NEWSLETTER SOCIETÁRIO MERCADO DE CAPITAIS

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1 Nº 06/ de julho de 2018 NEWSLETTER SOCIETÁRIO MERCADO DE CAPITAIS 1. DIREITO DE PREFERÊNCIA JUIZ DA 1ª VARA EMPRESARIAL E CONFLITOS DE ARBITRAGEM EM SÃO PAULO SUSPENDE OS EFEITOS DA VENDA DA ITAMBÉ À LACTALIS O juiz da 1ª Vara Empresarial e Conflitos de Arbitragem em São Paulo decidiu por suspender os efeitos da venda de participação societária da Cooperativa Central de Produtores Rurais de Minas Gerais na Itambé a uma holding da francesa Lactalis, até decisão de um tribunal arbitral sobre a validade do negócio, em virtude da probabilidade de infração ao direito de preferência da Vigor. 2. COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS AUDIÊNCIA PÚBLICA DEFINE NOVO MARCO DA ATUAÇÃO SANCIONADORA DA AUTARQUIA A Comissão de Valores Mobiliários colocou em audiência pública a minuta de nova instrução, que, apesar de introduzir novos atenuantes para a aplicação de penalidades e reduzir o número de processos administrativos, pode elevar a multa cobrada em irregularidades de companhias abertas. 3. COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ANBIMA E CVM FIRMAM ACORDO DE COOPERAÇÃO COM O OBJETIVO DE APRIMORAR A SUPERVISÃO DA INDÚSTRIA DE FUNDOS DE INVESTIMENTO O acordo aprovado pelo colegiado da CVM no dia 26 de junho de 2018 tem por objetivo instituir convênio para estabelecimento de bases para aproveitamento de atividades de supervisão e sanção realizadas pela ANBIMA, em conjunto com a indústria de fundos de investimento.

2 1 DIREITO DE PREFERÊNCIA JUIZ DA 1ª VARA EMPRESARIAL E CONFLITOS DE ARBITRAGEM EM SÃO PAULO SUSPENDE OS EFEITOS DA VENDA DA ITAMBÉ À LACTALIS Em 25 de junho de 2018, o juiz Luis Felipe Ferrari Bedendi, da 1ª Vara Empresarial e Conflitos de Arbitragem em São Paulo, proferiu sentença que suspendeu os efeitos da venda de participação societária da Cooperativa Central de Produtores Rurais de Minas Gerais ( CCPR ) na Itambé Alimentos S/A ( Itambé ) a uma holding da francesa Lactalis, até decisão de um tribunal arbitral sobre a validade do negócio. Embora na data da venda a CCPR fosse a única acionista da joint venture detentora da Itambé, (i) anteriormente, a CCPR detinha 50% da joint venture e a Vigor os outros 50%, (ii) o acordo de acionistas entre a Vigor e a CCPR previa o direito de preferência da CCPR de comprar a participação da Vigor em caso de venda da Vigor; (iii) em agosto de 2017, a Vigor foi adquirida; (iv) a CCPR exerceu a opção de compra de participação da Vigor na joint venture e, em 04 de dezembro de 2017, a Vigor deixou de deter participação na joint venture da Itambé; (v) no dia seguinte, 05 de dezembro de 2017, a CCPR anunciou a venda da Itambé para uma holding da Lactalis. A sentença foi fundamentada no fato de que, embora na data de alienação da participação na Itambé o acordo de acionistas entre Vigor e CCPR não estivesse vigente, é provável que tenha sido infringido durante a sua vigência. Isso porque a alienação da Itambé se deu no dia seguinte àquele em que a Vigor deixou de ser acionista da joint venture, restando fortes indícios de que as negociações entre a CCPR e a holding da Lactalis se davam durante a vigência do acordo de acionistas. E, enquanto o acordo de acionistas estava vigente, tendo a CCPR recebido uma proposta paralela, deveria ter cumprido a obrigação de notificar a Vigor para exercer seu direito de preferência, o que não ocorreu. Essa operação também já havia sido suspensa por decisão de segunda instância, em março de 2018, até parecer do tribunal arbitral sobre a validade do negócio. Segundo o Valor Econômico, até o momento, a arbitragem não foi instalada. 02

3 2 COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS AUDIÊNCIA PÚBLICA DEFINE NOVO MARCO DA ATUAÇÃO SANCIONADORA DA AUTARQUIA No dia 18 de junho de 2018, a Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) colocou em audiência pública a minuta de instrução que poderá estabelecer um novo marco na atuação sancionadora da autarquia. A minuta proposta dispõe sobre a apuração de infrações administrativas, o rito dos processos administrativos sancionadores, a aplicação de penalidades, o termo de compromisso e o acordo administrativo em processo de supervisão. Tratando do funcionamento do processo sancionador da CVM, a minuta traz novos incentivos para que companhias abertas elaborem e sigam programas efetivos de compliance, além da confissão de seus atos ilícitos. Um dos tópicos de maior relevância na nova instrução é a simplificação da resolução de infrações, trazendo novos parâmetros a respeito da não instauração de processos administrativos sancionadores quando as superintendências optarem por utilizar outros instrumentos. Ainda no âmbito do processo administrativo, foram introduzidas novas atenuantes, de forma que companhias abertas que adotarem um programa de compliance sólido, e que repararem previamente os danos causados por eventuais atividades ilícitas poderão ter uma redução substancial nas multas ou inabilitações em julgamento. Tais reduções são ainda mais importantes pelo fato de que a minuta proposta eleva a multa máxima para punições de 500 mil para 50 milhões de reais. Além disso, a minuta proposta prevê a possibilidade de o acusado celebrar acordos de leniência com a CVM e a adoção do meio eletrônico como regra para a comunicação dos atos processuais perante os acusados, o que representa a substituição de publicações no Diário Oficial da União para o Diário Eletrônico da CVM. Clique aqui para ler o edital da audiência pública e a minuta da nova instrução. Comentários e sugestões à minuta de instrução podem ser encaminhados por escrito à Superintendência de Desenvolvimento de Mercado (SDM) da CVM até o dia 17 de agosto, preferencialmente através do audpublicasdm0218@cvm.gov.br. 03

4 COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ANBIMA E CVM FIRMAM ACORDO DE COOPERAÇÃO COM O OBJETIVO DE APRIMORAR A SUPERVISÃO DA INDÚSTRIA DE FUNDOS DE INVESTIMENTO 3 No dia 26 de junho de 2018, o Colegiado da CVM aprovou o novo convênio entre a autarquia e a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais ( ANBIMA ), que prevê três linhas de ação para coordenar e manter permanente intercâmbio de informações: a habilitação, a marcação a mercado e a distribuição. No que diz respeito à habilitação, será realizado o fornecimento de subsídios à análise da CVM em pedidos de credenciamento que dizem respeito às áreas relacionadas à atuação da ANBIMA, com enfoque na atividade de administração de carteiras de valores mobiliários. Nesse sentido, será criado o Grupo de Trabalho de Regulação, no qual representantes da CVM e da ANBIMA irão alinhar os entendimentos acerca das normas estatais e autorregulatórias em vigor. A marcação a mercado, por sua vez, busca a supervisão da precificação de ativos financeiros pelos administradores de fundos regulados pela Instrução CVM 555, com a criação do Grupo de Trabalho de Supervisão, que tratará das tendências das atividades de supervisão e enforcement de interesse comum. Por fim, a habilitação trará a supervisão da atividade de distribuição de cotas de fundos de investimento, contando também com a criação do Grupo de Trabalho de Intercâmbio de Informações, alinhando os entendimentos sobre a indústria de fundos e suas fragilidades, melhorias e avanços necessários. 04

5 Este material tem caráter apenas informativo, não constituindo opinião legal para qualquer operação ou negócio específico. Para indicar outros destinatários que podem se interessar por este conteúdo, envie o nome completo e endereço de para contato@freitasferraz.com.br Para maiores esclarecimentos sobre o conteúdo deste informativo, visite nosso website com.br ou entre em contato com a nossa equipe de Direito Societário e Mercado de Capitais: BERNARDO FREITAS bernardo.freitas@freitasferraz.com.br ADRIANO FERRAZ adriano.ferraz@freitasferraz.com.br SÃO PAULO Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr. nº º andar Itaim Bibi São Paulo, SP Brasil CEP BELO HORIZONTE Rua Santa Rita Durão nº º andar Savassi - Belo Horizonte, MG Brasil CEP Confira também: