NEWSLETTER SOCIETÁRIO MERCADO DE CAPITAIS

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1 Nº 07/ de agosto de 2018 NEWSLETTER SOCIETÁRIO MERCADO DE CAPITAIS 1. FUNDOS DE INVESTIMENTO CVM COLOCA EM AUDIÊNCIA PÚBLICA MINUTA DE INSTRUÇÃO NORMATIVA QUE IMPACTA OS FUNDOS DE INVESTIMENTO QUE TÊM ENTIDADES DE REGIME PRÓPRIO DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR COMO COTISTAS A Comissão de Valores Mobiliários colocou em audiência pública minuta de instrução normativa que altera previsões das instruções nº 356, 472, 476, 521 e 555, em relação à regulação dos fundos de investimento que tenham como cotistas entidades de Regime Próprio de Previdência Complementar, à distribuição de Certificados de Recebíveis Imobiliários e do Agronegócio por companhias securitizadoras sem registro de companhia aberta e às hipóteses de infrações graves pelos participantes do mercado regulados pela CVM. 2. EIRELI DREI PUBLICA INSTRUÇÃO NORMATIVA QUE ALTERA O MANUAL DE REGISTRO DE EMPRESAS INDIVIDUAIS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA O Departamento de Registro Empresarial e Integração publicou a Instrução Normativa nº 47 que alterou alguns itens do Manual de Registro de EIRELI, aprovado pela Instrução Normativa DREI nº 38/ CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO CVM PUBLICA INSTRUÇÃO NORMATIVA QUE REGULAMENTA CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO Foi publicada pela Comissão de Valores Mobiliários a Instrução CVM nº 600, que regulamentou a distribuição das ofertas públicas de Certificados de Recebíveis do Agronegócio.

2 4. REGISTRO EMPRESARIAL DREI PUBLICA INSTRUÇÃO NORMATIVA QUE DISPÕE SOBRE A PADRONIZAÇÃO NACIONAL DA FORMULAÇÃO DE EXIGÊNCIAS O Departamento de Registro Empresarial e Integração publicou a Instrução Normativa nº 48 que dispõe sobre a padronização nacional na formulação de exigências pelas Juntas Comerciais na análise de atos para registros empresariais.

3 1 FUNDOS DE INVESTIMENTO CVM COLOCA EM AUDIÊNCIA PÚBLICA MINUTA DE INSTRUÇÃO NORMATIVA QUE IMPACTA OS FUNDOS DE INVESTIMENTO QUE TÊM ENTIDADES DE REGIME PRÓPRIO DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR COMO COTISTAS Em 24 de julho de 2018, a Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) colocou em audiência pública minuta de instrução normativa que altera previsões das instruções nº 356, 472, 476, 521 e 555, em matérias referentes (i) à regulação dos fundos de investimento que tenham como cotistas entidades de Regime Próprio de Previdência Complementar ( RPPS ); (ii) à distribuição de Certificados de Recebíveis Imobiliários e do Agronegócio por companhias securitizadoras sem registro de companhia aberta e (iii) às hipóteses de infrações graves pelos participantes do mercado regulados pela CVM. No edital da audiência pública, a CVM fundamentou que, em suas rotinas de supervisão, tem encontrado diversos problemas de governança, transparência e conflitos de interesse em operações envolvendo fundos de investimento que possuem preponderantemente como cotistas Regimes Próprios de Previdência Social (RPPS). Os problemas se devem ao fato de grande parte das operações envolvendo os referidos fundos de investimento serem realizadas sob o regime de esforços restritos, com a dispensa automática do registro da oferta perante a CVM e, portanto, menor ingerência e controle da autarquia sobre eventuais irregularidades cometidas. Para regularizar essa situação, a minuta da instrução propõe que fundos que possuam como cotistas RPPS com participação acima de 15% de seu patrimônio líquido fiquem impedidos de adquirir valores mobiliários que não tenham sido objeto de oferta pública de distribuição registrada, exceto em casos de valores mobiliários emitidos por companhia aberta habilitada a emiti-los em programa de distribuição. 02

4 1 Em relação aos Certificados de Recebíveis Imobiliários e do Agronegócio, a CVM informou o seu intuito de vedar que ofertas de Certificados de Recebíveis Imobiliários e do Agronegócio possam ser distribuídas publicamente com esforços restritos em casos de emissão por companhias securitizadoras que não sejam registradas na CVM como companhias abertas, pois, nesses casos, a CVM não consegue fazer um acompanhamento preciso dos ativos. A minuta da instrução propõe a alteração da instrução CVM 476 para permitir que apenas Certificados de Recebíveis Imobiliários e do Agronegócio emitidos por companhias securitizadoras que sejam registradas como companhias abertas na CVM possam ser objeto de ofertas com esforços restritos. Além dos pontos elencados acima, a minuta de instrução também propõe alteração na instrução CVM nº 555 que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação das informações dos fundos de investimento, para prever como infração grave o descumprimento das normas de conduta dos administradores e gestores, e na instrução CVM nº 521 que dispõe sobre a atividade de classificação de risco de crédito no âmbito do mercado de valores mobiliários, para prever como infração grave o descumprimento das regras que tratam (i) da adoção de providências para evitar declarações falsas e a indução dos usuários a erros nas classificações de risco de crédito emitidas, e (ii) dos relatórios de classificação de risco e da observância de procedimentos e metodologias adotados pela agência de classificação de risco de crédito. Clique aqui para ter acesso ao conteúdo integral do Edital da Audiência Pública SDM nº 03/

5 2 EIRELI DREI PUBLICA INSTRUÇÃO NORMATIVA QUE ALTERA O MANUAL DE REGISTRO DE EMPRESAS INDIVIDUAIS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA Em 6 de agosto de 2018, o Departamento de Registro Empresarial e Integração ( DREI ) publicou a Instrução Normativa nº 47 ( IN 47 ), que alterou alguns itens do Manual de Registro de EIRELI aprovado pela Instrução Normativa DREI nº 38/2017. As alterações foram previamente debatidas com o público em geral em consulta pública realizada pelo DREI entre os dias 18 de julho e 1º de agosto de Dentre as alterações promovidas pela IN 47, destacam-se: (i) o impedimento do incapaz para constituição de EIRELI, ainda que assistido ou representado; (ii) a menção expressa de que o capital social de uma EIRELI pode ser aumentado a qualquer tempo, desde que inteira e imediatamente integralizado no próprio ato que deliberar o referido aumento e (iii) a menção expressa a respeito da possibilidade de pessoas jurídicas serem titulares de mais de uma EIRELI, sem quaisquer restrições, conforme destacado abaixo: Redação Anterior à IN 47: a constituição de EIRELI por pessoa jurídica impede a constituição de outra com os mesmos sujeitos naturais integrantes a titular, em respeito ao disposto no 2º do art. 980-A do Código Civil. (g.n.) Redação Após a IN 47: A pessoa jurídica pode figurar em mais de uma EIRELI. (NR) (g.n.) Para acessar a íntegra da IN 47, clique aqui. 04

6 CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO CVM PUBLICA INSTRUÇÃO NORMATIVA QUE REGULAMENTA CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO Em 1º de agosto de 2018, a Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) publicou a Instrução CVM nº 600 ( ICVM 600 ) que regulamentou os Certificados de Recebíveis do Agronegócio ( CRA s ) e alterou dispositivos das Instruções CVM nº 400, nº 414, nº 476, nº 480 e nº 583. A ICVM 600, que entrará em vigor em 31 de outubro de 2018, definiu os CRA s como os títulos de crédito nominativos, escriturais e de livre negociação, representativos de promessa de pagamento em dinheiro, cuja emissão é exclusiva das companhias securitizadoras de direitos creditórios do agronegócio. Adicionalmente, a nova norma prevê também a obrigatoriedade da vinculação dos CRA s a recebíveis originados de negócios entre produtores rurais, ou suas cooperativas, e terceiros, abrangendo financiamentos ou empréstimos relacionados à produção, à comercialização, ao beneficiamento ou à industrialização de produtos e insumos agropecuários ou máquinas e implementos utilizados na atividade agropecuária. 3 Dentre as principais previsões trazidas pela norma encontram-se: (i) a possibilidade de utilização como lastro dos CRA s de direitos creditórios decorrentes de negócios realizados entre distribuidores e terceiros e explicitamente vinculados a vendas do distribuidor aos produtores rurais; (ii) a permissão de revolvência dos créditos (aquisição de novos direitos creditórios do agronegócio com a utilização dos recursos provenientes do pagamento dos direitos creditórios originais vinculados à emissão) nos casos em que o ciclo de plantação, desenvolvimento, colheita e comercialização dos produtos e insumos agropecuários vinculados ao CRA não permita que, na sua emissão, sejam vinculados direitos creditórios com prazos compatíveis ao vencimento do certificado; (iii) a criação de classes e subclasses de CRA com diferenciação de subordinação e condições de amortização e resgate; (iv) a previsão de requisitos mínimos para o termo de securitização; (v) a dispensa de participação de instituições intermediárias nas ofertas públicas de distribuição de CRA que não ultrapassem o montante de R$ (cem milhões de reais); e (vi) as normas de contratação de terceiros e administração de patrimônio pelas securitizadoras. Acesse aqui a íntegra da ICVM

7 4 REGISTRO EMPRESARIAL DREI PUBLICA INSTRUÇÃO NORMATIVA QUE DISPÕE SOBRE A PADRONIZAÇÃO NACIONAL DA FORMULAÇÃO DE EXIGÊNCIAS No dia 06 de agosto de 2018, o Departamento de Registro Empresarial e Integração ( DREI ) publicou a Instrução Normativa nº 48 ( IN 48 ) que dispõe sobre a padronização nacional na formulação de exigências pelas Juntas Comerciais na análise de atos para registros empresariais. A elaboração da IN 48 contou com a contribuição dos participantes do mercado, que tiveram a oportunidade de enviar comentários e sugestões ao DREI e discutir a minuta da IN 48 em audiência pública, tendo a equipe do Freitas Ferraz Advogados sido representada na ocasião pelo advogado Rodrigo Amaral. Pela IN 48, o DREI fixou um rol exaustivo de exigências que podem ser apresentadas pelas Juntas Comerciais na análise de atos de constituição, alteração, dissolução ou extinção do empresário individual, da empresa individual de responsabilidade limitada EIRELI e da sociedade limitada, com exceção de empresas públicas e sociedades de economia mista, ficando vedada a apresentação de exigências distintas às constantes da lista anexa à instrução. Para acessar o conteúdo integral da IN 48 e a lista de exigências, clique aqui. 04

8 Este material tem caráter apenas informativo, não constituindo opinião legal para qualquer operação ou negócio específico. Para indicar outros destinatários que podem se interessar por este conteúdo, envie o nome completo e endereço de para contato@freitasferraz.com.br Para maiores esclarecimentos sobre o conteúdo deste informativo, visite nosso website com.br ou entre em contato com a nossa equipe de Direito Societário e Mercado de Capitais: BERNARDO FREITAS bernardo.freitas@freitasferraz.com.br ADRIANO FERRAZ adriano.ferraz@freitasferraz.com.br SÃO PAULO Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr. nº º andar Itaim Bibi São Paulo, SP Brasil CEP BELO HORIZONTE Rua Santa Rita Durão nº º andar Savassi - Belo Horizonte, MG Brasil CEP Confira também: