BRASKEM S.A. C.N.P.J. Nº / NIRE Companhia Aberta AVISO AOS ACIONISTAS

Transcrição

1 BRASKEM S.A. C.N.P.J. Nº / NIRE Companhia Aberta AVISO AOS ACIONISTAS Nos termos do Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº 03/2019, a Braskem S.A. ( Braskem ou Companhia ) (Ticker B3: BRKM3, BRKM5 e BRKM6) comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que sua acionista GERAÇÃO FUTURO L. PAR FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES ( Acionista ), indicou, para integrar o quadro de candidatos de eventual eleição em separado de membros efetivo e suplente, respectivamente, do Conselho Fiscal da Companhia na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia a ser realizada em 16 de abril de 2019 ( Assembleia ), nos termos do artigo 161, 4º, "a", da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A."), a Sra. Patricia Gracindo Marques de Assis Bentes e o Sr. Marcelo Gasparino da Silva. Os currículos dos candidatos indicados pela Acionista contendo as informações requeridas no artigo 10 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada ( IN CVM 481 ) integram o presente aviso aos acionistas na forma do Anexo I. Também nos termos da legislação aplicável, o nome e o currículo dos candidatos indicados pelo controlador da Companhia e pela Petróleo Brasileiro S.A. Petrobras para compor o Conselho Fiscal da Companhia estão disponíveis na proposta da administração para a Assembleia, colocada à disposição de V.Sas. no escritório da Companhia localizado na Rua Lemos Monteiro, nº 120, 14º andar, Butantã, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo - CEP e apresentado nos seguintes websites e em 15 de março de Por fim, é importante ressaltar que a efetiva eleição em separado de membros do Conselho Fiscal, nos termos do artigo 161, 4º, da Lei das S.A., ocorrerá caso os requisitos legais aplicáveis sejam preenchidos. O Departamento de Relações com Investidores da Companhia coloca-se à disposição de V.Sas. para quaisquer esclarecimentos que se fizerem necessários Camaçari/BA, 15 de março de Braskem S.A. Pedro van Langendonck Teixeira De Freitas Diretor de Relações com Investidores DOCS v1 1

2 ANEXO I Currículos e Demais Informações dos Candidatos indicados pela Acionista (Restante da página intencionalmente deixada em branco. Documentos seguem nas próximas páginas.) 2 DOCS v1

3 CURRÍCULO Fevereiro de 2019 DADOS PESSOAIS Nome: Marcelo Gasparino da Silva Pais: João Gasparino da Silva e Alda Maria Kindermann da Silva Estado civil: Casado desde 1998 Data de Nascimento: 13 de fevereiro de 1971, em Florianópolis/SC Endereço: Rua Esteves Junior, 605, apto Centro Fpolis/SC Rua das Laranjeiras, 211, apto 808, Rio de Janeiro/RJ Telefone: (48) (48) (21) marcelogasparinodasilva@gmail.com MINICURRÍCULO Presidente de Conselho de Administração e membro de conselhos de Administração e Fiscal, coordenador e membro de comitês de finanças, auditoria, riscos, jurídico, compliance e partes relacionadas em companhias abertas. Advogado Especialista em Administração Tributária Empresarial pela ESAG e MBA em Controladoria, Auditoria e Finanças (cursando). É Presidente do Conselho de Administração da ETERNIT ( ), Conselheiro de Administração da CEMIG ( ), da CELESC ( ) e da KEPLER WEBER ( ), e membro do Conselho Fiscal da BRASKEM ( ). Foi Presidente do Conselho de Administração da Usiminas ( ) e membro dos conselhos de Administração da Bradespar ( ), Battistella ( ), Celesc ( ), Eletrobras ( e 2016), Tecnisa ( ) e Vale ( ), além da própria Usiminas ( ). Foi Conselheiro Fiscal da Bradespar ( ), AES Eletropaulo ( ), AES Tietê ( ), e da Eletrobras ( ). Iniciou sua carreira executiva como Diretor Jurídico-Institucional da CELESC ( ). Participou do Programa CEO FGV 2016 (IBE/FGV/IDE). Cursou do Programa Executivo sobre Fusões e Aquisições pela London Business School e de cursos específicos nas áreas financeira e estratégica no IOD Institute of Directors, em Londres. É co-fundador e Coordenador do Capítulo Santa Catarina, Conselheiro de Administração Certificado e compõe o Banco de Conselheiros do IBGC. É membro da Comissão Técnica da AMEC e das comissões Jurídica e de Sociedades de Economia Mista do IBGC. Com sólida formação em Governança Corporativa e experiência em conselhos de administração e fiscal contribuiu para o IBGC e para a AMEC na construção do Código Brasileiro de Governança Corporativa CBGC e a partir do seu lançamento o inseriu como instrumento de trabalho em todas as companhias que está atuando, o modelo 1

4 APLIQUE OU EXPLIQUE, sistema que reconhece a prática da governança corporativa é uma jornada e não deve se traduzir em um modelo rígido de regramento aplicável igualmente à todas as companhias. Com passagens em companhias dos setores de geração, transmissão e distribuição de energia, óleo e distribuição de gás natural, mineração, siderúrgico e transformação do aço, portuário, indústria de base, construção civil, materiais e acabamentos da construção civil, distribuição de veículos, agronegócio e holding adquiriu conhecimentos na indústria, no comércio e nos serviços, skills que permitem contribuir construtivamente nas mais diversas matérias e estratégias que são tratadas nos conselhos que participa, tais como turnaroud, estrutura de capital, merger & acquisitions, venda de ativos non core, reestruturação financeira de companhias em crise, inclusive recuperação judicial, sucessão de executivos, dentre outros. Participou do profundo processo de conscientização da importância da presença de membros independentes eleitos por acionistas minoritários ocorrida nos últimos 8 anos. As falhas de governança corporativa que reinavam nas companhias de controle estatal, somado aos problemas de corrupção que se disseminaram na Petrobras e Eletrobras e que foram nos últimos dois anos adequadamente endereçados e coibidos, dentre outras, afetaram negativamente o mercado de capitais brasileiro, obrigandonos e repensar as atuais regras de governança e criando regras muito mais rígidas e punições muito mais severas. Atento ao processo de educação continuada participa anualmente dos principais eventos de Governança Corporativa e mercado de capitais no Brasil. Em março de 2018 assistiu ao CII Spring Conference organizado pelo Council of Institutional Investors, Whashington/USA, e palestrou para a The Emerging Markets Investors Alliance sobre o tema A Governança Corporativa no Brasil: o impulso para a reforma, em Nova Iorque/USA. FORMAÇÃO PROFISSIONAL Programa CEO FGV 2016/2017 (IBE/FGV/IDE) Conselheiro de Administração Certificado por Exame. Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC Componente do Banco de Conselheiros e Comunidade CCI IBGC MBA em Auditoria, Controladoria e Finanças (Cursando) Fundação Getulio Vargas - FGV Especialização em Administração Tributária Empresarial ÚNICA/ESAG Graduação em Direito Universidade Federal de Santa Catarina UFSC Consultor Institucional do Prêmio Innovare - Período: Junho de 2004 atual (13 anos, o mais antigo consultor externo) 2

5 Idealizado pela Fundação Getúlio Vargas FGV com fundamental apoio da CVRD (atual VALE). Função: Consultor para Santa Catarina do Prêmio Innovare - O Judiciário do Século XXI - ( organizado pelas seguintes instituições: Ministério da Justiça, que participa por meio da Secretaria de Reforma do Judiciário, Associação dos Magistrados Brasileiros AMB, Associação Nacional dos Membros do Ministério Público CONAMP, Associação Nacional dos Defensores Públicos ANADEP, Associação dos Juízes Federais AJUFE, Associação Nacional dos Procuradores da República ANPR e da Ordem dos Advogados do Brasil OAB. UNISUL - Professor Universitário de 2000 a 2002 Lecionou disciplinas de direito tributário e direito financeiro. PALESTRAS MINISTRADAS/DIRIGIDAS FGV C-Level Gestão de riscos e Compliance: Legislação, regulação e Alta Direção São Paulo A Governança Corporativa no Brasil: o impulso para a reforma The Emerging Markets Investors Alliance - Nova Iorque A importância do Conselheiro Independente nas companhias de Capital Aberto IBGC/Capítulo Santa Catarina 2018 A Governança Corporativa e sua importância nas empresas de pequeno porte as de capital aberto FACISC/ACIVALE 2017 Whorkshop Temporada de Assembleias AMEC 2017 Vinculação do Voto do Conselheiro de Administração - IBGC Capítulo RJ 2016 GOVERNANÇA CORPORATIVA EM TEMPOS DE CRISE LIDE/SC 2015 GOVERNANÇA CORPORATIVA NO VAREJO EXPOSUPER-ACATS/IBGC Capítulo SC, 2014 CONSTRUINDO CONSELHOS DE ADMINISTRAÇÃO EFICAZES IBGC Núcleo SC/FIESC, outubro de GOVERNANÇA CORPORATIVA E SUCESSÃO EM EMPRESAS FAMILIARES LIDE SC/IBGC Núcleo SC, junho de VOCÊ ESTÁ PREPARADO PARA PASSAR O BASTÃO? O case PANEX. ACIJS/IBGC Núcleo SC, GOVERNANÇA CORPORATIVA Princípios e Práticas. Capítulo Sul IBGC/FIESC, ENERGY TAX BRASIL FÓRUM BRASIL. Fórum Nacional de Tributação em Energia IQPC. TEMA: Cadeia energética e grande consumo, 2010 CURSOS E SEMINÁRIOS CII Spring Conference, Whashington/EUA. Council of Institutional Investors, º CONGRESSO INTERNACIONAL DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. IBGC (participa desde 2011) FÓRUM AMEC DE INVESTIDORES 2016 (participa desde 2013) 17º ENCONTRO CONSELHEIROS PREVI, 2016 (participa desde 2011) 4º Encontro de Conselheiros de Administração. IBGC, 2016 (participa desde 2013) Workshop de Conselheiros Fiscais. PREVI, Jornada Técnica Austrálian Institute of Company Directors/AICD IBGC 2013 ICGN - Annual Conference. Rio de Janeiro 2012 CURSO AVANÇADO PARA CONSELHEIRO DE ADMINISTRAÇÃO. IBGC 2010 MERGES E ACQUISITIONS PROGRAMME LONDON BUSINESS SCHOOL

6

7

8

9

10 PATRICIA BENTES Tel: +55 (21) Conselheira da Administração no setor de energia CEMIG, LIGHT e RENOVA Atuação como executiva, auditora e empreeendedora em corporações multinacionais e start-ups Hampton Solfise, Citigroup, The Gillette Co. e PriceWaterhouseCoopers Vasta experiência na elaboração de planos de negócio, formação de equipes, implantação de governança corporativa, captação de recursos, operações estruturadas e gestão de operações. Administradora de Empresas - UFRJ, Mestre em Finanças e Marketing USP Brasileira, fluente em inglês e espanhol GRUPO CEMIG, Belo Horizonte, Outubro/16 - Atual Conselheira Titular independente indicada pelo BNDESPAR, acionista do Grupo Cemig Membro do Comitê de Estratégia e do Comitê de Finanças, Auditoria e Riscos Responsável por orientar a alta administração e aprovar matérias de natureza operacional e estratégica tais como: Contratos de compra e venda de energia, acordos operacionais com operadoras do sistema, contratos de uso e de conexão ao sistema de distribuição, acordos de cooperação técnica, constituição de consórcios em projetos eólico, hidroelétrico, termoelétrico e gás, contratos de prestação de serviços de engenharia, operação e manutenção, emissão de registros de projetos na Aneel, e outros assuntos de ordem operacional; Venda de Participações em empresas de capital aberto (Light, Taesa etc.), alienação de ativos (Alto Sertão II, parque Eólico da RENOVA), contratação de bancos coordenadores de ofertas públicas de dívida e ações no Brasil e no exterior, orientação do voto em conselhos de empresas controladas, aumentos de capital, orçamento e plano diretor, monitoramento de indicadores de desempenho (Duração Equivalente de Interrupção por Unidade Consumidora DEC, entre outros) e outros assuntos de ordem estratégica. RENOVA ENERGIA, São Paulo, Janeiro/17 Abril/18 Conselheira Titular independente indicada pelo BNDESPAR, acionista da RENOVA Responsável por orientar a alta administração e aprovar matérias natureza operacional e estratégica, entre as quais destacam-se: orçamento e planejamento estratégico, venda de ativos como o parque eólico Alto Sertão II para o grupo AES e as ações de emissão da TerraForm Global Inc., EUA, detidas pela RENOVA e o respectivo encerramento do procedimento arbitral em curso na Câmara de Comércio Brasil-Canadá, constituição de garantia por prestação de fianças e outros assuntos de ordem operacional e estratégica. GRUPO LIGHT, Rio de Janeiro, Maio/17 Abril/18 Conselheira Suplente Responsável por orientar a alta administração e aprovar natureza operacional e estratégica, entre as quais destacam-se: recomposição da Diretoria Executiva e ofertas públicas de dívida. ESTATICE HOLDINGS, Rio de Janeiro Março/11 Atual Sócia-Diretora Consultoria para o Banco Mundial e o IFC (International Finance Corporation) em Projetos de Eficiência Energética. Estruturação e captação de recursos para clientes corporativos via FIDCs, FII, CRA, CRI e outros papéis estruturados. Atuou como Diretora Vice-Presidente do BANCO BRACCE, São Paulo, entre Março/11 e Setembro/12.

11 OUTRAS POSIÇÕES ENTRE 1998 E 2010 HAMPTON SOLFISE, Rio de Janeiro e São Paulo Janeiro/02 Fevereiro/11 Sócia-Diretora Estruturação de operações para o mercado de capitais, tais como: Captação de US$10 milhões via securitização de receita futura oriunda da venda de petróleo bruto para a Aurizônia Petróleo; Financiamento de US$200 milhões para a construção de termoelétrica no cone sul pela Maire Engineering com recursos do BNDES, Eximbank e Hermes; Oferta não vinculante para a compra da CEEE distribuidora de energia na região sudeste por investidores estrangeiros. CITIGROUP, Rio de Janeiro, São Paulo e Nova Iorque Setembro/88 Setembro/01 Diretora Executiva Participou dos leilões de privatização com o uso de moedas de privatização para conversões de dívida. Montou e geriu a unidade responsável por elaborar de estudos setoriais e análises de risco envolvendo dívida e capital para empresas de capital aberto no Brasil, Chile e Argentina. Em 1996, transferiu-se para Nova Iorque e, por cinco anos, estruturou operações de captação de recursos para empresas multinacionais distribuídas no mercado de capitais americano de Medium-Term Notes (MTNs) e Asset-Backed Commercial Paper (ABCPs). No início de sua carreira foi Auditora para América Latina da Gillette e auditora da PwC. INFORMAÇÕES ADICIONAIS Português Nativo, Inglês e Espanhol Fluentes e Noções gerais de Francês e Alemão; Palestrante e assuntos relacionados a investimentos e mercado de capitais em entidades no Brasil e no exterior: IBEF, a Ordem dos Economistas do Brasil - OEB, ABRASCA e a Ass. Nac. Inst. Crédito, Financiamentos e Investimento ACREFI, Moody s, Eurofinance, IIR, Latin Finance, IBC e IIR; Experiência no relacionamento com a mídia e exposição na mídia especializada: Jornal Valor Econômico, Bloomberg TV, Revista Exame e o programa Conta-Corrente da GloboNews, entre outros; Professora de Tópicos Avançados em Negociação no curso de Administração de Empresas da Universidade Candido Mendes, Rio de Janeiro, desde fevereiro de PROJETOS DE DESTAQUE BANCO MUNDIAL Estruturação de um modelo de captação de recursos para um Projeto de Eficiência Energética do Banco Mundial em parceria com as prefeituras do Rio de Janeiro e Belo Horizonte. BANCO BRACCE Diretora responsável pelas áreas de Mercado de Capitais, Marketing, Crédito e Recursos Humanos, contratou, formou e treinou a equipe de relacionamento; definiu e executou estratégias para divulgação e consolidação da marca Bracce ; concebeu e executou eventos corporativos com foco em branding e originação de clientes, orientou a assessoria de imprensa contratada no relacionamento com a mídia impressa e TV, e atuou como porta-voz principal da instituição. Estabeleceu e implementou processos para a prospecção de clientes (salesforce); propôs e implementou os pilares da cultura organizacional (missão, visão e valores) e códigos de conduta para todo o corpo de funcionários. Desenvolveu e geriu planos de recrutamento e seleção, definiu e implementou jobs description, políticas e controles internos, propôs e aprovou a política de cargos e salários e o programa de remuneração variável.

12 Implementou comitês de originação e suitability e participou diretamente na originação, estruturação e distribuição de operações voltadas tanto para a carteira de crédito própria, como para investidores privados e institucionais do mercado de capitais local. Em 18 meses, formou uma carteira de 553 nomes, entre prospects e clientes emissores, e 215 investidores, com um fluxo de negócios potencial (dealflow) de 47 operações no valor aproximado de R$2 bilhões. Atuou em parceria com os sócios controladores do Banco no processo de captação de recursos junto a investidores locais e internacionais de alta renda. O esforço de captação resultou na entrada de investidores do cone sul, Europa e da região do Vale do Silício na Califórnia, que adquiriram participação relevante na holding controladora do Banco. HAMPTON SOLFISE Fundou a boutique de investimento dedicada a finanças corporativas e à estruturação de operações de dívida para o mercado de capitais. Geriu a empresa por nove anos, tendo realizado vários trabalhos consultivos de fusões e aquisições e estruturado operações de dívida corporativa com colocação própria junto a investidores no mercado brasileiro (mediante registro na CVM como agente autônomo de investimentos), entre elas: FIDC FMAX, Programa revolvente de Securitização de Créditos ao Consumo no valor de R$ 100 milhões. O primeiro Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios do Brasil. Nota de risco AAA.br pela Moody s Investors Service; Estruturação da proposta firme (Bid) da Maire Engineering (Itália) na concorrência para a construção de uma unidade termoelétrica - UTE de 400MW para o governo do Uruguai; Estruturação e distribuição da primeira emissão de dívida subordinada do Banco Volvo (Brasil); Estruturação de Acordos de Compartilhamento de Risco (Risk Participation Agreements) para a Volvo (México) e Bematech (Brasil); Precificação de carteiras recebíveis de Financeiras, Cadeias de Varejo, Bancos de Médio Porte, Carteiras de Recebíveis Vencidos (Distressed). CITIGROUP Como Private Equity Officer foi responsável pela gestão da carteira de investimentos proprietária do Banco (Telebrás, Usiminas, Enxuta, Braspet, Suzano, Cobra entre outras) e pela elaboração de recomendações técnicas envolvendo situações de investimento, desinvestimento, conversão de dívida e leilões de privatização. Estruturou e geriu o Latin America Information Center - LAIC, unidade responsável por elaborar de estudos setoriais e análises de risco envolvendo dívida e capital para empresas de capital aberto no Brasil, Chile e Argentina. Com um time de 16 analistas, acompanhou 138 corporações e 38 setores da indústria no Brasil, Argentina e Chile e produziu material de divulgação para o público interno e externo (research sell side) no mercado de capitais internacional. Entre 1996 e 2001 foi Diretora (Transactor Investment Banking) na unidade de Global Structured Finance do Citibank em Nova Iorque, responsável pela estruturação e distribuição no mercado de capitais americano de 38 operações para emissores multinacionais (entre eles, Mitsubishi, Viacom, Dow, Connecticut Light & Power, Monsanto, Boehring, Xerox), baseados nos Estados Unidos, Japão, Coréia, Suécia, Alemanha, Inglaterra, França e Itália, etc, com lastro em recebíveis comerciais, de cartões de crédito, timeshares loans, TV syndication, Dealer Floorplan, Leasing, Recebíveis de energia elétrica etc. Obteve as certificações series 7 e 63 do U.S. National Association of Securities Dealers (NASD) em 1996 e operou no mercado de capitais americano sob estas licenças até 2001.

13

14

15

16