Formulário de Referência LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES Versão : Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente Declaração do Diretor de Relações com Investidores Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 7 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Descrição dos principais riscos de mercado Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes 43

2 Índice Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Gerenciamento de riscos e controles internos Política de gerenciamento de riscos Política de gerenciamento de riscos de mercado Descrição dos controles internos Programa de Integridade Alterações significativas Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas a - Informações específicas de sociedades de economia mista Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Políticas socioambientais Outras informações relevantes Negócios extraordinários Negócios extraordinários Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 102

3 Índice Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras inf. Relev. - Negócios extraord Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de Negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem /6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 174

4 Índice 12.7/8 - Composição dos comitês Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos

5 Índice Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Outras informações relevantes Controle e grupo econômico 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas e do grupo econômico Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Principais operações societárias Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Outras informações relevantes Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações 273

6 Índice Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Outros valores mobiliários emitidos no Brasil Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Títulos emitidos no exterior Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras infomações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Outras inf. relev. - recompra/tesouraria Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes 311

7 1.0 - Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Felipe Enck Gonçalves Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Sergio Fischer Teixeira de Souza Diretor Presidente PÁGINA: 1 de 311

8 1.1 Declaração do Diretor Presidente PÁGINA: 2 de 311

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10 1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores PÁGINA: 4 de 311

11 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 26/06/2012 a 15/05/2017 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição (i) Auditoria das demonstrações financeiras para o exercício findo em , revisão dos trimestres findos em , , (ii) Auditoria das demonstrações financeiras para o exercício findo em , revisão dos trimestres findos em , , (iii) Auditoria das demonstrações financeiras para o exercício findo em , revisão dos trimestres findos em , , Além dos serviços de auditoria acima, foram contratados junto aos auditores independentes serviços profissionais relacionados ao processo de oferta pública de ações de emissão da Companhia, contratados em 19 de maio de A remuneração para o serviço descrito acima, no ponto (i), referente ao exercício social de 2016, foi de R$132 mil. A remuneração para os outros serviços descritos acima foi de R$448 mil. Não aplicável. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Flávio de Aquino Machado 26/06/2012 a 15/05/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Antonio de Albuquerque, 156, 11º Andar, Funcionários, Belo Horizonte, MG, Brasil, CEP , Telefone (031) , Fax (031) , flavio.a.machado@br.ey.com PÁGINA: 5 de 311

12 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 16/05/2017 Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras para o exercício findo em , revisão dos trimestres findos em , , Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição A substituição do auditor independente foi implementada em cumprimento ao artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Marco Túlio Fernandes Ferreira 16/05/ A remuneração para o serviço descrito acima, no ponto (i), referente ao exercício social de 2017, foi de R$160 mil. Não aplicável. Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Paraíba, 550,Funcionários, Belo Horizonte, MG, 12º Andar,, Funcionários, MG, Brasil, CEP , Telefone (031) , mtferreira@kpmg.com.br PÁGINA: 6 de 311

13 2.3 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 7 de 311

14 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2017) Exercício social (31/12/2016) Exercício social (31/12/2015) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Básico por Ação 0, , , Resultado Diluído por Ação 0,65 0,81 0,39 PÁGINA: 8 de 311

15 3.2 - Medições não contábeis a) Valores das Medições não Contábeis (em R$ mil, exceto percentuais) Exercício social encerrado em 31 de dezembro de EBITDA Margem EBITDA 72,52% 56,51% 47,99% EBITDA Ajustado Margem EBITDA Ajustado 80,23% 80,67% 80,12% (em R$ mil, exceto percentuais) FFO Margem FFO FFO Ajustado Margem FFO Ajustado Exercício social encerrado em 31 de dezembro de ,85% 37,09% 18,76% ,90% 36,32% 33,94% b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas Exercício encerrado em 31 de EBITDA e EBITDA Ajustado dezembro de (em R$ mil, exceto em porcentagem) (=) Lucro líquido (+/-) Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido (13.273) (32.760) (16.335) (+) Resultado financeiro, líquido (+) Depreciação (1) EBITDA Margem EBITDA 72,52% 56,51% 47,99% (-) Operação Não-Recorrente (2) (235) - (2.658) (-) Valor Justo de propriedade para investimento (2.787) (-) Valor Justo de propriedade para investimento nas controladas em conjunto (1.097) (+) Gastos diretos IPO EBITDA Ajustado Margem EBITDA Ajustada 80,23% 80,67% 80,12% (1) Considera apenas bens do ativo imobilizado (sem considerar, portanto, nossas propriedades para investimento). (2) Resultado da operação da venda de participação no Shopping Contagem e de parte de um terreno. No ano de 2016 o saldo refere-se a efeitos decorrentes da cessão dos direitos de MRV LOG SP I Incorporações (Nasbe). Já em 2017 da baixa de um projeto e receita na administração de obra para um locatário PÁGINA: 9 de 311

16 3.2 - Medições não contábeis FFO e FFO Ajustado (em R$ mil, exceto em porcentagem) (=) Lucro líquido (+) Depreciação (1) FFO Margem FFO 37,85% 37,09% 18,76% (-) Operação Não Recorrente (2) (-) Valor Justo de propriedade para investimento (2.787) (-) IR e CS diferidos do Fair Value (8.680) (28.307) (15.756) (-) Valor Justo de propriedade para investimento nas Coligadas (1.097) (+) Gastos diretos IPO (-) IR e CS diferidos dos gastos com IPO (914) Exercício encerrado em 31 dezembro de FFO Ajustado Margem FFO Ajustado 36,90% 36,32% 33,94% (1) Considera apenas bens do ativo imobilizado (sem considerar, portanto, nossas propriedades para investimento). (2) Resultado da operação da venda de participação no Shopping Contagem e de parte de um terreno. No ano de 2016 o saldo refere-se a efeitos decorrentes da cessão dos direitos de MRV LOG SP I Incorporações (Nasbe). Já em 2017 da baixa de um projeto e receita na administração de obra para um locatário. c) Motivo pelo qual a Companhia entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações: EBITDA e EBITDA Ajustado O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) ou LAJIDA (Lucros Antes de Juros, Impostos, Depreciações e Amortizações) é uma medição não contábil divulgada pela Companhia em consonância com a Instrução da CVM nº 527/12. Conciliada com suas demonstrações financeiras consolidadas e consiste no lucro líquido adicionado pelas despesas de imposto de renda e contribuição social corrente e diferido, pelo resultado financeiro líquido e pelas despesas e custos com depreciação e amortização. A margem EBITDA é calculada pela divisão do EBITDA pela receita operacional líquida. O EBITDA AJUSTADO é calculado por meio do EBITDA, acrescido ou reduzido por itens que entendemos como não sendo parte do resultado de nossa atividade de locação de áreas comerciais, como vendas de terrenos, ou que não afetam a nossa geração de caixa, como o valor justo de propriedade para investimento e o valor justo de propriedade para investimento nas controladas em conjunto. A margem EBITDA AJUSTADA é calculada pela divisão do EBITDA AJUSTADO pela receita líquida. O EBITDA, EBITDA AJUSTADO, a margem EBITDA e a margem EBITDA AJUSTADA não são medidas de reconhecidas pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro - International Financial Reporting Standards ( IFRS ), emitidas pelo International Accounting Standard Board ( IASB ), não representam os fluxos de caixa dos períodos apresentados e não devem ser considerados como substitutos para o lucro (prejuízo) líquido, como indicadores de desempenho operacional ou substitutos do fluxo de caixa como indicado de liquidez da Companhia. PÁGINA: 10 de 311

17 3.2 - Medições não contábeis A Companhia utiliza o EBITDA, EBITDA AJUSTADO, a margem EBITDA e a margem EBITDA AJUSTADA como medidas de performance para efeito gerencial e para comparação com empresas similares. Embora o EBITDA possua um significado padrão, nos termos do artigo 3º, inciso I, da Instrução CVM nº 527/12, a Companhia não pode garantir que outras sociedades, inclusive companhias fechadas, adotarão esse significado padrão. Nesse sentido, o EBITDA e o EBITDA AJUSTADO divulgado pela Companhia podem não ser comparáveis ao EBITDA e EBITDA AJUSTADO divulgado por outras sociedades. Além disso, divulgações feitas anteriormente à entrada em vigor da Instrução CVM nº 527/12 por empresas que não foram obrigadas a retificá-las podem não adotar o significado padronizado de EBITDA instituído pela Instrução CVM nº 527/12. Na Companhia, o EBITDA e o EBITDA AJUSTADO são utilizados como ferramenta para medição de desempenho e parâmetro de comparação com outras empresas, pois tem a vantagem de não ser afetado por variáveis específicas de determinados países ou regiões, como taxas de juros, regras de depreciação e diferenças tributárias. Desta forma, a utilização destes indicadores permite que a Companhia analise mais do que apenas seu resultado final (lucro ou prejuízo), que muitas vezes é insuficiente para avaliar seu real desempenho por ser frequentemente influenciado por fatores além dos operacionais. No entanto, o EBITDA e o EBITDA AJUSTADO apresentam certas limitações, como não considerar o montante de reinvestimento necessário para a manutenção da capacidade produtiva (consumido pela depreciação), podendo transmitir uma falsa ilustração da liquidez da Companhia, assim requerendo que tal indicador seja utilizado em conjunto com outras medições contábeis para que possa ser melhor interpretado. Funds from Operations (FFO) e FFO Ajustado Também utilizados a métrica FFO ( funds from operations ), que consiste em medida não reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro IFRS, emitidas pelo IASB. Trata-se de uma medida simplificada de geração de caixa, no qual se adiciona ao lucro (prejuízo) líquido a depreciação e outros efeitos não caixa. Significa a geração de caixa própria que poderá financiar as atividades da Companhia. A margem FFO é calculada pela divisão do FFO pela receita operacional líquida. O FFO AJUSTADO parte da metodologia aplicada no FFO eliminando os efeitos de ganho ou perda da alienação de propriedade para investimento ou terrenos, como por exemplo, eventos com ganhos na venda de propriedades e nos ajustes de fair value (valor justo). A margem FFO é calculada pela divisão do FFO pela receita operacional líquida. Essa métrica é utilizada no setor de locação de propriedades comerciais. Utilizamos o FFO e o FFO AJUSTADO como medidas gerenciais de desempenho por demonstrar aproximação com a nossa geração de caixa operacional como um todo, motivo pelo qual entendemos ser importante a sua inclusão neste Formulário de Referência. A nossa administração acredita que o FFO e o FFO AJUSTADO são medidas práticas para aferir a geração de caixa e permitir uma comparação com outras companhias do mesmo segmento. PÁGINA: 11 de 311

18 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Não ocorreu qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente. PÁGINA: 12 de 311

19 3.4 - Política de destinação dos resultados Exercício social encerrado em 2017 Exercício social encerrado em 2016 Exercício social encerrado em 2015 a) Regras sobre retenção de lucros. De acordo com Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976 a ( Lei das Sociedades por Ações ) e com o nosso Estatuto Social, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (i) nos termos do artigo 37 do Estatuto Social da Companhia, do resultado apurado em cada exercício serão deduzidos os prejuízos acumulados e as provisões para o Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro. Será destinada parcela de 5% para constituição de reserva legal, até o limite de 20% (vinte por cento) do capital social. (i) nos termos do artigo 37 do Estatuto Social da Companhia, feitas as deduções e destinações previstas conforme acima, será distribuído aos acionistas um dividendo obrigatório anual não inferior a 10 % do lucro líquido. (ii) O saldo restante terá a destinação que determinar a Assembleia Geral de Acionistas. De acordo com Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976 a ( Lei das Sociedades por Ações ) e com o nosso Estatuto Social, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (i) nos termos do artigo 37 do Estatuto Social da Companhia, do resultado apurado em cada exercício serão deduzidos os prejuízos acumulados e as provisões para o Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro. Será destinada parcela de 5% para constituição de reserva legal, até o limite de 20% (vinte por cento) do capital social. (i) nos termos do artigo 37 do Estatuto Social da Companhia, feitas as deduções e destinações previstas conforme acima, será distribuído aos acionistas um dividendo obrigatório anual não inferior a 25 % do lucro líquido. (ii) O saldo restante terá a destinação que determinar a Assembleia Geral de Acionistas. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com o nosso Estatuto Social, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (i) nos termos do artigo 37 do Estatuto Social da Companhia, do resultado apurado em cada exercício serão deduzidos os prejuízos acumulados e as provisões para o Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro. Será destinada parcela de 5% para constituição de reserva legal, até o limite de 20% (vinte por cento) do capital social. (i) nos termos do artigo 37 do Estatuto Social da Companhia, feitas as deduções e destinações previstas conforme acima, será distribuído aos acionistas um dividendo obrigatório anual não inferior a 10 % do lucro líquido. (ii) O saldo restante terá a destinação que determinar a Assembleia Geral de Acionistas. PÁGINA: 13 de 311

20 3.4 - Política de destinação dos resultados (a.1) Valores das Retenções de Lucros Reserva legal: 5% do lucro do exercício R$1.871 mil Reserva de retenção de lucro: R$ mil Reserva legal: 5% do lucro do exercício R$1.782 mil Reserva de retenção de lucro: R$ mil Reserva legal: 5% do lucro do exercício R$860 mil Reserva de retenção de lucro: R$ mil Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 10% (dez por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido os seguintes valores: Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido os seguintes valores: Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 10% (dez por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido os seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; (i) importância destinada à constituição de reserva legal; (i) importância destinada à constituição de reserva legal; b) Regras sobre distribuição de dividendos. (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei das Sociedades por Ações. (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei das Sociedades por Ações. (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei das Sociedades por Ações. c) Periodicidade da distribuição de dividendos. A distribuição de dividendos é anual. A distribuição de dividendos é anual. A distribuição de dividendos é anual. d) Restrições à distribuição de dividendos. Não há. Não há. Não há. e) Se o emissor possui uma política de Em AGO realizada no dia 30/04/2018 foi aprovada a Proposta da Administração Em AGO realizada no dia 28/04/2017 foi aprovada a Proposta da Em AGOE realizada no dia 29/04/2016 foi aprovada a Proposta da PÁGINA: 14 de 311

21 3.4 - Política de destinação dos resultados destinação de resultados formalmente aprovada para destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 2017 e o Orçamento de Capital da Companhia elaborado pela Administração, nos termos do Artigo 196 da Lei de 1976 ( Lei das S/A ). Administração para destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 2016 e o Orçamento de Capital da Companhia elaborado pela Administração, nos termos do Artigo 196 da Lei de 1976 ( Lei das S/A ). Administração para destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 2015 e o Orçamento de Capital da Companhia elaborado pela Administração, nos termos do Artigo 196 da Lei de 1976 ( Lei das S/A ). PÁGINA: 15 de 311

22 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2017 Exercício social 31/12/2016 Exercício social 31/12/2015 Lucro líquido ajustado , , ,08 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado (%) Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor (%) 10, , , , , , Dividendo distribuído total , , ,11 Lucro líquido retido , , ,87 Data da aprovação da retenção 30/04/ /04/ /04/2016 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária , ,00 18/08/ ,11 28/06/2016 PÁGINA: 16 de 311

23 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nos três últimos exercícios sociais não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 17 de 311

24 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 0, Descrição e motivo da utilização de outro índice 0,00 Outros índices 0, A dívida líquida é composta por saldos de empréstimos, financiamentos e debêntures (circulante e não circulante), deduzidos dos saldos de caixa, equivalentes de caixa e título de valores mobiliários. A dívida não é uma medida segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil. Outras empresas podem calcular a dívida líquida de uma maneira diferente da nossa. Utilizamos esse indicador por melhor refletir o nível de alavancagem da Companhia. PÁGINA: 18 de 311

25 3.8 - Obrigações Exercício social (31/12/2017) Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios Títulos de dívida Garantia Real , , ,00 0, ,00 Financiamento Garantia Real , , , , ,00 Títulos de dívida Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total PÁGINA: 19 de 311

26 3.9 - Outras informações relevantes Não há outras informações que a Companhia julgue relevante além das informações já prestadas nos itens anteriores. PÁGINA: 20 de 311

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco Relacionados à Companhia: a) Ao emissor Poderemos ser adversamente afetados pela inadimplência de nossos inquilinos. A receita de aluguéis representa 100% da nossa receita operacional líquida consolidada nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016 e 2017, respectivamente. No período de 12 meses encerrado em 31 de dezembro de 2016 e 2017, o índice de inadimplência líquida de nossas receitas provenientes de locação devidas por mais de 30 dias representava 0,45% e 1,31% dos nossos recebíveis, respectivamente. Nossos cinco maiores clientes representavam 27,38% e 24,86% da nossa receita líquida consolidada em 2016 e 2017, respectivamente. Quatro de nossas propriedades (Livorno I, Livorno II, Gaiolli e Sapucaias) estão integralmente locadas para um único inquilino (um inquilino diferente para cada um destes empreendimentos, porém cada inquilino com 100% do empreendimento locado para si). Ainda, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, essas propriedades representaram 7,18% da nossa receita líquida consolidada. Adicionalmente, uma recessão econômica no Brasil, causada por crise interna e externa, pode afetar de forma adversa os negócios de nossos clientes e, consequentemente, a demanda e pagamento das locações de nossas propriedades. Qualquer atraso ou inadimplemento nos pagamentos dos alugueis pode reduzir nosso fluxo de caixa de locações e poderá causar um efeito adverso em nosso negócio, condição financeira e resultado operacional. Podemos não ser capazes de renovar os contratos de locação com nossos clientes, bem como estamos sujeitos à rescisão de contratos de locação existentes e a obrigatoriedade de sua revisão contratual em termos menos favoráveis a nós. A maioria dos contratos de locação firmados com nossos clientes possui prazos que variam de dois a dez anos. Uma vez encerrado o prazo do contrato de locação, podemos não ser capazes de renovar referidos contratos ou de não renová-los em termos favoráveis para nós. Caso não consigamos renovar esses contratos em termos favoráveis a nós, podemos não encontrar novos clientes para locar tais empreendimentos ou receber ofertas aceitáveis para o espaço disponível, caso em que nossas receitas de locação poderão ser adversamente afetadas. Adicionalmente, o lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais em áreas próximas às que se situam nossos empreendimentos, por nossos concorrentes, poderá impactar nossa capacidade de locar ou renovar a locação de espaços em nossos empreendimentos em condições favoráveis, o que poderá afetar adversamente nossas receitas operacionais. Além disso, podemos não ser capazes de alugar todo nosso espaço disponível em nossos empreendimentos, e, ainda que sejamos, continuaremos a incorrer em custos de manutenção e despesas relacionadas à operação dos empreendimentos. Cada um desses fatores pode afetar adversamente nosso negócio, condição financeira e resultado operacional. Adicionalmente, os contratos de locação celebrados entre nós e os nossos locatários são regidos pela Lei nº 8.245/91 ( Lei de Locação ), que garante determinados direitos aos locatários, dentre os quais, renovar compulsoriamente o aluguel. Como resultado disso, sob certas circunstâncias, podemos ficar sujeitos à interpretação e à decisão do Judiciário quanto às nossas locações e seus termos, e, até que uma decisão seja transitada em julgado, o que poderá levar uma quantidade de tempo relevante, o inquilino poderá permanecer em nossa propriedade. Adicionalmente, decorridos três anos de vigência do contrato de locação ou se o aluguel não foi ajustado de forma a refletir índices de mercado durante um período de três PÁGINA: 21 de 311

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco anos, qualquer das partes pode pleitear a revisão do valor do aluguel, ficando também a critério do Poder Judiciário a definição do valor que podemos cobrar a título de aluguel conforme condições vigentes de mercado. Caso não sejamos capazes de desocupar um imóvel do qual tenhamos necessidade ou negociar a renovação do contrato de aluguel em termos favoráveis a nós, nosso negócio, condição financeira e resultado operacional podem ser afetadas adversamente. Em caso de inadimplência ou resilição contratual por parte de nossos locatários, podemos não ter recursos próprios ou conseguir formas alternativas de financiamento para pagar o financiamento de nossos empreendimentos. Desenvolvemos nossos empreendimentos de forma a possibilitar o seu autofinanciamento, visando com que as parcelas dos financiamentos sejam integralmente cobertas pelas receitas advindas de sua locação, sem necessidade de capital adicional. Assim, caso qualquer de nossos locatários rescinda o respectivo contrato de locação ou se torne inadimplente, seremos obrigados a utilizar recursos próprios ou recorrer a fontes de financiamento alternativas para cobrir as parcelas dos financiamentos relativos ao imóvel, o que poderá afetar adversamente nosso negócio, condição financeira e resultado operacional. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016 e 2017 foram rescindidos 29 e 23 contratos, o que impactaram de forma negativa em 2,07% e 3,86%, respectivamente, a nossa receita operacional líquida de locação em tais períodos. No entanto, mesmo com os distratos citados, no ano de 2017, em decorrência de novas locações/reposição de locatários em galpões que houveram distratos e reajustes, nossa receita operacional líquida teve um incremento de 2,8%. Nossos negócios podem ser afetados adversamente caso não obtenhamos as licenças, permissões e autorizações exigidas para nossos empreendimentos tempestivamente. Todos os terrenos adquiridos para fins de desenvolvimento, operação e construção, bem como locação ou comercialização e eventual financiamento junto a instituições financeiras, estão sujeitos à obtenção de determinadas licenças, autorizações e registros perante órgãos municipais, cartórios e demais órgãos competentes, tais como licenças municipais, Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros e "Habite-se". Caso não sejamos capazes de obter as licenças e autorizações necessárias, em condições razoáveis, com relação a quaisquer dos empreendimentos no devido tempo, a construção e comercialização de nossos empreendimentos pode sofrer atrasos, o que poderia afetar de forma adversa nosso negócio, condição financeira e resultado operacional. Aquisições de imóveis podem nos expor a contingências inesperadas que poderão nos causar um efeito adverso relevante. Aquisições nos expõem a riscos de exposição a contingências referentes aos imóveis adquiridos ou passivos dos imóveis incorridos anteriormente à sua aquisição. Podem existir também questionamentos sobre a titularidade do terreno em que os imóveis adquiridos são localizados ou mesmo sobre a titularidade dos imóveis em si. O processo de auditoria (due diligence) que conduzimos em relação a uma aquisição e quaisquer garantias contratuais ou indenizações que possamos receber dos vendedores de tais imóveis podem não ser suficientes para antecipar, nos proteger ou nos compensar por eventuais contingências que surjam após a efetiva aquisição do respectivo imóvel. Uma contingência significativa associada a qualquer de nossas aquisições pode afetar de forma adversa nosso negócio, condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 22 de 311

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco Podemos não ser capazes de manter ou aumentar nosso histórico de crescimento. Nossa receita operacional líquida cresceu 2,8% de 2017 a 2016, passando de R$96,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 para R$99,5 milhões em Da mesma forma, nosso EBITDA Ajustado cresceu 2,3% de 2016 a 2017, passando de R$78,0 milhões em 2016 para R$79,8 milhões em Podemos não ser capazes de aumentar ou manter níveis similares de crescimento no futuro, bem como nossos resultados operacionais nos últimos períodos ou exercícios podem não ser indicativos de nosso desempenho futuro. Nosso crescimento interno exigiu, e espera-se que continue a exigir, uma considerável adaptação em nossos negócios, especialmente no que se refere a controles internos e recursos administrativos, técnicos, operacionais e financeiros. O crescimento adicional e a expansão em nossos mercados atuais poderão resultar na necessidade de novas adaptações de nossos recursos e, consequentemente, dependemos substancialmente da nossa capacidade de implementar e gerir a expansão desses recursos. Se não formos capazes de responder de modo rápido e adequado a tal expansão, nossos resultados operacionais poderão ser adversamente afetados. Condições econômicas adversas nos locais onde estão localizados nossos empreendimentos e/ou nos setores de atuação de nossos clientes podem afetar adversamente os níveis de ocupação e locação dos espaços e, consequentemente, causar um efeito adverso para nós. Nossa capacidade em locar os espaços disponíveis nos empreendimentos nos quais temos participação pode afetar nossos resultados operacionais e condições financeiras. Condições econômicas adversas nas regiões em que operamos podem aumentar os níveis de vacância dos nossos imóveis, reduzir os preços de locação, bem como diminuir nossas receitas de locação que podem estar atreladas às receitas dos locatários. Caso não tenhamos receita de locação suficiente, inclusive para que possamos cumprir com nossas obrigações, nossa condição financeira e nossos resultados operacionais podem ser afetados. Os fatores a seguir, entre outros, podem causar um efeito adverso para nós: i) períodos de recessão e aumento dos níveis de vacância nos empreendimentos nos quais temos participação, especialmente em mercados com alta concorrência, como, por exemplo podem resultar na queda dos preços das locações ou no aumento da inadimplência pelos locatários; ii) percepções negativas dos locatários acerca da segurança, conveniência e atratividade das áreas nas quais nossos empreendimentos estão instalados; iii) incapacidade de atrairmos e mantermos locatários economicamente saudáveis; iv) inadimplência e/ou não cumprimento das obrigações contratuais pelos locatários, bem como dificuldades financeiras e insolvência e processos de falência e recuperação judicial de nossos clientes; v) aumento dos nossos custos operacionais, incluindo o aumento das taxas de juros e disponibilidade de crédito e capital adicional; vi) aumento de tributos ou criação de novos tributos incidentes sobre as nossas atividades; e vii) mudanças regulatórias nos setores em que atuamos, inclusive nas leis de zoneamento. Condições econômicas adversas em setores que nossos clientes atuam, podem aumentar os níveis de vacância dos nossos imóveis, reduzir os preços de locação, bem como diminuir nossas receitas de locação. Isso pode ocorrer ainda com maior intensidade, em mercados com alta concorrência, como, por exemplo, os mercados de São Paulo e Rio de Janeiro. Caso não tenhamos receita de locação suficiente, inclusive PÁGINA: 23 de 311

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco para que possamos cumprir com nossas obrigações, nossa condição financeira e nossos resultados operacionais podem ser negativamente afetados. Os contratos financeiros e outros instrumentos representativos de dívidas da Companhia, como é o caso das emissões de debêntures, estabelecem obrigações específicas, sendo que qualquer inadimplemento em decorrência da inobservância dessas obrigações podem afetar adversamente e de forma relevante a condição financeira da Companhia e sua capacidade de conduzir seus negócios, inclusive em razão da excussão de garantias eventualmente prestadas no âmbito dessas operações. Celebramos contratos financeiros representativos de dívidas, alguns dos quais exigem o cumprimento de obrigações ou limitações específicas, tais como manutenção de índices de endividamento, limitações relacionadas à distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprios acima do limite de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido. Eventuais inadimplementos a esses contratos que não sejam sanados tempestivamente ou em relação aos quais os credores não renunciem seu direito de declarar antecipadamente vencidas as dívidas, poderão acarretar a decisão desses credores de declarar o vencimento antecipado das nossas dívidas representadas por referidos instrumentos, bem como podem resultar no vencimento antecipado de outros instrumentos financeiros de que somos parte. Nossos empréstimos, financiamentos e debêntures (circulante e não circulante), em 31 de dezembro de 2017 contabilizavam R$930 milhões (sendo R$218,9 milhões de curto prazo e R$711,1 milhões de longo prazo). Em 31 de dezembro de 2017 nossa Dívida Líquida/EBITDA Ajustado era de 9,0 (considerando nosso EBITDA Ajustado de R$79,8 milhões) enquanto 2016 nossa Dívida Líquida/EBITDA Ajustado era de 10,8 (considerando nosso EBITDA Ajustado de R$78,1 milhões). Nossos ativos e fluxo de caixa podem não ser suficientes para pagar integralmente o saldo devedor de nossas obrigações, o que pode afetar adversamente e de forma relevante nossa condição financeira e nossa capacidade de conduzir nossos negócios. Além disso, em seus contratos financeiros, a Companhia, diretamente e/ou por meio de suas controladas, prestou garantias reais em favor de certos credores, notadamente ônus reais sobre quotas de determinadas sociedades de propósito específico, seus recebíveis e imóveis (alienação fiduciária e hipoteca), onde estão sendo desenvolvidos seus projetos (Galpões Logísticos e Strip malls), para parcela correspondente a 96,68% de seu endividamento total em 31 de dezembro de O inadimplemento de dívidas ou obrigações no âmbito de operações que contam com garantias reais poderá resultar na sua excussão por credores, com impactos negativos sobre nossos resultados operacionais e condições financeiras. O descasamento entre os índices de correção dos nossos contratos de locação e das nossas dívidas poderá ter um efeito adverso sobre nós. Na hipótese de haver descasamento significativo entre o reajuste das nossas receitas (nossas aplicações são corrigidas conforme variação da Taxa CDI e nossos contratos de locação reajustados a IGPM e a remuneração dos nossos passivos corrigidos a CDI + taxa ou TR + taxa), nossos resultados poderão ser afetados adversamente. Nosso crescimento futuro poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível ou, caso disponível, poderá não ter condições satisfatórias. PÁGINA: 24 de 311

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco Nossas operações exigem volumes significativos de capital de giro. Podemos ser obrigados a levantar capital adicional, proveniente da emissão de ações, de títulos de dívida ou de empréstimos bancários, tendo em vista o crescimento e desenvolvimento futuros das nossas atividades. Não podemos assegurar a disponibilidade de capital adicional ou, se disponível, que este terá condições satisfatórias, uma vez que a disponibilidade de crédito no Brasil está diminuindo e nosso crescimento depende da disponibilidade de financiamento para nossas propriedades. Sendo assim, a falta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e desenvolvimento futuros das nossas atividades, o que poderia prejudicar de maneira adversa as nossas atividades, situação financeira e os nossos resultados operacionais. A perda de membros da nossa alta administração, ou a nossa incapacidade de atrair ou manter pessoal adicional para integrá-la, pode ter um efeito adverso relevante sobre as nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. Nossa capacidade de manter nossa posição competitiva depende em larga escala dos serviços da nossa alta administração. Não podemos garantir que teremos sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a nossa alta administração e acompanhar o ritmo do nosso crescimento. A perda dos serviços de qualquer dos membros da nossa alta administração ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante nas nossas atividades, situação financeira e nos nossos resultados operacionais. O valor de mercado dos terrenos que mantemos como propriedades para investimento e em estoque podem cair, o que poderá impactar adversamente nosso resultado operacional. Mantemos terrenos para desenvolvimento de nossas propriedades destinadas à locação e em estoque para o desenvolvimento de dois loteamentos industriais e alienação de seus lotes para terceiros, os quais são contabilizados em nossas demonstrações financeiras conforme seu valor de mercado, atualizados pelo método de fair value (valor justo). Em consequência das condições econômicas ou de mercado, o valor dos terrenos pode se desvalorizar entre a data de sua aquisição e a construção ou até a data da sua alienação. Além disso, eventuais ganhos em função do método fair value não refletem em aumentos no fluxo de caixa para as nossas operações e não podemos garantir que iremos conseguir vender nossos ativos aos preços avaliados no mercado. Ademais, o método de fair value faz com que nossos resultados tendam a ser mais voláteis e dependente de planos macroeconômicos. O valor de mercado de nossos terrenos é determinado por meio de laudos emitidos por empresas especializadas contratadas por nós, os quais podem conter erros e/ou imprecisões de modo que impactem o valor de mercado. A redução do valor de mercado destes terrenos mantidos em nosso balanço, bem como a incapacidade de vender tais terrenos a valor de mercado, podem afetar adversamente os nossos resultados operacionais e condições financeiras. O valor de mercado do banco de terrenos da Companhia pode cair, o que poderá impactar adversamente seu resultado operacional. A Companhia mantém terrenos em estoque para parte de seus empreendimentos futuros. O valor de tais terrenos poderá vir a cair significativamente entre a data de sua aquisição e a sua efetiva locação, em consequência das condições econômicas ou de mercado. A queda do valor de mercado do banco de PÁGINA: 25 de 311

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco terrenos da Companhia pode afetar adversamente o resultado das locações dos imóveis aos quais se destinam, e, consequentemente, impactar de forma adversa os resultados operacionais da Companhia. O atraso na conclusão da entrega dos empreendimentos por nós desenvolvidos pode afetar adversamente nossa imagem e nossos negócios. O prazo de conclusão dos empreendimentos depende, muitas vezes, de fatores externos que estão fora do nosso controle. Eventuais falhas, atrasos ou defeitos na prestação dos serviços pelas construtoras que contratamos podem ter um efeito negativo em nossa imagem e relacionamento com nossos clientes, e desta forma afetar nossa imagem de maneira adversa. Nestas hipóteses, podemos incorrer em despesas inesperadas ou não obter as receitas inicialmente previstas, concessão de carência e até a rescisão do contrato de locação sem ônus ao locatário em caso de Buit to Suit, o que poderá ter um efeito material adverso na nossa condição financeira e nos nossos resultados operacionais. Como resultado, qualquer erro, atraso ou defeito na construção de nossas propriedades poderá causar um impacto adverso relevante à nossa imagem e relacionamento com os nossos clientes, o que poderá afetar nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais. Os resultados operacionais dos nossos empreendimentos voltados para o mercado de Strip Malls podem ser adversamente impactados pela redução no movimento de consumidores e das vendas geradas pelas lojas neles instaladas, bem como por eventuais dificuldades financeiras de determinadas lojas âncoras. Uma pequena parte de nossa receita advém das nossas operações de varejo e desenvolvimento de Strip Malls. Historicamente, o mercado de varejo tem sido suscetível a períodos de desaquecimento econômico geral, que tem levado à queda nos gastos do consumidor. O sucesso das nossas operações depende, entre outros, de vários fatores relacionados ao poder de compra dos consumidores e/ou que afetam a sua renda, inclusive a condição econômica brasileira e, em menor escala, mundial, a situação geral dos negócios, taxa de juros, inflação, disponibilidade de crédito ao consumidor, tributação, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras, níveis de emprego e salários. Parte de nosso desempenho depende do volume de vendas das lojas, assim como da capacidade dos lojistas em gerar movimento de consumidores nos empreendimentos dos quais participamos. Nossos resultados operacionais, em alguns de nossos empreendimentos, podem ser negativamente afetados por fatores externos, tais como, entre outros, abertura de empreendimentos similares ou do mesmo segmento, competitivos em relação aos nossos, e o fechamento ou perda de atratividade de lojas em nossos empreendimentos. Quaisquer desses fatores ou de qualquer outro fator podem resultar em uma diminuição no número de clientes que visitam as lojas desses empreendimentos e, consequentemente, no volume de suas vendas, o que pode causar um efeito adverso para nós, tendo em vista que parte das nossas receitas provem do pagamento de aluguel pelos lojistas, e, em menor grau, merchandising nos espaços de circulação do público em alguns de nossos empreendimentos. A queda no número de clientes pode gerar perda de rentabilidade dos lojistas e, consequentemente, aumento dos níveis de inadimplência dos nossos contratos de aluguel, da vacância de nossos imóveis e na perda da atratividade de nossos imóveis. Além disso, eventuais dificuldades financeiras por parte das lojas âncoras podem causar a rescisão das atuais locações ou a expiração do prazo das locações dessas lojas sem que haja renovação do contrato de PÁGINA: 26 de 311

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco locação. Loja âncora é a loja localizada no shopping center ou strip mall que conta com dimensões superiores (geralmente com 200 mts² ou mais) em relação às lojas comuns (lojas satélites), que podem, assim, atrair público ao shopping. Podemos não ser capazes de ocupar novamente esse espaço com facilidade, com a mesma categoria de loja e/ou nas mesmas condições do contrato de locação rescindido ou expirado. Isto poderá afetar adversamente o mix de lojas dos nossos shopping centers, diminuindo nossa capacidade de atrair consumidores para nossos lojistas, o que pode causar efeito adverso para nós. O aumento das nossas receitas e lucros operacionais dependem do constante crescimento da demanda e diversificação da oferta de produtos oferecidos pelas lojas em alguns dos empreendimentos nos quais temos participação, em especial aqueles produtos de alto valor agregado. Uma queda na demanda, em função de mudanças nas preferências do consumidor, redução do poder aquisitivo ou enfraquecimento das economias brasileira e global, pode resultar em uma redução das receitas dos lojistas e, consequentemente, causar um efeito adverso para nós. O fato de alguns de nossos empreendimentos serem espaços públicos, como nos casos de Shopping Centers e Strip Malls, pode gerar consequências que fogem do controle de sua administração, o que poderá acarretar danos materiais à nossa imagem, além de poder nos gerar eventual responsabilidade civil. Alguns de nossos empreendimentos, como Shoppings e Strip Malls, por serem espaços de uso público, estão sujeitos a uma série de incidentes em suas dependências, que podem fugir do controle da administração e de suas políticas de prevenção de acidentes, e que, consequentemente, podem vir a causar danos aos seus consumidores e frequentadores. No caso da ocorrência de tais acidentes, o empreendimento envolvido pode enfrentar danos de imagem e materiais, tendo em vista que o fluxo de consumidores pode ser reduzido em decorrência da desconfiança e insegurança gerada. Além disso, a ocorrência de acidentes pode nos sujeitar à imposição de responsabilidade civil e/ou à obrigação do ressarcimento às vítimas, inclusive por meio do pagamento de indenizações. Qualquer desses fatores pode ter um efeito adverso para nós e impactar nossos negócios. b) A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle da Companhia Poderemos enfrentar situações de conflito de interesses nas operações com partes relacionadas. Alguns de nossos acionistas, MRV Engenharia e Participações S.A. ( MRV ), CONEDI Participações Ltda. e o Starwood Capital Group L.L.C, através do Starwood Brasil Fundo de Investimento em Participações e o Fundo de Investimento em Participações Multisetorial Plus, gerido pela 2b Capital S/A (uma empresa do grupo Bradesco), atuam em áreas relacionadas ao setor imobiliário no mercado nacional e internacional. No âmbito de nossas atividades, podem surgir situações em que ocorram conflitos de interesses entre a nossa Companhia e os acionistas mencionados anteriormente. Os acionistas MRV, CONEDI Participações Ltda. e o grupo de acionistas representado por nossos diretores e executivos em conjunto, tem poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do nosso Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações e o valor e momento do pagamento de dividendos, salvo as disposições previstas em Acordo de Acionistas. Os PÁGINA: 27 de 311

34 4.1 - Descrição dos fatores de risco interesses dos nossos acionistas controladores poderão diferir dos, ou conflitar com os interesses de nossos acionistas minoritários. Qualquer adquirente das ações representativas do nosso controle acionário terá de realizar oferta de aquisição das demais ações da nossa emissão, nas mesmas condições de aquisição das ações representativas do bloco de controle (tag along). Nossos acionistas controladores poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que podem entrar em conflito com os interesses dos investidores. Nossos acionistas controladores poderão também tomar decisões estratégicas que acreditem ser no melhor interesse de seus negócios como um todo, incluindo a Companhia. Estas decisões podem divergir das decisões que tomaríamos. As decisões dos nossos acionistas controladores, no que diz respeito a nós e aos nossos negócios, podem ser conduzidas de forma a favorecer a MRV, a CONEDI Participações Ltda. ou os demais acionistas do grupo de controle, o que pode não coincidir com os interesses dos nossos acionistas não controladores. Podemos não ser capazes de resolver um potencial conflito nesse sentido e, mesmo que o façamos, a solução pode ser menos favorável a nós do que aquela que conseguiríamos por meio de uma operação com uma parte não relacionada. c) A seus acionistas Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, com a emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em nossas ações. É possível que tenhamos interesse em captar recursos no mercado de capitais por meio de emissão de ações e/ou colocação pública ou privada de títulos conversíveis em ações. A captação de recursos adicionais por meio da emissão pública de ações, que pode não prever direito de preferência aos nossos atuais acionistas, ou caso tais acionistas decidam não aderir à oferta, poderá acarretar diluição da participação acionária do investidor no nosso capital social. Os proprietários das nossas ações podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio. De acordo com nosso estatuto social, devemos pagar aos acionistas um dividendo anual obrigatório não inferior a 25% de nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do nosso Estatuto Social. Nosso Estatuto Social permite o pagamento de dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. A Companhia poderá ainda pagar juros sobre o capital próprio, limitados aos termos da lei. Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos. O lucro disponível para distribuição poderá ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Podemos não pagar dividendos aos nossos acionistas em qualquer exercício social se nossos administradores manifestarem ser tal pagamento desaconselhável diante de nossa situação financeira. Além disso, celebramos contratos financeiros representativos de dívidas, alguns dos quais exigem o cumprimento de obrigações ou limitações específicas, tais como manutenção de índices de endividamento, limitações relacionadas à distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprios acima do limite de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido. PÁGINA: 28 de 311

35 4.1 - Descrição dos fatores de risco A volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar a capacidade de venda de nossos valores mobiliários pelo preço e momento desejados. O mercado de valores mobiliários brasileiro é menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado do que os principais mercados de valores mobiliários internacionais. Como exemplo, a BM&FBOVESPA apresentou capitalização média de mercado de R$3,1 trilhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 e um volume financeiro médio diário de negociação no mercado à vista, mercado à termo e mercado de opções de R$9,7 bilhões em Além disso, o mercado secundário de ações no Brasil apresenta liquidez limitada. Essas características de mercado podem limitar a capacidade dos detentores de ações de nossa emissão de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, consequentemente, poderão vir a afetar negativamente seu valor de negociação. d) Relacionados às Controladas e Controladas em Conjunto A participação da Companhia em sociedades de propósito específico cria riscos adicionais, incluindo possíveis problemas no relacionamento financeiro e comercial com seus parceiros. A Companhia investe em sociedades de propósito específico em conjunto com outros sócios. Os riscos inerentes às sociedades de propósito específico incluem a potencial falência dos parceiros em suas sociedades de propósito específico e a possibilidade de surgimento de interesses econômicos ou comerciais divergentes ou incompatíveis entre a Companhia e os referidos parceiros. Caso um parceiro da sociedade de propósito específico não cumpra suas obrigações ou fique financeiramente impossibilitado de arcar com sua parcela dos aportes de capital necessários, a Companhia poderá ser obrigada a efetuar investimentos adicionais ou prestar serviços adicionais para compensar a falta de aportes pelo mesmo. Ainda, os sócios de uma sociedade de propósito específico poderão ser responsabilizados por obrigações da sociedade de propósito específico em determinadas áreas, incluindo questões fiscais, trabalhistas, proteção ao meio ambiente e consumidor. Se quaisquer desses eventos ocorrerem, poderão impactar adversamente os negócios da Companhia. Além disso, dividimos o controle de alguns de nossos empreendimentos com outros investidores que podem ter interesses divergentes dos nossos. Dessa forma, em alguns empreendimentos em particular, dependemos da anuência desses investidores para a tomada de decisões significativas que afetam tais empreendimentos, tais como Betim I Incorporações SPE Ltda sociedade com 50% de participação da LOG, Cabral Investimentos SPE Ltda ( Cabral ) sociedade com 50% de participação da LOG, Parque Torino Imóveis S.A. sociedade com 40% de participação da Companhia. Tais investidores, na condição de coproprietários do empreendimento, podem ter interesses econômicos diversos dos nossos, podendo agir de forma contrária à nossa política, estratégia e/ou objetivos. Adicionalmente, caso não sejamos capazes de atingir o quórum necessário para a aprovação destas deliberações, podemos não conseguir implementar adequadamente nossas estratégias de negócio, o que pode causar um efeito adverso para nós. Disputas com nossos sócios podem ocasionar litígios judiciais ou arbitrais o que pode aumentar nossas despesas e/ou impedir que os nossos administradores mantenham o foco inteiramente direcionado aos nossos negócios, podendo causar efeito adverso para nós e impactar nossos negócios e resultados financeiros. PÁGINA: 29 de 311

36 4.1 - Descrição dos fatores de risco Nossos resultados são impactados por nossas controladas, cuja distribuição de lucros para nós não podemos assegurar. Controlamos diversas sociedades que desenvolvem empreendimentos imobiliários, o que correspondeu a 81% e 83% de nossa receita operacional líquida nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2016 e 2017, respectivamente. Nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações financeiras são impactadas pelo fluxo de caixa e resultados de nossas controladas, bem como da distribuição desses resultados para a Companhia, sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Não existe garantia de que quaisquer destes recursos nos será disponibilizado ou será suficiente para cumprir nossas obrigações financeiras e para a distribuição de dividendos a nossos acionistas. A maior parte de nossas controladas está, ou poderá estar no futuro, sujeita a contratos de empréstimo e outras operações financeiras que restrinjam ou limitem a transferência de dividendos ou outros recursos aos acionistas, incluindo nossa Companhia. Não há qualquer garantia de que estes recursos serão disponibilizados, e em montantes suficientes, para que possamos quitar nosso endividamento e honrar outras obrigações financeiras. Além disso, não podemos assegurar que nossas controladas gerarão resultados positivos que as permitam distribuir resultados sob a forma de dividendos ou juros sobre capital próprio, tampouco que distribuirão dividendos acima do dividendo mínimo obrigatório previsto em seus respectivos estatutos sociais. e) A seus fornecedores Eventuais atrasos e falhas em nossos empreendimentos imobiliários podem ter um efeito adverso em nossa imagem, nossos negócios e sujeitar-nos à imposição de responsabilidade civil. Adquirimos material de construção de terceiros e terceirizamos parte dos serviços de mão-de-obra necessários para desenvolver nossos empreendimentos. Deste modo, o prazo e a qualidade dos nossos empreendimentos dependem de fatores que incluem, mas não se limitam, à qualidade e tempestividade da entrega do material de construção para obras e à capacitação técnica dos profissionais e colaboradores terceirizados. Eventuais falhas, atrasos ou defeitos na construção dos nossos empreendimentos em decorrência dos pontos elencados acima, bem como de qualquer outro fator que esteja fora de nosso controle, podem ter um efeito negativo em nossa imagem e no relacionamento com nossos clientes, podendo afetar adversamente nossos negócios e operações. O mercado de fornecimento de estruturas metálicas é concentrado e possui poucos fornecedores Um dos principais itens na nossa lista de materiais para construção de galpões, a estrutura metálica, que representa aproximadamente 17% do custo médio histórico dos nossos projetos, possui poucos fornecedores no mercado. Podemos não ser bem sucedidos em obter essa matéria prima em quantidades, preços ou qualidade adequada para nossos projetos no tempo em que precisaremos de tais insumos ou a qualquer tempo, o que poderá afetar adversamente nossos negócios e operações. f) A seus clientes A inadimplência por parte de qualquer de nossos clientes, a redução do volume de seus negócios ou a perda de determinados clientes poderá causar um efeito material adverso em nossa condição financeira e resultados operacionais. PÁGINA: 30 de 311

37 4.1 - Descrição dos fatores de risco Nossa principal fonte de receita está relacionada ao fluxo de pagamento dos aluguéis por nossos clientes e, dessa forma, corremos o risco de crédito desses clientes, consubstanciado na possibilidade de um ou mais clientes deixarem de arcar com as obrigações de pagamento assumidas em seus respectivos contratos de locação. Aluguéis oriundos dos nossos cinco principais clientes representaram 27,38% e 24,86% da nossa receita líquida consolidada em 2016 e 2017, respectivamente. A inadimplência de nossos clientes de suas obrigações poderá causar um efeito material adverso em nossa condição financeira e resultados operacionais. Adicionalmente, nossa carteira de clientes é composta, em muitos casos, por grandes corporações, cujos resultados encontram-se diretamente relacionados ao crescimento econômico do País. Assim, uma retração na economia brasileira, ocasionada tanto por crises internas como por crises externas, poderá afetar negativamente os negócios desses clientes e, consequentemente, a demanda e pagamento pela locação por nossos empreendimentos. Eventuais dificuldades financeiras de determinados inquilinos poderão causar um efeito adverso para nós. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, nossos cinco maiores clientes responderam por aproximadamente 19,9% da área bruta locável ( ABL ) dos nossos imóveis, o que corresponde a aproximadamente 24,9% da nossa receita líquida. Eventuais dificuldades financeiras por parte destes inquilinos podem causar a inadimplência dos contratos ou, ainda, a rescisão das atuais locações. Dessa forma, poderemos ser adversamente afetados em decorrência do não pagamento de aluguéis pelos inquilinos, da revisão dos valores dos aluguéis pelos inquilinos ou do aumento de vacância dos nossos imóveis. Os aluguéis são a nossa principal fonte de receitas. O não pagamento de aluguéis pelos inquilinos, a revisão, que implique em redução, dos valores dos aluguéis pelos inquilinos ou o aumento de vacância nos nossos imóveis, inclusive no caso de decisão unilateral do locatário de deixar o imóvel antes do vencimento do prazo estabelecido no seu respectivo contrato de locação, podem implicar no não recebimento ou redução de nossa receita. A ocorrência de qualquer desses eventos pode causar um efeito adverso para nós. Adicionalmente, possuímos áreas integralmente alocadas para um único inquilino em quatro empreendimentos (Gaiolli, Sapucaias, Livorno I e Livorno II), sendo um inquilino diferente para cada um destes empreendimentos, porém cada inquilino com 100% do empreendimento locado para si. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, estes empreendimentos representaram aproximadamente 7,18% de nossa receita líquida. Eventuais dificuldades financeiras nestes casos específicos podem causar impactos adversos relevantes nos nossos resultados. g) Com relação aos setores da economia nos quais a Companhia atua Estamos expostos a riscos associados à compra, desenvolvimento imobiliário, construção e venda de imóveis, conjuntura econômica, regulamentação, grau de interesse dos inquilinos e escassez, fornecimento e aumento de preço de material de construção Nós nos dedicamos à compra de terrenos, desenvolvimento, construção e locação de galpões multi locatários, prédios comerciais, Strip malls e Shopping Centers, desenvolvimento e venda de lotes industriais e pretendemos continuar desenvolvendo tais atividades. Existem riscos que afetam de modo geral o PÁGINA: 31 de 311

38 4.1 - Descrição dos fatores de risco mercado imobiliário, tais como interrupções de suprimentos, volatilidade do preço dos materiais e equipamentos de construção, escassez de mão-de-obra de alto nível, mudanças na oferta e procura de empreendimentos em certas regiões, greves e mudanças nas leis ambientais e de zoneamento. Nossas atividades podem ser especificamente afetadas pelos seguintes riscos: i) A conjuntura econômica do Brasil pode prejudicar o crescimento do setor imobiliário como um todo, particularmente no segmento em que atuamos, em razão da desaceleração da economia e consequente redução de rendas, aumento das taxas de juros e de inflação, flutuação da moeda e instabilidade política, além de outros fatores; ii) Podemos ser impedidos no futuro, em decorrência de nova regulamentação ou de condições de mercado, de corrigir monetariamente nossos recebíveis, de acordo com as taxas de inflação vigentes, conforme atualmente permitido, o que poderia tornar um projeto financeira ou economicamente inviável; iii) O grau de interesse dos inquilinos por um novo projeto lançado ou o preço de aluguel necessário para locar todas as unidades podem ficar significativamente abaixo do esperado, fazendo com que o projeto se torne menos lucrativo e/ou o valor total de todas as unidades a serem locadas tornese significativamente diferente do esperado; iv) Na hipótese de falência ou dificuldades financeiras significativas de uma grande companhia do setor imobiliário, o setor como um todo pode ser prejudicado, o que poderia causar uma redução, por parte dos clientes, da confiança em outras companhias que atuam no setor, incluindo a nossa Companhia; v) Podemos ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de empreendimentos industriais e comerciais nas regiões onde atuamos ou poderemos atuar no futuro; vi) Percepção negativa de nossos locatários quanto à segurança, conveniência e atratividade dos nossos empreendimentos e das áreas onde estão localizados; vii) Nossas margens de lucros podem ser afetadas em função de aumento nos custos operacionais, incluindo investimentos, prêmios de seguro, tributos incidentes sobre imóveis ou atividades imobiliárias, mudança no regime tributário aplicável e tarifas públicas; viii) Podemos ser afetados pela escassez ou aumento no preço de terrenos bem localizados para a realização dos nossos empreendimentos nas regiões onde atuamos ou poderemos atuar no futuro; ix) Podemos ser afetados pela interrupção de fornecimento de materiais de construção e equipamentos; x) A construção e o aluguel das unidades dos empreendimentos podem não ser concluídas dentro do cronograma planejado, acarretando um aumento dos custos de construção ou a rescisão dos contratos de aluguel; e xi) Problemas relacionados à interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica podem gerar o aumento dos custos das nossas obras, e no caso de empreendimentos já em operação elevar o valor pago pelos locatários, inviabilizando assim a locação e a construção. Caso quaisquer desses riscos venham a se concretizar, nossos negócios, resultado operacional e financeiro podem ser adversamente afetados. PÁGINA: 32 de 311

39 4.1 - Descrição dos fatores de risco O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e podemos perder nossa posição no mercado em certas circunstâncias. O setor imobiliário brasileiro é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores competitivos no ramo de propriedades comerciais incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços, financiamento, projetos, qualidade, reputação e parcerias com construtoras e empreiteiras. Uma série de incorporadores, companhias de serviços imobiliários e de propriedades comerciais, sobretudo locais, concorrem conosco (i) na aquisição de terrenos; (ii) na tomada de recursos financeiros para desenvolvimento; e (iii) na busca de locatários em potencial. Outras companhias, inclusive estrangeiras, em alianças com parceiros locais, já passaram a atuar ativamente no mercado imobiliário no Brasil, aumentando ainda mais a concorrência. Na medida em que um ou mais dos nossos concorrentes iniciem uma campanha de marketing ou comercialização bem-sucedida, nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais podem vir a ser adversamente afetados. As apólices de seguros que mantemos podem não ser suficientes para cobrir eventuais sinistros. Desastres naturais, condições meteorológicas adversas, erro humano e outros eventos podem causar danos físicos e perda da vida, interrupção do negócio, danos a equipamentos, poluição ou dano ao meio ambiente e outros danos. Não podemos garantir que as coberturas por nós contratadas serão adequadas e/ou suficientes para garantir todos os riscos e perdas a que estamos sujeitos. A ocorrência de perdas ou responsabilidades que não estejam cobertas por seguro ou que excedam os limites máximos de indenização e cobertura previstos nos seguros por nós contratados, ou ainda, a inadimplência do cliente, subcontratado ou parceiro de joint venture em cumprir obrigações indenizatórias assumidas perante nós, poderão acarretar significativos custos adicionais não previstos, que poderão gerar um efeito adverso em nossos resultados operacionais e condição financeira. Além disso, não podemos assegurar que seremos capazes de manter apólices de seguro a taxas comerciais razoáveis ou em termos aceitáveis no futuro. Os nossos contratos de locação podem gerar riscos à condução dos nossos negócios e causar efeito adverso para nós. Nossos contratos de locação são regidos pela Lei de Locação, que prevê determinados direitos aos locatários que podem afetar nossos negócios, tais como o direito do locatário à renovação compulsória do contrato e à revisão do aluguel. Por meio da ação renovatória, preenchendo o contrato de locação determinados requisitos previstos na Lei de Locação, o referido contrato poderá ser compulsoriamente renovado, o que poderá prejudicar nossos planos de substituir este locatário e/ou adaptar o Mix de Lojas de nossos Shopping Centers. Adicionalmente, por meio da ação revisional de aluguéis, decorridos três anos ou mais da vigência do contrato de locação ou da última renegociação do valor do aluguel pelas partes envolvidas poderá ser requerida, revisão judicial pela parte interessada, a fim de ajustá-lo ao preço de mercado. Nesse sentido, uma decisão judicial em processo de ação revisional de aluguel pode inviabilizar pedido nosso de revisão do aluguel para valor superior, uma vez que estaremos sujeitos à interpretação adotada pelo Poder Judiciário. A renovação compulsória de contratos de locação e/ou a revisão judicial do aluguel pago por PÁGINA: 33 de 311

40 4.1 - Descrição dos fatores de risco lojistas, se decididos contrariamente aos nossos interesses, podem afetar a condução dos nossos negócios e causar efeito adverso para nós. Mudanças climáticas podem ocasionar danos às construções, o que pode resultar em custos adicionais para a Companhia. A ocorrência de mudanças relevantes no clima, incluindo inundações e erosões causadas pelo aumento das chuvas ou escassez de água, pode demandar novos investimentos além dos já planejados. A ocorrência de tais fatos resultaria em investimentos adicionais aos planejados, o que pode afetar adversamente os negócios da Companhia e impactar nossos negócios e condição financeira. Adicionalmente, condições climáticas adversas interferem no cronograma de execução dos projetos, o que pode levar ao adiamento nos cronogramas dos projetos e de investimentos da Companhia, impactando negativamente em sua arrecadação. Caso a Companhia não seja capaz de adaptar-se de forma satisfatória a eventuais mudanças climáticas, o resultado operacional e condição financeira da Companhia podem ser adversamente afetados. Uma crise econômica global ou local poderá afetar de maneira adversa o crescimento econômico do Brasil ou limitar o acesso da Companhia ao mercado financeiro e, consequentemente, prejudicar seus negócios e condição financeira. Uma possível crise econômica global e sua consequente instabilidade no sistema financeiro mundial podem afetar negativamente o crescimento econômico do Brasil, reduzindo a liquidez e a disponibilidade de crédito para o financiamento da continuidade e da expansão dos negócios em todo o mundo. Como resultado da crise econômica global, a capacidade de acesso da Companhia aos mercados de capitais ou de empréstimos poderá sofrer restrições em um momento no qual desejaria, ou precisaria acessar tais mercados, o que prejudicaria sua capacidade de reação face a condições econômicas e comerciais adversas. Uma crise econômica global poderá afetar os atuais credores da Companhia, seus clientes ou a capacidade de seus fornecedores cumprirem pontualmente com entregas pactuadas, fazendo com que os mesmos venham a inadimplir suas obrigações junto à Companhia, além de prejudicar a demanda pelos serviços da Companhia e sua capacidade de financiar seu crescimento futuro. h) A regulação dos setores em que a Companhia atua Nossas atividades estão sujeitas a extensa regulamentação, o que em caso de alterações podem vir a afetar adversamente as nossas atividades. O setor imobiliário brasileiro está sujeito à extensa regulamentação relativa a edificações, zoneamento, e meio-ambiente, expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam a aquisição de terrenos e as atividades de construção, por meio de regras de zoneamento e necessidade de obtenção de licenças, bem como leis e regulamentos para proteção ao consumidor. Somos obrigados a obter aprovação de várias autoridades governamentais para desenvolvermos a nossa atividade de desenvolvimento de terrenos, podendo novas leis ou regulamentos serem aprovados, implementados ou interpretados de modo a afetar adversamente os nossos resultados operacionais. Por exemplo, estamos sujeitos a normas pelas quais autoridades governamentais podem impor à Companhia a obrigação de implementar medidas compensatórias (tais como, exemplificadamente, construção de vias de acesso ao PÁGINA: 34 de 311

41 4.1 - Descrição dos fatores de risco empreendimento) para a implementação de nossos projetos, o que poderá afetar adversamente o retorno estimado para tais projetos e, consequentemente, nossos resultados operacionais. Nossas operações também estão sujeitas a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Essas normas ambientais podem acarretar em atrasos, fazer com que incorramos em custos significativos para cumpri-las e outros custos adicionais, assim como podem proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação e construção residencial em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. As leis que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis ambientais, tendem a se tornar mais restritivas e qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente e de maneira relevante os nossos resultados operacionais. O aumento de alíquotas de tributos existentes e a criação de novos tributos durante o prazo em que nossos contratos de locação estejam em vigor poderão prejudicar de maneira relevante a nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais. No passado, o Governo Federal, com certa frequência, aumentou alíquotas de tributos, criou novos tributos e modificou o regime de tributação. Caso o Governo Federal venha a aumentar alíquotas de tributos existentes ou criar novos tributos incidentes na compra e venda ou locação de imóveis enquanto nossos contratos de locação estejam em vigor, a nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais poderão ser prejudicados de maneira relevante, na medida em que não pudermos alterá-los a fim de repassar tais aumentos de custos aos nossos clientes. Além disso, um aumento das alíquotas ou a criação de novos tributos incidentes na compra e venda ou locação de imóveis, que sejam repassados aos nossos clientes, podem vir a aumentar o preço final aos nossos clientes, reduzindo a demanda por nossos empreendimentos e/ou afetando nossas margens. O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, podem causar um efeito adverso relevante nas nossas atividades. O Governo Federal realiza intervenções na economia do País e realiza modificações significativas em suas políticas e normas monetárias, fiscais, creditícias e tarifárias. Historicamente, as medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, implicaram em aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de salários e preços, bloqueio ao acesso a contas bancárias, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas. Não temos controle sobre quais medidas ou políticas o Governo Federal poderá adotar no futuro, e não podemos prevê-las. Nossas atividades, situação financeira, resultados operacionais e perspectivas poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como: Taxas de juros; Inflação; Liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; Expansão ou contração da economia brasileira, de acordo com as taxas de crescimento do PIB; Racionamento de água e/ou energia; PÁGINA: 35 de 311

42 4.1 - Descrição dos fatores de risco Instabilidade social e política; Política monetária; Controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; Flutuações cambiais; Política fiscal; e Outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. Sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as nossas atividades e os nossos resultados operacionais. Além dos pontos levantados acima, após o impeachment de Dilma em 2016, Michel Temer assumiu como presidente para todo o período remanescente do mandato de Dilma Rousseff até o final de 2018, quando terá um novo processo eleitoral. Até o momento não há definição clara sobre candidatos, equipe técnica e plano de governo. Dessa forma, não temos controle e nem a habilidade de prever quais políticas ou ações serão implementadas pelo Governo Federal. i) Aos países estrangeiros onde a Companhia atua Não se aplica já que o emissor não atua em países estrangeiros. j) Com relação as questões socioambientais Nossas atividades estão sujeitas a extensa regulamentação sócio ambiental, e em caso de alterações ou novas regulamentações a Companhia pode ser afetada adversamente. O setor imobiliário está sujeito à extensa regulamentação relativa à aprovação, de zoneamento urbano e, de meio-ambiente. Essas regulamentações expedidas por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, determinam o uso e ocupação de terrenos e podem afetar a viabilidade econômica das atividades de especifica, por meio de regras de zoneamento urbano mais restritivas, afetando de forma significativa a obtenção das licenças exigidas. Adicionalmente, todos os projetos exigem avaliações e aprovações de diversas autoridades governamentais, o que pode afetar o prazo de aprovação, construção ou liberação de baixa e habite-se, além de possibilidade de acarretarem em custos significativos para cumpri-los, assim como proibir ou restringir severamente a atividade específica em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. A opinião da sociedade civil também é fator a ser considerado, uma vez que em audiências públicas podem determinar a continuidade, a restrição ou uma proibição do desenvolvimento do empreendimento. As leis que regem o setor, assim como as leis ambientais, tendem a se tornar mais restritivas e qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente e de maneira relevante os nossos resultados operacionais. PÁGINA: 36 de 311

43 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado Descrição dos principais riscos de mercado. Estamos expostos a riscos de mercado relacionados às nossas atividades operacionais. Dentre os principais riscos presentes no item 4.1 desse formulário de referência, o que destacamos é o risco de flutuações nas taxas de juros e nos índices de inflação que podem elevar o custo de pagamento das dívidas da Companhia, afetando negativamente a nossa situação financeira. A Companhia tinha entre outras obrigações, em 31 de dezembro de 2016, R$609 milhões em empréstimos, financiamentos e debêntures sujeitos ao CDI e R$380,1 milhões sujeitos à Taxa Referencial (TR); e em 31 de dezembro de 2017, a Companhia tinha R$590,2 milhões e R$339,9 milhões, respectivamente. Estes índices, especialmente o CDI, flutuaram de forma significativa no passado em respostas à expansão ou contração da economia brasileira, inflação, políticas governamentais brasileiras, entre outros fatores. Um aumento significativo em qualquer destas taxas de juros ou destes índices, particularmente a taxa CDI, pode afetar adversamente as despesas e receitas financeiras da Companhia e afetar negativamente seu desempenho financeiro como um todo. A Companhia monitora através de teste de sensibilidade, atualizando mensalmente suas previsões orçamentárias de forma que, as oscilações nos principais índices de taxas de juros, possam ser minimizados, seja quando as taxas subirem ou mesmo quando caírem. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2017, a Companhia contratou instrumentos financeiros derivativos não especulativos para proteção de sua exposição à variação do Certificado de Depósito Interbancário ( CDI ), principal indexador das dívidas de capital de giro e debêntures. Tais operações têm como objetivo a proteção patrimonial, minimizando os efeitos das mudanças nas taxas de juros através da substituição do CDI por taxas fixas. Estas operações foram estruturadas considerando os vencimentos dos empréstimos e debêntures entre 2018 e Seguem abaixo principais condições e efeitos: Efeito no resultado 31/12/2017 Tipo de Valor Ponta Ponta Ganho ou perda Marcação a Valor justo operação Ativo / Passivo Vencim ento nocional ativa passiva na operação m ercado do derivativo Sw ap 100% CDI / 6,89% 07/ (116) (97) Sw ap 100% CDI / 7,19% 01/ (18) (307) (325) Sw ap 100% CDI / 7,64% 04/ (45) (628) (673) Sw ap 100% CDI / 7,50% 07/ (1) (20) (21) (45) (1.071) (1.116) Passivo circulante Passivo não circulante Total Individual e Consolidado (97) (1.019) (1.116) A expectativa de mercado, conforme dados retirados na BM&F (Bolsa de Mercadoria e Futuros), em 31 de dezembro de 2017, indicava uma taxa efetiva do CDI estimada em 6,86%, cenário provável para o ano de 2018, ante a taxa efetiva de 9,93% verificada no exercício findo em 31 de dezembro de 2017 e indicava uma taxa esperada da TR estimada em 0,01%, como cenário provável para o ano de 2018, ante a taxa efetiva de 0,60% verificada no exercício findo em 31 de dezembro de Considerou-se a variação entre a taxa estimada para o ano de 2018 ( cenário provável ) e a taxa efetiva verificada no último ano, em relação à data do balanço, multiplicado pelo saldo passivo exposto líquido em 31 de dezembro de 2017, para calcular o efeito financeiro caso o cenário provável se materializasse no ano de Em conformidade com as informações requeridas pela Instrução CVM 475/08, calculamos também os cenários I e II, considerando um aumento de 25% e 50%, respectivamente, nas taxas estimadas para o ano de PÁGINA: 37 de 311

44 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado Dessa forma, os efeitos financeiros para os cenários e índices descritos acima, seriam como segue no consolidado: Indicadores Ativo financeiro Passivo financeiro Passivo financeiro exposto líquido Cenário provável: CDI ( ) ( ) 9,93% 6,86% (i) -3,07% TR - ( ) ( ) 0,60% 0,01% (i) -0,59% Cenário I: CDI ( ) ( ) 9,93% 8,58% -1,35% TR - ( ) ( ) 0,60% 0,01% -0,59% Cenário II: CDI ( ) ( ) 9,93% 10,29% 0,36% (566) TR - ( ) ( ) 0,60% 0,02% -0,58% (i) Dados obtidos no site da BM&F Bovespa. (*) Projeção para o ano Taxa anual efetiva para o ano de 2017 Taxa anual estimada para o ano de 2018 (*) Variação da taxa efetiva para taxa do respectivo cenário Efeito total estimado PÁGINA: 38 de 311

45 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A Companhia, suas controladas e controladas em conjunto estão sujeitas a processos judiciais e procedimentos administrativos tributários, trabalhistas, cíveis e ambientais, os quais não estão sob sigilo. Entendemos que as provisões formuladas para processos judiciais e administrativos são suficientes para atender a prováveis perdas. Acreditamos que nenhuma demanda individual (seja ela judicial ou administrativa) pendente em relação à Companhia, se decidida de maneira desfavorável, causaria efeito adverso relevante sobre a situação financeira da Companhia ou sobre seus resultados operacionais. O contingenciamento é feito pela Companhia de acordo com a expectativa de perda do processo e quando há sentença contrária à Companhia em processos em cuja a expectativa de perda da Companhia seja considerada como provável, o provisionamento é feito de acordo com o valor da sentença, mesmo quando há a possibilidade de recurso por ambas as partes. PÁGINA: 39 de 311

46 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais relevantes, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia, suas controladas e controladas em conjunto sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou excontroladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas ou controladas em conjunto. PÁGINA: 40 de 311

47 4.5 - Processos sigilosos relevantes A Companhia, suas controladas ou controladas em conjunto não estão sujeitas a qualquer processo sigiloso relevante. PÁGINA: 41 de 311

48 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto A Companhia, suas controladas ou controladas em conjunto não estão sujeitas a quaisquer processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos relevantes em conjunto. PÁGINA: 42 de 311

49 4.7 - Outras contingências relevantes Empreendimento Nº TAC PAPA/GAIOLLI 046/2011 CAMPOS DOS GOYTACAZES 0046/2014 Órgão Prefeitura Municipal de Guarulhos Secretaria de Meio Ambiente Ministério Público do Trabalho Matéria Ambiental Trabalhista Data da assinatura 05/08/ /04/2014 Partes LOG Commercial (Holding) e Secretaria de Meio Ambiente LOG Commercial (Holding) e Ministério Público do Trabalho Principais fatos Risco em caso de descumprimento Status Remoção de Árvores para implantação do empreendimento. Multa diária no valor de 500 Unidades Fiscal de Guarulhos (UFG), com reajuste de acordo com o índice (TR, INPC ou equivalente) Entrega parcial 06/02/2012 Manter o cumprimento de obrigações trabalhistas de acordo com a legislação na obra do empreendimento - LOG Campos Multas de valores diferenciados de acordo com o tipo de descumprimento. Vigente por prazo indeterminado PÁGINA: 43 de 311

50 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não aplicável, uma vez que a Companhia foi constituída e tem sede no Brasil, e os valores mobiliários da Companhia são todos custodiados neste país. PÁGINA: 44 de 311

51 5.1 - Política de gerenciamento de riscos (a) Política Formalizada de Gerenciamento de Riscos Em 16 de novembro de 2018, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a Política de Gerenciamento de Riscos, aplicável à Companhia e aos seus colaboradores. A Política de Riscos tem por objetivo estabelecer as diretrizes para assegurar que todas as decisões, especialmente aquelas envolvendo o gerenciamento de riscos inerentes às atividades de negócio da Companhia, sejam tomadas por meio de um processo transparente, de modo a reduzir os níveis de exposição a perdas pela Companhia. (b) Objetivos e Estratégias da Política de Gerenciamento de Riscos (i) Riscos para os quais se busca proteção Busca-se proteção para todo e qualquer tipo de risco que possa, de forma negativa, impactar o atingimento de objetivos traçados pela alta administração. Os riscos identificados até o momento são classificados da seguinte forma: Risco Estratégico: Riscos abrangentes que afetam a Companhia de forma sistêmica e sua ocorrência pode afetar drasticamente seu desempenho perante o mercado e acionistas. Estes riscos são divididos nas categorias abaixo: o o o o o o o o Conjuntura: Risco decorrente de perdas e mudanças verificadas nas condições políticas, culturais, sociais e econômicas ou financeiras do Brasil; Liquidez: Risco de falta de recursos para honrar compromissos assumidos em função do descasamento entre ativos e passivos, podendo resultar em perda decorrente da incapacidade de realizar uma transação em tempo razoável (caixa); Taxa de juros: Risco de flutuações na taxa de juros de mercado podem afetar o valor dos passivos da Companhia, afetando seus resultados e impactando sua liquidez geral; Mercado: Risco decorrente da possibilidade de haver pressões para alteração nos preços dos produtos da LOG e custos de insumos para a operação; Crédito: Risco de perda resultante da incerteza quanto ao recebimento por parte de clientes, instituições financeiras e garantias de aplicações financeiras; Imagem: Risco de perda decorrente da marca LOG ser desgastada junto ao mercado e/ou às autoridades, em razão de eventual publicidade negativa, verdadeira ou não; Legal: Risco de perda decorrente de multas, penalidades ou indenizações resultantes de ações de órgãos de supervisão e controle, bem como perdas decorrentes de decisão desfavorável em processos judiciais ou administrativos; Operacional: Risco de perda resultante de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas, ou de eventos externos (ex.: fatores meteorológicos). Risco Inerente: Riscos relacionados à atividade fim da Companhia, incluindo construção, locação venda e incorporação imobiliária. Risco Operacional: Riscos pouco abrangentes, tipicamente isolados em um departamento e/ou processo, não afetando o desempenho da LOG perante o mercado e acionistas. Riscos de Compliance: Riscos relacionados à integridade da LOG e que podem gerar efeitos negativos em sua reputação, bem como afetar a conformidade com leis e regulamentos externos e/ou internos aos quais a Companhia está sujeita. O grau de impacto e probabilidade pode variar de acordo com o risco. Os riscos de Compliance também podem ser classificados como riscos estratégicos ou operacionais, dependendo do caso. PÁGINA: 45 de 311

52 5.1 - Política de gerenciamento de riscos (ii) Instrumentos utilizados para proteção A Companhia está implementando formalmente uma matriz de riscos compreendendo seus principais riscos corporativos e de compliance, baseados na sua probabilidade de ocorrência e na magnitude do seu impacto nos negócios da Companhia, para os quais foram selecionados indicadores de risco e performance para o seu monitoramento. Estes indicadores serão avaliados periodicamente pelo Comitê de Auditoria e reportados ao Conselho de Administração sempre que apresentarem sinais de ameaça à estratégia e aos negócios da LOG. Esta matriz de riscos será revisada pelo menos uma vez ao ano pela Companhia, ou a qualquer momento, considerando as circunstâncias e a mudança na sua magnitude de impacto. Após a identificação dos riscos, estes serão avaliados conforme metodologia própria do Comitê de Auditoria. Uma vez avaliados, os riscos são catalogados e classificados de acordo com a sua tipologia de risco e grau de exposição. Os riscos operacionais recebem classificação de grau: alto, médio e baixo considerando-se duas variáveis: (i) se o risco é ou não inerente; e (ii) se existe ou não falhas de controles que expõem a Companhia ao risco. Os riscos estratégicos são classificados em uma escala de vulnerabilidade que varia de 1 a 7, do menos ao mais vulnerável. Uma vez avaliados, os riscos são catalogados e classificados de acordo com o tipo de risco e grau de exposição. Os riscos de Compliance são classificados como alto, médio e baixo considerando duas variáveis: (i) impacto; e (ii) probabilidade. Uma matriz de riscos de conformidade e um plano de ação foram desenvolvidos com recomendações que devem ser revisadas periodicamente. Uma vez classificados, a Companhia poderá (a) aceitar os riscos, conforme deliberação do Conselho de Administração, não implicando na necessidade de adequação de processos e controles, ou (b) não aceitar os riscos, estabelecendo a obrigação de adequação dos processos e controles para sua mitigação. Para cada risco estratégico são definidos processos contingenciais para que se garanta a continuidade do negócio da Companhia em caso de exposição, minimizando os eventuais danos. Os riscos operacionais e de Compliance são reavaliados conforme sua classificação de grau. Riscos altos são reavaliados a cada 3 (três) meses, médios a cada 6 (seis) meses e baixos a cada 12 (doze) meses. Já os riscos estratégicos e inerentes são reavaliados a cada 6 (seis) meses independente da classificação de vulnerabilidade. (iii) Estrutura organizacional de gerenciamento de riscos Conselho de Administração Estabelece as diretrizes de risco para a Companhia; Aprova a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia e suas futuras revisões; Manifesta-se sobre as sugestões de alteração da estrutura operacional de gerenciamento de riscos e aprova eventuais sugestões de alterações, caso entenda necessário; Supervisiona as atividades de gerenciamento de riscos e compliance da Companhia; Atua e interage com o Comitê de Auditoria, Diretora Executiva, Comitê de Finanças e Comitê de Investimentos de forma a assegurar o cumprimento das diretrizes de riscos estabelecidas; e Aprova periodicamente a matriz de riscos e seus indicadores. Diretoria Executiva Suporta as decisões do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria no que tange a mitigação dos riscos; PÁGINA: 46 de 311

53 5.1 - Política de gerenciamento de riscos Implementa as estratégias e diretrizes da Companhia aprovadas pelo Conselho de Administração, respeitando e fazendo todos os demais profissionais respeitarem as suas definições; Subsidia recursos para a implementação de controles internos efetivos e estratégias de mitigação de riscos; Garante uma agenda periódica de treinamentos sobre conduta e ética para a administração e colaboradores da Companhia, em conjunto com a área de Compliance; e Mantém um ambiente de controles internos e de compliance efetivo. Comitê de Auditoria Avalia e monitora as exposições de risco da Companhia; Acompanha, exige e zela pelo fiel cumprimento: (i) das leis e normas aplicáveis aos negócios e atividades da Companhia; (ii) do Código de Conduta; e (iii) das regras, regimentos, políticas e manuais internos; Assegura a adequação, fortalecimento e funcionamento dos sistemas de controles internos da Companhia; Zela e dissemina o comprometimento da Companhia por uma gestão pautada pelos pilares de governança corporativa, sustentabilidade e ética empresarial; Combate todas as formas de corrupção; Emite recomendações sobre situações de potencial conflito de interesses entre partes relacionadas da Companhia; Identifica, avalia, comunica, monitora e trata os riscos estratégicos, inerentes, operacionais e de Compliance; Reporta ao Conselho de Administração os resultados das avaliações dos riscos; e Investiga denúncias oriundas ou não do Canal Confidencial de forma isenta e respeitando a integridade do denunciante e do denunciado, observado o disposto na Política de Compliance da Companhia. Comitê de Finanças Avalia e define as estratégias financeiras da Companhia relacionadas a empréstimos e financiamentos, identificando eventuais riscos financeiros aos quais a Companhia possa vir a estar exposta; e Reporta ao Conselho de Administração os resultados das avaliações dos riscos. Comitê de Investimentos Avalia e define as estratégias de investimentos em terrenos e outras aquisições de ativos, identificando quaisquer riscos que possam estar relacionados aos potenciais investimentos da Companhia; e Reporta ao Conselho de Administração os resultados das avaliações dos riscos. PÁGINA: 47 de 311

54 5.1 - Política de gerenciamento de riscos Comitê de Compliance Avalia questões de dilemas éticos que possam surgir dentro da LOG; Acompanha, exige e zela, em conjunto com o Comitê de Auditoria, pelo fiel cumprimento: (i) das leis e normas aplicáveis aos negócios e atividades da LOG; (ii) do Código de Conduta; e (iii) das regras, regimentos, políticas e manuais internos; Combate todas as formas de corrupção e/ou favorecimento, em conjunto com o Comitê de Auditoria; Emite recomendações sobre situações de potencial conflito de interesses que possam gerar um risco de compliance; e Analisa, em conjunto com a área de compliance, desvios de conduta e descumprimentos dos normativos internos que venham a ser identificados/relatados, seja pelas atividades de monitoramento ou por relato advindo do Canal Confidencial, reportando-se ao Comitê de Auditoria. Comitê de Assessoramento e Gestão Assegura a operacionalização do gerenciamento de riscos, implementando ações preventivas e corretivas aos riscos identificados; Identifica riscos comunicando-os sempre ao Comitê de Auditoria; Contribui através de fornecimento de informações que subsidiem as apurações realizadas pelo Comitê de Auditoria; e Desenvolve processos e procedimentos, treinamentos e formas de comunicação que permitam a disseminação, de forma consistente, do gerenciamento de riscos na Companhia. (c) Adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da política de gerenciamento de riscos A Companhia acredita que consegue monitorar os riscos inerentes aos seus negócios de maneira eficaz, exercendo a priorização das atividades de avaliação de riscos, por meio de um processo de classificação dos riscos, que será realizado pelo Comitê de Auditoria. A Companhia acredita, ainda, que sua estrutura operacional e de controles internos é adequada para conferir razoável segurança em seus processos e demonstrações financeiras. A Diretoria Executiva tem como objetivo implementar as estratégias e diretrizes da Companhia aprovadas pelo Conselho de Administração para endereçar os riscos identificados. O Comitê de Auditoria, por sua vez, avalia e monitora as exposições de risco da Companhia, zelando pelo fiel cumprimento: (i) das leis e normas aplicáveis aos negócios e atividades da Companhia; (ii) do Código de Conduta; e (iii) das regras, regimentos, políticas e manuais internos. Nesse sentido, a estrutura operacional de controles internos desenvolvida na Companhia permite monitorar e avaliar periodicamente os principais riscos relacionados aos seus negócios e os impactos possíveis nas operações ou nas demonstrações financeiras. PÁGINA: 48 de 311

55 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado (a) Política Formalizada de Gerenciamento de Riscos Em 16 de novembro de 2018, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a Política de Gerenciamento de Riscos, aplicável à Companhia e aos seus colaboradores. A Política de Riscos tem por objetivo estabelecer as diretrizes para assegurar que todas as decisões, especialmente aquelas envolvendo o gerenciamento de riscos inerentes às atividades de negócio da Companhia, sejam tomadas por meio de um processo transparente, de modo a reduzir os níveis de exposição a perdas pela Companhia. (b) Objetivos e Estratégias da Política de Gerenciamento de Riscos (i) Riscos para os quais se busca proteção Dentre os riscos identificados até o momento na Política de Gerenciamento de Riscos adotada pela Companhia, estão indicados os riscos de mercado abaixo: Conjuntura: Risco decorrente de perdas e mudanças verificadas nas condições políticas, culturais, sociais e econômicas ou financeiras do Brasil; Liquidez: Risco de falta de recursos para honrar compromissos assumidos em função do descasamento entre ativos e passivos, podendo resultar em perda decorrente da incapacidade de realizar uma transação em tempo razoável (caixa); Taxa de juros: Risco de flutuações na taxa de juros de mercado podem afetar o valor dos passivos da Companhia, afetando seus resultados e impactando sua liquidez geral; Mercado: Risco decorrente da possibilidade de haver pressões para alteração nos preços dos produtos da LOG e custos de insumos para a operação; e Crédito: Risco de perda resultante da incerteza quanto ao recebimento por parte de clientes, instituições financeiras e garantias de aplicações financeiras. (ii) Estratégia de proteção patrimonial (Hedge) Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2017, a Companhia contratou instrumentos financeiros derivativos não especulativos para proteção de sua exposição à variação do Certificado de Depósito Interbancário ( CDI ), principal indexador das dívidas de capital de giro e debêntures. Tais operações têm como objetivo a proteção patrimonial, minimizando os efeitos das mudanças nas taxas de juros através da substituição do CDI por taxas fixas. Estas operações foram estruturadas considerando os vencimentos dos empréstimos e debêntures entre 2018 e Seguem abaixo principais condições e efeitos: Efeito no resultado 31/12/2017 Tipo de Valor Ponta Ponta Ganho ou perda Marcação a Valor justo operação Ativo / Passivo Vencimento nocional ativa passiva na operação mercado do derivativo Sw ap 100% CDI / 6,89% 07/ (116) (97) Sw ap 100% CDI / 7,19% 01/ (18) (307) (325) Sw ap 100% CDI / 7,64% 04/ (45) (628) (673) Sw ap 100% CDI / 7,50% 07/ (1) (20) (21) (45) (1.071) (1.116) Individual e Consolidado Passivo circulante Passivo não circulante (97) (1.019) Total (1.116) PÁGINA: 49 de 311

56 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado Em 30 de março de 2016, a Companhia contratou instrumento financeiro derivativo não especulativo para proteção de sua exposição à variação da taxa de dólar na operação de capital de giro. Esta operação foi resgatada integralmente no seu vencimento pelo montante de R$5.301 e tinha como único objetivo a proteção patrimonial, minimizando os efeitos das variações cambiais através da substituição da taxa do dólar pela taxa pós-fixada CDI. E em março de 2015, contratamos instrumentos derivativos não especulativos visando nos proteger de eventuais oscilações bruscas na taxa de juros, considerando o cenário político-econômico que se apresentava à época. Contratamos operações de R$450 milhões de valor nocional, sendo R$250 milhões em opções de IDI e R$ 200 milhões em swaps de taxa futura. Em setembro de 2015 decidimos por liquidar antecipadamente as duas operações de swap, devido a condições favoráveis de mercado, gerando um ganho de R$6,3 milhões para a Companhia. A Companhia monitora constantemente os mercados de taxa de juros visando identificar possíveis riscos elevados de rupturas que possam causar impacto nos passivos da Companhia. (iii) Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (Hedge) Ao longo do exercício de 2015, 2016 e 2017 a Companhia contratou instrumentos financeiros derivativos não especulativos que visaram proteger o fluxo de caixa da Companhia contra oscilações bruscas na taxa de juros e câmbio. (iv) Parâmetros Utilizados para gerenciamento de riscos Risco de Taxas de Juros Para o gerenciamento dos riscos inerentes aos instrumentos financeiros e de modo a monitorar os procedimentos estabelecidos pela administração, a Companhia acompanha as flutuações das taxas de juros e pode, se julgar adequado, operar com derivativos com objetivo de minimizar e avaliar os riscos aos quais estão expostas. Em tempos de incertezas econômicas, a Companhia tem como estratégia manter em níveis confortáveis as principais métricas de alavancagem financeira, reduzindo ou evitando assim exposição significativa em oscilações de taxas de juros. (v) Se o emissor operar instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (Hedge) e quais são estes objetivos Em 31 de dezembro de 2017 a Companhia não operava instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial. (vi) Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos O Conselho de Administração, dentro de sua competência de estabelecer as diretrizes de risco para a Companhia, estabelece limites de exposição e índices de cobertura em uma base periódica, de modo a garantir uma confortável estrutura de capital e que atenda às necessidades de investimento e de capital de giro da Companhia. O Comitê de Finanças avalia e define as estratégias financeiras da Companhia relacionadas a empréstimos e financiamentos, identificando eventuais riscos financeiros aos quais a Companhia possa vir a estar exposta, reportando os resultados de sua avaliação ao Conselho de Administração. (c) Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada. A Companhia entende que sua estrutura operacional atual de controle interno está adequada, pois tem se mostrado eficiente para as atividades desempenhadas, portanto, não há nenhuma outra estrutura operacional e de controles internos, além dos já descritos no item 5 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 50 de 311

57 5.3 - Descrição dos controles internos a) as principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles A Administração da Companhia acredita que o grau de eficiência dos controles internos adotados para assegurar a elaboração das demonstrações financeiras é satisfatório. No campo dos projetos de construção, que é o principal item de custos da Companhia, nossos gestores mantêm estreito e contínuo acompanhamento físico e financeiro de custos de cada projeto individual. Nossa principal ferramenta de gestão é o SAP, um sistema integrado cujas principais características são a integração de todas as operações e a rastreabilidade. Existe um trabalho contínuo de Governança, Riscos e Compliance (GRC) que promove a revisão das regras implementadas e a adoção de melhorias, de maneira que as necessidades identificadas são imediatamente tratadas. Atualmente possuímos controles automáticos implementados por ferramentas de mercado, como por exemplo, o Risk Management, do Módulo, e o SAP GRC, ferramenta de gestão de riscos da própria SAP. Também estamos implementando o sistema de gestão de identidade (IDM) da Oracle para garantir maior controle na concessão de acesso aos sistemas da Companhia. A Companhia continua atenta às novas tecnologias e ao desenvolvimento pessoal de seus colaboradores, e investe em seus controles a fim de aprimorá-los cada vez mais. b) as estruturas organizacionais envolvidas A Diretoria Executiva de Finanças é responsável pelas informações contábeis da Companhia e conta com o suporte por prestação de serviços da Diretoria e Gestão Executiva de Controladoria e uma coordenação específica de Reporte da MRV. A Companhia entende que é de suma importância uma equipe dedicada exclusivamente para a preparação das informações financeiras e de cumprimento com as normas internacionais de contabilidade (IFRS), incluídas na legislação societária brasileira e os pronunciamentos, orientações e interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e aprovados pela CVM e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). c) A Companhia conta ainda com o auxílio do: (i) Comitê de Finanças que avalia e define as estratégias financeiras da Companhia relacionadas a empréstimos e financiamentos e submete para a aprovação do Conselho de Administração; (ii) Comitê de Investimentos que é responsável pelas decisões estratégicas relacionadas com investimentos em terrenos e outras aquisições de ativos; (iii) Comitê de Gestão e Assessoramento que auxilia nos processos de aprovação de projetos junto a órgãos governamentais, identificação de oportunidades para novos projetos e assessoramento no processo construtivo; e (iv) Comitê de auditoria que supervisiona as áreas (a) de controles internos; (b) auditoria interna; e (c) de elaboração das demonstrações financeiras da Companhia, monitorando a efetividade e adequação de suas estruturas e a integridade dos processos adotados, propondo recomendações de melhorias ao Conselho de Administração, caso julgue necessário. se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela administração da Companhia A avaliação dos controles internos é realizada pela Diretoria Executiva de forma constante. Todas as deficiências possuem plano de ação, responsável e data de implantação, que são acompanhadas em bases mensais pelas áreas envolvidas, pela Diretoria Executiva e, em determinados casos, pelo Conselho de Administração. Adicionalmente, qualquer exceção observada nas atividades que possam impactar as demonstrações financeiras é reportada tempestivamente para adoção das ações corretivas. PÁGINA: 51 de 311

58 5.3 - Descrição dos controles internos d) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente Os auditores externos conduziram um estudo e avaliação do sistema contábil e de controles internos da Companhia em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017, de 2016 e de 2015 com o objetivo de determinar a natureza, oportunidade e extensão da aplicação dos procedimentos de auditoria, mas não para fins de expressar uma opinião específica sobre esses controles internos. Como resultado desta avaliação, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2017, auditado pela KPMG Auditores Independentes e em 31 de dezembro de 2016 e de 2015, auditados pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S., foram comunicadas à Companhia sugestões de aprimoramento dos controles internos através do relatório circunstanciado, na avaliação da Administração da Companhia e dos auditores, não se configuram como deficiências significativas ou materiais. e) comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório do auditor independente A Administração concorda com os relatórios do auditor independente sobre os controles internos da Companhia relacionados aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e de 2015, não tendo sido identificadas deficiências ou recomendações significativas sobre os controles internos. De acordo com a avaliação da Administração, as demais deficiências reportadas pelos auditores não apresentam probabilidade ou magnitude com relação a distorções que possam surgir nas demonstrações financeiras. PÁGINA: 52 de 311

59 5.4 - Programa de Integridade a) Regras, políticas ou práticas voltadas para a prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração pública Em 16 de novembro de 2018 foi aprovado, em Reunião do seu Conselho de Administração da LOG, (i) Código de Conduta; (ii) Política de Compliance; e (iii) Política de Gerenciamento de Riscos exclusivas à Companhia. (i) Principais mecanismos e procedimentos de integridade adotados, sua adequação ao perfil e riscos identificados pelo emissor e com que frequência os riscos são reavaliados e as políticas, procedimentos e as práticas são adaptadas A Companhia está implementando sua Política de Gerenciamento de Riscos, aprovada pelo seu Conselho de Administração no dia 16 de novembro de 2018, por meio do qual possuirá uma estrutura própria de identificação, avaliação, monitoramento e gerenciamento de riscos, objetivando estabelecer diretrizes para assegurar que todas as decisões, especialmente aquelas envolvendo o gerenciamento de riscos inerentes às atividades de negócio da Companhia, sejam tomadas por meio de um processo transparente, de modo a reduzir os níveis de exposição a perdas pela Companhia. O processo de gerenciamento de riscos da Companhia é integrado pelo seu Conselho de Administração, Comitê de Auditoria, Diretora Executiva, Comitê de Finanças, Comitê de Investimentos e Comitê de Compliance. Além disso, a Companhia aprovou seu Código de Conduta, aplicável a todos os seus colaboradores, parceiros e fornecedores. Referido Código orienta a conduta, ações e decisões da Companhia e daqueles sujeitos ao Código, zelando pela credibilidade, ética e transparência da Companhia, prevendo diretrizes, por exemplo, de relacionamento com entidades públicas, condenando práticas de corrupção. A Companhia está comprometida com as normas e diretrizes aplicáveis que foram estabelecidas pelas leis de combate e prevenção à corrupção, em especial a Lei dos Estados Unidos sobre Práticas de Corrupção no Exterior (Foreign Corrupt Practices Act - FCPA) e as Leis Anticorrupção Brasileiras, quais sejam, a Lei nº de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, e o Decreto nº 8.420, de 18 de março de Ademais, a Companhia está estruturando a área de Auditoria Interna, que poderá ser interna ou via contratação de auditor independente registrado na CVM, e que deverá se reportar diretamente ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração da Companhia. Esta função irá promover avaliações independentes, imparciais e tempestivas sobre a efetividade do gerenciamento de riscos e dos processos de governança, da adequação dos controles internos e do cumprimento e regulamentos associados às operações da Companhia. Por fim, a Companhia também aprovou sua Política de Compliance, que pretende (i) implementar uma cultura que encoraje a conduta ética e a aderência da Companhia à legislação aplicável, à regulamentação interna, às recomendações dos órgãos de administração, às recomendações de ética e conduta da Companhia e às leis anticorrupção; (ii) auxiliar na informação e na capacitação de todos os colaboradores, clientes e fornecedores em assuntos relativos à Política de Compliance; (iii) aperfeiçoar a qualidade e velocidade nas interpretações regulatórias, bem como políticas e procedimentos correspondentes; (iv) melhorar a comunicação interna e o fluxo de informações entre os órgãos da Companhia, bem como a sinergia entre eles, auxiliando na identificação e mitigação de riscos; e (v) auxiliar no acompanhamento de ações para melhorias no processo e correção de fragilidades. (ii) Estruturas organizacionais envolvidas no monitoramento do funcionamento e da eficiência dos mecanismos e procedimentos internos de integridade, indicando suas atribuições, se sua criação foi formalmente aprovada, órgãos do emissor a que se reportam, e os mecanismos de garantia da independência de seus dirigentes, se existentes Conforme descrito no item 5.1 deste Formulário de Referência, e nos termos constantes da Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia, aprovada em Reunião do Conselho de Administração realizada em 16 de novembro de 2018, o gerenciamento de riscos será realizado pelo Conselho de Administração, que estabelece as diretrizes de risco para a Companhia, aprovando referida política e suas alterações, realizando revisões periódicas. O Conselho supervisiona as atividades de gerenciamento de riscos e compliance da Companhia, interagindo com o Comitê de Auditoria, Diretora Executiva, Comitê de Finanças PÁGINA: 53 de 311

60 5.4 - Programa de Integridade, Comitê de Investimentos e Comitê de Compliance de forma a assegurar o cumprimento das diretrizes de riscos estabelecidas. Com relação à Política de Compliance (aprovada em Reunião do Conselho de Administração realizada em 16 de novembro de 2018), o Comitê de Auditoria é responsável pelo gerenciamento e monitoramento de seus riscos, bem como por detectar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira, seguindo as diretrizes apresentadas na política. Uma vez identificados referidos riscos, desvios, fraudes, irregularidades e ilícitos, o Conselho de Administração fica responsável por adotar procedimentos mitigatórios e saneadores. O Comitê de Auditoria mantém independência na condução de ações com todas as áreas da Companhia, de modo a garantir a imparcialidade em todas as suas operações e controles, reportando-se diretamente ao Conselho de Administração. Quanto ao Código de Conduta da Companhia, aprovado na mesma Reunião do Conselho de Administração acima descrita, caberá sempre à Auditoria Interna e Compliance a fiscalização de sua aplicabilidade, analisando as informações recebidas e prestando esclarecimentos de dúvidas que lhe forem encaminhadas. (iii) Existência de código de ética ou de conduta formalmente aprovado, indicando, em caso positivo: (1) se ele se aplica a todos os diretores, conselheiros fiscais, conselheiros de administração e empregados e se abrange também terceiros, tais como fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados. A Companhia aprovou em Reunião do seu Conselho de Administração realizada em 16 de novembro de 2018 Código de Conduta, que se aplica (i) à Companhia, (ii) à todos os seus colaboradores, independentemente do nível hierárquico, incluindo, mas não se limitando, a seus empregados e administradores, e (iii) aos grupos de relacionamento referenciados no referido Código, tais como parceiros e fornecedores, conforme diretrizes detalhadas nos respectivos capítulos e regras pertinentes à atuação desses grupos junto às empresas do grupo da Companhia. O Código de Conduta é válido por tempo indeterminado. Nenhum colaborador, parceiro ou fornecedor pode alegar, em qualquer hipótese, desconhecimento das diretrizes e obrigações nele constantes. (2) se e com que frequência os diretores, conselheiros fiscais, conselheiros de administração e empregados são treinados em relação ao código de ética ou de conduta e às demais normas relacionadas ao tema. Os colaboradores da Companhia deverão participar de treinamentos periódicos sobre as disposições do Código e, quando necessário, das demais políticas da Companhia. Ainda, diariamente a Companhia poderá realizar comunicados internos referentes ao Código, divulgando notícias, práticas a serem adotados e atualizações. (3) as sanções aplicáveis na hipótese de violação ao código ou a outras normas relativas ao assunto, identificando o documento onde essas sanções estão previstas. O Código de Conduta prevê que o descumprimento das normas constantes do Código não é admitido e é passível de punições, quais sejam (i) advertência por escrito; (ii) suspensão; (iii) demissão sem justa causa; (iv) demissão por justa causa; (v) exclusão do fornecedor, parceiro ou empreiteiro da LOG; ou (vi) ajuizamento de ações judiciais cabíveis. (4) órgão que aprovou o código, data da aprovação e, caso o emissor divulgue o código de conduta, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado O Código de Conduta foi aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 16 de novembro de O Código está disponível no site de relações com investidores da Companhia ( bem como no site da CVM ( PÁGINA: 54 de 311

61 5.4 - Programa de Integridade b) Existência de canal de denúncia, indicando, em caso positivo: (1) se o canal de denúncias é interno ou se está a cargo de terceiros; (2) se o canal está aberto para o recebimento de denúncias de terceiros ou se recebe denúncias somente de empregados; (3) se há mecanismos de anonimato e de proteção a denunciantes de boa-fé; e (4) órgão do emissor responsável pela apuração de denúncias A Companhia está implementando seu Canal Confidencial, por meio do qual será disponibilizada ferramentas aos colaboradores, parceiros, fornecedores e demais pessoas do grupo de relacionamento da Companhia para auxiliar no cumprimento do Código de Conduta, das políticas internas da Companhia e da legislação e regulamentação aplicáveis. O Canal Confidencial exclusivo LOG será operado por empresa especializada, o que lhe confere maior garantia à confidencialidade e segurança, não sendo necessária a identificação da pessoa que utiliza o referido canal de denúncias, evitando qualquer tipo de represália ou punição em decorrência da utilização do Canal Confidencial. A área de auditoria interna da Companhia irá receber as denúncias e as avaliar, a fim de adotar as medidas que se façam necessárias para endereça-las, em conjunto com o Comitê deauditoria, que tomará as medidas necessárias e adequadas para investigação dos fatos e das informações objeto da denúncia, de forma isenta e respeitando a integridade do denunciante e do denunciado. O Comitê de Compliance analisa, em conjunto com a área de Compliance, desvios de conduta e descumprimentos dos normativos internos que venham a ser identificados/relatados, seja pelas atividades de monitoramento ou por relato advindo do Canal Confidencial, reportando-se ao Comitê de Auditoria. Até o início da operação do canal exclusivo da LOG a Companhia continuará utilizando o do Grupo MRV. c) Procedimentos adotados em processos de fusão, aquisição e reestruturações societárias visando à identificação de vulnerabilidades e de risco de práticas irregulares nas pessoas jurídicas envolvidas Os mecanismos e procedimentos de integridade adotados pela Companhia visam identificar e evitar vulnerabilidades e riscos nas práticas de suas atividades em geral. Sempre que a Companhia vislumbra e considera um processo de fusão, aquisição ou reestruturação societária, a Companhia verifica e estuda as contrapartes, bem como contrata assessores externos, principalmente assessores jurídicos, para analisar a viabilidade da operação considerada. A Companhia sempre pretende, através de processos de auditoria conduzidos com relação às contrapartes, auxiliada por assessores técnicos qualificados, quando necessário, verificar o perfil de idoneidade da outra parte, bem como riscos de compliance, anticorrupção, práticas de governança e riscos reputacionais que estejam associados. Caso a Companhia decida por prosseguir com a operação, os riscos serão avaliados e endereçados. d) Caso a Companhia não possua regras, políticas, procedimentos ou práticas voltadas para a prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração pública, identificar as razões pelas quais a Companhia não adotou controles nesse sentido. Não aplicável, uma vez que, conforme descrito acima, a Companhia adota práticas, regras e políticas voltadas para a prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração pública. PÁGINA: 55 de 311

62 5.5 - Alterações significativas No último exercício social não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado, bem como no monitoramento de riscos adotado por nossa Companhia. Não há, atualmente, expectativas com relação à redução ou aumento relevante na exposição aos principais riscos descritos na seção 4 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 56 de 311

63 5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Não existem outras informações não divulgadas nos itens anteriores que o emissor julgue relevante. PÁGINA: 57 de 311

64 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 03/07/2007 Forma de Constituição do Emissor A Companhia foi constituída sob a forma de Sociedade Limitada. País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 12/11/2013 PÁGINA: 58 de 311

65 6.3 - Breve histórico Fomos constituídos em 3 de julho de Em 10 de junho de 2008, nos tornamos uma sociedade por ações, e iniciamos nossa atividade sob a denominação de MRV Logística e Participações S.A., por iniciativa de nossa acionista controladora à época, com o projeto de formar uma empresa para atuar no segmento imobiliário voltado para o desenvolvimento, construção e locação de galpões e loteamentos. Neste mesmo ano, 35% de nosso capital social foi adquirido por um investidor estratégico do setor imobiliário, a Autonomy Investimentos S.A. Entregamos nosso primeiro galpão em Contagem/MG, com aproximadamente 13 mil m² de ABL em A Autonomy Investimentos S.A. alienou sua participação em nosso capital social à Conedi Participações Ltda, uma de nossas atuais acionistas, em março de Em 18 de agosto de 2011, a Starwood Capital Group Global L.P, um fundo de private equity focado em investimentos imobiliários que possui 53 bilhões de dólares em ativos sob gestão, adquiriu ações de nossa emissão no valor de R$250 milhões, junto com um investimento no valor de R$100 milhões dos acionistas à época. O ingresso desses recursos nos permitiu a expansão de nosso portfólio com a aquisição de novas áreas, o desenvolvimento e a construção de galpões logísticos. Ao fim do exercício de 2012, a Companhia possuía um portfólio de aproximadamente 1,4 milhão de m² de ABL (incluindo ABL Entregue de 253 mil m 2 ) e estava presente em 26 cidades e nove estados brasileiros. Em 2012, mudamos nossa denominação para LOG Commercial Properties e Participações S.A. Em 25 de junho de 2013, nossos acionistas e o Fundo de Investimento em Participações Multisetorial Plus, gerido pela 2b Capital S/A, empresa do Grupo Bradesco, um dos maiores conglomerados econômicos do país, assinaram um Acordo de Investimentos para a aquisição de ações de nossa emissão no valor total aproximado de R$278 milhões, divididos na seguinte proporção (i) R$150 milhões foram investidos pelos nossos acionistas à época; e (ii) R$128 milhões pelo Fundo de Investimento em Participações Multisetorial Plus. Em 12 de novembro de 2013, demos nosso primeiro passo para acessar o público investidor do mercado de capitais brasileiro, por meio da obtenção do registro perante a CVM como emissor categoria B. Em 31 de dezembro de 2017, o portfólio da Companhia incluía m² de ABL total, incluindo aproximadamente m² de ABL Aprovado e m² de ABL Entregue, e uma vacância de galpões de 8,7%. Para mais informações sobre nossas atividades, vide seção 7 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 59 de 311

66 6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Até a data de publicação deste Formulário de Referência não houve pedido de falência, de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. PÁGINA: 60 de 311

67 6.6 - Outras informações relevantes Grupamento de Ações: Foi aprovado em 06 de fevereiro de 2017, em Assembleia Geral Extraordinária AGE, o grupamento de ações da Companhia na proporção de 4 para 1. Foram geradas 3,75 frações de ações após o grupamento, que serão canceladas e o valor correspondente de tais frações serão reembolsáveis aos acionistas detentores destas, com base no valor patrimonial de cada ação da Companhia. O capital social da Companhia, de R$ ,73, permanece inalterado, passando a ser dividido em ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. Além disso, o bônus de subscrição outorgado aos acionistas que participaram do aumento de capital aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 22 de dezembro de 2016, foi cancelado e reemitido para ajustar a fórmula do bônus de subscrição com o grupamento de ações. Para maiores informações sobre os boletins de subscrição emitidos, vide item 17.3 deste Formulário de Referência. Aumento de Capital: Foi aprovado em 18 de agosto de 2017, em Assembleia Geral Extraordinária AGE, o aumento do capital social da Companhia de R$ ,73 para R$ ,73, um aumento, portanto, no valor de R$ ,00. Após o aumento do capital a composição acionária da companhia ficou da seguinte forma: Acionistas Número de Participação ações no capital (%) MRV Engenharia e Participações ,92% Starwood Brasil FIP ,14% FIP Multisetorial Plus ,90% Conedi Participações Ltda ,86% Outros ,18% ,00% Aumento de Capital: Foi aprovado em 26 de setembro de 2017 o aumento do capital social da Companhia de R$ ,73 para R$ ,73, um aumento, portanto, de R$900,00, mediante a emissão de novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, que foram totalmente subscritas e integralizadas pelos acionistas, em decorrência do exercício do direito de subscrição proveniente dos 9 (nove) Certificados de Bônus de Subscrição emitidos pela Companhia na Assembleia Geral Extraordinária realizada aos 22 de dezembro de 2016, cancelados e reemitidos na Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 06 de fevereiro de Após o aumento do capital a composição acionária da companhia ficou da seguinte forma: Acionistas Número de Participação ações no capital (%) MRV Engenharia e Participações ,29% Starwood Brasil FIP ,76% FIP Multisetorial Plus ,90% Conedi Participações Ltda ,86% Outros ,19% ,00% PÁGINA: 61 de 311

68 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Visão Geral Acreditamos ser uma das principais empresas do setor de galpões logísticos e industriais no Brasil. Iniciamos nossas atividades em 2008 com foco principalmente no desenvolvimento e na locação de galpões e condomínios logísticos padronizados e dotados de infraestrutura moderna e completa, com o objetivo de atender um perfil diversificado de locatários, bem como vários locatários por empreendimento (multi-tenant). Em nossa visão, possuímos um portfólio de sofisticados galpões, construídos em regiões chave do País e de acordo com os mais altos padrões de construção. Em 31 de dezembro de 2017, possuíamos um portfólio de aproximadamente 1,5 milhão de m 2 de ABL. Possuímos um modelo de negócio integrado, controlando todo o ciclo de maturação dos nossos projetos, desde a aquisição dos terrenos até a locação dos nossos galpões. Em nossa visão, nós focamos em baixos custos de construção, alta rentabilidade e contínua geração de caixa. Nosso portfólio cresceu de forma significativa a partir de uma plataforma uniforme e replicável de construção e locação de empreendimentos comerciais. Nosso modelo de negócio foca no crescimento de retorno sobre o capital investido no nosso portfólio e em atingir ganhos adicionais através da alienação seletiva dos nossos ativos imobiliários, de forma oportunista. Nosso modelo operacional identifica, constrói e loca galpões de acordo com as seguintes etapas: Possuímos uma rede nacional de corretores imobiliários e clientes do segmento de galpões, o que, em nossa visão, nos permite antecipar oportunidades em nossos negócios, bem como nos beneficiar das características de cada mercado nos quais atuamos ou pretendemos atuar. Operamos em 25 cidades, localizadas em 9 estados brasileiros, com foco na diversificação geográfica, especialmente em mercados menos explorados. O gráfico abaixo ilustra nosso portfólio de áreas potenciais para locação de projetos de galpões, em 31 de dezembro de 2017, considerando todos os nossos projetos de galpões, incluindo ABL em Aprovação e ABL Aprovado: PÁGINA: 62 de 311

69 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Em 31 de dezembro de 2017, possuíamos um portfólio de 1,5 milhão de m 2 de ABL no segmento de locação comercial, dos quais ,9 mil m 2 de ABL consistiam em galpões comerciais, representando 98% de nosso portfólio), e os 25,2 mil m 2 de ABL restantes consistiam em locação de Retail em Shopping Centers e Strip Malls em regiões próximas a empreendimentos residenciais. Nosso ABL Total equivale à soma das áreas potenciais para locação e é composto da seguinte forma: (i) ABL Aprovado, que inclui a área para a qual já possuímos todas as licenças e aprovações necessárias para construção, incluindo o ABL Entregue, e (ii) ABL em Aprovação, que inclui as áreas para as quais não possuímos, e estamos em processo de obtenção, das licenças e aprovações necessárias para construção. Nosso ABL Total corresponde à soma do ABL Aprovado e do ABL em Aprovação. Em 31 de dezembro de 2017, possuímos aproximadamente m² de ABL Aprovado e m² de ABL em Aprovação, os quais correspondem ao nosso ABL Total de m². Do total de ABL Aprovado de mil m², possuímos m² de ABL Entregues. Do nosso ABL Total de m², temos aproximadamente m² de ABL Entregues e m² de ABL a serem entregues. O nosso portfólio total possui um valor de aproximadamente R$ 2,5 bilhões, de acordo com laudos elaborados pela Colliers International, que avalia o valor justo de nossos ativos regularmente. A última avaliação pela Colliers International dos nossos ativos foi feita em 31 de dezembro de A tabela abaixo ilustra a evolução de nosso ABL nos períodos indicados: PÁGINA: 63 de 311

70 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Em 31 de dezembro de Variação (%) Variação (%) (em m²) 2015 x x 2017 ABL Total (1) ,1% -4,2% Galpões ,4% -1,0% Retail ,7% -67,5% ABL em Aprovação ,6% -22,5% Galpões ,9% -14,0% Retail ,1% -91,5% ABL Aprovado (2) ,4% 4,8% Galpões ,6% 4,9% Retail ,9% -1,9% ABL Entregue ,6% 4,1% Galpões ,4% 4,3% Retail ,6% 0,0% (1) ABL Total considera a soma do ABL Aprovado e ABL em Aprovação. (2) ABL Aprovado inclui todo o ABL para o qual já possuímos todas as aprovações necessárias para construção, incluindo o ABL Entregue. Possuímos uma base diversificada de clientes, sem concentração relevante de locatários. Em 31 de dezembro de 2017, 18,1%, 16,8% e 9,7% de nossos empreendimentos comerciais de galpões estavam locados para clientes das indústrias de bens de consumo, alimentos e bebidas e farmacêutica, respectivamente. Nossos locatários locam em média 4,5 mil m² e nossos condomínios logísticos possuem uma média de 6,3 locatários, o que acreditamos nos garantir uma vantagem em relação à média do mercado brasileiro, com apenas dois a quatro locatários por galpão. Acreditamos que: (i) possuímos vantagens competitivas nas negociações de nossos contratos de aluguéis uma vez que não dependemos de um único locatário para determinação da viabilidade do empreendimento; (ii) possuímos um baixo índice de inadimplência líquida, evidenciado pelo fato de que nos 12 meses anteriores a 31 de dezembro de 2017 era de 1,31% de nossos clientes tinham alugueis devidos por mais de 30 dias; (iii) nosso índice de vacância é relativamente baixo se comparado à média nacional, sendo que nosso índice de vacância de Galpões foi de 8,7% (ABL vago sobre o ABL Entregue) em 31 de dezembro de 2017, enquanto o índice de vacância no mercado brasileiro foi de 25%, segundo a Colliers International 1. O prazo de nossas locações varia de dois a dez anos, com uma média de 78 meses, resultando em um fluxo de receita estável e previsível. Em nossa visão, o mercado de locação de galpões do Brasil é extremamente fragmentado. Temos uma forte presença nos estados nos quais desenvolvemos nossas atividades. Em 2017, segundo relatório da Colliers International (informação do 3T17, o relatório divulgado para o 4T17 não contempla informações necessárias para o cálculo), tivemos participações de mercado superiores a 25% em cinco dos oito estados do quais já temos ativos logísticos de alto padrão em operação, especificamente Minas Gerais, Bahia, Ceará, Espírito Santo e Goiás, enquanto que nossa participação em mercados mais competitivos e, portanto, menos atraentes, tais como São Paulo e Rio de Janeiro, foi de 2% e 4%, respectivamente. Além de nosso negócio de galpões, estamos em processo de desenvolvimento do nosso negócio de aquisição e subsequente subdivisão do portfólio de propriedades comerciais e industriais para venda ou desenvolvimento de nossos próprios projetos, com uma área líquida vendável de aproximadamente 2 milhões de m², com vendas previstas para Nossa participação nos empreendimentos possui valor potencial de venda estimado em R$170 milhões. PÁGINA: 64 de 311

71 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Nossas Vantagens Competitivas Acreditamos que nosso modelo de negócio nos posiciona de forma a aproveitar as possibilidades de crescimento do mercado imobiliário brasileiro. Dentre nossas principais vantagens competitivas, ressaltamos as seguintes: Modelo de negócio padronizado e controle verticalizado da cadeia produtiva. Nosso processo de construção é altamente padronizado, replicável e eficiente, no ano de 2017 em média a LOG construiu seus galpões em 7 meses. Cada etapa deste processo é conduzida por equipes, em nossa visão, altamente qualificadas, que entregam projetos com alto grau de padronização e eficiência. Nosso modelo de construção é uniformizado para todos os nossos empreendimentos e em todas as localidades, com um rígido controle de qualidade de nossos fornecedores, bem como a utilização de um processo de construção padronizado que se utiliza de estruturas metálicas e pilares de concreto implementado em etapas modulares. Acreditamos que este modelo resulta em empreendimentos com baixos custos de construção. Nós atuamos de forma integrada por meio de uma estrutura verticalizada em todas as fases de desenvolvimento dos nossos empreendimentos, que vão desde a identificação e aquisição de propriedade imobiliária até a sua gestão operacional e comercial. Acreditamos que essa integração nos permita controlar todo o ciclo de construção e otimizar a nossa estrutura de custos. Como reflexo de nossa estrutura de construção com baixo nível de custos, a margem de nosso EBITDA Ajustado era de 80,2% para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de Multiplicidade de locatários por empreendimento e portfólio diversificado de projetos e clientes do varejo. Nossa estratégia tem foco na diversificação de locatários para cada empreendimento comercial, para diminuir os riscos de inadimplência e vacância. Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, nosso índice de inadimplência líquida correspondeu a 1,31% da nossa carteira de alugueis. Nosso índice de vacância de galpões foi de 8,7% em 31 de dezembro de 2017, substancialmente abaixo da média nacional de 25%, segundo a Colliers International. O prazo de nossas locações varia de dois a dez anos e o valor do aluguel é corrigido pela inflação, o que implica em uma atualização automática das nossas receitas. Em 31 de dezembro de 2017, 18,1%, 16,8% e 9,7% de nossos empreendimentos comerciais de galpões estavam locados para clientes das indústrias de bens de consumo, alimentos e bebidas e farmacêutica, respectivamente. Acreditamos que clientes dessas indústrias raramente se realocam para outros galpões. Possuímos uma média de 6,3 locatários por empreendimento, com média de 4,5 mil/m² locados por locatário, o que acreditamos aumentar o nosso poder de barganha na negociação com cada um de nossos locatários. Gerenciamento eficiente de nosso portfólio. Buscamos identificar oportunidades de retorno de melhorias relacionadas aos nossos imóveis. Acreditamos estar sempre atentos a oportunidades de alienação de ativos a preços que implicam na maximização de nossos retornos e aumento de nossa capacidade de investimento. Nosso gerenciamento ativo possibilita ainda reconhecer quando o imóvel atingiu sua maturidade em termos de valorização e, portanto, fornece dados precisos para determinarmos o melhor momento de venda. Além de melhorias à infraestrutura do imóvel, buscamos manter relacionamento ativo com todos os locatários dos nossos imóveis, com o objetivo de identificar oportunidades de expansão e possíveis realocações, mantendo baixas taxas de vacância e aumentando nosso potencial de receita com os clientes existentes. Por fim, monitoramos constantemente os valores de mercado do nosso portfólio de propriedades em comparação com os rendimentos a serem atingidos com o desenvolvimento dessas propriedades. Podemos vender de forma seletiva empreendimentos não desenvolvidos, originalmente adquiridos para exploração, caso cheguemos a PÁGINA: 65 de 311

72 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas conclusão de que o retorno financeiro da venda desses empreendimentos não desenvolvidos será maior do que o retorno do investimento em sua pretendida exploração. Qualidade, reputação e experiência de nossos principais acionistas. Acreditamos ser pautados na experiência de mercado e diversificação geográfica de grande parte dos nossos acionistas, que atuam há anos no segmento imobiliário brasileiro, e em nossa visão, somos capazes de antecipar oportunidades para o desenvolvimento de nossos negócios. Os nossos acionistas Starwood Brasil FIP e o FIP Multisetorial Plus, figuram como alguns de nossos principais acionistas, possuem, em nossa visão, grande experiência em investimento em companhias do setor imobiliário. Além de gerar oportunidades de negócios, como resultado de sua reputação e extensa rede de contatos, os nossos principais acionistas participam ativamente da análise e discussão de propostas de aquisições, alienações, investimentos em imóveis comerciais e do desenvolvimento de estruturas de investimento e financiamento, buscando sempre os mais elevados níveis de eficiência e rentabilidade. A experiência dos nossos principais acionistas em investimentos em companhias abertas resulta na adoção de rígidos e elevados padrões de governança corporativa e controles internos, incluindo a indicação de representantes de nossos acionistas para o Conselho de Administração. Acreditamos, com base em seu histórico de operações, que a reputação e experiência de nossos principais acionistas contribuem fortemente para a promoção e o aproveitamento de oportunidades de investimento em nosso mercado de atuação. Nossa Estratégia Nossa estratégia é composta pelas seguintes iniciativas: Manutenção do foco principal em desenvolvimento de galpões e manutenção de nossa base diversificada. Atuamos em 25 cidades, localizadas em nove estados do Brasil. Esta diversificação geográfica foi construída ao longo dos últimos sete anos. Pretendemos expandir nossas atividades com a contínua diversificação geográfica de nosso portfólio de galpões e retail, por meio da construção de novos galpões e retail em 826 mil m 2 correspondente a 55% do nosso portfólio ainda não executado, dos quais 227,8 mil m² compreendem terrenos já adquiridos onde uma infraestrutura já foi construída, os quais esperamos entregar de acordo com o seguinte cronograma: (a) 58,6% em 2018, (b) 13,3% em 2019, (c) 20,4% em 2020 e (d) 7,7% em Como resultado, esperamos que estes novos galpões demandem um investimento médio relativamente menor por metro quadrado, nos proporcionando, portanto, uma margem de rentabilidade maior. Acreditamos que podemos implementar essa estratégia ao longo de 2018 e 2019 em pelo menos seis cidades nas quais mantemos empreendimentos com capacidade de expansão, notadamente Goiânia, Londrina, Juiz de Fora, Rio de Janeiro e Fortaleza. Aumento de nossa participação de mercado baseada no subdesenvolvimento da indústria brasileira de galpões. Acreditamos, com base em informações da Colliers International, que o mercado brasileiro de galpões logísticos e condomínios industriais ainda não é suficientemente desenvolvido e oferece uma grande oportunidade de crescimento para nós. A grande parte das propriedades e empreendimentos atuais no mercado brasileiro não oferece estrutura adequada a critérios elevados de segurança e padronização. Nesse sentido, estima-se que o mercado mexicano, por exemplo, possuía um inventário de galpões classe A per capita de 0,62 m 2, ao passo que no mercado brasileiro, o inventário de galpões classe A per capita era 9 vezes menor correspondente a 0,07 m 2, segundo dados obtidos junto à Colliers International, à CBRE e ao Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística IBGE. Grande parte dos galpões oferecidos no mercado brasileiro é obsoleta, sendo que menos de 13,8% do total de 116 milhões de m 2 de ABL é composta por galpões de alto padrão (i.e. galpões com acesso a itens de segurança de alta qualidade e sofisticados, PÁGINA: 66 de 311

73 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas estacionamentos, pátio de manobra, pisos e altura adequados e padrões de arquitetura de última geração), segundo a CBRE. Como acreditamos ser um dos poucos provedores de galpões modernos e de alto padrão no Brasil, acreditamos poder capturar grande parcela do potencial crescimento deste mercado. Manutenção dos baixos custos de investimento e criação de valor de nossos empreendimentos. Pretendemos continuar a realizar investimentos em ativos que mantenham ou reduzam nosso custo de capital, possibilitando a criação de valor para os investimentos imobiliários e consequentemente para os nossos acionistas. Historicamente, o valor de ativos imobiliários no Brasil é ajustado pela inflação. Em decorrência dessa característica, a manutenção de nossos custos competitivos de aquisição de terrenos implica na valorização do ativo imobiliário ao longo do tempo. Em 31 de dezembro de 2017, o valor do nosso portfólio era de R$2,5 bilhões, de acordo com a Colliers International, comparados ao nosso valor inicial de investimento de R$1,8 bilhão, o que prova nossa capacidade de realizar investimentos com alta rentabilidade. Objeto Social A Companhia tem por objeto: (i) a administração de bens próprios; (ii) a prestação de serviços de engenharia e de construção de imóveis residenciais e/ou comerciais; (iii) a incorporação, construção, comercialização e locação de imóveis próprios ou de terceiros, residenciais e/ou comerciais; e (iv) a participação em outras sociedades na qualidade de sócia ou acionista." É o que dispõe o art. 4º do Estatuto Social da Companhia. A Companhia tem como foco principal o desenvolvimento de propriedades comerciais para locação, principalmente galpões logísticos, desde a sua fundação em Mercados de atuação Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG, suas controladas e controladora em conjunto e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais. Os empreendimentos estão localizados nos estados de Minas Gerais, São Paulo, Espírito Santo, Paraná, Rio de Janeiro, Goiás, Ceará, Sergipe e Bahia. Nosso portfólio potencial total de projetos, considerando projetos entregues e em desenvolvimento, totaliza 1,5 milhão de metros quadrados. Abaixo o gráfico com a representatividade, em ABL (%LOG), de cada um dos estados brasileiros em nosso portfólio total em 31 de dezembro de PÁGINA: 67 de 311

74 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas A tabela abaixo apresenta a relação de PIB em 2014 nos nossos mercados de atuação, de acordo com o IBGE: Estado R$ bilhões % São Paulo 1.858,2 32,2 Rio de Janeiro 671,0 11,6 Minas Gerais 516,6 8,9 Paraná 348,0 6,0 Bahia 223,9 3,9 Goiás 165,0 2,9 Espírito Santo 128,8 2,2 Ceará 126,0 2,2 Sergipe 37,5 0,6 Outros 1.703,9 29,5 Brasil 5.778,9 100,0% Fonte: IBGE Ao todo, estamos presentes em 25 cidades brasileiras, sendo sete no estado de São Paulo (Sumaré, Guarulhos, Hortolândia, São José do Rio Preto, Ribeirão Preto, Jundiaí e São José dos Campos), três no Paraná (São José dos Pinhais, Londrina e Curitiba), cinco em Minas Gerais (Betim, Contagem, Belo Horizonte, Juiz de Fora e Uberaba), duas em Espírito Santo (Viana e Serra), quatro no Rio de Janeiro (Macaé, Campos dos Goytacazes, Rio de Janeiro e Itatiaia), e em uma cidade nos estados de Goiás, Bahia, Ceará e Sergipe (Goiânia, Feira de Santana, Maracanaú e Nossa Senhora do Socorro). Do portfólio de ativos, aproximadamente 44% do nosso ABL Total estava em fase operacional (com os respectivos imóveis parcial ou totalmente locados), e 56% ainda em desenvolvimento, em 31 de dezembro de PÁGINA: 68 de 311

75 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Fonte: dados de mercado de galpões da Colliers International 3T17. O relatório divulgado pela Colliers, referente ao 4T17, não contempla as informações necessárias para a construção do quadro. Empresas do Grupo Todas as empresas controladas pela Companhia possuem atividades relacionadas à locação. A Companhia possui, adicionalmente, três controladas em conjunto: Parque Torino Imóveis S.A. sociedade com 40% de participação da LOG nas ações com direito a voto, tem como objetivo a atividade de locação de imóvel próprio, localizado na cidade de Betim-MG, além da compra e venda de imóveis, construção de edifícios e incorporação de empreendimentos imobiliários. Esta é a empresa proprietária do empreendimento Parque Torino. Essa sociedade é controlada em conjunto com diversos acionistas pessoas físicas ou veículos de investimentos familiares (no total são 34 acionistas que representam os demais 60% das ações com direito a voto, que votam sempre em bloco e em conjunto), sendo que as principais decisões referentes à sociedade são tomadas com a necessidade de quórum qualificado de 70% das ações com direito a voto, tais como alteração de seu estatuto social e capital social, fusão, incorporação, incorporação de ações, cisão ou outra forma de reorganização societária, transformação, dissolução, liquidação, determinação de diretrizes sobre distribuição de dividendos, etc. Cabral Investimentos SPE Ltda. sociedade com 50% de participação da LOG, tem como objetivo a incorporação, construção, comercialização, locação e a prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive investimentos mobiliários e imobiliários, relativos a determinados imóveis localizados no Bairro Cabral, em Contagem-MG. Esta é a empresa proprietária de participação no Shopping Contagem e proprietária do Boulevard Cabral, ambos na cidade de Contagem-MG. Essa sociedade é controlada em conjunto com a Empresa Agrícola São Gabriel Ltda., sendo que as decisões referentes à administração da sociedade são tomadas sempre conjuntamente por um administrador indicado pela LOG e outro indicado pela Empresa Agrícola São Gabriel Ltda. Em assuntos de rotina cujo valor não exceda a quantia de R$ 50 mil ou na assinatura de correspondências sobre assuntos rotineiros, a representação da sociedade poderá ser exercida isoladamente por um administrador indicado pela LOG. Betim I Incorporações SPE Ltda. sociedade com 50% de participação da LOG, tem como objetivo a incorporação, construção, comercialização, locação e a prática de todas PÁGINA: 69 de 311 as atividades correlacionadas, inclusive a administração de imóveis próprios, localizados

76 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas na cidade de Betim-MG. Ainda em fase pré-operacional, é um ativo destinado à venda. Esta é a empresa proprietária do empreendimento Parque Industrial Betim PIB. Essa sociedade é controlada em conjunto com a Agropecuária Aroeiras Ltda., sendo que as decisões referentes à administração da sociedade são tomadas conjuntamente por um administrador indicado pela LOG e outro indicado pela Agropecuária Aroeiras Ltda., salvo em caso de assunção de empréstimos de qualquer natureza e de venda de bens imóveis da sociedade, ocasião em que será necessária a assinatura da totalidade de seus administradores. PÁGINA: 70 de 311

77 7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista Não se aplica, tendo em vista que a Companhia não é uma sociedade de economia mista. PÁGINA: 71 de 311

78 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais a) produtos e serviços comercializados Nos exercícios sociais encerrados em 2017, 2016 e 2015, a Companhia atuou exclusivamente no segmento de locação de imóveis industriais e comerciais, principalmente locação de galpões logísticos. Os produtos comercializados são aqueles descritos no item 7.1 acima. Projeto Ativo Cidade ABL Total (m²) ABL %LOG (m²) Status LOG I Galpões Contagem Entregue LOG II Galpões Contagem Entregue LOG Jundiaí Galpões Jundiaí Entregue LOG Hortolândia Galpões Hortolândia Entregue LOG Gaiolli Galpões Guarulhos Entregue LOG Guarulhos Papa Galpões Guarulhos Entregue LOG SJC Sony Galpões São José dos Campos Em desenvolvimento LOG Sumaré Galpões Sumaré Entregue LOG Goiânia Galpões Goiânia Parcialmente entregue LOG Campos Galpões Campos dos Goytacazes Entregue LOG Campos II Galpões Campos dos Goytacazes Em desenvolvimento LOG Londrina II Galpões Londrina Parcialmente entregue LOG Juiz de Fora Galpões Juiz de Fora Parcialmente entregue LOG Ribeirão Preto Galpões Ribeirão Preto Em desenvolvimento LOG Macaé Galpões Macaé Em desenvolvimento LOG Fortaleza Galpões Fortaleza Parcialmente entregue LOG Feira de Santana Galpões Feira de Santana Entregue LOG São José dos Pinhais Galpões São José dos Pinhais Entregue LOG SJRP Galpões São José do Rio Preto Em desenvolvimento LOG Viana Galpões Viana Entregue LOG Curitiba Galpões Curitiba Em desenvolvimento LOG Livorno Galpões Contagem Entregue LOG Livorno II Galpões Contagem Entregue LOG PIB 1 Galpões Betim Em desenvolvimento LOG PIB 2 Galpões Betim Em desenvolvimento LOG PIB 3 Galpões Betim Em desenvolvimento LOG PIB 4 Galpões Betim Em desenvolvimento LOG PIB 5 Galpões Betim Em desenvolvimento LOG PIB BTS 1 Galpões Betim Em desenvolvimento LOG PIB BTS 2 Galpões Betim Em desenvolvimento LOG PIB BTS 3 Galpões Betim Em desenvolvimento LOG Aracaju Galpões Aracaju Em desenvolvimento LOG Uberaba Galpões Uberaba Em desenvolvimento LOG Itatiaia Galpões Itatiaia Entregue LOG Via Expressa Galpões Betim Entregue LOG Rio Campo Grande Galpões Rio de Janeiro Parcialmente entregue LOG Contagem III Galpões Contagem Em construção Log Barreiro Galpões/Retail Belo Horizonte Em desenvolvimento LOG Sapucaias Retail Contagem Entregue PÁGINA: 72 de 311

79 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Plaza Top Life Retail Serra Entregue Plaza Betim Retail Betim Entregue Plaza Ribeirão Preto Retail Ribeirão Preto Entregue Parque Torino Galpões Betim Parcialmente entregue Shopping Contagem Retail Contagem Parcialmente entregue Complexo Cabral Retail Contagem Parcialmente entregue Projeto Ativo Cidade Área vendável 100% (m²) Área vendável %LOG (m²) Status PIB Loteamento Betim Em desenvolvimento b) receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia As atividades da Companhia concentram-se na locação de imóveis comerciais. A receita líquida operacional da Companhia nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 referem-se à atividade de locação. A Companhia possui, adicionalmente, três controladas em conjunto, sendo que Parque Torino Imóveis S.A. e Cabral já está parcialmente em operação e, Betim I Incorporações SPE Ltda., encontram-se em construção. A receita operacional líquida da Companhia por tipo de ativo está apresentada no quadro abaixo: LOCAÇÃO Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (R$ mil, exceto percentuais) 2017 % 2016 % 2015 % Locação ,00% ,00% ,00% Galpões ,87% ,90% ,18% Retail ,13% ,10% ,82% TOTAL ,00% ,00% ,00% c) lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia Para os exercícios sociais encerrados em 2017, 2016 e 2015, a Companhia atuou apenas no segmento de locação de imóveis comerciais, sendo principalmente a locação de galpões logísticos. LUCRO LÍQUIDO Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (R$ mil, exceto percentuais) 2017 % 2016 % 2015 % Locação ,74% ,10% ,90% Galpões ,04% ,90% ,30% Retail ,31% ,90% ,40% Alienação de Imóveis ,26% ,91% ,10% TOTAL ,00% ,00% ,00% PÁGINA: 73 de 311

80 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais a) características do processo de produção Identificação, avaliação e aquisição de terrenos Concentramos nossos esforços iniciais no estudo e entendimento das tendências demográficas, sociais e econômicas, para identificar as necessidades de cada mercado em que atuamos no lançamento de nossos produtos. Nossa política é adquirir terrenos que possam sofrer valorização e que tenham atratividade comercial impulsionados por sua localização diferenciada e por tendências econômicas, sociais e demográficas previamente identificadas. A aquisição de terrenos adequados e bem localizados é fundamental para a atratividade e precificação e, logo, lucratividade de nossos empreendimentos. Terrenos, em média, correspondem a 25% do investimento total em um empreendimento. As oportunidades de aquisição de terrenos são geralmente oferecidas à nossa equipe dedicada à avaliação de novas áreas por agentes imobiliários especializados, por proprietários de terrenos interessados em se associar a um parceiro com conhecimento e experiência em construção e operação de imóveis comerciais ou por outras entidades do ramo. Possuímos uma equipe multidisciplinar responsável pelo desenvolvimento de estudos de viabilidade de nossos empreendimentos. Cada potencial aquisição de terreno está sujeita à revisão financeira para determinar se obteremos retorno sobre o capital investido no empreendimento proposto. Para tal, avaliamos a propriedade do imóvel e se ele atende às exigências mínimas para o tipo de projeto que pretendemos desenvolver e, realizamos a auditoria legal e a revisão dos dados técnicos do imóvel em questão. Utilizamos também pesquisas de mercado, tais como os relatórios emitidos pelas consultorias especializadas, tais como Colliers International, CBRE e outras, para mapear os principais concorrentes, como Prologis, GLP Brasil, Golgi, TRX e outros concorrentes locais, futuros concorrentes e a dinâmica de preço e de absorção bruta e líquida do mercado, além do tipo de produto que seria oferecido naquele mercado. Ademais, são fatores adicionais considerados na seleção dos terrenos para a construção dos empreendimentos a viabilidade e a velocidade em que serão obtidas todas as licenças e outras aprovações regulatórias necessárias para o desenvolvimento do projeto. A tomada de decisão para aquisição de um terreno é de responsabilidade do comitê de investimento, que se reúne sempre que necessário com base nas análises em curso. A aquisição dos terrenos poderá se dar mediante a assinatura de: (i) instrumento de compra e venda; ou (ii) instrumento de permuta. Na permuta, o vendedor do terreno receberá uma determinada unidade imobiliária que fará parte de um consórcio de exploração, de onde serão distribuídos os resultados com base na participação de cada consorciado no empreendimento. Com a permuta, reduzimos as nossas necessidades de capital e risco associados a aprovações e licenças do terreno. A Companhia não teve até o presente momento, a estratégia de efetuar aquisições de ativos prontos. Nosso portfólio foi integralmente construído a partir da aquisição direta de terrenos ou de participações em empresas que possuíssem apenas terrenos para desenvolvimento. PÁGINA: 74 de 311

81 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Obtenção de licenças, autorizações e aprovações governamentais O processo para a obtenção de aprovações municipais, estaduais e federais demora, em uma aprovação de projeto típico, de 10 a 24 meses para o processo de legalização, e 6 meses após conclusão da obra para obtenção do habite-se. As várias aprovações exigidas incluem autorizações de construção, retificação documental, planejamento e licenças ambientais, cujo cumprimento de suas exigências para obtenção pode ser particularmente trabalhoso no Brasil. Buscamos obter todas as licenças e autorizações necessárias para os nossos empreendimentos imobiliários, observada a fase de desenvolvimento de cada empreendimento. Construção O gerenciamento e controle da execução de nossas obras são feitos pelo nosso corpo técnico. A Companhia acredita que seu corpo técnico possui ampla experiência em construção de condomínios logísticos de diferentes portes, bem como de strip malls, uma vez que o Grupo ao qual pertence tem uma prática de investimento em treinamento e desenvolvimento dos profissionais de produção em todos os níveis de estrutura organizacional. O referido gerenciamento tem como principais objetivos: garantir o controle da qualidade dos nossos produtos, controlar, integrar e padronizar as etapas do nosso processo produtivo, e promover um rígido controle dos custos na execução dos empreendimentos. Parte da execução das nossas obras é realizada por meio da contratação de empresas prestadoras de serviços de construção, que possuem um histórico de relacionamento conosco. As empresas prestadoras de serviços de construção somente são contratadas após uma avaliação quanto a sua experiência, referências pessoais e profissionais. As prestadoras de serviços possuem qualificação e empregados especializados que são remunerados de acordo com a produtividade, o que se traduz em produtividade e eficiência, sobretudo em função de nossos produtos serem altamente padronizados. Com isto, conseguimos elevar nossa produtividade, bem como reduzir o tempo de execução dos nossos empreendimentos mantendo a qualidade. Vale ressaltar que todo acompanhamento e gerenciamento dos empreendimentos são feitos pela Companhia, bem como os padrões de qualidade e estruturas são estabelecidos pela LOG, inclusive a utilização e monitoramento via sistema MRV Obras. O controle eficaz e tempestivo dos gastos aliados a uma ampla rede de fornecedores de longo relacionamento permite à Companhia realizar obras com custos muito eficientes, o que se traduz em uma maior rentabilidade sobre o capital investido. Nosso processo de construção é altamente padronizado e mecanizado, sendo realizado com base, primordialmente, em estrutura metálica e pilares de concreto. Os principais benefícios advindos da padronização do processo de construção é a otimização do nosso controle de custos, com a consequente redução dos custos operacionais; e a maior velocidade na execução dos empreendimentos. A adoção de um processo de compra de insumos com rígidos padrões de qualidade e seleção de fornecedores também constitui um importante elemento para a padronização do nosso processo construtivo para assegurar a qualidade de nossos produtos. Para mais informações, veja item 16.2 deste Formulário de Referência. Acreditamos que, comparativamente ao custo de construção de mercado estimado por nós ao redor de R$1.400 por metro quadrado de ABL, nosso custo orçado seja aproximadamente 18% menor, em R$1.145 e nosso custo executado seja ainda menor, de R$1.137 por metro quadrado de ABL (considera as obras LOG Goiânia, LOG Londrina, LOG Jundiaí, LOG Hortolândia, LOG Feira de Santana, LOG Via Expressa, LOG São Jose dos Pinhais e LOG Itatiaia). PÁGINA: 75 de 311

82 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Locação de imóveis As locações são efetuadas primordialmente por meio de uma rede de corretores parceiros especializados nos mercados de atuação da Companhia. Estes corretores são remunerados com base no sucesso das negociações concluídas, segundo intervalos de prazo de contrato de locação. A remuneração é sempre balizada pelo valor mensal da locação, visando alinhar os interesses desses corretores com os da Companhia. A LOG possui uma equipe de marketing e comercial interna, responsável pelo gerenciamento das atividades destes corretores, como também inteligência de mercado e relacionamento com nossos clientes. A equipe comercial interna também realiza locações de espaços, principalmente para clientes que já fazem ou fizeram parte da base de clientes da Companhia. Esta equipe comercial interna não possui remuneração comissionada, apenas salário base e remuneração variável com base em metas. A equipe comercial possui um sistema de gestão de clientes e potenciais clientes, no qual ficam armazenados os dados referentes às discussões tidas com cada cliente e cliente em potencial. A Companhia possui uma base bastante diversificada de clientes, sendo que nenhum cliente representou mais de 10% da nossa receita operacional líquida no exercício encerrado em 31 de dezembro de No exercício social de 2017, quatro de nossas propriedades (Livorno I, Livorno II, Gaiolli e Sapucaias), estão integralmente locadas para um único inquilino (um inquilino diferente para cada um destes empreendimentos, porém cada inquilino com 100% do empreendimento locado para si), que respondeu por 7,18% de nossa receita operacional líquida do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 vide item 7.4 deste Formulário de Referência. Nossos cinco principais clientes representaram 24,86% da nossa receita líquida no exercício encerrado em 31 de dezembro de A estratégia de diversificação de risco de carteira e de risco de indústria são dois dos principais pilares de atuação da Companhia. O gráfico abaixo indica a composição de nossa carteira de clientes conforme o ramo de sua atividade, conforme a ABL de nosso portfólio, em 31 de dezembro de 2017: PÁGINA: 76 de 311

83 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A maioria dos contratos de locação firmados com nossos clientes possui prazos que variam de dois a dez anos. Os contratos de locação firmados são geralmente regidos pela Lei de Locação (Lei nº 8.245/91). A Companhia possuía, em 31 de dezembro de 2017, 195 contratos de locação ativos, com prazo médio de 78 meses. Em 31 de dezembro de 2016 eram 167 contratos ativos. Todos os contratos de locação celebrados com clientes privados contam com algum tipo de garantia para o pagamento em caso de inadimplência do cliente (por exemplo, carta fiança, seguro fiança, depósito caução e/ou fiador). Os contratos de locação com clientes que sejam autarquias ou entes públicos, que correspondiam a 8 contratos ativos em 31 de dezembro de 2017, não contavam com quaisquer garantias. A Companhia atua de forma efetiva para maximizar a eficiência financeira no processo de recebimento. Para isso a Companhia utiliza uma régua de cobrança que contempla ações, tais como: envio de s, tele-cobranças, telegramas, negociação das dívidas, inclusão do CNPJ/CPF nas listas de proteção ao crédito e notificação judicial. Todas estas ações são aplicáveis ao fiador, quando aplicável. As negociações de dívida são realizadas com o aval da diretoria financeira, considerando o histórico do cliente e seu impacto para o negócio. As garantias podem ser executadas após conclusão das ações de cobrança. Todos os contratos de locação preveem multa pelo encerramento antecipado do contrato unilateralmente pelo locatário, ou caso (i) o locatário deixe de pagar o aluguel e demais encargos da locação em seus respectivos vencimentos; (ii) o locatário ceda, subloque ou dê em comodato, total ou parcialmente, o imóvel, sem o prévio consentimento por escrito da Companhia; (iii) o locatário infrinja obrigações legais ou descumpra quaisquer das cláusulas, itens e/ou subitens do contrato de locação; (iv) o locatário seja considerado, a critério da Companhia, reincidente em práticas sujeitas a multa contratual; (v) ocorra a liquidação amigável, extrajudicial ou judicial, recuperação ou falência do locatário, se pessoa jurídica, ou seja decretada a insolvência civil do locatário, se pessoa física; ou (vi) o imóvel seja desapropriado. Para fim de distrato, a multa rescisória é proporcional ao período de cumprimento do respectivo contrato e varia entre 1 e 3 meses do valor mensal de locação por ano remanescente de contrato, sendo necessário que o locatário notifique a companhia sobre sua intenção de distratar a locação com 30 a 180 dias de antecedência, dependendo do contrato. Os contratos são reajustados anualmente por um indexador de inflação, principalmente o IGPM. Em 31 de dezembro de 2017, 84,2% das receitas dos nossos contratos eram reajustados pelo IGPM, recompondo desta forma a inflação Vencidos os respectivos prazos de vigência dos contratos de locação, a locação e as demais avenças se extinguirão de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação judicial ou extrajudicial, salvo se houver consenso entre a Companhia e o locatário para a renovação do contrato. Sem prejuízo, sendo o contrato por prazo determinado, permanecendo o locatário no imóvel por mais de 30 (trinta) dias após o vencimento, sem oposição da Companhia, a locação estará prorrogada por prazo indeterminado, ocasião em que a Companhia poderá, a qualquer tempo, mediante notificação prévia com antecedência de 30 (trinta) dias, rescindir o contrato e retomar o imóvel. Abaixo o cronograma de vencimento dos contratos de locação vigentes da Companhia em 31 de dezembro de 2017: PÁGINA: 77 de 311

84 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Administração dos Empreendimentos A administração dos empreendimentos é executada por empresas contratadas com especialização na prestação deste tipo de serviço. Estas empresas são responsáveis pela conservação das áreas comuns, gestão de entrada e saída do empreendimento, bem como pelo rateio e cobrança das despesas entre os locatários através de boleto de condomínio. A LOG possui equipe de operações própria, responsável pela gestão das administradoras contratadas e pelo controle de custos dos empreendimentos. Para aqueles empreendimentos cujo condomínio ainda não tenha sido formalmente instituído, a equipe de operações é responsável pela gestão dos pagamentos das despesas do empreendimento e repasse dessas despesas às administradoras. A equipe de operações trabalha integrada com a equipe de suprimentos, visando padronização dos nossos fornecedores, permitindo economias de escala na contratação dos serviços destes fornecedores nos empreendimentos, bem como a avaliação periódica do desempenho dos mesmos. Estas avaliações são efetuadas tanto do ponto de vista dos padrões de qualidade e serviço da Companhia quanto pesquisas de satisfação junto aos locatários, permitindo constante melhora na qualidade dos serviços prestados pelo menor custo possível. Os riscos inerentes ao processo de produção estão descritos no item 4.1 e 10.2 deste formulário de referência. b) características do processo de distribuição Não aplicável, pois nossa atividade não envolve distribuição de nenhum produto. c) características dos mercados de atuação: (i) participação em cada um dos mercados; (ii) condições de competição nos mercados Mercado Imobiliário Brasileiro O acentuado processo de urbanização do Brasil a partir da década de 50 modificou o cenário da ocupação do território, concentrando grande parte da população em grandes metrópoles. Segundo estudo do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, em 1950 o Brasil tinha 36% de sua população vivendo em áreas urbanas, enquanto, em 2015, esse percentual chegou a 84%. Geograficamente, o Brasil é dividido em cinco regiões: Sul, Sudeste, Centro-Oeste, Norte e Nordeste. Essas regiões apresentam diferenças significativas entre si em termos de população absoluta, densidade populacional, atividade econômica, desenvolvimento, renda per capita e déficit habitacional. PÁGINA: 78 de 311

85 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Segundo informações do IBGE, a região Sudeste, particularmente os Estados de São Paulo e Rio de Janeiro, onde os nossos imóveis estão concentrados, é a região brasileira de maior concentração de população e atividade econômica, reunindo mais de 41,8% da população do Brasil (IBGE 2017) e tendo sido responsável por mais de 54% do PIB nacional no último ano (IBGE 2015). Mercado de Galpões e Centros de Distribuição Com a estabilização da economia (Plano Real) a partir de 1994 e a privatização dos setores de energia e telecomunicações, em 1998, houve um grande fluxo de investimentos estrangeiros para o Brasil, resultando em um período de competitividade internacional no mercado logístico com a reestruturação dos processos. A partir de 1998, com os primeiros sinais de crise na economia mundial que repercutiu no Brasil, a movimentação deste mercado apresentou redução progressivamente acentuada, agravando-se com a desvalorização cambial e com a política de juros extremamente elevados praticados pelo Governo Federal. Muitas empresas mudaram suas estratégias de expansão e em muitos casos optaram por se desfazer de alguns imóveis, os quais ficaram disponíveis a partir da racionalização de suas operações, ou de processos de terceirização. A partir de 2003, após a estabilização do quadro político nacional, o mercado industrial começou a mostrarse mais ativo, com inúmeras indústrias demonstrando intenção de mudança para plantas mais modernas, reflexo direto do crescimento da economia de um modo geral. Já o mercado de logística mostrou-se mais ativo neste período e ainda continua em desenvolvimento, haja vista a necessidade das muitas indústrias localizadas fora das regiões metropolitanas de terem centros de distribuição instalados dentro ou próximos a seus mercados consumidores. O mercado imobiliário brasileiro voltado para imóveis de logística vem se desenvolvendo ao longo dos últimos dez anos. Após o período de desaceleração da economia mundial de 2008, e da economia brasileira no ano de 2016, as estimativas no encerramento de 2017 de crescimento no curto e médio prazos são muito positivas, favorecendo: (i) o desenvolvimento e a ampliação industrial; e a (ii) logística em todo território nacional. Nos dois casos, entendemos que existe a necessidade de novas áreas de galpões com melhor infraestrutura, seja para indústria ou logística. Assim, tendo em vista as necessidades de crescimento do Brasil, o segmento de galpões e centros de distribuição tende a se desenvolver ao longo dos próximos anos. Essa necessidade de crescimento fica clara ao compararmos os mercados do Brasil e do México (um dos benchmarks neste segmento de negócios) para o ano de 2016, por exemplo. PÁGINA: 79 de 311

86 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Fonte: CBRE Market Report e Colliers International Até a data de envio desse relatório não havia sido divulgado os relatórios de Segundo Market Report da CBRE, o Mercado de galpões Classe A no México encerrou 2016 com aproximadamente 65 milhões de m² de ABL e 6,8% de vacância, sendo o maior mercado da América Latina. A demanda por galpões, no México, é influenciada pelos grandes investimentos nas indústrias automotiva, logística e distribuição. No Brasil, a demanda principal é para o setor logístico, o que nos aproxima do mercado da Cidade do México, onde 60% da demanda é para o setor logístico. Mercado de Galpões por Indústria -México Mercado de Galpões por Indústria -Cidade do México 5% 8% 4% 12% 31% 22% Imobiliário Manufatura Automotivo 16% Logística Outros 60% 8% 34% A Cidade do México se posicionou como o terceiro maior mercado de condomínios de galpões do México, com aproximadamente 6,8 milhões de m² de ABL. Nos últimos 4 anos, o portfólio total da região apresentou crescimento anual de, aproximadamente, 8%. No final de 2016, a vacância observada foi de 4,2%. O mercado de galpões no Brasil atingiu mil metros quadrados em 31 de dezembro de 2017, segundo a Colliers International,com uma absorção líquida de 428 mil metros quadrados no ano de PÁGINA: 80 de 311

87 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Fonte: Colliers International, relatório Logistic Parks Brasil 4T17 Participação da Companhia no Mercado A Companhia atua principalmente no mercado de condomínios logísticos, em nove estados diferentes no Brasil. Os galpões logísticos representavam 98,3% do nosso portfólio e responderam por 97,9% da nossa receita líquida em 2017 e 98,4% no em Adicionalmente, conforme demonstrado pelo gráfico abaixo, a vacância histórica ajustada da Companhia, para o mercado de galpões, está se mantendo abaixo da média nacional. ¹Fonte: Market Report Colliers International 4T17 A Companhia atua em quatro das cinco regiões do país, cuja principal, tanto para o mercado brasileiro quanto para a LOG, é a região Sudeste. Abaixo tabela considerando os m² de ABL da Companhia apenas para condomínios logísticos Fonte: Market Report Colliers International do 3T17² 1 O relatório divulgado pela Colliers, referente ao 4T17, não contempla as informações necessárias para a construção do quadro. Região Mercado set/17¹ LOG dez/17 Market mil m² de ABL % mil m² de ABL % Share Norte 354 3% - 0% 0,0% Nordeste % 65 10% 5,4% Centro-Oeste 126 1% 61 9% 48,5% Sudeste % % 4,8% Sul 913 7% 43 6% 4,7% % % 5,2% PÁGINA: 81 de 311

88 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A competição no mercado brasileiro é bastante desequilibrada devido aos investimentos realizados e tamanho de demanda potencial, sendo os mercados mais competitivos, localizados na região Sudeste, especificamente, os mercados dos Estados de São Paulo e Rio de Janeiro. A região Sudeste representa 80,4% do mercado total de condomínios logísticos classe A, sendo que os estados de São Paulo e Rio de Janeiro, juntos, representam 74,0% do mercado brasileiro Abaixo o comportamento do preço pedido de locação no Brasil (em R$/m²/mês): Fonte: Colliers International, relatório Logistic Parks Brasil 4T17 A demanda por galpões da LOG vem apresentando crescimento em volume de procura, um aumento de 35% no ano de 2017 em comparação ao ano 2016, sendo que cerca de 96% dessa demanda, via telefone e site da Companhia, foi destinada aos ativos cuja infraestrutura de áreas comuns já se encontra plenamente construída. d) eventual sazonalidade De uma maneira geral o mercado imobiliário no nosso segmento não apresenta um padrão definido de flutuação ao longo dos meses do ano. e) principais insumos e matérias primas (i) Relações com Fornecedores Na construção dos nossos empreendimentos, uma parte relevante dos custos diretos é proveniente dos materiais de construção e serviços estratégicos, o que fez com que a Companhia desenvolvesse uma equipe de suprimentos especializada e com profundo conhecimento do mercado fornecedor para aquisição dos principais insumos utilizados em nossas atividades. A equipe de suprimentos atua diretamente com as equipes de obras e acompanha de perto o processo construtivo nos canteiros de obra, o que proporciona grande sinergia e eleva a eficiência do processo. Os fornecedores de insumos são selecionados pelo departamento de suprimentos que analisa seu cadastro e qualidade no fornecimento dos materiais e/ou serviços. Sob sua responsabilidade, está também a contratação de equipamentos e dos serviços estratégicos e de maior valor agregado, tais como fundações, estrutura metálica, pré-moldados, demolições, terraplanagens, pavimentações, redes elétricas, sistema de controle e combate a incêndio, PÁGINA: 82 de 311

89 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais dentre outros). A centralização do nosso processo de compras de insumos contribui para uma menor variação nos custos finais das obras. A comercialização dos nossos empreendimentos é feita através dos principais corretores do mercado ou de corretores locais com vasta experiência no mercado imobiliário. A seleção dos corretores é feita em cada empreendimento de acordo com a capacidade comercial do corretor na região e nível de envolvimento com a concorrência. A Companhia tem como prática comercial ter um corretor exclusivo em cada empreendimento com remuneração pré-determinada e prevendo em contrato sua remuneração de acordo com prazo de locação. O processo é controlado pela equipe comercial da Companhia, que acompanha a evolução das negociações e também interagem diretamente com os clientes. As administradoras de nossos empreendimentos são selecionadas pela capacidade de ter uma capilaridade na operação, bem como pela qualidade e custo final para os nossos locatários. A equipe de operações da Companhia possui processos de monitoramento dos serviços das administradoras. O fornecimento de energia em cada empreendimento é realizado pela distribuidora local e é realizado um monitoramento de demanda necessária e a efetivamente contratada para ajustar a realidade de cada empreendimento. Em alguns casos, possuímos placas fotovoltaicas para geração de água quente para os vestiários e refeitórios com o intuito de redução no consumo de energia elétrica. (ii) Eventual dependência de poucos fornecedores Nossa equipe de Suprimentos não tem contrato de exclusividade com qualquer fornecedor e pesquisa o mercado com frequência diária. Nosso prazo médio ponderado de pagamentos (PMP) aos fornecedores foi de 29,5 dias em Considerando a padronização de nossos empreendimentos e sinergias obtidas em parcerias, alcançamos significativas economias de escala nas nossas compras de materiais, equipamentos e contratações de serviços estratégicos. Utilizamos uma lista de fornecedores ampla, selecionados de forma criteriosa, com os quais as negociações são fechadas de forma a permitir pontualidade, maior qualidade dos produtos sempre dentro das especificações e normas técnicas e garantias, além de melhores condições comerciais. Segmentamos os fornecedores em nacionais, regionais ou locais, de forma a padronizar os insumos utilizados no processo de construção e obter dos fornecedores o melhor atendimento que eles podem realizar, tendo o cuidado de evitar que qualquer um deles se torne indispensável em nosso processo produtivo. Um dos principais itens na nossa lista de materiais para construção de galpões é a estrutura metálica, que representa aproximadamente 17% do custo total de um projeto e possui poucos fornecedores no mercado. Mantemos bom relacionamento com todos eles e procuramos alterar compras de fornecimento de estrutura metálica dependendo da localização das nossas construções no Brasil. (iii) Eventual volatilidade nos preços dos insumos Destacamos 61 itens que representam aproximadamente 59% dos nossos custos com materiais, equipamentos e serviços estratégicos, sobre os quais fazemos um monitoramento mensal. Com os fornecedores desses grupos de mercadorias, fazemos negociações e acordos estratégicos em nível nacional, regional ou local. Isso nos garante uma maior estabilidade e uniformidade de preços e qualidade nos produtos, além de grande poder de negociação nas compras. PÁGINA: 83 de 311

90 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total a. montante total de receitas provenientes do cliente Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017 e 2016, nenhum cliente representou mais de 10% da receita líquida da Companhia. b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente As atividades da Companhia concentram-se na locação de imóveis comerciais. PÁGINA: 84 de 311

91 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações Nossas atividades estão sujeitas a leis nas três esferas de poder, bem como determinados regulamentos, zoneamentos, licenças e autorizações aplicáveis referentes a construção e operação de nossos empreendimentos. Determinadas licenças de construção e operação devem ser renovadas periodicamente. O setor imobiliário brasileiro está sujeito a extensa regulamentação relativa a edificações, zoneamento, uso e ocupação do solo, e proteção ao meio ambiente, expedida por autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam tanto a aquisição de terrenos como impõem limitações às possibilidades de construção e atividades permitidas nos imóveis, conforme sua localização. Nesse aspecto a regulamentação na esfera municipal mostra-se especialmente relevante. A realização de empreendimentos imobiliários é sujeita a regras locais de zoneamento, que exige do empreendedor a obtenção de licenças específicas (tanto ambientais como de construção). Somos obrigados a obter aprovação de autoridades governamentais nas esferas federais, estaduais e municipais, conforme as peculiaridades de cada empreendimento. A necessidade de obtenção de licenças ambientais e adequação às suas exigências para cada empreendimento pode acarretar atrasos na sua consecução, fazendo com que incorramos em custos extra significativos para atendê-las. Eventualmente, tais adequações e exigências podem inviabilizar ou restringir severamente as atividades de construção em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis, ou mesmo o desenvolvimento de determinadas atividades em imóveis localizados em ditas regiões ou áreas. Ainda, tendo em vista o tempo de desenvolvimento necessário a projetos imobiliários, há o risco de edição de novas leis ou regulamentos ou mesmo novas tendências de interpretações pelos respectivos órgãos reguladores e fiscalizadores, das normas existentes, podendo afetar adversamente os resultados operacionais de nossos empreendimentos em fase de aprovação ou implementação. Abaixo a relação de licenças necessárias para obtenção de autorizações para funcionamento: Orgão Licenças Descrição Alvará Aprovação do projeto arquitetônico para o licenciamento prévio da construção de uma edificação. O Alvará dá autorização para que a obra seja iniciada, após o projeto ter sido aprovado. Aprovação na Prefeitura Alvará de funcionamento Aprovação de projeto EIV O Auto de Licença de Funcionamento, conhecido popularmente como Alvará de Funcionamento autoriza o funcionamento de atividades comerciais, industriais, institucionais, de prestação de serviços e similares pretendidas pelo interessado. Conjunto de análises a que é submetido determinado projeto arquitetônico, até que seja emitido o documento de licença, denominado Alvará, autorizando sua incorporação e/ou construção. Estudo de Impacto de Vizinhança. Relatório técnico onde se avaliam as consequências para os vizinhos decorrentes de um determinado projeto PÁGINA: 85 de 311

92 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Orgão ambiental Cartório de Registro de Imóveis Aprovação no Corpo de Bombeiros Habite-se RIU CEI EIA LAS LI LO LP Matrícula Matrícula vintenária ART AVCB Auto de conclusão da obra, lavrado pelo poder público municipal, que atesta a habitabilidade da mesma. A emissão do documento implica em vistorias no local, quando se verifica se a obra foi executada de acordo com o projeto aprovado, e também se atende a vários requisitos legais (parecer do Corpo de Bombeiros, das companhias de energia elétrica, água e gás, entre outras). 2. Autorização dada pela prefeitura para que se possa ocupar e utilizar um imóvel recém-construído ou reformado. A autorização só é emitida depois de o imóvel ter sido vistoriado por fiscais de obra (que comparam a construção com o projeto aprovado) e de serviços públicos (corpo de bombeiros, companhia de luz, água e esgoto). Relatório de Impacto Urbano RIU é um documento elaborado pelo empreendedor no qual ele apresenta os impactos previsíveis do empreendimento, tendo em vista as peculiaridades da área onde sua instalação é pleiteada, de modo a permitir a indicação das medidas mitigadoras dos impactos negativos e daquelas que venham potencializar os impactos positivos do empreendimento. Cadastro específico do Instituto Nacional do Seguro Social - (INSS), referente à obra. É o cadastro administrado pelo INSS - Instituto Nacional do Seguro Social para as empresas ou equiparadas, desobrigadas da inscrição no CNPJ pela legislação previdenciária, objetivando a identificação do contribuinte junto ao INSS. Estudo de Impacto Ambiental - Relatório técnico onde se avaliam as consequências para o ambiente decorrentes de um determinado projeto. Nele encontram-se identificados e avaliados de forma imparcial e meramente técnica os impactos que um determinado projeto poderá causar no ambiente, assim como apresentar medidas mitigadoras. Licença Ambiental Simplificada - Geralmente solicitada para pequenas obras como extensão de rede de esgoto, água, etc.; ou até mesmo para licenciar a construção de grandes condomínios, o que define é a legislação municipal. Licença de instalação - licença ambiental para início da obra Licença de Operação - licença ambiental para início das atividades Licença prévia - licença ambiental para início da aprovação da obra A matrícula é ato obrigatório para todos os bens imóveis, e será criada quando for feito o primeiro registro de um determinado bem. Nela deverão constar todas as informações relativas ao imóvel, como os antigos proprietários, quando foi feita a primeira matrícula e a situação do bem, ou seja, se há sobre ele algum ônus real, como hipoteca, por exemplo. A certidão vintenária abrange o histórico do imóvel durante os últimos vinte anos. O que caracteriza a vintenária é o tempo de registro computado a partir da abertura da matrícula. Anotação de Responsabilidade Técnica. A Anotação de Responsabilidade Técnica (ART) é o instrumento através do qual o profissional registra as atividades técnicas solicitadas através de contratos (escritos ou verbais) para o qual o mesmo foi contratado. A Anotação de Responsabilidade Técnica (ART) é um documento constituído por formulário padrão a ser preenchido através do sistema Creanet Profissional, cujo preenchimento é de responsabilidade do profissional devidamente habilitado com registro/visto no CREA-SC. A ART define, para os efeitos legais, o(s) responsável(is) técnico(s) pela execução de suas obras ou serviços, cargos ou funções visando o cadastramento de seu Acervo Técnico e a caracterização da responsabilidade técnica específica. Assim como, somente é considerada válida a ART quando estiver cadastrado no CREA, quitada e possuir as assinaturas originais do profissional e contratante, além de estar livre de qualquer irregularidade referente às atribuições do profissional que a anotou. Sigla de Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros. É o documento emitido pelo Corpo de Bombeiros local certificando que, durante a vistoria, a edificação possuía as condições de segurança contra incêndio, previstas pela legislação e constantes no projeto aprovado, estabelecendo um período de revalidação. A Companhia, no âmbito da consecução de suas atividades, tem um relacionamento próximo com os órgãos governamentais. A obtenção das licenças descritas acima se dá no curso normal das atividades da Companhia de modo que nenhum atraso específico, autuação ou dificuldade na obtenção mereçam ser ressaltados. PÁGINA: 86 de 311

93 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Os prazos para a obtenção das licenças obedecem o cronograma estimado pela Companhia para a consecução de seus projetos. No entanto, pelo fato de serem órgãos de diversas esferas administrativas e diversos estados e municípios, o tempo de obtenção de referidas licenças varia. As leis que regram o uso e a ocupação do solo, bem como as restrições ambientais, tendem a se tornar mais severas, com o potencial de afetar negativamente nossos resultados operacionais. Nossas atividades estão sujeitas a todo o sistema normativo mencionado acima, o que, frente à edição de novas normas do setor, podem vir a ter aumento de nosso custo e limitação de nosso desempenho. Locação de imóveis: A locação de galpões industriais, condomínios logísticos e em shopping centers é regulada pela Lei de Locação, cujas principais características estão descritas abaixo: Revisão do valor do aluguel: Como regra geral (exceto por locações de shopping center e contratos do tipo Built-to-Suit) o valor do aluguel mensal pode ser revisado para que acompanhe os valores de mercado praticados em imóveis semelhantes, a cada três anos, contados da assinatura do respectivo contrato de locação. Renovação compulsória do contrato de locação: Como regra geral (exceto por locações de shopping center e contratos do tipo Built-to-Suit) nas locações não residenciais, o locatário terá direito à renovação do contrato, por igual prazo, desde que, cumulativamente: (i) o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado; (ii) o prazo mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de cinco anos; (iii) o locatário esteja explorando sua atividade, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos. Direito de Preferência na Aquisição do Imóvel: O locatário tem direito de preferência para aquisição do imóvel locado, em igualdade de condições com terceiros. O locatário preterido no seu direito de preferência somente poderá cancelar a venda do imóvel, feita sem observância ao direito de preferência, desde que o contrato esteja averbado na matrícula do imóvel, no Cartório de Registro de Imóveis competente. Caso contrário o locatário poderá reclamar do alienante apenas indenização por perdas e danos. Alienação do imóvel durante a locação: O adquirente poderá denunciar o contrato de locação até 90 dias contados do registro da aquisição na matrícula do imóvel, junto ao competente Cartório de Registro de Imóveis, concedendo ao locatário 90 dias para a desocupação do imóvel, salvo se a locação for por tempo determinado e o contrato contiver cláusula de vigência em caso de alienação e estiver registrado na matrícula do imóvel, junto ao Cartório de Registro de Imóveis competente ou em caso de disposição contratual neste sentido. Cessão de locação: A cessão da locação, a sublocação e o empréstimo do imóvel, total ou parcialmente, dependem do consentimento prévio e por escrito do locador, mesmo para empresas do mesmo grupo econômico. Encerramento e prorrogação da locação: Findo o prazo ajustado em contrato de locação não residencial, se o locatário continuar ocupando o imóvel por mais 30 dias sem oposição do locador, a locação será prorrogada por prazo indeterminado. Ocorrendo a prorrogação, qualquer das partes poderá denunciar o contrato a qualquer tempo mediante prévia comunicação por escrito, com 30 dias de antecedência. Todas as garantias contratuais prestadas pelo locatário, salvo estipulação PÁGINA: 87 de 311

94 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades em contrário, se estendem até a efetiva devolução do imóvel, mesmo em casos de prorrogação da locação por prazo indeterminado. Todavia, no caso de locações garantidas por fiança, se a locação for prorrogada por prazo indeterminado, o fiador pode exonerar-se mediante notificação com 120 dias de antecedência, caso em que o locatário terá 30 dias para substituir a garantia, sob pena de rescisão do contrato. Ação de despejo: O locatário poderá sofrer ação de despejo, em decorrência de (i) prática de infração legal ou contratual; (ii) da falta de pagamento do aluguel e demais encargos, (iii) não substituição do fiador ou da garantia locatícia nos casos em que a lei permite que o locador exija essa substituição. As ações de despejo correrão pelo rito ordinário. Julgada procedente a ação de despejo, o juiz fixará prazo de quinze dias para a desocupação voluntária do imóvel. Findo o prazo assinado para a desocupação, contado da data da notificação, será efetuado o despejo, se necessário com emprego de força policial, inclusive arrombamento. b) política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental: Estamos em consonância com a legislação e normas ambientais vigentes, atuando em observância às questões ambientais em todas as fases de projeto e construção de nossos empreendimentos. Não aderimos a nenhuma norma de conduta específica ou padrões internacionais relativos à proteção ambiental. Com foco contínuo no crescimento sustentável, adotamos certas práticas para aumentar nosso comprometimento com a proteção do meio ambiente. Neste sentido, incentivamos, por meio de pesquisas no mercado, o desenvolvimento de projetos e de novas tecnologias que proporcionem a redução de resíduos, o uso racional de recursos naturais e a utilização de materiais ambientalmente corretos. Em consequência da necessidade de atendimento à legislação ambiental, ao adquirir terrenos onde pretendemos desenvolver nossos projetos, procuramos considerar todos os aspectos ambientais necessários e aplicáveis, com ênfase para a eventual existência de mananciais, tipologia da cobertura vegetal e a localização destes terrenos quanto à ocorrência de áreas de preservação permanente no local. Este processo se dá antes da aquisição das áreas, durante o processo de due diligence realizada nos potenciais terrenos a serem adquiridos. Além disto, a implantação de empreendimentos imobiliários normalmente acarreta a execução de terraplanagens, assim como, em muitos casos, a supressão ou poda de vegetação. Essas atividades dependem da prévia autorização dos órgãos ambientais. Como condições para emissão de tais autorizações, tais órgãos poderão exigir medidas compensatórias como, por exemplo, o plantio de novas árvores e até mesmo a aquisição de áreas de florestas com extensão no mínimo equivalente às áreas impactadas. Intervenções não autorizadas nessas áreas ou o corte ou poda de árvores protegidas caracterizam infração ambiental, sujeitando o responsável à responsabilização nas esferas civil, administrativa e criminal. Nós desenvolvemos e construímos projetos em diversos estados do Brasil. Cada estado possui uma Secretaria do Meio Ambiente ou Agência Ambiental e fazemos toda a gestão necessária perante referidos órgãos, desde a compra do terreno até o licenciamento final dos projetos. Os órgãos ambientais têm adotado posturas cada vez mais severas com relação ao gerenciamento de questões ambientais e temos tido êxito no atendimento destas posturas. PÁGINA: 88 de 311

95 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Em 21 de outubro de 2013 a LOG aderiu ao Green Building Council GBC Brasil. Os GBCs estão presentes em mais de 80 países e o braço brasileiro é um dos mais atuantes e referência pelos avanços conquistados no país, ocupando o 4º lugar no ranking mundial. O GBC Brasil também é um dos membros do World Green Building Council, entidade supranacional que regula e incentiva a criação de Conselhos Nacionais como forma de promover mundialmente tecnologias, iniciativas e operações sustentáveis na construção civil. O GBC Brasil conta com o suporte de centenas empresas membros de diversos setores da indústria da construção. Todas elas apoiam as atividades da organização por estarem engajadas ou buscando se engajar no mercado da construção sustentável, seja por meio da adoção de práticas de construções verdes em suas instalações ou ofertando materiais e serviços eficientes e responsáveis do ponto de vista sócio ambiental. Outras práticas ambientais: Energia A LOG pauta sua atuação com a utilização de equipamentos eficientes e econômicos, como sensores de presença, lâmpadas e reatores que racionalizam o consumo de energia e reduzem os custos dos condomínios logísticos. Água A LOG utiliza plantas nativas no paisagismo de seus empreendimentos, capta água da chuva para irrigação, opta por bacias sanitárias de duplo acionamento e fechamento automático de torneiras. Práticas que racionalizam o consumo de água e diminuem os custos dos locatários. Materiais O uso de madeira certificada ou de reflorestamento nas obras da LOG e de acabamentos modulares diminui o desperdício de material e a produção de resíduos. A LOG ainda utiliza minerais de jazidas e lavras autorizadas, com o intuito de preservar florestas nativas. Legislação Ambiental Federal, Estadual e Municipal aplicável a nossas atividades As atividades por nós desenvolvidas sujeitam-se a diversas leis e regulamentos ambientais, emitidos nas esferas federal, estadual e municipal. Por vezes a legislação estadual e municipal estabelece padrões mais restritivos de atuação que a legislação federal, sendo certo que nossas atividades devem observar as exigências legais advindas dos três entes federativos. Licenças e Autorizações Ambientais Para o desempenho das nossas atividades, precisamos cumprir procedimentos de licenciamento ambiental que incluem a elaboração de avaliações de impacto ambiental antes da construção das nossas instalações e a implementação dos programas de redução, mitigação e compensação de impactos ambientais durante a construção e operação destas instalações. Nesse sentido, o processo de licenciamento ambiental, instituído pela Lei Federal nº 6.938/1981, regulado pela Lei Complementar nº 140/2011 e pela Resolução do Conselho Nacional do Meio Ambiente PÁGINA: 89 de 311

96 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades ( CONAMA ) nº 237/1997, compreende um sistema trifásico, no qual cada licença fica condicionada à emissão de sua precedente, conforme segue: i) LP: concedida na fase preliminar do planejamento do empreendimento ou da atividade, aprovando a sua localização e concepção; atestando a viabilidade ambiental e estabelecendo os requisitos básicos e condicionantes a serem atendidos nas próximas fases de sua implementação; ii) LI: autoriza a instalação do empreendimento ou da atividade conforme as especificações constantes dos planos, dos programas e dos projetos aprovados, incluindo as medidas de controle ambiental e condicionantes, da qual constituem motivo determinante e; iii) LO: autoriza a operação da atividade ou do empreendimento, após a verificação do efetivo cumprimento do que consta das licenças anteriores, com as medidas de controle ambiental e condicionantes determinadas para operação. Buscamos nos manter regularizados quanto ao licenciamento ambiental de nossos empreendimentos. A construção e a manutenção das operações dos nossos projetos podem sofrer atraso/impacto devido à dificuldade ou à demora na obtenção das licenças necessárias, ou mesmo devido à nossa dificuldade de atendimento às exigências estabelecidas por órgãos ambientais, n o curso do processo de licenciamento. A implantação de empreendimentos imobiliários normalmente acarreta a execução de terraplanagens, assim como, em muitos casos, a supressão ou poda de vegetação. Essas atividades dependem da prévia autorização dos órgãos ambientais competentes. Como condições para emissão de tais autorizações, tais órgãos poderão exigir medidas compensatórias como, por exemplo, o plantio de novas árvores e até mesmo a aquisição de áreas de florestas com extensão no mínimo equivalente às áreas impactadas. Intervenções não autorizadas nessas áreas ou o corte ou poda de árvores protegidas caracterizam infração ambiental, sujeitando o responsável à responsabilização nas esferas civil, administrativa e criminal. Buscamos obter todas as licenças necessárias ao desenvolvimento das nossas atividades, assim como atender às condicionantes técnicas nelas previstas. A ausência de licenças ou autorizações dos órgãos ambientais competentes para o exercício de atividades potencialmente poluidoras sujeita o infrator a sanções criminais e administrativas que podem culminar em multas, bem como à responsabilidade pela reparação do dano ambiental na esfera civil. A ausência de licenças ou de autorizações dos órgãos ambientais para construção, para alteração, para ampliação e para operação de atividades e/ou de empreendimentos potencialmente poluidores sujeita o infrator a sanções criminais e administrativas que podem culminar em multas de R$500,00 (quinhentos reais) a R$ ,00 (dez milhões de reais). Independentemente das multas, podem incidir penalidades como embargo, desativação e demolição, dentre outras. Essas penalidades também são aplicáveis caso o empreendedor deixe de atender às condicionantes estabelecidas na licença ambiental. Contudo, cumpre destacar que a multa máxima apenas é imposta quando a conduta irregular enseja um grande risco ambiental, causando graves danos ao meio ambiente. PÁGINA: 90 de 311

97 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Cadastro Técnico Federal A Lei Federal nº 6.938/1981, que regulamenta a Política Nacional de Meio Ambiente, instituiu como instrumento de promoção ao meio ambiente o Cadastro Técnico Federal ( CTF ) do Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis ( IBAMA ). Estão sujeitas ao registro no CTF as pessoas físicas ou jurídicas que se dedicam às atividades potencialmente poluidoras ou à extração, produção, transporte e comercialização de produtos potencialmente perigosos ao meio ambiente, assim como de produtos e subprodutos da fauna e flora, tal como a atividade de obras civis. De acordo com a Lei Federal nº 6.938/1981, a ausência de registro perante o CTF sujeita o empreendedor às penalidades previstas na legislação aplicável. Em 11 de abril de 2013 foi publicado no Diário Oficial da União a Instrução Normativa IBAMA n 06 de 2013 com o objetivo de atualizar e confirmar os dados cadastrais, a obrigatoriedade do recadastramento do CTF/APP para todas as pessoas físicas e jurídicas inscritas no Cadastro Técnico Federal de Atividades Potencialmente Poluidoras e/ou Utilizadoras de Recursos Ambientais (CTF/APP). Buscamos obter e manter regularizado os registros junto ao IBAMA necessários para a condução das nossas atividades. Para os diversos CNPJs, que a LOG possui para cada filial ou coligada, somos cadastrados no CTF, perante o IBAMA, como: Atividades desenvolvidas: Categoria Atividade: 22 - Obras civis 8 - outras construções 20 - Uso de Recursos Naturais 9 - Consumo de madeira, lenha ou carvão vegetal Unidades de Conservação A Lei Federal nº 9985 de julho de 2000 regulamenta a criação das Unidades de Conservação integrantes do Sistema Nacional de Unidades de Conservação SNUC constituída pelo conjunto das unidades de conservação federais, estaduais e municipais que se dividem em dois grupos: Área de Proteção Integral e Unidades e Uso Sustentável. Tal legislação dispõe sobre sua criação, implantação e gestão; assim como os incentivos, isenções e penalidades às pessoas jurídicas ou físicas envolvidas no processo de interveniência ou formalização das categorias de unidades de conservação. O Decreto Federal nº 4340 de agosto de 2002 regulamenta artigos da Lei nº 9.985, dentre os quais dispõe sobre a compensação por significativo impacto ambiental. Conforme Artigo 31 do decreto, para fins de fixação da compensação ambiental o órgão ambiental licenciador estabelecerá o grau de impacto a partir dos estudos ambientais realizados quando do processo de licenciamento ambiental, na qual estes impactos são considerados como negativos, não mitigáveis e passíveis de riscos que possam comprometer a qualidade de vida de uma região ou causar danos aos recursos naturais. A Resolução CONAMA nº 371/2006 revogou a Resolução CONAMA nº 02/1996 e estabeleceu diretrizes para o cálculo, cobrança, aplicação, aprovação e controle de gastos de recursos advindos de compensação ambiental, conforme a Lei do SNUC, decorrentes de impactos causados pela implantação de PÁGINA: 91 de 311

98 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades empreendimentos de significativo impacto ambiental, com fundamento no Estudo de Impacto Ambiental e respectivo Relatório de Impacto ao Meio Ambiente ( EIA/RIMA ). No mesmo contexto, a Instrução Normativa IBAMA nº 8, de 14 de julho de 2011, que regulamenta, no âmbito desse órgão ambiental federal, o procedimento da compensação ambiental, estabelece que estão sujeitos às suas disposições os empreendimentos de significativo impacto ambiental licenciados pelo IBAMA com fundamento no EIA/RIMA. O valor a ser fixado a título de compensação ambiental pode equivaler a até 0,5% do valor do investimento, nos termos da legislação federal. Deverão ser descontados desse cálculo os valores referentes às medidas empregadas em medidas de mitigação e a compensação ambiental. Alguns estados preveem percentuais mais altos. Ainda, a depender do local de implementação de nossas atividades, se localizadas no interior ou no entorno de uma Unidade de Conservação, há a necessidade de se buscar a anuência ou a ciência de seu órgão gestor durante o processo de licenciamento ambiental. Ademais, nesses casos, nossas atividades podem estar sujeitas a restrições impostas pelo ato instituidor da Unidade de Conservação, posteriormente regulamentado por Plano de Manejo. Áreas de Preservação Permanente As Áreas de Preservação Permanente ( APPs ) são áreas especialmente protegidas, em virtude da sua importância ambiental. A supressão de vegetação e/ou qualquer intervenção em área localizada em APPs dependerá de autorização prévia do órgão competente e será apenas admitida em casos de utilidade pública ou de interesse social, quando inexistir alternativa técnica e locacional do empreendimento. O desmate de florestas ou demais formações nativas, bem como a exploração de qualquer tipo de vegetação nativa ou de espécies nativas plantadas em APPs, sem a correspondente autorização do órgão competente, configuram infração administrativa ambiental. Nos termos do Decreto nº 6.514/2008, aplicase a penalidade de multa por hectare ou fração. As APPs existentes em nossos empreendimentos são preservadas. Recursos Hídricos De acordo com a Política Nacional de Recursos Hídricos (Lei Federal nº de 8 de janeiro de 1997), a outorga para o uso de recursos hídricos é obrigatória para todas as atividades que utilizam corpos d água, seja para captação de água, seja para lançamento de efluentes. A outorga de direito de uso de recursos hídricos deverá ser emitida pelo órgão ambiental competente. Está incluída nessas atividades a captação de água de poços artesianos particulares. A captação ou o lançamento realizado sem outorga sujeita a pessoa física ou jurídica a penalidades como advertência, embargo, interdição e multa. Reserva Legal A Lei Federal nº /2012 ( Código Florestal ) dispõe que florestas e outras formas de vegetação nativa apenas são suscetíveis de supressão se mantida, a título de Reserva Legal, uma porcentagem mínima da PÁGINA: 92 de 311

99 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades vegetação local de cada propriedade rural. A porcentagem que deverá ser mantida a título de Reserva Legal varia de acordo com o bioma e com a região onde a propriedade rural está localizada. O Código Florestal também determina que a área de Reserva Legal seja registrada no órgão ambiental municipal, estadual ou federal, por meio de inscrição no CAR. Trata-se de registro público eletrônico obrigatório para todos os imóveis rurais, com a finalidade de integrar as informações ambientais das propriedades e das posses rurais. Nos casos em que o proprietário queira se desobrigar do registro da área de Reserva Legal no CAR, deve apresentar ao órgão ambiental competente a certidão de registro de imóveis onde conste a averbação da Reserva Legal ou o termo de compromisso firmado nos casos de posse. Inscrita a área no CAR, não é necessária a averbação da área da Reserva Legal na matrícula do imóvel. Patrimônio Histórico e Arqueológico Em áreas com potencial de ocorrência de sítios arqueológicos e áreas de interesse histórico e cultural, é necessária, anuência do órgão gestor, previamente a qualquer interveniência. Não possuímos empreendimentos com potencial de ocorrência de sítios arqueológicos ou de interesse histórico e cultural. Resíduos Sólidos De acordo com a Política Nacional de Resíduos Sólidos, delineada pela Lei Federal nº /2010, a disposição inadequada dos resíduos sólidos, bem como os acidentes decorrentes do transporte desses resíduos, pode ser um fator de contaminação de solo e de águas subterrâneas e ensejar a aplicação de sanções nas esferas administrativa e penal. Ainda, a legislação ambiental brasileira regula a disposição adequada de resíduos, incluindo aqueles oriundos da construção civil. A violação das regras pode resultar em penalidades. Vide subitem Responsabilidade Ambiental. A Resolução CONAMA nº 307, de 05 de julho de 2002, alterada pela nº Resolução CONAMA 348, de 16 de agosto de 2004, estabelece critérios para a gestão dos resíduos da construção civil, de modo a minimizar os impactos ambientais. Tais normas preveem expressamente a impossibilidade de destinação de tais resíduos a aterros domiciliares, áreas de bota-fora, encostas, corpos d água, lotes vagos e em outras áreas protegidas por lei sem que seja obtida a devida licença ambiental. Nos casos em que o licenciamento ambiental da atividade não seja exigível, um Projeto de Gerenciamento de Resíduos da Construção Civil ( PGRCC ) deverá ser apresentado juntamente com o projeto do empreendimento para análise pelo órgão competente do poder público municipal. Buscamos obter todas as licenças ambientais necessárias para a gestão dos resíduos da construção civil e apresentamos o projeto de nossos empreendimentos para análise do órgão competente. Visando a adequação à legislação vigente, em especial a Portaria nº 582 de 05/12/2012 Ministério das Cidades, a qual dispõe sobre o Sistema de Avaliação de Conformidade de Empresas de Serviços e Obras de Construção Civil SIAC, foi implantado desde o ano de 2012, o Programa de Gestão de Resíduos da Construção Civil. Neste programa, buscamos através de ações preventivas e constantes, o desenvolvimento de soluções para a reutilização e reciclagem de resíduos, descarte de materiais, dentre outros procedimentos relativos à correta destinação de resíduos em nossas obras. Áreas Contaminadas PÁGINA: 93 de 311

100 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades As contaminações de solo e/ou águas subterrâneas representam passivos ambientais que devem ser administrados com cautela, uma vez que a pretensão reparatória do dano ambiental é imprescritível. Em outras palavras, a responsabilidade por dano ambiental não se extingue por decurso de prazo. São consideradas áreas contaminadas aquelas em que comprovadamente houve poluição ocasionada pela disposição, acúmulo, armazenamento ou infiltração de substâncias ou resíduos, implicando impactos negativos sobre os bens a proteger. Nós desenvolvemos e construímos projetos em diversos Estados do Brasil. Cada Estado possui uma Secretaria do Meio Ambiente ou Agência Ambiental. Os órgãos ambientais têm adotado posturas cada vez mais severas com relação ao gerenciamento de áreas contaminadas, inclusive com o estabelecimento de padrões ambientais orientadores para a qualidade do solo e águas subterrâneas. Destacamos que, conforme a Lei Estadual nº , de 8 de julho de 2009, o Estado de São Paulo é aquele que tem as exigências mais restritivas nesta área, já dispondo de norma segundo a qual o responsável legal por um terreno, ou aqueles considerados solidariamente responsáveis (como exemplo, o superficiário, o detentor da posse efetiva e o beneficiário), ao detectar indícios ou suspeita de contaminação, deve comunicar o fato aos órgãos ambientais e de saúde, sob pena de multa. Vale destacar que a penalidade máxima somente é imposta caso a contaminação acarrete em grave dano ao meio ambiente. Para atender a legislação ambiental, nós levamos em consideração todos os aspectos ambientais e legais ao adquirir um terreno, inclusive eventual existência de mananciais, cobertura vegetal e a localização dos mesmos quanto às características de área de preservação e qualquer histórico de passivos ambientais, de modo que, no momento da aprovação dos projetos de nossos empreendimentos pelos órgãos competentes, os aspectos e impactos ambientais já se encontram devidamente considerados. Destacamos a Resolução CONAMA 420/2009, que dispõe sobre critérios e valores orientadores de qualidade do solo quanto à presença de substâncias químicas e estabelece diretrizes para o gerenciamento ambiental de áreas contaminadas por essas substâncias em decorrência de atividades antrópicas, alterada pela Resolução 460/2013. Responsabilidade Ambiental A responsabilidade ambiental pode ocorrer em três esferas diversas e independentes: (i) cível; (ii) administrativa; e, (iii) criminal. Diz-se que as três esferas de responsabilidade mencionadas acima são diversas e independentes porque, por um lado, uma única ação do agente econômico pode gerar-lhe responsabilidade ambiental nos três níveis federativos, com a aplicação de três sanções diversas. Por outro lado, a ausência de responsabilidade em uma de tais esferas não isenta necessariamente o agente da responsabilidade nas demais. Responsabilidade Administrativa No que se refere à responsabilidade administrativa, a Lei de Crimes Ambientais, regulamentada pelo Decreto Federal nº 6.514/2008, dispõe, em seu artigo 70, que toda ação ou omissão que viole as regras jurídicas de uso, gozo, promoção, proteção e recuperação do meio ambiente é considerada infração administrativa ambiental. PÁGINA: 94 de 311

101 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades A responsabilidade administrativa decorre de uma ação ou omissão do agente que importe na violação de qualquer norma de preservação, proteção ou regulamentação do meio ambiente. Diferentemente da esfera de responsabilização civil ambiental, a configuração da responsabilidade administrativa depende da verificação de conduta ilícita. As sanções a serem impostas contra eventual infração administrativa podem incluir advertência, multa, inutilização do produto, suspensão de venda e fabricação do produto, embargo de obra ou atividade, demolição de obra, suspensão de benefícios fiscais e cancelamento ou interrupção de participação em linhas de crédito concedidas por bancos estatais, além de proibição de ser contratado por entes públicos. Responsabilidade Civil A caracterização da responsabilidade civil ambiental como objetiva significa que sua imputação ao agente econômico depende tão somente da constatação de que uma ação ou omissão sua gerou dano ao meio ambiente, independentemente da verificação de culpa (negligência, imperícia ou imprudência) do agente. Desta maneira, a responsabilidade civil ambiental é atribuída, em princípio, ao responsável, direta ou indiretamente, pela atividade causadora de degradação ambiental (art. 3º, IV, da Lei nº 6.938/81). Além disso, caso a atividade seja realizada por mais de um agente e não seja possível identificar a contribuição de cada agente para o dano ambiental constatado, os órgãos públicos e o Judiciário têm aplicado a teoria da responsabilidade solidária, na qual um dos agentes poderá responder pelo dano ambiental total, cabendo-lhe ação de regresso contra os demais causadores do dano ambiental, com base no art. 942 do Código Civil. Dessa forma, tanto as atividades potencialmente poluidoras do meio ambiente por nós desenvolvidas, quanto a contratação de terceiros para prestar qualquer serviço em nossos empreendimentos, incluindo, por exemplo, a supressão de vegetação e a realização de terraplanagens, não nos isenta de responsabilidade por eventuais danos ambientais causados, caso os terceiros não desempenhem suas atividades em conformidade com as normas ambientais. Não possuímos Ação Civil Pública, relacionada à matéria ambiental, que tenha impacto relevante nos nossos negócios. Por essa razão, considerando que poderão ser responsabilizados civilmente aqueles que concorrerem indiretamente para a ocorrência de eventual dano ambiental, é fundamental que haja uma gestão conjunta dos riscos inerentes a todos os envolvidos no desenvolvimento do projeto específico, bem como exijam e fiscalizem o cumprimento de uma política ambiental adequada de seus clientes, de modo a minimizar os riscos que possam surgir em virtude de uma eventual responsabilização solidária. Por fim, cabe mencionar que, apesar de não haver referência expressa na lei, segundo entendimento da doutrina a pretensão reparatória do dano ambiental não está sujeita à prescrição. Responsabilidade Criminal Na esfera criminal, a Lei Federal nº 9.605/1998 (Lei de Crimes Ambientais) sujeita aos seus efeitos qualquer pessoa, física ou jurídica, que concorrer para a prática de certas condutas consideradas lesivas ao meio ambiente, sendo necessária a comprovação de dolo (intenção) ou culpa (negligência, imprudência ou imperícia). PÁGINA: 95 de 311

102 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades De tal sorte, para que seja configurada a responsabilidade criminal da Companhia, faz-se necessária a comprovação de uma ação ou omissão por parte da mesma, ou suas subsidiárias, devendo a conduta praticada ser enquadrada em um dos tipos penais previstos na Lei nº 9.605/1998. Adicionalmente, a Lei nº 9.605/1998 prevê a possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica, relativamente à pessoa jurídica causadora da infração ambiental, sempre que essa for obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados à qualidade do meio ambiente. As penas restritivas de direitos da pessoa jurídica, por sua vez, podem ser (i) suspensão parcial ou total da atividade; (ii) interdição temporária de estabelecimento, obra ou atividade; e (iii) proibição de contratar com o Poder Público, bem como dele obter subsídios, subvenções ou doações. c) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades Acreditamos no valor da nossa marca e que esta desempenha um papel considerável na posição competitiva da Companhia. Contudo, não acreditamos que a marca seja fundamental para o desenvolvimento das nossas atividades. A LOG Commercial Properties tem sua marca registrada junto ao INPI, Instituto Nacional de Propriedade Industrial, de natureza Marca de Serviço e apresentação Mista, com vigência até maio de A empresa de marca registrada possui diversas especificações de serviço em seu mercado, sendo que a principal é o serviço de aluguel temporário de propriedades comerciais. Além desta, a LOG CP também registra os domínios (URL s) dos sites de sua propriedade, sendo principalmente e dentre outros relacionados à nossa atuação e/ou produtos. Para mais informações, vide item 9.1(a) deste Formulário de Referência. PÁGINA: 96 de 311

103 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior a) Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total da Companhia A Companhia opera somente no Brasil. Dessa forma, 100% de sua receita líquida advém de clientes localizados no Brasil. b) Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total da Companhia A Companhia opera somente no Brasil. Dessa forma, não há receitas provenientes de clientes localizados em países estrangeiros. c) receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da Companhia A Companhia opera somente no Brasil. Dessa forma, não há receitas provenientes de países estrangeiros. PÁGINA: 97 de 311

104 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Não aplicável uma vez que a atuação da Companhia está restrita ao Brasil. PÁGINA: 98 de 311

105 7.8 - Políticas socioambientais a. se o emissor divulga informações sociais e ambientais A Companhia divulgou, no ano de 2015, Relatório Integrado de Sustentabilidade que cobriu o período entre 01 de janeiro de 2014 e 31 de dezembro de 2014, preparado em acordo com o modelo estabelecido pelo Global Reporting Initiative, uma organização internacional independente que auxilia governos e outras instituições a entender e a comunicar o impacto de seus negócios em relação a questões de sustentabilidade. A Companhia, em sua gestão estratégica, tem na sustentabilidade, a importância equivalente às demais variáveis da gestão de seu negócio, sempre com responsabilidade socioambiental, transparência e boas práticas de governança corporativa e de gestão de riscos. b. a metodologia seguida na elaboração dessas informações O Relatório Integrado de Sustentabilidade está de acordo com a opção Essencial de reporte do Padrão GRI G4. Foi relatado ao menos um indicador de desempenho para cada tema material identificado em nossa estratégia de sustentabilidade. O modelo estabelecido pelo Global Reporting Initiative, uma organização internacional independente que auxilia governos e outras instituições a entender e a comunicar o impacto de seus negócios em relação a questões de sustentabilidade. Especificamente, o modelo de apresentação das informações utilizado foi o G4, o qual contempla uma série de regras de padronização para apresentação do relatório de sustentabilidade. c. se essas informações são auditadas ou revisadas por entidade independente O Relatório Integrado de Sustentabilidade que cobriu o período entre 01 de janeiro de 2014 e 31 de dezembro de 2014 não foi auditado ou revisado por entidade independente, no entanto os números financeiros são retirados das demonstrações financeiras auditadas. d. a página na rede mundial de computadores onde podem ser encontradas essas informações PÁGINA: 99 de 311

106 7.9 - Outras informações relevantes Política de Seguros A Companhia tem uma política de seguros que envolve todos os empreendimentos em construção (Risco de Engenharia) e entregues (Risco Empresarial). Nossas apólices de seguro de risco de engenharia são contratadas sob demanda e tem duração similar ao período de construção do empreendimento/fase. Já nossas apólices de Risco Empresarial property, são renovadas anualmente e englobam todos os ativos da Companhia e seguem o conceito de maior valor em risco. Ou seja, todos os ativos da Companhia seguem segurados, com um limite de risco envolvido referente à construção mais valiosa em nosso portfólio naquela data. Abaixo o resumo das nossas apólices de seguros em 31 de dezembro de Itens Seguro Risco de Engenharia Responsabilidade Civil (Administradores) Seguro de vida em grupo e acidentes pessoais Seguro Empresarial Seguro garantia judicial Tipo de cobertura Garante, durante o período de construção do empreendimento, indenização decorrente de danos causados à obra, tais como de incêndio, queda de raio, roubo, dentre outras coberturas especificas de instalações e montagens no local objeto do seguro. Importância segurada 31/12/ Garante a cobertura de danos morais aos administradores da Companhia (D&O) Garante indenização referente a danos corporais ocorridos involuntariamente a funcionários, empreiteiros, estagiários e administradores. Garante indenização à Companhia referente aos eventos cobertos ocorridos nos imóveis comerciais locados, eventos tais como danos elétricos, incêndio, queda de raio, vendaval e etc. Garante ao beneficiário da apólice o pagamento do valor total do débito em discussão, referente a ação distribuída ou a ser distribuída perante uma das Varas Judiciais. Garantia contratada em substituição ao depósito judicial PÁGINA: 100 de 311

107 8.1 - Negócios extraordinários Não aplicável, dado que não houve aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Companhia nos 3 últimos exercícios sociais. PÁGINA: 101 de 311

108 8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Não houve, nos 3 últimos exercícios sociais, alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia. PÁGINA: 102 de 311

109 8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Não existem contratos celebrados pela Companhia e suas controladas que não sejam diretamente relacionados com suas atividades principais. PÁGINA: 103 de 311

110 8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 104 de 311

111 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros A Companhia não possui ativos imobilizados considerados relevantes. Com relação aos ativos intangíveis relevantes e às participações relevantes em sociedades, estas encontram-se descritas a seguir. PÁGINA: 105 de 311

112 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Justificativa para o não preenchimento do quadro: A Companhia não possui ativos imobilizados considerados relevantes. Com relação aos ativos intangíveis relevantes e às participações relevantes em sociedades, estas encontram-se descritas a seguir. PÁGINA: 106 de 311

113 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Nome de domínio na internet logcp.com.br 28/11/2018 A perda dos direitos relativos aos nomes de domínio poderá ocorrer nas seguintes hipóteses: (i) pela renúncia expressa da Companhia; (ii) pelo não pagamento dos valores referentes à manutenção do domínio; (iii) por ordem judicial; (iv) pela constatação de irregularidades nos dados cadastrais da Companhia, não solucionadas tempestivamente; e (v) pelo descumprimento do compromisso assumido pela Companhia junto ao NIC.Br ao registrar os nomes de domínio. Nome de domínio na internet mrvlog.com.br 20/08/2018 A perda dos direitos relativos aos nomes de domínio poderá ocorrer nas seguintes hipóteses: (i) pela renúncia expressa da Companhia; (ii) pelo não pagamento dos valores referentes à manutenção do domínio; (iii) por ordem judicial; (iv) pela constatação de irregularidades nos dados cadastrais da Companhia, não solucionadas tempestivamente; e (v) pelo descumprimento do compromisso assumido pela Companhia junto ao NIC.Br ao registrar os nomes de domínio. Marcas Registro de marca da Companhia no INPI sob o número , NCL 36 marca de serviço, CFE (4): anos, a partir de 05/05/15 Podem causar a perda dos direitos relativos ao registro já concedido: i) a expiração do prazo de vigência, sem o pagamento das taxas de renovação; ii) renúncia total ou parcial do direito pelo titular; iii) transferência da marca se ealizada em desacordo com o art. 135 da Lei de Propriedade Industrial, iv) caducidade do registro decorrente da não utilização injustificada da marca e/ou da utilização da marca com modificação significativa que implique alteração de seu caráter distintivo original, de acordo com o certificado de registro, por período igual ou superior a 5 anos, contados da data da concessão; e v) declaração de nulidade do registro, obtido por terceiro em processo administrativo. udicialmente, terceiros podem alegar a violação de direitos de propriedade intelectual e podem obter êxito. Nome de domínio na internet logproperties.com.br 28/11/2018 A perda dos direitos relativos aos nomes de domínio poderá ocorrer nas seguintes hipóteses: (i) pela renúncia expressa da Companhia; (ii) pelo não pagamento dos valores referentes à manutenção do domínio; (iii) por ordem judicial; (iv) pela constatação de irregularidades nos dados cadastrais da Companhia, não solucionadas tempestivamente; e (v) pelo descumprimento do compromisso assumido pela Companhia junto ao NIC.Br ao registrar os nomes de domínio. Os nomes de domínio cancelados poderão ser disponibilizados para novo registro, o que possibilitará a candidatura de outros interessados ao respectivo nome de domínio. Os nomes de domínio cancelados poderão ser disponibilizados para novo registro, o que possibilitará a candidatura de outros interessados ao respectivo nome de domínio. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Os nomes de domínio cancelados poderão ser disponibilizados para novo registro, o que possibilitará a candidatura de outros interessados ao respectivo nome de domínio. PÁGINA: 107 de 311

114 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Nome de domínio na internet logcommercialpropertie s.com.br 28/11/2018 A perda dos direitos relativos aos nomes de domínio poderá ocorrer nas seguintes hipóteses: (i) pela renúncia expressa da Companhia; (ii) pelo não pagamento dos valores referentes à manutenção do domínio; (iii) por ordem judicial; (iv) pela constatação de irregularidades nos dados cadastrais da Companhia, não solucionadas tempestivamente; e (v) pelo descumprimento do compromisso assumido pela Companhia junto ao NIC.Br ao registrar os nomes de domínio. Os nomes de domínio cancelados poderão ser disponibilizados para novo registro, o que possibilitará a candidatura de outros interessados ao respectivo nome de domínio. PÁGINA: 108 de 311

115 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Betim I Incorporação SPE Ltda. Montante de dividendos recebidos (Reais) / Coligada Brasil MG Betim Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios. Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 50, /12/2017 9, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2016 9, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto ( Grupo ) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais. Cabral Investimentos SPE Ltda / Coligada Brasil MG Contagem Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações. Valor mercado 31/12/2017-4, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2016 1, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto ( Grupo ) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais. Contagem I SPE Ltda / Controlada Brasil MG Contagem Administração de bens próprios; prestação de serviços de engenharia e de construção de imóveis residenciais e/ou comerciais; incorporação, construção, comercialização e locação de imóveis próprios ou de terceiros, residenciais e/ ou comerciais; participação em outras sociedades, na qualidade de sócia e/ou acionista; incorporação, construção, comercialização e a prática de todas as atividades correlacionadas, relativas ao imóvel situado em Contagem. 50, , PÁGINA: 109 de 311

116 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2017 5, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2016 9, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto ( Grupo ) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais. Contagem II Incorporação SPE Ltda / Controlada Brasil MG Contagem Incorporação, construção, comercialização e a prática de todas as atividades correlacionadas, relativas ao imóvel situado em Contagem. 31/12/2017 1, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2016 0, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Goiânia I Incorporações / Controlada Brasil GO Goiânia Incorporação, construção, Imobiliárias SPE Ltda comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público e podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações. 31/12/ , , ,00 31/12/2015-2, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Valor mercado Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto ( Grupo ) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais. Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto ( Grupo ) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais. 99, , PÁGINA: 110 de 311

117 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Hortolândia Incorporação SPE Ltda / Controlada Brasil SP Hortolândia Incorporação, construção,comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-os a público e podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações. 31/12/2017 9, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2016 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Jundiaí I Incorporação SPE Ltda. Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2015 9, , ,00 Valor mercado Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto ( Grupo ) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais / Controlada Brasil SP Jundiaí Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações. lançando-os a público e podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 100, , Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2016-0, , ,00 31/12/2015 5, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto ( Grupo ) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais. PÁGINA: 111 de 311

118 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % LDI LOG Desenvolvimento Imobiliário Ltda. LE Empreendimentos / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção e comercialização de imóveis próprios ou de terceiro; a administrção de bens próprios e de terceiros; e a participação em outras sociedades na qualidade de sócia ou acionista. 31/12/2017 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto ( Grupo ) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais. LOG Aracaju Incorporações SPE Ltda / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção e comercialização de imóveis próprios ou de terceiro; a administrção de bens próprios e de terceiros; e a participação em outras sociedades na qualidade de sócia ou acionista. 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação 31/12/2016 0, , ,00 31/12/2015 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Valor mercado Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto ( Grupo ) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais. Valor mercado / Controlada Brasil SE Aracaju Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 100, , , Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 PÁGINA: 112 de 311

119 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2016 8, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto ( Grupo ) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais. LOG Curitiba I SPE Ltda / Controlada Brasil PR Curitiba Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações. 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2016 6, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação LOG Feira de Santana I / Controlada Brasil BA Feira de Santana Incorporação, construção, SPE Ltda. comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações. 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2016 3, , ,00 Valor mercado Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto ( Grupo ) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais. Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto ( Grupo ) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais. 99, , PÁGINA: 113 de 311

120 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % LOG Itatiaia SPE Ltda / Controlada Brasil RJ Itatiaia Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações. 31/12/2017 8, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2016 8, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação LOG Juiz de Fora I SPE Ltda. LOG Macaé I SPE Ltda / Controlada Brasil MG Juiz de Fora Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações. Valor mercado 31/12/2017 5, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2016 7, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Valor mercado Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto ( Grupo ) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais. Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto ( Grupo ) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais / Controlada Brasil RJ Macaé Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 99, , , PÁGINA: 114 de 311

121 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2017 4, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2016 3, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto ( Grupo ) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais. LOG Maracanaú I SPE Ltda / Controlada Brasil CE Maracanaú Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações. 31/12/2017-7, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação LOG Rio SPE Ltda / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações. 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Valor mercado Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto ( Grupo ) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais. Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 99, , PÁGINA: 115 de 311

122 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % LOG RP I SPE Ltda / Controlada Brasil SP Ribeirão Preto Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações. 31/12/2017-2, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2016 1, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação LOG São José dos Pinhais I SPE Ltda / Controlada Brasil PR São José dos Pinhais Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações. 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto ( Grupo ) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais. 31/12/2015-1, , ,00 Valor mercado Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto ( Grupo ) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais. Valor mercado Participação do emisor (%) Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto ( Grupo ) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais. Data Valor (Reais) 99, , PÁGINA: 116 de 311

123 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % LOG SJRP I Incorporações SPE Ltda. LOG Sumaré Delta LOG I SPE Ltda. LOG Uberaba Incorporações SPE Ltda / Controlada Brasil SP São José do Rio Preto Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações. 31/12/2017 3, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2016 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação / Controlada Brasil SP Sumaré Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações. Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2016 0, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2015-4, , ,00 Valor mercado Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto ( Grupo ) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais. Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto ( Grupo ) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais / Controlada Brasil MG Uberaba Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 99, , , PÁGINA: 117 de 311

124 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2015-7, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto ( Grupo ) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais. LOG Via Expressa SPE Ltda. LOG Viana I Incorporações SPE Ltda / Controlada Brasil MG Betim Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações. 31/12/2017 6, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2016 3, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação / Controlada Brasil ES Viana Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações. 31/12/2016 6, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Valor mercado Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto ( Grupo ) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais. Valor mercado 31/12/2017 5, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 99, , PÁGINA: 118 de 311

125 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % LOGCP Londrina I SPE Ltda. MRV LOG MDI SJC I Incorporações SPE Ltda / Controlada Brasil PR Londrina Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações. 31/12/2017 8, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2016 9, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação / Controlada Brasil SP São José dos Campos Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações. 31/12/2017-1, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2016 2, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto ( Grupo ) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais. 31/12/2015 3, , ,00 Valor mercado Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto ( Grupo ) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais. Valor mercado Participação do emisor (%) Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto ( Grupo ) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais. Data Valor (Reais) 99, , PÁGINA: 119 de 311

126 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % MRV LOG SP I Incorporações SPE Ltda Parque Torino Imóveis S.A / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações. 31/12/2017 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2017 0,00 31/12/2016 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação / Coligada Brasil MG Betim Compra e venda de imóveis; aluguel de imóveis próprios; construção de edifícios e incorporação de empreendimentos imobiliários. 31/12/2017 2, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2016 1, , ,00 31/12/2015-4, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2015 0, , ,00 Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto ( Grupo ) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais. SCP Campos / Controlada Brasil RJ Campos dos Goytacazes Incorporação, construção, administração, promoção, locação e comercialização de imóveis próprios ou de terceiro; administrção de bens próprios e de terceiros e participação em outras sociedades na qualidade de sócia ou acionista. Valor mercado 31/12/2017 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2017 0,00 31/12/2016 0, , ,00 Valor mercado Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto ( Grupo ) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais. Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 99, , , PÁGINA: 120 de 311

127 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2015 0, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Razões para aquisição e manutenção de tal participação Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto ( Grupo ) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais. Em 2015 houve alteração societária migrando de SCP para filial. PÁGINA: 121 de 311

128 9.2 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 122 de 311

129 Condições financeiras e patrimoniais gerais As informações financeiras contidas nos itens 10.1 a deste Formulário de Referência são derivadas de nossas demonstrações financeiras consolidadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro ( IFRS ) emitidas pelo International Accounting Standards Boards IASB ( IASB ). A análise dos Diretores esclarecendo os resultados obtidos e as razões para a flutuação nos valores das contas patrimoniais da Companhia constituem uma opinião sobre os impactos ou efeitos dos dados apresentados nas Demonstrações Contábeis sobre a situação financeira da Companhia. A Diretoria da Companhia não pode garantir que a situação financeira e os resultados obtidos no passado venham a se reproduzir no futuro. Os termos AH e AV constantes das colunas de determinadas tabelas no item 10 em geral significam Análise Horizontal e Análise Vertical, respectivamente. As informações constantes neste item 10 do Formulário de Referência devem ser lidas e analisadas em conjunto com as nossas demonstrações financeiras consolidadas, disponíveis em nosso site ( e no site da Comissão de Valores Mobiliários ( nesta página acessar o Acesso Rápido e clicar em Consulta- Companhias- Demonstrações, ITR, DFP. DF, Balanço, Fato Relevante, digitar LOG Commercial, posteriormente clicar em LOG Commercial Properties e Participações S.A., clicar em Dados Econômico-Financeiros e consultar os arquivos mais recentes referentes às demonstrações financeiras dos exercícios sociais acima mencionados). A. Condições financeiras e patrimoniais gerais Entendemos que a LOG Commercial Properties e Participações S.A. ( LOG ou Companhia ) apresenta condições financeiras e patrimoniais adequadas para implementar o seu plano de negócio, desenvolver seus projetos e cumprir suas obrigações de curto e longo prazo. As nossas atividades foram e estão sendo suportadas por recursos aportados por nossos acionistas e por recursos captados junto a terceiros. Indicadores financeiros da LOG Indicadores financeiros da LOG Em 31 de dezembro de Liquidez Corrente (1) 0,89 0,52 0,29 Índice de Endividamento (2) 0,52 0,62 0,72 Dívida Líquida (3) (em R$ mil) Dívida Líquida / Patrimônio Líquido 0,35 0,47 0,63 Passivo Circulante / Total do Passivo Circulante mais o não circulante 0,26 0,32 0,16 (em R$ mil, exceto em porcentagem) Exercício encerrado em 31 de dezembro de EBITDA (4) (em R$ mil) Margem EBITDA (5) 72,52% 56,51% 47,99% (6) EBITDA Ajustado (em R$ mil) Margem EBITDA Ajustada (7) ,23% 80,67% 80,12% PÁGINA: 123 de 311

130 Condições financeiras e patrimoniais gerais (1) Liquidez Corrente: Ativo Circulante divido pelo Passivo Circulante. (2) Índice de Endividamento: (Passivo Circulante acrescido do Passivo Não Circulante) dividido pelo Patrimônio Líquido. (3) Dívida Líquida: Empréstimos, financiamentos e debêntures (circulante e não circulante) decrescido de Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários. A dívida líquida não é uma medida segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro - International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB). Outras companhias podem calcular a dívida líquida de maneira diferente de nós. (4) O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) ou LAJIDA (Lucros Antes de Juros, Impostos, Depreciações e Amortizações) é uma medição não contábil divulgada pela Companhia em consonância com Instrução CVM n.º 527 expedida em 4 de outubro de 2012, que dispõe sobre a forma de divulgação voluntária do EBITDA pelas companhias abertas, pode ser conciliado com as demonstrações financeiras consolidadas como segue: lucro líquido acrescido / diminuído das despesas de imposto de renda e contribuição social corrente e diferido, resultado financeiro líquido, e despesas e custos com depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou IFRS, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez e não deve ser considerado como base para distribuição de dividendos. Outras companhias podem calcular o EBITDA de maneira diferente de nós. Uma vez que o EBITDA não considera certos custos intrínsecos em nossos negócios, que por sua vez poderiam afetar significativamente os nossos resultados, tais como o resultado financeiro, impostos, depreciação e amortização, o EBITDA apresenta limitações que afetam o seu uso como indicador de nossa rentabilidade. Para uma reconciliação do EBITDA com o lucro líquido, ver item 3.2 Medições não Contábeis deste Formulário de Referência. (5) Margem EBITDA: EBITDA/Receita Líquida. (6) O EBITDA Ajustado é calculado por meio do EBITDA acrescido ou reduzido por itens que entendemos como não sendo parte do resultado de nossa atividade de locação de áreas comerciais, como vendas de terrenos, ou que não afetam a nossa geração de caixa, como o valor justo de propriedade para investimento e o valor justo de propriedade para investimento nas controladas em conjunto. O EBITDA Ajustado não é uma medida reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil ou IFRS e não representa os fluxos de caixa dos períodos apresentados e não devem ser considerados como substitutos para o lucro líquido, como indicador de desempenho operacional ou substituto do fluxo de caixa como indicado de liquidez da Companhia. O EBITDA Ajustado divulgado pela Companhia pode não ser comparável ao EBITDA Ajustado divulgado por outras sociedades. Para uma reconciliação do EBITDA Ajustado com o lucro líquido vide seção 3.2 Medições não Contábeis deste Formulário de Referência. (7) Margem EBITDA Ajustada: EBITDA Ajustado/Receita Líquida. A estratégia financeira da Companhia está baseada nos seguintes principais aspectos: Estrutura de capital equilibrada com perfil de longo prazo. A Companhia apresentou, nos últimos três exercícios sociais, redução nos seus indicadores de Dívida Líquida/Patrimônio Líquido (0,35 em 31 de dezembro de 2017, 0,47 em 31 de dezembro de 2016 e 0,63 em 31 de dezembro de 2015). Os saldos da dívida líquida estão abaixo da capacidade de alavancagem no qual acreditamos ser capacitados a cumprir com nossas futuras obrigações com terceiros e retornos aos acionistas. Margens operacionais que consideramos elevadas em função de: (a) expertise de mais de 36 anos de nossos acionistas no mercado; (b) rígido controle de custos e despesas operacionais; (c) expertise na aquisição de terrenos; e (d) eficiência na construção dos empreendimentos. Para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, o EBITDA Ajustado foi de R$79,8 milhões (margem EBITDA Ajustado de 80,23%) e de R$78,1 milhões para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 (margem EBITDA Ajustada de 80,67%). Alocação eficiente de recursos, com geração de ativos com taxas de retorno atraentes. Por desenvolver ativos próprios para locação, a LOG possui um alto grau de imobilização de seus recursos. Os indicadores de liquidez que envolvem os saldos dos ativos circulantes não apresentam de forma clara a capacidade da LOG de honrar seus compromissos com terceiros e acionistas. Os ativos próprios da LOG são representados pela rubrica Propriedades para Investimento no Ativo Não Circulante. Em 31 de dezembro de 2017, o saldo de Propriedades para Investimento no Ativo Não Circulante era de R$2.397,7 milhões (representatividade de 78,00% do ativo total e em 31 de dezembro de 2016 e 2015 o saldo era de R$2.298,8 milhões e R$2.174,4 milhões, respectivamente PÁGINA: 124 de 311

131 Condições financeiras e patrimoniais gerais (representatividade de 79,76% e 84,43% do ativo total, respectivamente, conforme demonstrado no quadro do item h abaixo). O Índice de Liquidez Corrente em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 era de 0,89, 0,52 e 0,29, respectivamente. B. Estrutura de capital Nossos objetivos ao administrar nosso capital são os de salvaguardar a continuidade do nosso modelo de negócios buscando maximizar o retorno e o valor gerado aos nossos acionistas, produzindo ganhos de eficiência de forma sustentável e consistente ao longo dos anos. A estrutura de capital da Companhia (passivo total/patrimônio líquido) está apresentada no quadro abaixo: Passivo total = (Passivo Circulante + Passivo não circulante) Em 31 de dezembro de (em R$ mil, exceto indicadores) Patrimônio Líquido Passivo total / Patrimônio Líquido 0,52 0,62 0,72 Em 31 de dezembro de 2015, a estrutura de capital é de 0,72. Em 31 de dezembro de 2016, a estrutura de capital de 0,62 foi resultante do aumento de 18,6% no Patrimônio Líquido em razão do aumento de capital social. Em 31 de dezembro de 2017, a estrutura de capital de 0,52 foi resultante do aumento de 13,8% no Patrimônio Líquido principalmente em razão do aumento de capital social. Os diretores entendem que a atual estrutura de capital, mensurada principalmente pela relação Dívida Líquida sobre Patrimônio Líquido, apresenta níveis equilibrados de alavancagem conforme quadro a seguir. Empréstimo, financiamentos e debêntures (circulante e não circulante) Em 31 de dezembro de (em R$ mil, exceto %) Caixa e equivalentes de caixa Dívida Líquida (Empréstimos, financiamentos e debêntures menos Caixa e equivalentes de caixa) Patrimônio Líquido Dívida Líquida /Patrimônio Líquido 0,35 0,47 0,63 Em 31 de dezembro de 2015, nossa dívida líquida era de R$947,7 milhões, foi realizada a antecipação do pagamento da 5ª Emissão de Debênture (vide Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, no quadro f ). Em 31 de dezembro de 2016, nossa dívida líquida alcançou R$842,1 milhões, redução de 11,14%, ou R$105,6 milhões, em relação à dívida líquida de R$947,7 milhões em 31 de dezembro de 2015, PÁGINA: 125 de 311

132 Condições financeiras e patrimoniais gerais para fazer frente aos investimentos em curso e garantir uma liquidez mais confortável para a manutenção dos negócios da Companhia. Em 31 de dezembro de 2017, nossa dívida líquida alcançou R$715,1 milhões, redução de 15,1%, ou R$127,1 milhões, em relação à dívida líquida de R$842,1 milhões em 31 de dezembro de 2016, para fazer frente aos investimentos em curso e garantir uma liquidez mais confortável para a manutenção dos negócios da Companhia. A LOG utiliza de recursos próprios para a composição de seu portfólio e tem como padrão o uso de recursos de terceiros de longo prazo para financiar a construção de seu portfólio. Os empréstimos, financiamentos e debêntures que a LOG utiliza na construção de seus ativos, possuem perfil de vencimento de longo prazo, entre 10 e 12 anos, o que permite que os ativos se desenvolvam e atinjam maturidade operacional até que sejam capazes de pagar os credores. A melhora do indicador Dívida Líquida sobre o Patrimônio Líquido em 31 de dezembro de 2017 é explicada pela captação de R$251 milhões através de emissão de valores mobiliários e o recebimento da primeira e segunda parcela no valor total de R$218 milhões ocorrida via aporte dos acionistas em C. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Acreditamos ter liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, despesas, dívidas e outras obrigações a serem pagos nos próximos anos, embora nós não possamos garantir que tal situação permanecerá. Caso entendamos necessário contrair empréstimos para financiar nossos investimentos e aquisições, acreditamos ter capacidade para contratá-los. Os empréstimos e financiamentos tomados para a construção de ativos (Financiamentos à Construção) possuem como garantia aos credores a alienação das propriedades financiadas além da cessão de seus recebíveis quando de sua operação. A Companhia poderá adotar a estratégia de desinvestimento em alguns ativos, a depender das condições de mercado, similarmente ao que fez ao longo de 2015, objetivando adequar a estrutura de capital ao momento atual e necessidades de curto prazo, principalmente relativo às taxas de juros. Adicionalmente, poderemos também melhorar nossa capacidade financeira e nossa estrutura de capital com a entrada de recursos adicionais via capital, melhor nos posicionando para um crescimento que virá nos próximos anos. D. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas Além de financiar nosso capital de giro com recursos de nossas operações, captamos recursos por meio de contratos financeiros e através da emissão de debêntures, quando necessário, os quais são empregados no financiamento de nossas necessidades de capital de giro, em investimentos de curto e longo prazo e em investimentos relevantes em ativos não circulantes, bem como na manutenção de nossas disponibilidades de caixa em nível que acreditamos apropriado para o desempenho de nossas atividades. Além disso, poderemos contar com aportes adicionais de recursos de nossos acionistas, caso estes se façam necessários. Vide Capital de Giro e Debêntures no quadro abaixo no item f. E. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que a Companhia pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Para a hipótese de eventuais coberturas de deficiência de liquidez, mantidas as condições macroeconômicas atuais, poderemos utilizar os mesmos recursos de financiamento que já utilizamos, conforme descrito no item (d) acima, e caso entendamos necessário, poderemos contrair novos empréstimos para financiar nossos investimentos, poderemos também realizar desinvestimentos em ativos de portfólio, a depender de condições comerciais e de mercado para tais desinvestimentos, considerando a capacidade de geração de valor futuro destes ativos aos acionistas. Acreditamos possuir capacidade para contratar novos empréstimos, se necessários, e PÁGINA: 126 de 311

133 Condições financeiras e patrimoniais gerais poderemos considerar acessar o mercado de capitais como uma fonte de recursos para referidos investimentos. F. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas Empréstimos, financiamentos e Debêntures (em R$ mil) Prazo de vencimento Custo Efetivo (a.a.) * Em 31 de dezembro de (em R$ mil, exceto%) Total Capital de Giro Set/13 a Set/17 CDI + 1,83% a 4,85% Capital de Giro Dez/17 a Fev/18 CDI + 2,51% Financiamento à Construção Dez/13 a Out/24 CDI + 1,92% Financiamento à Construção Dez/13 a Ago/26 TR + 9,37% a 11,62% Debêntures 3ª Emissão Jun/14 a Jun/20 CDI + 1,97% Debêntures 4ª Emissão Ago/16 a Fev/19 CDI + 1,90% Debêntures 6ª Emissão Dez/15 a Dez/19 CDI + 2,21% Debêntures 7ª Emissão Jan/17 a Out/18 118% CDI + 0,14% Debêntures 8ª Emissão Nov/17 a Dez/19 119% CDI + 0,29% Debêntures 9ª Emissão Out/17 CDI + 2,36% Debêntures 10ª Emissão Jun/18 a Dez/23 CDI + 1,73% Debêntures 11ª Emissão Jun/18 a Dez/21 CDI + 2,04% Debêntures 12ª Emissão Jun/18 a Dez/27 CDI + 2,42% (-) Custos de Captação (11.082) (11.421) (14.973) *Custo Efetivo: considera o custo da dívida contratual + outros custos de captação e manutenção da dívida. (i) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes a) Debêntures 3ª emissão: Em 03 de junho de 2013, a Companhia concluiu a terceira emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia real. Os intervenientes garantidores foram CONTAGEM II INCORPORAÇÃO SPE LTDA., sociedade empresária limitada, através de alienação fiduciária, sob condição suspensiva, dos imóveis de propriedade da sociedade objeto, e JUNDIAÍ I INCORPORAÇÃO SPE LTDA., sociedade empresária limitada na forma de constituição de hipoteca em terceiro grau (a ser convolada em segundo grau, nos termos da escritura da hipoteca), no montante de R$100,0 milhões, representadas por debêntures no valor nominal unitário de R$10.000,00, com vencimento em 7 anos. As debêntures fazem jus ao pagamento de juros remuneratórios incidentes sobre o valor nominal unitário de cada Debênture, desde a data da emissão das debêntures até a data efetiva de pagamento de juros remuneratórios, conforme previsto na Escritura, correspondentes a 100% da variação acumulada das taxas diárias do CDI, acrescida exponencialmente de um spread contratual de 1,90% ao ano. Em 31 de dezembro de 2017, o valor total de principal e juros acumulados das debêntures da 3ª emissão era de R$66,4 milhões. 4ª emissão: Em 28 de fevereiro de 2014, a Companhia concluiu a quarta emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, de espécie quirografária, no montante de R$100,0 milhões, representadas por debêntures no valor nominal unitário de R$10.000,00, com vencimento em 5 anos. As debêntures fazem jus ao pagamento de juros remuneratórios incidentes sobre o valor nominal unitário de cada Debênture, desde a data da emissão das PÁGINA: 127 de 311

134 Condições financeiras e patrimoniais gerais debêntures até a data efetiva de pagamento de juros remuneratórios, conforme previsto na Escritura, correspondentes a 100% da variação acumulada das taxas diárias do CDI, acrescida exponencialmente de um spread contratual de 1,85% ao ano. Em 31 de dezembro de 2017, o valor total de principal e juros acumulados das debêntures da 4ª emissão era de R$67,0 milhões. 6ª emissão: Em 12 de dezembro de 2014, a Companhia concluiu a sexta emissão privada de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia real e com garantia real adicional, através de alienação fiduciária dos bens imóveis de Contagem I SPE no montante de R$100,0 milhões, com vencimento em 5 (cinco) anos. As debêntures fazem jus ao pagamento de juros remuneratórios incidentes sobre o valor nominal unitário de cada Debênture, desde a data da emissão das debêntures até a data efetiva de pagamento de juros remuneratórios, conforme previsto na Escritura, correspondentes a 100% da variação acumulada das taxas diárias do CDI, acrescida exponencialmente de um spread contratual de 2,00% ao ano. Em 31 de dezembro de 2017, o valor total de principal e juros acumulados das debêntures da 6ª emissão era de R$70,3 milhões. 7ª emissão: Em dezembro de 2015, a Companhia concluiu a sétima emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, as quais foram convoladas na espécie com garantia real no montante de R$100,0 milhões, com vencimento em 3 anos. As debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios incidentes sobre o valor nominal unitário de cada Debênture, desde a data da emissão das debêntures até a data efetiva de pagamento de juros remuneratórios, conforme prevista na Escritura, correspondentes a 118% da variação acumulada das taxas diárias do CDI. Em 18 de dezembro de 2017, realizamos o resgate antecipado da totalidade das debêntures da 7ª emissão, com seu subsequente cancelamento. 8ª emissão: Em 30 de novembro de 2015, a Companhia concluiu a oitava emissão privada de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, no montante de R$60,0 milhões, com vencimento em 4 anos. As debêntures fazem jus ao pagamento de juros remuneratórios incidentes sobre o valor nominal unitário de cada Debênture, desde a data da emissão das debêntures até a data efetiva de pagamento de juros remuneratórios, conforme prevista na Escritura, correspondentes a 119% da variação acumulada das taxas diárias do CDI. Em 31 de dezembro de 2017, o valor total de principal e juros acumulados das debêntures da 8ª emissão era de R$48,3 milhões. 9ª emissão: Em 29 de julho de 2016, a Companhia realizou a nona emissão de debêntures, sendo a quarta privada, em série única, para colocação privada no valor total foram de R$135,0 milhões. A Emissão contou com 135 Debêntures, não conversíveis em ações, na forma nominativa escritural, sem a emissão de certificados com vencimento em 90 dias, contados da data de emissão e farão jus a juros remuneratórios equivalentes a 100% da variação acumulada do CDI acrescida de um spread de 2,36% ao ano, base 252 dias úteis. A referida transação foi realizada com sua parte relacionada MRV Engenharia e Participações S/A. Os recursos foram destinados para pagamento de dívidas já existentes e capital de giro da Companhia. Em 31 de dezembro de 2017, o valor total de principal e juros acumulados das debêntures da 9ª emissão era de R$31,2 milhões. Em 03 de janeiro de 2018, a Companhia realizou resgate da totalidade da 9ª debênture. 10ª emissão: Em 06 de dezembro de 2017, a Companhia concluiu a décima emissão privada de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, no montante de PÁGINA: 128 de 311

135 Condições financeiras e patrimoniais gerais R$100 milhões, com vencimento em2.189 (dois mil, cento e oitenta e nove) dias, contados da Data de Emissão. As debêntures fazem jus ao pagamento de juros remuneratórios incidentes sobre o valor nominal unitário de cada Debênture, desde a data da emissão das debêntures até a data efetiva de pagamento de juros remuneratórios, conforme prevista na Escritura, correspondentes a 100% da variação acumulada das taxas diárias do CDI acrescidos exponencialmente de uma sobretaxa, expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, de 1,60% a.a.. Em 31 de dezembro de 2017, o valor total de principal e juros acumulados das debêntures da 10ª emissão era de R$100,3 milhões. 11ª emissão: Em 06 de dezembro de 2017, a Companhia concluiu a décima primeira emissão privada de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, no montante de R$51 milhões, com vencimento em (mil, quatrocentos e cinquenta e sete) dias, contados da Data de Emissão. As debêntures fazem jus ao pagamento de juros remuneratórios incidentes sobre o valor nominal unitário de cada Debênture, desde a data da emissão das debêntures até a data efetiva de pagamento de juros remuneratórios, conforme prevista na Escritura, correspondentes a 100% da variação acumulada das taxas diárias do CDI acrescidos exponencialmente de uma sobretaxa, expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, de 2,00% a.a.. Em 31 de dezembro de 2017, o valor total de principal e juros acumulados das debêntures da 11ª emissão era de R$51,1 milhões. 12ª emissão: Em 22 de dezembro de 2017, a Companhia concluiu a décima segunda emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, com garantia real adicional, no montante de R$100 milhões, com vencimento em 10 anos. As debêntures fazem jus ao pagamento de juros remuneratórios incidentes sobre o valor nominal unitário de cada Debênture, desde a data da emissão das debêntures até a data efetiva de pagamento de juros remuneratórios, conforme prevista na Escritura, correspondentes a 100% da variação acumulada das taxas diárias do CDI, acrescidos exponencialmente de uma sobretaxa, expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, de 2,25% a.a.. Em 31 de dezembro de 2017, o valor total de principal e juros acumulados das debêntures da 12ª emissão era de R$100 milhões. Nos termos das escrituras das emissões acima citadas possuímos apenas covenants não financeiros que se resumem a práticas comuns a estes tipos de operação. b) Capital de Giro e Financiamento à Construção Os contratos de capital de giro e financiamento à construção têm como garantias cessão de recebíveis, cessão fiduciária de cotas de fundo de investimentos e/ou alienação de terrenos e edificações. Nossos principais credores nestes tipos de financiamento são os bancos: Bradesco, Banco do Brasil, Itaú e Santander. Em nossos contratos de Capital de Giro e Financiamento à Construção possuímos apenas covenants não financeiros que se resumem a práticas comuns a estes tipos de operação. Abaixo o cronograma de vencimento das dívidas de Capital de Giro, Financiamento a Produção e Debênture. PÁGINA: 129 de 311

136 Condições financeiras e patrimoniais gerais Cronograma do vencimento da dívida em 31/12/2017 Empréstimos, Financiamentos e Debêntures (R$ milhões) c) Notas Promissórias: Em 30 de junho de 2016, a Companhia realizou a 1ª emissão de notas promissórias comerciais, em série única, para colocação pública com esforços restritos, no valor total de R$100,0 milhões. Foram emitidas 20 notas promissórias comerciais no valor unitário de R$5,0 milhões cada, com vencimento em 29 de agosto de 2016, que fizeram jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes à, no máximo, 100% da variação acumulada do CDI acrescida spread de 2,00% ao ano, base 252 dias úteis. Os recursos foram utilizados para capital de giro da Companhia e, em 29 de julho de 2016, a Companhia realizou o resgate antecipado da totalidade das notas promissórias comerciais. d) Capex incorridos em Projetos No ano de 2015, a Companhia havia entregue 33 mil m² de ABL, um investimento total de R$46,4 milhões de Capex integralmente em custo de obra. No ano de 2016, a Companhia havia investido R$70,3 milhões de reais no desenvolvimento de seu primeiro ativo BTS Built to Suit e na aquisição de participação em empreendimento. No ano de 2017, a Companhia investiu R$63,2 milhões de reais no desenvolvimento de novos ativos, já pré-locados e na expansão de projetos que já possuem infraestrutura concluída. PÁGINA: 130 de 311