CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS MINAS GERAIS GOIÁS S.A. Relatório do auditor independente. Demonstrações contábeis intermediárias Em 31 de março de 2019

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1 CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS MINAS GERAIS GOIÁS S.A. Relatório do auditor independente Demonstrações contábeis intermediárias Em 31 de março de 2019 FPRJ/EGH/MVGC/NCC/LAPP 2169/19

2 Demonstrações contábeis intermediárias Em 31 de março de 2019 Conteúdo Relatório da Administração Relatório do auditor independente sobre a revisão de informações trimestrais Balanços patrimoniais Demonstrações do resultado Demonstrações do resultado abrangente Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Demonstrações dos fluxos de caixa Demonstrações do valor adicionado Notas explicativas da Administração às informações contábeis intermediárias 2

3 Uberlândia, 30 de abril de 2019 A Concessionaria de Rodovias Minas gerais Goiás S.A. comenta seu resultado relativo ao primeiro trimestre de 2019 (1T19), período encerrado em 31 de março de As informações financeiras e operacionais a seguir, exceto quando indicado em contrário, são apresentadas em milhares de reais e estão de acordo com a Legislação Societária e com os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Os valores e informações não constantes no balanço patrimonial, demonstrações do resultado e notas explicativas inseridas nas informações do período não foram revisados pelos auditores Independentes. As comparações, exceto onde indicado o contrário, referem-se ao período findo em 31 de março de 2018 (1T18). COMENTÁRIO DE DESEMPENHO OPERACIONAL E FINANCEIRO Receita Operacional Liquida Receitas 31/03/ /03/2018 Var (R$) A.H 19/18 Receitas de Pedágio ,2% Receita extraordinária ,0% Receita de serviço de construção ,8% (-) Abatimento sobre Receitas de Pedágio (97) (135) 38-28,1% (-) PIS (337) (328) (9) 2,7% (-) COFINS (1.541) (1.512) (29) 1,9% (-) ISSQN (2.697) (2.427) (270) 11,1% Total ,7% A receita líquida da Companhia no 1T19 foi de R$ 136 milhões ou 60% maior, em comparação ao 1T18. Essa variação ocorreu, principalmente, devido ao aumento do volume de obras e melhorias na infraestrutura rodoviária, as quais são consideradas como receita de construção a valor justo, de acordo com o ICPC 01, apresentando um aumento de R$ 50 milhões. 3

4 Custos e Despesas Custos e Despesas 31/03/ /03/2018 Variação (R$) A.H 19/18 Pessoal (10.518) (10.209) (309) 3% Serviços de terceiros (5.383) (5.761) 378-7% Seguros e garantias (476) (528) 52-10% Custos Contratuais da Concessão (1.496) (1.310) (186) 14% Verba da Polícia Rodoviária Federal (21) (5) (16) 320% Materiais/equipamentos/veículos (2.359) (2.179) (180) 8% Provisão para Manutenção (14.879) (11.468) (3.411) 30% Provisão para contingências (394) (158) (236) 149% Outros (2.181) (1.605) (576) 36% Depreciação e amortização (10.808) (8.145) (2.663) 33% Custo de construção (87.589) (37.301) (50.288) 135% (-) Ajuste a Valor Presente (AVP) % ( ) (75.685) (56.397) 75% Classificadas como: Custos dos serviços Prestados ( ) (68.594) (56.019) 82% Gerais e Administrativas (7.469) (7.091) (378) 5% Total ( ) (75.685) (56.397) 75% Comentamos a principais variações de custos e despesas no 1T19 em relação ao mesmo período do ano anterior: Verba da Polícia Rodoviária Federal O aumento de 16 mil deve-se a aplicação de recursos para aparelhagem da Polícia Rodoviária Federal. Provisão para manutenção: No período findo em 31 de março de 2019, foram provisionados R$ 15 milhões para manutenção nas rodovias, representando um aumento de 30% em comparação ao ano anterior, devido a ajustes no cronograma de Obras da companhia. A provisão está de acordo com as normas do ICPC 01. Provisão para contingências: A variação da provisão para contingências em 236 mil foi ocasionada pela constituição da provisão para contingências tributárias e pelas ações trabalhistas já previstas devido ao tempo de operação das atividades da Companhia. Custos de construção: O aumento de R$ 50 milhões no custo de construção ocorreu devido ao volume maior de obras de duplicação da rodovia no estado de Goiás, no período findo em 31 de março de

5 Resultado Financeiro Resultado Financeiro 31/03/ /03/2018 Var R$ A.H 19/18 Rendimento de Aplicações Financeiras % Descontos Obtidos (15) -38% Outras receitas financeiras 1 1-0% Total das receitas financeiras ,9% Juros de Financiamento em Moeda Nacional (81) (224) % Outras despesas financeiras (154) (1.051) % Variações monetárias passivas (7) (57) 50-88% Despesa financeira - AVP (3.009) (2.482) (527) 21% Total das despesas financeiras (3.251) (3.814) ,8% Resultado Financeiro Líquido (2.685) (3.451) ,2% O resultado financeiro apresentou uma variação de R$ 766 mil em relação ao ano anterior, devido ao aumento do rendimento de aplicações financeiras e à redução das despesas financeiras. Endividamento Nº Contrato Modalidade Encargos financeiros incidentes Vencimento Amortização valor principal 31/03/ /12/ Capital de giro - Banco ABC Brasil 4,1000% a.a. 27/03/2019 na data do vencimento Aquisição de Equipamentos - Consórcio 10/05/2019 Mensal Arrendamento Mercantil 4,37% a.a. 24/02/2021 Mensal BNDES - L.P. Subcrédito A - 1º Tranche TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/ BNDES - L.P. Subcrédito A - 2º Tranche TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/ BNDES - L.P. Subcrédito A - 3º Tranche TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/ BNDES - L.P. Subcrédito B1-1º Tranche TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/ BNDES - L.P. Subcrédito B1-2º Tranche TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/ BNDES - L.P. Subcrédito B2-1º Tranche TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/ BNDES - L.P. Subcrédito B2-2º Tranche TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/ BNDES - L.P. Subcrédito B2-3º Tranche TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/ BNDES - L.P. Subcrédito C - 1º Tranche TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/ BNDES - L.P. Subcrédito C - 2º Tranche TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/ BNDES - L.P. Subcrédito R - 1º Tranche TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/ BNDES - L.P. Subcrédito R - 2º Tranche TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/ BNDES - L.P. Subcrédito R - 3º Tranche TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/ BNDES - L.P. Subcrédito R - 4º Tranche TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/ BNDES - L.P. Subcrédito R - 5º Tranche TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/ BNDES - L.P. Subcrédito R - 6º Tranche TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/ BDMG - Longo Prazo TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/ CAIXA ECONOMICA FEDERAL - FINISA TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/ CAIXA ECONOMICA FEDERAL - FDCO TJLP + 0% a.a. 10/04/2036 Semestral (-) Custos de Transação a Amortizar (7.759) (7.730) Circulante Não circulante

6 A Companhia encerrou o 1T19 com um endividamento bruto de R$ 672 milhões contra R$ 654 milhões no ano anterior. O aumento ocorre devido à liberação dos financiamentos de longo prazo já contratados para financiar as obras de infraestrutura e melhorias da Rodovia BR

7 Tel.: Av. Presidente Vargas Fax: Cjs 2002, 2003 e 2004 Centro Ribeirão Preto SP RELATÓRIO SOBRE A REVISÃO DE INFORMAÇÕES CONTÁBEIS INTERMEDIÁRIAS Aos Administradores e Acionistas da Concessionária de Rodovias Minas Gerais Goiás S.A. Uberlândia - MG Introdução Revisamos as informações contábeis intermediárias da Concessionária de Rodovias Minas Gerais Goiás S.A. ( Companhia ), contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) referente ao trimestre findo em 31 de março de 2019, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de março de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o trimestre findo naquela data, incluindo o resumo das práticas contábeis e demais notas explicativas. A Administração da Companhia é responsável pela elaboração dessas informações contábeis intermediárias de acordo com o CPC 21 (R1) Demonstração Intermediária e a IAS 34 Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) e a IAS 34, emitida pelo IASB aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais (ITR) e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. BDO RCS Auditores Independentes, uma empresa brasileira da sociedade simples, é membro da BDO Internacional Limited, uma companhia limitada por garantia do Reino Unido, e faz parte da rede internacional BDO de firmas-membro independentes. BDO é nome comercial para a rede BDO e cada uma das firmas da BDO. 7

8 Outros assuntos Demonstração do Valor de Adicionado (DVA) Revisamos, também, as Demonstrações do Valor Adicionado (DVA), referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2019, preparadas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) aplicáveis a elaboração de Informações Trimestrais (ITR) e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de acordo as informações contábeis intermediárias tomadas em conjunto. Ribeirão Preto, 26 de abril de BDO RCS Auditores Independentes SS CRC 2 SP /O-1 S - MG Francisco de Paula dos Reis Júnior Contador CRC 1 SP /O-6 S - MG 8

9 Balanços patrimoniais Em 31 de março de 2019 e 31 de dezembro de 2018 Ativo Passivo e patrimônio líquido Circulante Nota explicativa 31/03/ /12/2018 Circulante Nota explicativa 31/03/ /12/2018 Caixa e equivalentes de caixa Empréstimos e financiamentos Operações a receber Debêntures Estoques Fornecedores e outras contas a pagar Despesas antecipadas Obrigações trabalhistas e encargos sociais Impostos a recuperar Obrigações fiscais Outros investimentos Dividendos propostos Outros créditos Obrigações com o poder concedente Obrigações com Infraestrutura a realizar Outras contas a pagar Não circulante Despesas antecipadas Não circulante Depósitos judiciais Empréstimos e financiamentos Debêntures Provisão para contingências Imobilizado Passivos fiscais diferidos Intangível Obrigações com Infraestrutura a realizar Patrimônio líquido Capital social Reserval legal Reserva especial dividendos não distribuidos Adiantamento para futuro aumento de capital Reserva de lucros Total do ativo Total do passivo e do patrimônio líquido As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis. 9

10 Demonstrações do resultado Nota explicativa 31/03/ /03/2018 Receita operacional líquida Custos dos serviços prestados 18 ( ) (68.594) Resultado bruto Despesas gerais e administrativas 18 (7.469) (7.091) Outras receitas e despesas operacionais 76 (26) Lucro líquido antes do resultado financeiro e impostos Resultado financeiro 19 (2.685) (3.451) Lucro líquido antes dos impostos Imposto de Renda e Contribuição Social - correntes 20 - (602) Imposto de Renda e Contribuição Social - diferidos 20 (751) (1.601) Lucro líquido do período As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis. 10

11 CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS MINAS GERAIS GOIÁS Demonstrações do resultado abrangente 31/03/ /03/2018 Lucro líquido do período Resultados abrangentes do período As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis. 11

12 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Capital social Reserva legal Reserva de dividendos não distribuidos Reserva de lucros Adiant. para futuro aumento de capital Lucros líquidos/(prejuízos) acumulados Total do patrimônio líquido Saldos em 01 de janeiro de Lucro líquido do período Reserva especial de dividendos não distribuidos Saldos em 31 de março de Saldos em 01 de janeiro de Integralização de capital (59.000) - - Lucro líquido do período Reserva especial de dividendos não distribuidos Transferência para reserva de lucros (1.432) - Saldos em 31 de março de As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis. 12

13 CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS MINAS GERIAS GOIÁS S.A. Demonstração dos fluxos de caixa Trimestres findos em 31 de março de 2019 e /03/ /03/2018 Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro líquido do período Ajustes para conciliar o lucro líquido com o caixa gerado pelas atividades operacionais: Depreciações e amortizações Baixa de depreciação (189) (28) Baixa de ativos imobilizados e intangíveis Imposto de renda e contribuição social diferidos Juros e variações monetárias de empréstimos e financiamentos Juros de debêntures Despesas financeiras dos ajustes a valor presente (1.012) (503) Constituição de provisão para riscos cíveis, trabalhistas e fiscais Constituição de obrigações com infraestrutura a realizar Custos de transação com debêntures/consórcios Aumento líquido/(redução) dos ativos operacionais: Estoques 23 (23) Operações a receber (5.638) Despesas antecipadas (443) (553) Impostos a recuperar (115) (62) Outros recebiveis e depósitos judiciais (64) 117 Aumento líquido/(redução) dos passivos operacionais: Fornecedores (5.517) (45.972) Cauções contratuais de fornecedores 955 (4.539) Obrigações trabalhistas e sociais Obrigações fiscais (485) (2.751) Consórcios/Arrendamentos a pagar Debêntures Outras contas a pagar (288) (202) Obrigações com o poder concedente 17 (11) Caixa líquido oriundo das atividades operacionais (24.416) Fluxo de caixa das atividades de investimento Aquisições de itens do ativo imobilizado (471) (152) Adições ao intangível (87.591) (37.329) Aplicação financeira vinculada (3.404) (1.235) Caixa líquido oriundo das atividades de investimento (91.466) (38.716) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Captações de empréstimos e financiamentos Emissão de debentures Pagamento de principal de empréstimos e financiamentos (639) (910) Pagamentos de juros de empréstimos e financiamentos (10.250) (8.271) Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento (Redução)/aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa (45.400) Caixa e equivalentes de caixa no início do período Caixa e equivalentes de caixa no final do período (Redução)/aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa (45.400) As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis. 13

14 CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS MINAS GERIAS GOIÁS S.A. Demonstrações do valor adicionado Trimestres findos em 31 de março de 2019 e /03/ /03/2018 Receitas Prestação de serviços Receita dos serviços de construção Outras receitas Insumos adquiridos de terceiros Custos dos serviços prestados (18.393) (16.124) Custos dos serviços de construção (87.589) (37.301) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (5.114) (4.274) Outros (105) (80) ( ) (57.779) Valor adicionado bruto Depreciações e amortizaçãoes (10.808) (8.145) Valor adicionado líquido produzido Valor adicionado recebido em transferência Receitas financeiras Valor adicionado total a distribuir Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos Remuneração direta Benefícios FGTS Impostos, taxas e contribuições Federais (incluindo IOF) Estaduais Municipais Remuneração de capitais de terceiros Juros Aluguéis Remuneração de capitais próprios Lucro líquido do período As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis. 14

15 1. Contexto operacional A Concessionária de Rodovias Minas Gerais Goiás S.A. MGO Rodovias é uma Companhia de Propósito Específico, sediada no Município de Uberlândia, no Estado de Minas Gerais, constituída em 06 de novembro de 2013 com a finalidade de promover a recuperação, operação, manutenção, conservação, implantação de melhorias e ampliação de capacidade do Sistema Rodoviário do lote que compreende o trecho de 436,6 km da BR-050, desde o entroncamento com a BR-040, em Goiás, até a divisa de Minas Gerais com o Estado de São Paulo, considerando o contorno existente em Uberlândia, incluindo os elementos integrantes da faixa de domínio, além de acessos e alças, edificações e terrenos, pistas centrais, laterais, marginais ou locais ligadas diretamente ou por dispositivos de interconexão com a rodovia, acostamentos, obras de arte especiais e quaisquer outros elementos que se concentrem nos limites da faixa de domínio, bem como pelas áreas ocupadas com instalações operacionais e administrativas relacionadas nos termos do contrato de concessão Edital nº 001/2013 Parte VII, celebrado com a União por intermédio da Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT) em 05 de dezembro de A exploração da rodovia se dará mediante a cobrança de tarifa de pedágio, tendo como prazo de concessão 30 anos contados a partir de 08 de janeiro de 2014, data da assunção do Contrato. Conforme definido pela ANTT, o contrato de concessão estabelece os compromissos assumidos pela Companhia através do Programa de Exploração da Rodovia (PER), demonstrando todas as metas, critérios, requisitos, intervenções obrigatórias, diretrizes técnicas, normas, escopo, parâmetros de desempenho, parâmetros técnicos e os respectivos prazos para seu atendimento, divididos em quatro frentes: Frente de Recuperação e Manutenção; Frente de Ampliação de Capacidade e Manutenção de nível de serviço; Frente de Conservação; Frente de Serviços Operacionais. Encerrado o prazo de Concessão, serão revertidos à União todos os Bens Reversíveis, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou encargos, e cessarão, para a Concessionária, todos os direitos emergentes do Contrato. 15

16 2. Base de preparação Declaração de conformidade (com relação às normas IFRS e às normas do CPC) As informações contábeis intermediárias foram elaboradas e estão sendo apresentadas em conformidade com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) Demonstração Intermediária, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais ITR e de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. As demais informações relativas à: bases de mensuração; moeda funcional e de apresentação; uso de estimativas e julgamento; contabilização de Contratos de concessão; momento de reconhecimento do ativo intangível; e determinação de amortização anual dos ativos intangíveis oriundos dos contratos de concessão estão consistentes com aquelas adotadas e divulgadas nas demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 e, portanto, ambas devem ser lidas em conjunto. A Administração da Companhia autorizou a emissão das informações contábeis intermediárias de 31 de março de 2019, em 26 de abril de Novos pronunciamentos técnicos, revisões e interpretações Na preparação dessas informações contábeis intermediárias, a Administração da Companhia considerou, quando aplicável, novas revisões e interpretações às International Financial Reporting Standards ( IFRS ) e aos pronunciamentos técnicos, emitidos pelo IASB e pelo CPC, respectivamente, que entraram obrigatoriamente em vigor em 1 de janeiro de (i) IFRS 16 Operações de Arrendamento Mercantil (CPC 06 (R2) Arrendamento Mercantil) A nova norma substitui o IAS 17 Operações de Arrendamento Mercantil e correspondentes interpretações e determina que os arrendatários passam a ter que reconhecer o passivo dos pagamentos futuros e o direito de uso do ativo arrendado para praticamente todos os contratos de arrendamento mercantil, incluindo os operacionais, podendo ficar fora do escopo dessa nova norma determinados contratos de curto prazo ou de pequenos montantes. Os critérios de reconhecimento e mensuração dos arrendamentos nas demonstrações contábeis dos arrendadores ficam substancialmente mantidos. Essa norma entrou em vigor em 1º de janeiro de A Administração avaliou a aplicação dessa alteração no contexto das suas demonstrações contábeis e concluiu que os impactos da adoção da referida norma são irrelevantes. Isso ocorre devido ao baixo valor e à classificação em curto prazo dos contratos que se enquadram na nova norma. 16

17 Os principais contratos referem-se a aluguel de veículos, equipamentos da operação, equipamentos de escritório e imóveis e condomínios. 4. Caixa e equivalentes de caixa 31/03/ /12/2018 Caixa Saldos bancários Aplicações financeiras As aplicações financeiras correspondem a Fundos de Investimento e CDBs. Os Fundos de Investimento referem-se à aplicação em renda fixa simples longo prazo pela Caixa Econômica Federal, com prazo indeterminado de duração. O fundo conta com carteira simplificada e com performance atrelada à SELIC, apresentando a variação média no 1º trimestre de 2019 de 6,40%. As aplicações em CDBs podem ser na modalidade flex empresarial com remuneração controlada entre 95% a 99% do CDI, ou aplicação automática dos recursos disponíveis em conta corrente com remuneração que pode variar entre 5% a 20% do CDI. 5. Operações a receber 31/03/ /12/2018 Vale pedágio Pedágio eletrônico As contas a receber da Companhia são originadas da arrecadação nas praças de pedágio, principalmente decorrente do uso de instrumentos eletrônicos, ou seja, toda forma de arrecadação que não seja papel. Em 31 de março de 2019, a Administração da Companhia, com base em sua avaliação do risco de crédito e histórico de recebimento dos clientes, entende que não se faz necessária a constituição de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa sobre o saldo de contas a receber, tendo em vista que o montante total de contas a receber é substancialmente composto por créditos com empresas de arrecadação eletrônica, para as quais inexiste histórico de inadimplência. 17

18 A Companhia avaliou o Ajuste a Valor Presente dos seus saldos de contas a receber de clientes na data-base de 31 de março de 2019, e concluiu que os valores se equiparam substancialmente aos valores contábeis apresentados nas demonstrações contábeis. 6. Outros investimentos 31/03/ /12/2018 Aplicações Financeiras Vinculadas As aplicações financeiras vinculadas são compostas por títulos de renda fixa CDB. Os títulos de renda fixa CDB têm sua rentabilidade calculada com base no percentual do CDI. Essas aplicações são para garantir os pagamentos dos financiamentos de longo prazo. 18

19 7. Imobilizado Custos Depreciação Líquido Taxas médias anuais de Saldos Saldos Saldos Saldos depreciação % 31/12/2018 Adições Baixas 31/03/ /12/2018 Adições Baixas 31/03/ /03/ /12/2018 Imobilizado da Administração 10% (5) (2.796) (247) 2 (3.041) Veículos 20% (446) (6.843) (623) 187 (7.279) (451) (9.639) (870) 189 (10.320) Custos Depreciação Líquido Taxas médias anuais de Saldos Saldos Saldos Saldos depreciação % 31/12/2017 Adições Baixas 31/12/ /12/2017 Adições Baixas 31/12/ /12/ /12/2017 Imobilizado da Administração 10% (66) (1.830) (1.007) 41 (2.796) Veículos 20% (162) (4.212) (2.706) 75 (6.843) (228) (6.042) (3.713) 116 (9.639)

20 8. Intangível Custos Amortização Líquido Taxas médias anuais de Saldos Saldos Saldos Saldos amortização % 31/12/2018 Adições Transferências 31/03/ /12/2018 Adições 31/03/ /03/ /12/2018 Software Recuperação de rodovias - trabalhos iniciais 4,027% (18.894) (2.502) (21.396) Operação da rodovia 4,027% (10.087) (807) (10.894) Melhoramentos 4,027% (42.379) (6.628) (49.007) Intangível em andamento ( ) (71.359) (9.937) (81.297) Taxas médias anuais de Custos Amortização Líquido Saldos Saldos Saldos Saldos amortização % 31/12/2017 Adições Transferências 31/12/ /12/2017 Adições 31/12/ /12/ /12/2017 Software Recuperação de rodovias - trabalhos iniciais 3,987% (11.393) (7.501) (18.894) Operação da rodovia 3,987% (6.981) (3.106) (10.087) Melhoramentos 3,987% (21.716) (20.663) (42.379) Intangível em andamento ( ) (40.090) (31.270) (71.360) Abertura das adições registradas no intangível em 31 de março de 2019: Custos Amortização Saldo Ativo intangível 31/12/2018 Adições Transferências 31/03/ /12/2018 Adições 31/03/ /03/ /12/2018 Licenças de uso de softwares

21 Custos Amortização Saldo Recuperação de rodovia - trabalhos iniciais 31/12/2018 Adições Transferências 31/03/ /12/2018 Adições 31/03/ /03/ /12/2018 Pistas, acostamentos e acessos (15.192) (2.119) (17.311) Canteiro central / Faixa de domínio (1.476) (140) (1.616) Obras de arte especiais (760) (76) (836) Sistema de iluminação (4) (1) (5) Terraplenagem e estruturas de contenção (302) (29) (331) Drenagem / Obras de arte corrente (1.049) (129) (1.178) Edificações, operação e construções administrativas (15) (1) (16) Sinalização Outras recuperações iniciais (96) (7) (103) (18.894) (2.502) (21.396) Custos Amortização Saldo Operação da rodovia 31/12/2018 Adições Transferências 31/03/ /12/2018 Adições 31/03/ /03/ /12/2018 Sistema controle de trânsito (2.354) (211) (2.565) Sistema controle de arrecadação (1.024) (77) (1.101) Sistema eletrônico de pesagem (223) (21) (244) Sistema de atendimento ao usuário (6) (1) (7) Sistema de telefonia e radiocomunicação (6.478) (497) (6.975) Outras implantações (2) - (2) (10.087) (807) (10.894) Custos Amortização Saldo Melhoramentos 31/12/2018 Adições Transferências 31/03/ /12/2018 Adições 31/03/ /03/ /12/2018 Obras especiais e programas de expnsão (1.050) (397) (1.447) Estruturas de contenção (3) - (3) Edificações, operações e controle (8.114) (640) (8.754) Sistema de iluminação (1.017) (90) (1.107) Duplicação de pista simples (30.479) (5.281) (35.760) Implantação do sistema de monitoração (33) (14) (47) Sinalização (1.216) (156) (1.372) Indenizações, benfeitorias e desapropriações (462) (50) (512) Outras imobilizações para melhorias (5) - (5) (42.379) (6.628) (49.007)

22 Custos Amortização Saldo Intangível em curso 31/12/2018 Adições Transferências 31/03/ /12/2018 Adições 31/03/ /03/ /12/2018 Pistas, acostamentos e acessos (15.585) Canteiro central / Faixa de domínio (376) Obras de artes especiais (203) Sistema de iluminação Terraplenagem e estruturas de contenção (41) Drenagem / Obras de arte corrente (433) Edificações, operação e construções administrativas 8 - (7) Indenizações, benfeitorias e desapropriações (2.618) Sistema e infraestrutura de controle de trânsito (3.059) Sistema e infraestrutura de pedágio Sistema e infraestrutura de telefonia e radiocomunicação Outras implantaçoes para operação da rodovia Obras especiais e programas de expansão (7.965) Edificações, operações e controle (13) Duplicação de pista simples ( ) Implantação do sistema de monitoramento (376) Sinalização (1.549) Outras Imobilizações para Melhorias Despesas financeiras Custos de transação Serviços executados a faturar ( ) Custos Amortização Saldo Adiantamento a Fornecedores 31/12/2018 Adições Transferências 31/03/ /12/2018 Adições 31/03/ /03/ /12/2018 Adiantamento a Fornecedores (2.370) (2.370) As taxas médias anuais de amortização do intangível sofrem variações, devido seu cálculo pelo prazo da concessão. 22

23 A Companhia aplicou a Interpretação Técnica ICPC 01 para os ativos diretamente relacionados à operação da concessão, ou seja, todos os ativos de infraestrutura que foram construídos ou melhorados, de modo que fosse possível para a Companhia obter receitas adicionais ao usufruir da operacionalização destes ativos. Custo dos empréstimos Conforme o Pronunciamento Técnico CPC 20 (R1), a Companhia capitalizou os custos dos empréstimos, junto à Caixa Econômica Federal e ao BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social), pois a função desses empréstimos é financiar a duplicação da BR 050: Nº Contrato Banco Taxa Juros Data de Início Principal Juros do Período BNDES - L.P. Subcrédito A - 1º Tranche 0,79% a.m 08/04/ BNDES - L.P. Subcrédito A - 2º Tranche 0,79% a.m 15/04/ BNDES - L.P. Subcrédito A - 3º Tranche 0,79% a.m 15/12/ BNDES - L.P. Subcrédito R - 1º Tranche 0,79% a.m 08/04/ BNDES - L.P. Subcrédito R - 2º Tranche 0,79% a.m 15/12/ BNDES - L.P. Subcrédito R - 3º Tranche 0,79% a.m 15/08/ BNDES - L.P. Subcrédito R - 4º Tranche 0,79% a.m 22/12/ BNDES - L.P. Subcrédito R - 5º Tranche 0,79% a.m 24/04/ BNDES - L.P. Subcrédito R - 6º Tranche 0,79% a.m 26/09/ BNDES - L.P. Subcrédito R - 7º Tranche 0,79% a.m 22/03/ BNDES - L.P. Subcrédito B1-1º Tranche 0,79% a.m 15/12/ BNDES - L.P. Subcrédito B1-2º Tranche 0,79% a.m 15/08/ BNDES - L.P. Subcrédito B2-1º Tranche 0,79% a.m 15/08/ BNDES - L.P. Subcrédito B2-2º Tranche 0,79% a.m 22/12/ BNDES - L.P. Subcrédito B2-3º Tranche 0,79% a.m 24/04/ BNDES - L.P. Subcrédito C1-1º Tranche 0,79% a.m 24/04/ BNDES - L.P. Subcrédito C1-2º Tranche 0,79% a.m 26/09/ BNDES - L.P. Subcrédito C1-3º Tranche 0,79% a.m 22/03/ BNDES - L.P. Subcrédito C2-1º Tranche 0,79% a.m 26/09/ BNDES - L.P. Subcrédito C2-2º Tranche 0,79% a.m 22/03/ BDMG - Longo Prazo - 1º Tranche 0,79% a.m 14/04/ BDMG - Longo Prazo - 2º Tranche 0,79% a.m 20/12/ BDMG - Longo Prazo - 3º Tranche 0,79% a.m 15/08/ BDMG - Longo Prazo - 4º Tranche 0,79% a.m 26/12/ BDMG - Longo Prazo - 5º Tranche 0,79% a.m 25/04/ BDMG - Longo Prazo - 6º Tranche 0,79% a.m 27/09/ CAIXA ECONOMICA FEDERAL - FINISA - 1º Tranche 0,79% a.m 14/04/ CAIXA ECONOMICA FEDERAL - FINISA - 2º Tranche 0,79% a.m 15/12/ CAIXA ECONOMICA FEDERAL - FINISA - 3º Tranche 0,79% a.m 04/09/ CAIXA ECONOMICA FEDERAL - FINISA - 4º Tranche 0,79% a.m 12/01/ CAIXA ECONOMICA FEDERAL - FINISA - 5º Tranche 0,79% a.m 16/06/ CAIXA ECONOMICA FEDERAL - FINISA - 6º Tranche 0,79% a.m 26/09/ CAIXA ECONOMICA FEDERAL - FDCO - 1º Tranche 0,79% a.m 09/08/ CAIXA ECONOMICA FEDERAL - FDCO - 2º Tranche 0,79% a.m 08/05/ CAIXA ECONOMICA FEDERAL - FDCO - 3º Tranche 0,79% a.m 15/11/ CAIXA ECONOMICA FEDERAL - FDCO - 4º Tranche 0,79% a.m 23/02/ CAIXA ECONOMICA FEDERAL - FDCO - 5º Tranche 0,79% a.m 09/08/ CAIXA ECONOMICA FEDERAL - FDCO - 5º Tranche 0,79% a.m 09/08/ DEBÊNTURES SIMPLES - 1ª Emissão IPCA+0,75% a.m 02/03/

24 Desta forma, o saldo de adição no intangível no trimestre findo em 31 de março de 2019, no valor de R$ corresponde aos encargos financeiros das liberações citadas. 9. Empréstimos e financiamentos Estão representados por: Nº Contrato Modalidade Encargos financeiros incidentes Vencimento Amortização valor principal 31/03/ /12/ Capital de giro - Banco ABC Brasil 4,1000% a.a. 27/03/2019 na data do vencimento Aquisição de Equipamentos - Consórcio 10/05/2019 Mensal Arrendamento Mercantil 4,37% a.a. 24/02/2021 Mensal BNDES - L.P. Subcrédito A - 1º Tranche TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/ BNDES - L.P. Subcrédito A - 2º Tranche TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/ BNDES - L.P. Subcrédito A - 3º Tranche TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/ BNDES - L.P. Subcrédito B1-1º Tranche TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/ BNDES - L.P. Subcrédito B1-2º Tranche TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/ BNDES - L.P. Subcrédito B2-1º Tranche TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/ BNDES - L.P. Subcrédito B2-2º Tranche TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/ BNDES - L.P. Subcrédito B2-3º Tranche TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/ BNDES - L.P. Subcrédito C - 1º Tranche TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/ BNDES - L.P. Subcrédito C - 2º Tranche TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/ BNDES - L.P. Subcrédito R - 1º Tranche TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/ BNDES - L.P. Subcrédito R - 2º Tranche TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/ BNDES - L.P. Subcrédito R - 3º Tranche TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/ BNDES - L.P. Subcrédito R - 4º Tranche TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/ BNDES - L.P. Subcrédito R - 5º Tranche TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/ BNDES - L.P. Subcrédito R - 6º Tranche TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/ BDMG - Longo Prazo TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/ CAIXA ECONOMICA FEDERAL - FINISA TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/ CAIXA ECONOMICA FEDERAL - FDCO TJLP + 0% a.a. 10/04/2036 Semestral (-) Custos de Transação a Amortizar (7.759) (7.730) Circulante Não circulante Quadro de despesas antecipadas 31/03/ /12/2018 Despesas antecipadas de comissão de sucesso Comissão de sucesso Comissão apropriada ao resultado (2.287) (2.234) Total O saldo de comissão antecipada será apropriado na medida das liberações dos financiamentos. 24

25 Quadro de liberação de financiamentos Data da liberação Contrato Liberação bruta IOF - 1,88% Comissão de colaboração Liberação financeira líquida 08/04/2016 BNDES (a) (1.538) (1.011) /04/2016 BDMG (b) (733) (553) /04/2016 CAIXA FINISA (c) (1.360) /04/2016 BNDES (a) (91) /08/2016 CAIXA FDCO (d) (400) /12/2016 BNDES (a) (336) /12/2016 CAIXA FINISA (c) /12/2016 BDMG (b) (155) /01/2017 BDMG (b) /05/2017 CAIXA FDCO (d) /08/2017 BNDES (a) (287) /08/2017 BDMG (b) (133) /09/2017 CAIXA FINISA (c) /11/2017 CAIXA FDCO (d) /12/2017 BNDES (a) (188) /12/2017 BDMG (b) (87) /01/2018 CAIXA FINISA (c) /02/2018 CAIXA FDCO (d) /04/2018 BNDES (a) (413) /04/2018 BDMG (b) (191) /06/2018 CAIXA FINISA (c) /08/2018 CAIXA FDCO (d) /09/2018 BNDES (a) (469) /09/2018 CAIXA FINISA (c) /09/2018 BDMG (b) (209) /12/2018 CAIXA FDCO (d) /03/2019 BNDES (a) (281) (5.111) (3.324) (a) (b) (c) (d) Contrato de abertura de crédito firmado com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES referente aos investimentos previstos no Programa de Exploração da rodovia (PER) da BR 050/GO/MG para financiamento das obras e dos serviços de recuperação, melhoramento, manutenção, conservação, ampliação, operação e exploração de rodovias; Contrato de financiamento com o BDMG, mediante a repasse indireto de recursos do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES referente aos investimentos previstos no Programa de Exploração da rodovia (PER) da BR 050/GO/MG para financiamento das obras e dos serviços de recuperação, melhoramento, manutenção, conservação, ampliação, operação e exploração de rodovias; Contrato de financiamento com a Caixa Econômica Federal, com recursos do programa FINISA, destinado ao financiamento de investimentos para recuperação, operação, manutenção, conservação e implantação de melhorias no sistema rodoviário da BR- 050/GO/MG; Contrato de financiamento com a Caixa Econômica Federal, com a participação de recursos do Fundo de Desenvolvimento do Centro-Oeste FDCO, destinado ao financiamento de investimentos para recuperação, operação, manutenção, conservação e implantação de melhorias no sistema rodoviário da BR-050/GO/MG. 25

26 Abertura dos pagamentos dos empréstimos classificados no não circulante: 31/03/ /12/ a Os empréstimos e financiamentos são garantidos pelo: Penhor das ações da beneficiária; Cessão fiduciária de direitos. Os empréstimos e financiamentos possuem as seguintes cláusulas restritivas e obrigações: Aplicar os recursos recebidos unicamente na execução do Projeto; Executar e concluir o Projeto até 31 de dezembro de 2019, sem prejuízo de poder, antes ou depois do termo final desse prazo, ao abrigo das garantias constituídas, estender o referido prazo, mediante expressa autorização, por via epistolar, independentemente de outra formalidade ou registro; Manter-se adimplente com as obrigações assumidas no CONTRATO DE CONCESSÃO, podendo sanar eventuais inadimplências dentro do prazo de cura estabelecido pelo PODER CONCEDENTE; Não praticar qualquer ato visando à transferência da concessão para implantação do PROJETO, sem a prévia e expressa anuência dos credores e da ANTT; Apresentar, anualmente, relatório com informações detalhadas sobre as estatísticas de tráfego e de acidentes, com análise de pontos críticos e medidas saneadoras implementadas ou a serem implementadas, bem como sobre o estado de conservação e qualidade ambiental da rodovia; Apresentar, até final liquidação dos Contratos, balanço em International Financial Reporting Standards - IFRS consolidado revisado (semestralmente) e auditado (anualmente) por empresa de auditoria independente registrada na Comissão de Valores Mobiliários; Apresentar trimestralmente os respectivos balancetes mensais, até final liquidação dos Contratos, incluindo movimento de receitas e despesas da BENEFICIÁRIA e movimento da exploração do pedágio; 26

27 Comunicar a ocorrência de qualquer decisão interlocutória ou sentença, quer em primeira instância, quer em outros graus de jurisdição, inclusive quanto ao deferimento de tutela de urgência e ao julgamento de recursos já interpostos, bem como sobre a interposição de recursos e o ajuizamento de outras ações que possam acarretar impacto para o Projeto ou de qualquer modo estar relacionadas ao mesmo, sendo tal comunicação efetuada mediante a apresentação de declaração da própria BENEFICIÁRIA, no prazo de 5 (cinco) dias úteis a contar da data em que a BENEFICIÁRIA teve conhecimento da existência de tal ação, recurso ou decisão judicial; Na hipótese de ocorrer, em função do Projeto, redução do seu quadro de pessoal durante o período de vigência dos Contratos de financiamento, oferecer programa de treinamento voltado para as oportunidades de trabalho na região e/ou programa de recolocação dos trabalhadores em outras empresas; Observar, durante o prazo de vigência dos Contratos, o disposto na legislação aplicável às pessoas portadoras de necessidades especiais; Notificar os credores, em até 30 (trinta) dias corridos da data em que tomar ciência, de que ela ou qualquer de suas controladas, ou ainda, qualquer dos respectivos administradores, empregados, agentes, representantes, fornecedores, contratados ou subcontratados encontram-se envolvidos em investigação, inquérito, ação, procedimento judicial ou administrativo relativos à prática de atos lesivos, infrações ou crimes contra a ordem econômica ou tributária, de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o Sistema Financeiro Nacional, o Mercado de Capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal nos termos das Leis n 6.385, de 7 de dezembro de 1976, n 7.492, de 16 de junho de 1986, nº 8.137, de 27 de dezembro de 1990; nº 8.429, de 2 de junho de 1992; nº 8.666, de 21 de junho de 1993 (ou outras normas de licitações e contratos da administração pública); nº 9.613, de 3 de março de 1998; nº , de 30 de novembro de 2011; e n , de 1º de agosto de 2013, devendo: ü Fornecer cópia de eventuais decisões proferidas nos citados procedimentos, bem como informações detalhadas sobre as medidas adotadas em resposta a tais procedimentos, em que a Beneficiária ou qualquer de suas controladas, ou os respectivos administradores, empregados, agentes ou representantes estejam envolvidos; ü Apresentar cópia de quaisquer acordos judiciais ou extrajudiciais, termos de ajustamento de conduta, acordos de leniência ou afins eventualmente celebrados, em que a Beneficiária ou qualquer de suas controladas, ou os respectivos administradores, empregados, agentes ou representantes estejam envolvidos. 27

28 Não oferecer, prometer, dar, autorizar, solicitar ou aceitar, direta ou indiretamente, qualquer vantagem indevida, pecuniária ou de qualquer natureza, relacionada de qualquer forma com a finalidade dos contratos e a tomar todas as medidas ao seu alcance para impedir administradores, empregados, agentes, representantes, fornecedores, contratados ou subcontratados, seus ou de suas controladas, de fazê-lo; Não contratar com empresas ligadas ao seu GRUPO ECONÔMICO em condições desvantajosas em relação aos parâmetros de mercado; Sem prévia e expressa anuência, não realizar distribuição de dividendos ou pagamentos de juros sobre o capital próprio cujo valor, isoladamente ou em conjunto, supere o percentual de que trata o 2º do Art. 202 da LEI DAS S.A., até declaração do Completion Total, observado o disposto a seguir, exceto no caso de expressa anuência dos CREDORES; Observado o disposto no item acima, não realizar distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre capital próprio quando a relação Patrimônio Líquido e Ativo Total (PL/AT) for inferior a 20% (vinte por cento), ou quando o Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (ICSD) for inferior a 1,2, de acordo com a seguinte fórmula: ü ICSD: Geração de Caixa da Atividade/Serviço da Dívida. Onde: Geração de caixa Serviço da dívida EBITDA Ajustado (+) Amortização de principal (+) Pagamentos de juros (+) EBITDA ajustado (-) Imposto de renda pago (-) Contribuição social paga (+/-) Variação de capital de giro (+) Lucro Bruto (-) Despesas Operacionais (+) Depreciação e Amortização (+) Provisão de Manutenção *Lucro Bruto desconsidera receitas e custos de construção Observado o disposto nos itens (xix) e (xx) a seguir, não realizar antecipação, antes do encerramento do respectivo exercício social, de distribuição de dividendos e de pagamento de juros sobre capital próprio, enquanto não houver a liquidação total da operação ou anuência expressa dos CREDORES; Durante todo o período dos financiamentos, não realizar, sem prévio consentimento (i) alteração de seu objeto social; (ii) concessão de mútuos a qualquer acionista ou empresas e /ou controladores pessoas físicas integrantes do GRUPO ECONÔMICO de qualquer acionista da BENEFICIÁRIA; (iii) prestação de garantia real ou fidejussória em favor de terceiros à exceção do Penhor de ações e da cessão fiduciária de direitos creditórios; (iv) transferência de ativos a terceiros, salvo quando se tratar de bens comprovadamente inservíveis ou obsoletos; e (v) alienação de bens essenciais à operação, sem que ocorra sua reposição/substituição por novos de idêntica finalidade; 28