DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ OMEGA ENERGIA RENOVÁVEL S/A Versão : 1. Composição do Capital 1

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1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 4 Demonstração do Resultado 5 Demonstração do Resultado Abrangente 6 Demonstração do Fluxo de Caixa 7 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2013 à 31/12/ DMPL - 01/01/2012 à 31/12/ DMPL - 01/01/2011 à 31/12/ Demonstração do Valor Adicionado 12 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 13 Balanço Patrimonial Passivo 14 Demonstração do Resultado 16 Demonstração do Resultado Abrangente 17 Demonstração do Fluxo de Caixa 18 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2013 à 31/12/ DMPL - 01/01/2012 à 31/12/ DMPL - 01/01/2011 à 31/12/ Demonstração do Valor Adicionado 23 Relatório da Administração Comentário Sobre o Comportamento das Projeções Empresariais 86 Proposta de Orçamento de Capital 87 Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes 88 Pareceres e Declarações Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva 89

2 Índice Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 91 Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes 92

3 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Último Exercício Social 31/12/2013 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais 0 Total Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 92

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado Títulos Mantidos até o Vencimento Contas a Receber Outras Contas a Receber Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Outros Ativos Circulantes Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Contas a Receber Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Créditos com Partes Relacionadas Créditos com Controladas Investimentos Participações Societárias Participações em Controladas Imobilizado Imobilizado em Operação Móveis e Utensílios Máquinas e Equipamentos Benfeitorias em bens de terceiros Imobilizado em Andamento Intangível PÁGINA: 2 de 92

5 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Intangíveis Sistema ERP Outros PÁGINA: 3 de 92

6 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Trabalhistas Fornecedores Fornecedores Nacionais Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Outros Credores Diversos Provisões Outras Provisões Provisões Diversas Passivo Não Circulante Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Controladas Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Ágio na Emissão de Ações Reserva Especial de Ágio na Incorporação Opções Outorgadas Saldo Reserva Cisão Reservas de Lucros Custo com Captação de Recursos Lucros/Prejuízos Acumulados PÁGINA: 4 de 92

7 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.04 Despesas/Receitas Operacionais Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON -0, , , Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/ ON -0, , ,03180 PÁGINA: 5 de 92

8 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/ Lucro Líquido do Período Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 6 de 92

9 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Prejuízo do Exercício Despesa com Depreciação e Amortização Despesa com Amortização-Ágio Resulado de Equivalência Patrimonial Receita de Juros sobre Debêntures com Controladas Baixa de Imobilizado Plano de Opções de Compra de Ações Encargos Financeiros Variações nos Ativos e Passivos Impostos e Contribuições a Recuperar Outros Créditos Partes Relacionadas Fornecedores Obrigações Sociais e Trabalhistas Outras Contas a Pagar Baixa de Ágio Caixa Líquido Atividades de Investimento Aquisição de Ativo Imobilizado Aquisição de Ativo Intangível Aumento de Capital Social em Controladas Aquisição de Controladas Recebimento de Debêntures com Controladas Caixa Líquido Atividades de Financiamento Aumento de Capital Social Custo com Captação de Recursos Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 7 de 92

10 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/ Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 8 de 92

11 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Saldo reserva Cisão Potami Cisão Asteri Cisão Kyria Cisão Musca Cisão Omicron Reserva especial de ágio Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 9 de 92

12 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Gastos com Emissão de Ações Opções Outorgadas Reconhecidas Reserva Especial de Ágio Saldo Reserva Cisão Gamma Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 10 de 92

13 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2011 à 31/12/2011 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Gastos com Emissão de Ações Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 11 de 92

14 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/ Insumos Adquiridos de Terceiros Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Perda/Recuperação de Valores Ativos Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Impostos, Taxas e Contribuições Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 12 de 92

15 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber Clientes Outras Contas a Receber Estoques Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Contas a Receber Outras Contas a Receber Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Outros Ativos Não Circulantes Impostos a Recuperar Investimentos Participações Societárias Participações em Coligadas Imobilizado Intangível Intangíveis Sistema ERP Goodwill PÁGINA: 13 de 92

16 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Trabalhistas Fornecedores Fornecedores Nacionais Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Provisões Outras Provisões Provisões Diversas Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Outros Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Reservas de Capital Ágio na Emissão de Ações Reserva Especial de Ágio na Incorporação Opções Outorgadas Reserva de Cisão Gamma Reservas de Lucros Custo com Captação de Recursos Lucros/Prejuízos Acumulados PÁGINA: 14 de 92

17 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Participação dos Acionistas Não Controladores PÁGINA: 15 de 92

18 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Receita de Vendas de Energia Elétrica Deduções das Receitas Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores Lucro por Ação - (Reais / Ação) Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 PÁGINA: 16 de 92

19 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/ Lucro Líquido Consolidado do Período Resultado Abrangente Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores PÁGINA: 17 de 92

20 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Prejuízo do Exercício Despesa com Depreciação e Amortização Despesa com Amortização-Ágio Resulado de Equivalência Patrimonial Baixa de Imobilizado Plano de Opções de Compra de Ações Encargos Financeiros Participações Minoritárias Resultado na venda de imobilizado Variações nos Ativos e Passivos Impostos e Contribuições a Recuperar Outros Créditos Fornecedores Obrigações Sociais e Trabalhistas Outras Contas a Pagar Contas a Receber Obrigações Fiscais Pagamento de Juros Aplicações financeiras Caixa Líquido Atividades de Investimento Aquisição de Ativo Imobilizado Aquisição de Ativo Intangível Aquisição de Controladas Caixa Líquido Atividades de Financiamento Aumento de Capital Social Ingresso de Empréstimos e Financiamentos Pagamento de Empréstimos, Financiamentos PÁGINA: 18 de 92

21 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/ Custo com Captação de Recursos Aumento de capital social em controladas Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 19 de 92

22 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Cisão Potami Cisão Asteri Cisão Kyria Cisão Musca Cisão Omicron saldo reserva Reserva especial de ágio Aumento Capital social Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 20 de 92

23 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Gastos com Emissão de Ações Opções Outorgadas Reconhecidas Reserva Especial de Ágio Saldo Reserva Cisão Gamma Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 21 de 92

24 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2011 à 31/12/2011 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Gastos com Emissão de Ações Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Reducao de participacao minoritario Saldos Finais PÁGINA: 22 de 92

25 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Perda/Recuperação de Valores Ativos Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Impostos, Taxas e Contribuições Federais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período Part. Não Controladores nos Lucros Retidos PÁGINA: 23 de 92

26 Relatório da Administração Relatório de desempenho para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 I. Aos Acionistas A administração da, sociedade por ações, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Barbacena, 472, 4º andar ( Companhia ), em atendimento às disposições legais e estatutárias pertinentes, apresenta o Comentário de Desempenho da Companhia referente ao exercício social findo em. II. Desempenho no exercício de 2013 A receita líquida aumentou 71,84% (R$48,64 MM em 2013 comparado à R$ 28,31 MM no mesmo período de 2012), esse aumento deve-se ao acréscimo de 109,6% da energia vendida (252,7 Gwh em 2013 comparado com 120,6 Gwh no mesmo período de 2012). As cinco turbinas do Complexo Indaiás (complexo compreendido por duas PCH s no Mato Grosso do Sul) entraram em operação entre Abril e Agosto 2012, adicionados pela geração da GESA ( Gargaú Energética S.A.) e ressaltando PCH Pipoca, que era consolidada proporcionalmente em As despesas gerais, administrativas e outras (R$ 33,9 MM em 2013 contra R$ 30,1 MM em 2012) no período aumentaram. Tal aumento se deu principalmente pela baixa de ágio de Zeta e, em contrapartida, economia de despesa relativo às despesas com due diligence, originadas de consultoria técnica, contábil, jurídico e com pagamentos de taxas, recursos estes utilizados para estudar a viabilidade de novos negócios prospectados em 2012 com objetivo de aumentar o portfólio com projetos rentáveis. Os contratos de financiamento obtidos junto ao BNDES pelas controladas Indaiá Grande Energia S.A. e Indaiazinho Energia S.A., destinado à implantação das PCH s, prevê liberações totais no valor de R$ 122,52MM. O prazo de amortização do contrato é de 126 parcelas, vencendo-se a primeira prestação no dia 15 de janeiro de 2013 e a última prestação no dia 15 de junho de Os juros são compostos por um percentual a título de remuneração, acima da Taxa de Juros de longo Prazo (TJLP), que é divulgada pelo Banco Central do Brasil. A Omega, através da sua subsidiária Asteri Energia S.A., é controladora das empresas Gargaú Energética S.A. e Hidrelétrica Pipoca S.A. O contrato de financiamento obtido junto ao BNDES pela controlada Gargaú Energética S.A., obteve liberações totais de R$ 69,9MM, estando encerradas as liberações do contrato. O prazo de amortização do contrato é de 192 parcelas, vencendo-se a primeira prestação no dia 15 de junho de 2011 e a última prestação no dia 17 de maio de Os juros são compostos por um percentual a título de remuneração, acima da Taxa de Juros de longo Prazo (TJLP), que é divulgada pelo Banco Central do Brasil. Os contratos de financiamento obtidos junto ao BNDES pela coligada Hidrelétrica Pipoca S.A., destinado à implantação das PCH, teve liberações totais no valor de R$80,5 MM. O prazo de amortização do contrato é de 168 parcelas, vencendo-se a primeira prestação no dia 15 de fevereiro de 2011 e a última prestação no dia 15 de janeiro de Os juros são compostos por um percentual a título de remuneração, acima da Taxa de Juros de longo Prazo (TJLP), que é divulgada pelo Banco Central do Brasil. O contrato de financiamento obtido junto ao BNDES pelas controladas Porto das Barcas Energia S.A., Porto Parnaíba Energia S.A. e Porto Salgado Energia S.a. (complexo Delta), destinado à implantação dos parques eólicos, totaliza R$ 208,182MM. O contrato foi firmado em 20 dezembro de 2013, e a liberação dos subcréditos ocorrerá em sua totalidade, em O prazo de amortização do contrato é de 192 parcelas, vencendo-se a primeira prestação no dia 15 de novembro de 2014 e a última prestação no dia 15 de outubro de Os juros são compostos por um percentual a título de remuneração, acima da Taxa de Juros de longo Prazo (TJLP), que é divulgada pelo Banco Central do Brasil. Em 2 de setembro de 2013 foi aprovada a cisão parcial da Companhia e a incorporação das parcelas patrimoniais cindidas pela controlada da Companhia Asteri Energia S.A. ( Asteri ) e por sociedades 100% detidas pelos acionistas da Companhia, Potami Energia S.A. ( Potami ), Musca Energia S.A. ( Musca ), Kyria Energia S.A. ( Kyria ) e Omicron Energia S.A. ( Omicron ), com a consequente redução do capital social da Companhia de R$ R$ ,48 para R$ R$ ,48, sem cancelamento de ações. Compuseram o acervo patrimonial líquido cindido bens, ativos, direitos, passivos, deveres, obrigações e responsabilidades relativos a projetos de geração de energia em estágio de desenvolvimento ou, ainda, pré-desenvolvimento, incluindo, sem limitação, a totalidade das ações de emissão da Zeta Energia e da Sigma e parte das ações de emissão da Asteri. O valor atribuído ao acervo cindido correspondeu a R$ ,00, amparado por laudos de avaliação emitidos pela Apsis Consultoria e Avaliação Ltda. Como não houve cancelamento de ações em decorrência da cisão parcial da Companhia, não houve qualquer alteração no seu quadro societário. Ainda no contexto dessa cisão parcial, os acionistas da Companhia celebraram novos acordos de acionistas, os quais substituíram os acordos de acionistas até então vigentes entre eles.. PÁGINA: 24 de 92

27 Relatório da Administração Com relação ao futuro, continuaremos a focar em nossa estratégia de diferenciação e inovação. Os pilares para suportar esta estratégia é fornecer energia sustentável através de uma eficaz rede composta por nossas pessoas, clientes, investidores e comunidade, gerando prosperidade a todos através de retornos superiores. Acreditamos que o ano de 2014 será sem dúvida mais desafiador em função de uma intensificação no cenário competitivo, mas seguimos comprometidos com nossos objetivos e bem suportados por uma estratégia vencedora. Nos termos da Instrução CVM n. 381, de 14 de janeiro de 2003, a Companhia firmou contrato com a KPMG Auditores Independentes, para prestação de serviços de auditoria de suas demonstrações contábeis, bem como das informações trimestrais. Adicionalmente, para fins do disposto no artigo 2 da Instrução CVM n. 381/2003, informamos que, atualmente, a Companhia não contrata a prestação de qualquer serviço que não seja de auditoria externa junto ao Auditor Independente ou por Partes Relacionadas com o Auditor Independente. A política de atuação da Companhia, quanto à contratação de serviços não-relacionados à auditoria junto à empresa de auditoria, se fundamenta nos princípios que preservam a independência do auditor independente. Conforme requerido pelo artigo 25 da instrução CVM 480/09, declaramos que revisamos e concordamos com as demonstrações financeiras e também com os Relatórios dos Auditores Independentes emitidos sobre as respectivas Demonstrações Financeiras para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e Estas foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e o International Financial Reporting Standards ( IFRS ) emitidas pelo International Accounting Standards Board ( IASB ), conforme requerido pela Instrução CVM n 457 de 13 de julho de A Administração Belo Horizonte, 17 de Fevereiro de 2014 PÁGINA: 25 de 92

28 Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 e 2012 PÁGINA: 26 de 92

29 Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Relatório de desempenho para o exercício findo em 31 de dezembro de Balanços Patrimoniais... 6 Demonstrações dos Resultados dos exercícios... 8 Demonstrações dos Resultados Abrangentes... 9 Demonstrações das Mutações do Patrimônio Demonstrações do fluxo de caixa Demonstrações do valor adcionado Notas explicativas às demonstrações financeiras PÁGINA: 27 de 92

30 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras. 3 PÁGINA: 28 de 92

31 Relatório de desempenho para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 I. Aos Acionistas A administração da, sociedade por ações, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Barbacena, 472, 4º andar ( Companhia ), em atendimento às disposições legais e estatutárias pertinentes, apresenta o Comentário de Desempenho da Companhia referente ao exercício social findo em. II. Desempenho no exercício de 2013 A receita líquida aumentou 71,84% (R$48,64 MM em 2013 comparado à R$ 28,31 MM no mesmo período de 2011), esse aumento deve-se ao acréscimo de 109,6% da energia vendida (252,7 Gwh em 2013 comparado com 120,6 Gwh no mesmo período de 2012). As cinco turbinas do Complexo Indaiás (complexo compreendido por duas PCH s no Mato Grosso do Sul) entraram em operação entre Abril e Agosto 2012, adicionados pela geração da GESA ( Gargaú Energética S.A.) e ressaltando PCH Pipoca, que era consolidada proporcionalmente em As despesas gerais, administrativas e outras (R$ 33,9 MM em 2013 contra R$ 30,1 MM em 2012) no período aumentaram. Tal aumento se deu principalmente pela baixa de ágio de Zeta e, em contrapartida, economia de despesa relativo às despesas com due diligence, originadas de consultoria técnica, contábil, jurídico e com pagamentos de taxas, recursos estes utilizados para estudar a viabilidade de novos negócios prospectados em 2012 com objetivo de aumentar o portfólio com projetos rentáveis. Os contratos de financiamento obtidos junto ao BNDES pelas controladas Indaiá Grande Energia S.A. e Indaiazinho Energia S.A., destinado à implantação das PCH s, prevê liberações totais no valor de R$ 122,52MM. O prazo de amortização do contrato é de 126 parcelas, vencendo-se a primeira prestação no dia 15 de janeiro de 2013 e a última prestação no dia 15 de junho de Os juros são compostos por um percentual a título de remuneração, acima da Taxa de Juros de longo Prazo (TJLP), que é divulgada pelo Banco Central do Brasil. A Omega, através da sua subsidiária Asteri Energia S.A., é controladora das empresas Gargaú Energética S.A. e Hidrelétrica Pipoca S.A. O contrato de financiamento obtido junto ao BNDES pela controlada Gargaú Energética S.A., obteve liberações totais de R$ 69,9MM, estando encerradas as liberações do contrato. O prazo de amortização do contrato é de 192 parcelas, vencendo-se a primeira prestação no dia 15 de junho de 2011 e a última prestação no dia 17 de maio de Os juros são compostos por um percentual a título de remuneração, acima da Taxa de Juros de longo Prazo (TJLP), que é divulgada pelo Banco Central do Brasil. Os contratos de financiamento obtidos junto ao BNDES pela coligada Hidrelétrica Pipoca S.A., destinado à implantação das PCH, teve liberações totais no valor de R$80,5 MM. O prazo de amortização do contrato é de 168 parcelas, vencendo-se a primeira prestação no dia 15 de fevereiro de 2011 e a última prestação no dia 15 de janeiro de Os juros são compostos por um percentual a título de remuneração, acima da Taxa de Juros de longo Prazo (TJLP), que é divulgada pelo Banco Central do Brasil. O contrato de financiamento obtido junto ao BNDES pelas controladas Porto das Barcas Energia S.A., Porto Parnaíba Energia S.A. e Porto Salgado Energia S.a. (complexo Delta), destinado à implantação dos parques eólicos, totaliza R$ 208,182MM. O contrato foi firmado em 20 dezembro de 2013, e a liberação dos subcréditos ocorrerá em sua totalidade, em O prazo de amortização do contrato é de 192 parcelas, vencendo-se a primeira prestação no dia 15 de novembro de 2014 e a última prestação no dia 15 de outubro de Os juros são compostos por um percentual a título de remuneração, acima da Taxa de Juros de longo Prazo (TJLP), que é divulgada pelo Banco Central do Brasil. 4 PÁGINA: 29 de 92

32 Em 2 de setembro de 2013 foi aprovada a cisão parcial da Companhia e a incorporação das parcelas patrimoniais cindidas pela controlada da Companhia Asteri Energia S.A. ( Asteri ) e por sociedades 100% detidas pelos acionistas da Companhia, Potami Energia S.A. ( Potami ), Musca Energia S.A. ( Musca ), Kyria Energia S.A. ( Kyria ) e Omicron Energia S.A. ( Omicron ), com a consequente redução do capital social da Companhia de R$ R$ ,48 para R$ R$ ,48, sem cancelamento de ações. Compuseram o acervo patrimonial líquido cindido bens, ativos, direitos, passivos, deveres, obrigações e responsabilidades relativos a projetos de geração de energia em estágio de desenvolvimento ou, ainda, pré-desenvolvimento, incluindo, sem limitação, a totalidade das ações de emissão da Zeta Energia e da Sigma e parte das ações de emissão da Asteri. O valor atribuído ao acervo cindido correspondeu a R$ ,00, amparado por laudos de avaliação emitidos pela Apsis Consultoria e Avaliação Ltda. Como não houve cancelamento de ações em decorrência da cisão parcial da Companhia, não houve qualquer alteração no seu quadro societário. Ainda no contexto dessa cisão parcial, os acionistas da Companhia celebraram novos acordos de acionistas, os quais substituíram os acordos de acionistas até então vigentes entre eles.. Com relação ao futuro, continuaremos a focar em nossa estratégia de diferenciação e inovação. Os pilares para suportar esta estratégia é fornecer energia sustentável através de uma eficaz rede composta por nossas pessoas, clientes, investidores e comunidade, gerando prosperidade a todos através de retornos superiores. Acreditamos que o ano de 2014 será sem dúvida mais desafiador em função de uma intensificação no cenário competitivo, mas seguimos comprometidos com nossos objetivos e bem suportados por uma estratégia vencedora. Nos termos da Instrução CVM n. 381, de 14 de janeiro de 2003, a Companhia firmou contrato com a KPMG Auditores Independentes, para prestação de serviços de auditoria de suas demonstrações contábeis, bem como das informações trimestrais. A KPMG, desde então, não prestou serviços não-relacionados à auditoria independente que superassem 5% (cinco por cento) do valor do contrato. A política de atuação da Companhia, quanto à contratação de serviços não-relacionados à auditoria junto à empresa de auditoria, se fundamenta nos princípios que preservam a independência do auditor independente. Conforme requerido pelo artigo 25 da instrução CVM 480/09, declaramos que revisamos e concordamos com as demonstrações financeiras e também com os Relatórios dos Auditores Independentes emitidos sobre as respectivas Demonstrações Financeiras para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e Estas foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e o International Financial Reporting Standards ( IFRS ) emitidas pelo International Accounting Standards Board ( IASB ), conforme requerido pela Instrução CVM n 457 de 13 de julho de Belo Horizonte, 17 de Fevereiro de 2014 A Administração 5 PÁGINA: 30 de 92

33 Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2012 e 01 de janeiro de 2012 ATIVO Controladora Consolidado 2012 Ajustado 01 de Janeiro de 2012 Ajustado Nota Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa Clientes Outros créditos Partes relacionadas Estoques Tributos a recuperar Total do ativo circulante Ativo não circulante Aplicações financeiras Tributos a recuperar Ativo fiscal diferido Debêntures Outros recebíveis Total Realizável a Longo Prazo Investimentos Imobilizado Intangível Total do ativo não circulante Total do ativo As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Balanços Patrimoniais 6 PÁGINA: 31 de 92

34 Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2012 e 01 de janeiro de 2012 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Controladora Consolidado Ajustado 01 de Janeiro de 2012 Ajustado Nota Passivo circulante Fornecedores Empréstimos e financiamentos Obrigações trabalhistas e tributárias Outras obrigações Provisões diversas Total do passivo circulante Passivo não circulante Empréstimos e financiamentos Partes relacionadas Passivo fiscal diferido Total do passivo não circulante Total do passivo Patrimônio líquido Capital social Custo com captação de recursos 23 (2.354) (2.354) (2.354) (2.354) (2.354) Reserva ágio Reservas de capital Prejuízos acumulados (57.715) (39.922) (57.715) (39.922) (29.319) Patrimônio líquido atribuível aos controladores Participação dos não controladores Total do patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7 PÁGINA: 32 de 92

35 Demonstrações dos Resultados dos exercícios Demostrações dos resultados dos exercícios Demonstrações dos resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 (Em milhares de Reais, exceto lucro por ação) Nota Controladora Consolidado Ajustado Receita operacional líquida Custos da operação e conservação (28.704) (10.210) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Administrativas,pessoal e gerais 26 (18.436) (22.385) (23.307) (31.123) Outras receitas (despesas) operacionais 27 (11.035) (10.644) Resultado de equivalência patrimonial (3.420) Resultado antes das receitas (despesas) financeiras liquidas e impostos (32.891) (20.795) (12.570) (8.115) Receitas financeiras Despesas financeiras 28 (128) (963) (11.915) (4.985) Receita (despesas) financeiras líquidas (1.239) (573) Prejuízo do exercício antes dos impostos (18.447) (9.329) (13.809) (8.688) IRPJ e CSSL 783 (1.274) (3.069) (2.047) Prejuízo do exercício (17.664) (10.603) (16.878) (10.735) Participação dos controladores no resultado do exercício (17.664) (10.603) (17.664) (10.603) Participação dos não controladores (132) Prejuízo do exercício 29 (17.664) (10.603) (16.878) (10.735) Número de ações Prejuízo por ação básico (R$) 24 (0, ) (0, ) Prejuízo por ação diluido (R$) 24 (0, ) (0, ) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 8 PÁGINA: 33 de 92

36 Demonstrações dos Resultados Abrangentes Demonstrações de resultados abrangntes para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 (Em milhares de Reais, exceto lucro por ação) Controladora Consolidado Ajustado Prejuízo do exercício (17.664) (10.603) (16.878) (10.735) Resultado Abrangente total (17.664) (10.603) (16.878) (10.735) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 9 PÁGINA: 34 de 92

37 Demonstrações das Mutações do Patrimônio Demonstrações das mutações do patrimônio líquido dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Nota Capital social Custo com captação de recursos Reserva de capital Ágio na subscrição de ações Opçõe e ações outorgadas reconhecidas Reserva Ágio Instrução CVM319 Saldo Reserva Cisão Prejuízos acumulados Total Participação dos não controladores Total geral Saldos em 01 de janeiro de 2012 (ajustado) (2.354) (29.320) Aumento de capital (4.203) Gastos com emissões de ações Reserva de opções e ações outorgadas Reserva especial de ágio Saldo reserva Cisão Gamma (129) - (129) - (129) Prejuízo do exercício (10.602) (10.602) (132) (10.734) Saldos em 31 de dezembro de 2012 (ajustado) (2.354) (129) (39.922) Aumento de capital Reserva especial de ágio (4.521) - - (4.521) - (4.521) Saldo reserva Cisão Gamma (1.134) (129) (1.263) - (1.263) Cisão Potami 23 (1.436) (1.436) - (1.436) Cisão Asteri 23 (75.771) (75.771) - (75.771) Cisão Kyria 23 (28.618) (28.618) - (28.618) Cisão Musca 23 (11.594) (11.594) - (11.594) Cisão Omicron 23 (49.411) (49.411) - (49.411) Prejuízo do exercício (17.664) (17.664) 786 (16.878) Saldos em 31 de dezembro de (2.354) (1.263) (57.715) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 10 PÁGINA: 35 de 92

38 Demonstrações do fluxo de caixa Omega Energia Renovável S. A. Demonstrações dos fluxos de caixa dos exercìcios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Controladora Consolidado 31/12/ /12/ /12/ /12/2012 Fluxo de caixa das atividades operacionais Prejuízo do exercício (17.664) (10.603) (16.878) (10.735) Ajustes para: Despesa com depreciação e amortização Despesa com amortização - ágio Plano de opções de compra de ações Resultado de equivalência patrimonial (492) (1.443) (3.873) Resultado na venda de imobilizados e intangíveis Receita de juros sobre debêntures com controladas (7.421) (8.578) - - Baixa de imobilizado - - (12.273) (1.095) Baixa de Ágio Participação minoritários - - (82.418) 132 Encargos financeiros - instrumentos financeiros Encargos financeiros Pagamento de juros - - (8.955) - (Aumento) redução nos ativos Impostos e contribuições a recuperar (818) 258 (696) (2.437) Outros créditos (1.620) (2.040) (5.991) Contas a receber (6.563) Aplicações financeiras - - (31.258) (3.397) Aumento (redução) nos passivos Fornecedores (84) (101) Obrigações sociais e trabalhistas (146) Partes Relacionadas (2.747) - - Outras contas a pagar (603) (937) (5.353) Obrigações fiscais Caixa líquido gerado (usado) nas atividades operacionais (11.187) (13.892) (66.613) Fluxo de caixa das atividades de investimentos Aquisição de ativo imobilizado (2.161) (7.667) (64.214) (77.287) Aquisição de ativo intangível (336) (553) (4.884) - Aumento de capital social em controladas - (34.558) - - Aquisição de controladas - (62.140) - (61.755) Recebimento de debêntures com controladas Aquisição de debêntures com controladas (34.442) (31.610) - - Caixa Líquido usado nas atividades de investimento (36.939) (70.908) (69.098) ( ) Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Aumento de Capital Captação de Empréstimos Pagamentos de empréstimos, financiamentos - - (9.202) (6.569) Caixa Líquido gerado (usado) nas atividades de financiamento Aumento (redução) líquida em caixa e equivalentes de caixa (48.126) (19.837) Demonstração do aumento (redução) do caixa e equivalente de caixa No início do período No fim do período (48.126) (19.837) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 11 PÁGINA: 36 de 92

39 Demonstrações do valor adcionado Demonstrações do valor adicionado dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e dezembro de 2012 Controladora Consolidado Ajustado (=) 1. Receitas Vendas de Mercadorias Produtos e Serviços (+) Outras Receitas (+) (=) 2. Insumos adquiridos de 3o. (14.173) (4.332) (28.804) (15.141) Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos (-) - - (12.438) (7.386) Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros (-) (3.138) (5.430) (5.311) (8.802) Perda/Recuperação de Valores Ativos (-) (11.035) (11.055) = (1-2) Valor adicionado bruto (14.173) (4.332) = Depreciação, Amortização e Exaustão (-) (1.774) (442) (13.339) (4.475) 5. = (3-4) Valor adicionado líquido (15.947) (4.774) (=) 6. Valor adicionado recebido em transferência Resultado de Equivalência Patrimonial (+) (3.420) (1.255) Receitas Financeiras (+) = (5+6) Valor adicionado total (9.334) (=) 8. Distribuição do valor adicionado (9.334) Pessoal (+) Impostos, Taxas e Contribuições (+) Remuneração de Capitais de Terceiros (+) (3.698) Remuneração de Capitais Próprios (+) (17.664) (10.603) (17.664) (10.603) Demons As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras Demons 12 PÁGINA: 37 de 92