ABRIL/2004 INÍCIO DO IDSA

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1 2004 ABRIL/2004 INÍCIO DO IDSA Começavam os esforços para fundar o IDSA. Cinco advogados militantes em São Paulo reuniram-se, em 27 de abril, nas dependências do Grupo ACCOR. O objetivo: apresentarem-se. Três deles (RODRIGO R. MONTEIRO DE CASTRO, CAESAR AUGUSTUS F. S. ROCHA DA SILVA e LEANDRO SANTOS DE ARAGÃO) se conheceram no Curso de Especialização em Direito Empresarial no COGEAE/PUC, coordenada pelo Prof. FÁBIO ULHOA COELHO; outros dois (GLAUCO MARTINS GUERRA e LEANDRO MARTINS GUERRA), advogados militantes em São Paulo, mantinham relação profissional e pessoal próxima do RODRIGO CASTRO. Partilhavam o mesmo desejo: formar um grupo de destaque em direito societário e em direito do mercado de capitais. Estabelecida uma premissa: reunião toda última quinta-feira de cada mês. Era o início do IDSA. MAIO/2004 NOVOS INTEGRANTES Ainda em fase embrionária, o grupo começa a agregar mais pessoas interessadas. Em reunião nas dependências do Grupo ACCOR, no dia 27 de maio, chegaram, para compartilhar experiências, MARISTELA SABBAG ABLA e FÁBIO DINIZ APPENDINO. A primeira, advogada conceituada e bastante jovem, com vasta experiência em direito societário, principalmente em M&A (uma das matérias na qual se pósgraduou em universidade norte-americana). O segundo, advogado igualmente jovem e extremamente bem preparado, egresso do grupo da Especialização em Direito

2 Empresarial no COGEAE/PUC. Vieram, ambos, para compartilhar os mesmos sonhos e construir o ferramental necessário para alcançar o objetivo do grupo: ser um centro de vanguarda no direito societário e no direito do mercado de capitais. Nesta reunião, iniciou-se, também, a operacionalização do grupo: esboçara-se a linha mestra do grupo. Surgia a idéia: debates sobre temas ou casos específicos nas reuniões mensais. JUNHO/2004 1º DEBATE: A DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA Em 24 de junho de 2004, o primeiro debate. CAESAR AUGUSTUS abriu as portas do escritório do qual é sócio o NILTON SERSON Advogados para sediar o pioneiro encontro do grupo para discussão de um tema. O tema: desconsideração da personalidade jurídica. Preocupados com a aplicabilidade (mais precisamente, com a extensão da aplicabilidade) da figura jurídica da desconsideração, o grupo discutiu os fundamentos desta, com os olhos sobre o tratamento dispensado pela doutrina e, principalmente, pela jurisprudência. Neste encontro, mais um advogado veio engrossar as fileiras do ainda embrionário IDSA: ALEXANDRE PRANDINI JR., com experiência em escritórios norte-americanos e titular de uma banca de advocacia na capital paulista. JULHO/2004 1º EXPOSITOR CONVIDADO: A DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA NO ÂMBITO DA JUSTIÇA DO TRABALHO

3 Em 29 de julho de 2005, veio o primeiro expositor convidado pelo grupo. Era o Dr. FLÁVIO LANDI, Juiz do Trabalho (TRT da 15ª Região) e então Diretor de Comunicação da AMATRA. Reunidos no escritório do GLAUCO GUERRA e do LEANDRO GUERRA, o grupo compareceu para ouvir, atentamente, o que o Dr. FLÁVIO LANDI tinha a dizer. Em continuidade à discussão da reunião do mês anterior, o tema deste encontro foi, novamente, a desconsideração da personalidade jurídica; só que, agora, sob o ângulo da Justiça do Trabalho. Com uma exposição interessante, relatando casos práticos e ressaltando aspectos minudentes (e importantes), nem sempre lembrados nas decisões judiciais, o Dr. FLÁVIO LANDI afirmou a necessidade de aplicar corretamente a figura da desconsideração da personalidade jurídica. AGOSTO/ NOVOS INTEGRANTES E O DEBATE: LAW & ECONOMICS PARTE 1 Em agosto de 2004, mais precisamente no dia 26, jovens advogados vieram compor o grupo. Eram eles: MARCELO GUEDES NUNES, LUIZ ERNESTO ACETURI DE OLIVEIRA e PAULO MATTAR FILHO. MARCELO GUEDES e LUIZ ERNESTO jovens advogados com constante atuação nas áreas societária e de mercado de capitais possuem uma banca de advocacia própria na capital paulista. Advogados militantes, são presença constante em assembléias acionárias, possuindo experiência em grandes escritórios do país. PAULO MATTAR FILHO é, igualmente, um jovem advogado com todas as qualidades; com atuação preponderante em direito societário e investidores estrangeiros, fez parte do grupo de alunos da Especialização em Direito Empresarial pela COGEAE/PUC-SP. Nesta reunião, houve exposição de um tema específico: a análise econômica do direito. Não por acaso, o expositor foi um dos recém-chegados: o

4 MARCELO GUEDES. Com amplo conhecimento sobre o assunto, MARCELO fez uma exposição brilhante e contundente sobre a relação umbilical entre direito e economia. A exposição e a discussão giraram ao redor da corrente doutrinária do Law & Economics, que é considerada, atualmente, a mais influente nos EUA, e a possibilidade de aplicação nos países de tradição civilista, especialmente o Brasil. Discutiram-se temas relacionados às diversas correntes (escola de Chicago, escola de New Heaven, etc.), de modo que ficou demonstrado como certos conceitos econômicos iluminam muitas áreas do direito e como a maioria das normas trazem embutidas diversas considerações econômicas, as quais costumam passar despercebidas para o pessoal do direito. Fez-se, também, a análise de certos institutos de direito civil e comercial sob o prisma econômico (e.g., teoria da empresa, responsabilidade civil, falência, LSA), cotejando-os com a experiência prática de análise econômica. Para esta reunião, a bibliografia sugerida para leitura anterior à reunião foi: 1. RICHARD A. POSNER, Economic analysis of law, sixth edition, New York: Aspen. 2., Law, Pragmatism and Democracy, Cambridge, Massachusetts: Harvard University Press. 3. THOMAS COOTER & ROBERT ULEN, Law and economics, 3rd ed., Cambridge, Massachusetts: Addison Wesley Longman, CALIXTO SALOMÃO FILHO, O novo direito societário, São Paulo: Malheiros, 2ª ed. reformulada, 2002 (Cap. II, item 3 em diante). 5. FÁBIO ULHOA COELHO, Curso de direito comercial, vol. 1, São Paulo: Saraiva, 5ª ed., 2002 (Cap. 2, especialmente do item 2 em diante). 6. FÁBIO ULHOA COELHO, A análise econômica do direito, Direito (Revista da pós-graduação em direito da PUC-SP). A reunião ocorreu no escritório do FÁBIO DINIZ APPENDINO. Novidade: preparação para elaboração e lançamento de um livro, o primeiro do IDSA. Tema: Reorganização Societária. SETEMBRO/2004 LAW & ECONOMICS PARTE 2

5 Em 30 de setembro de 2004, houve continuidade da exposição do MARCELO GUEDES. Reunidos nas dependências do Grupo ACCOR, o grupo finalizou a discussão sobre a análise econômica do direito. Temas debatidos: a Nova Economia Institucional, os trabalhos de Douglass C. North, Oliver Williamson, Richard Posner, Ronald Coase, dentre outros, a teoria dos custos de transações, a mudança do paradigma econômico da informação perfeita para a assimetria informacional, o moral hazard, o enforcement, as formas de aperfeiçoamento econômico das regras jurídicas, só para citar os que mais foram discutidos. Nesta oportunidade, aliás, debateu-se sobre a formalização de um grupo já sólido e a criação de um e-group para facilitar a troca de informações por correio eletrônico. OUTUBRO/2004 DEBATE DE CASO PRÁTICO: CASO CATAGUAZES-LEOPOLDINA DA CVM Em outubro de 2004, no dia 28 para ser exato -, o grupo fez o primeiro debate sobre um caso prático. Qual foi? Uma decisão da COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS CVM sobre ato de acionista controlador de aprovação de redução do capital social, possivelmente para evitar que os preferencialistas assumissem o controle acionário (art. 111, 1º, da Lei das S/A) caso conhecido como Cataguases-Leopoldina. Solicitou-se, para que todos pudessem participar, efetivamente, da discussão, a leitura: a) dos votos do então Diretor ELI LÓRIA e do Presidente MARCELO TRINDADE (reunião do colegiado da CVM no dia ) lançados no julgamento dos processos administrativos RJ2004/4558, RJ 2004/4559, RJ/2004/4569 e RJ

6 2004/4583; b) de um artigo da Prof.ª RAQUEL SZTAJN publicado na RDM 133/221; c) de um artigo do parecer do Prof. ERASMO VALLADÃO publicado na RDM 133/259. O painelista o ALEXANDRE PRANDINI JR. conduziu os trabalhos, fazendo uma ótima exposição; sucedeu-se um intenso debate sobre o caso. A maioria do grupo não se alinhou à decisão da CVM (em verdade, aos votos vencedores neste caso); prevaleceu o entendimento mais próximo dos votos dos Diretores vencidos. Houve aguerrida defesa da decisão da CVM (quanto ao conteúdo dos votos vencedores). NOVEMBRO/2004 UM CONVIDADO ESPECIAL E O TEMA: DIREITO E ECONOMIA INTERSECÇÕES (PARTE 1) A reunião de novembro de 2005 ocorrida no dia 25 -, na sede do Grupo ACCOR, contou com um convidado muito especial: o Prof. Dr. FÁBIO NUSDEO. O tema: Direito e Economia Intersecções. Advogado e economista, o Prof. FÁBIO NUSDEO, um gentleman de uma simplicidade e simpatia ímpares, fez uma excepcional exposição sobre o tema escolhido, explicitando, inclusive, os fundamentos econômicos de conhecimento imprescindível para os advogados. Esta reunião contou com a presença do Dr. MARCELO KNOPFELMACHER, advogado em São Paulo e Diretor do Instituto de Pesquisas Tributárias IPT.

7 DEZEMBRO/2004 FECHAMENTO DE 2004: BALANÇO ANUAL E PROJEÇÃO PARA 2005 A última reunião do grupo em 2004 ocorreu no dia 16 de dezembro. E, neste momento, mais um advogado incorporou-se ao grupo: HENRIQUE HILDEBRAND GARCIA. O encontro ocorreu no escritório do MARCELO GUEDES e do LUIZ ERNESTO. Fechando o ano, foi feito um balanço de 2004: realizações, frustrações, acertos e equívocos. Planos? Já para Após a gestação, o outrora embrião já estava no momento de vir ao mundo: decidiu-se pela formalização do IDSA Instituto de Direito Societário Aplicado, com o arquivamento do ato constitutivo (o estatuto) no registro competente. Lançadas, então, novas premissas: (i) o IDSA será um instituto "fechado", que privilegiará a pessoa e a qualidade em detrimento da quantidade; (ii) novos membros poderão ser aceitos, desde que atendidos todos os requisitos estatutários. Elegeram-se, no mesmo ato: 1) a diretoria: (i) RODRIGO R. MONTEIRO DE CASTRO Diretor Presidente; (ii) LEANDRO SANTOS DE ARAGÃO Diretor Vice-Presidente; (iii) LEANDRO MARTINS GUERRA Diretor Administrativo- Financeiro; (iv) MARCELO GUEDES Diretor Cultural; (v) ALEXANDRE PRANDINI JR. Diretor Social; 2) o conselho fiscal: (a) Presidente do Conselho Fiscal CAESAR AUGUSTUS F. S. ROCHA DA SILVA; (b) Conselheira Fiscal MARISTELA SABBAG ABLA; (c) Conselheiro Fiscal GLAUCO MARTINS GUERRA. A diretoria eleita cumprirá mandato de 2 (dois) anos; o conselho fiscal, de 1 (um) ano. Fechado o ano de 2004.