PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL DE COMPANHIA INDUSTRIAL SCHLÖSSER S/A

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1 PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL DE COMPANHIA INDUSTRIAL SCHLÖSSER S/A Processo de Recuperação Judicial tombado sob o n (CNJ nº ), em tramitação perante a Vara Comercial da Comarca de Brusque/SC. O presente Plano de Recuperação Judicial ( o Plano ) é apresentado, em cumprimento ao disposto no artigo 53 da Lei /05 ( LRF ), perante o juízo em que se processa a recuperação judicial ( Juízo da Recuperação ), pela sociedade recuperanda, a seguir qualificada: COMPANHIA INDUSTRIAL SCHLÖSSER S/A, sociedade anônima de capital aberto, inscrita no CNPJ sob o nº / , com seus atos arquivados na JUCESC sob o nº , com sede na Avenida Getúlio Vargas, nº 63/87, CEP , doravante denominada simplesmente Schlösser, Sociedade ou, ainda, Recuperanda. SUMÁRIO 1. INTRODUÇÃO 1.1. DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL SOBRE A COMPANHIA INDUSTRIAL SCHLÖSSER DAS CAUSAS JUSTIFICADORAS CRISE ECONÔMICO-FINANCEIRA 1.2. FATOS RELEVANTES DIAGNÓSTICO PRELIMINAR PROCEDIMENTOS DE AJUSTE GOVERNANÇA CORPORATIVA CONCLUSÃO 2. DOS CREDORES 2.1. DA CLASSE E NATUREZA DOS CRÉDITOS 2.2. DOS CREDORES EXTRACONCURSAIS E NÃO SUJEITOS 1

2 2.3. DOS CRÉDITOS ILÍQUIDOS DOS CRÉDITOS RESERVADOS 3. DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL PROPRIAMENTE DITA 3.1. DOS OBJETIVOS DA LEI / DOS REQUISITOS LEGAIS DO ART. 53 DA LRF DOS MEIOS DE RECUPERAÇÃO ADOTADOS CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADES DE CREDORES SOCIEDADE DE CREDORES IMOBILIÁRIA SUBSCRITORES OPÇÃO DE NÃO SUBSCRIÇÃO E LIMITAÇÃO DE VALOR TIPO SOCIETÁRIO OBJETO FORMAÇÃO DO CAPITAL CLÁUSULA DE MANDATO ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE ACORDO DE ACIONISTAS ACORDO DE VOTO ACORDO DE BLOQUEIO ALIENAÇÃO DE AÇÕES CLÁUSULA DE TAG ALONG EMISSÃO DE DEBÊNTURES DEBÊNTURES SÉRIE A DEBÊNTURES SÉRIE B DEBÊNTURES SÉRIE C DEBÊNTURES SÉRIE D DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE SOCIEDADE DE CREDORES FUNCIONAL SUBSCRITORES OPÇÃO DE NÃO SUBSCRIÇÃO TIPO SOCIETÁRIO OBJETO FORMAÇÃO DO CAPITAL ACORDO DE QUOTISTAS CONSTITUIÇÃO DE SUBSIDIÁRIA INTEGRAL OBJETO FORMAÇÃO DO CAPITAL 2

3 AUTORIZAÇÃO PARA AUMENTO DE CAPITAL TRESPASSE DE ESTABELECIMENTOS ALIENAÇÃO DE UNIDADES PRODUTIVAS ISOLADAS CONCEITO DE UNIDADE PRODUTIVA ISOLADA (UPI) UNIDADES PRODUTIVAS SCHLÖSSER UNIDADE PRODUTIVA ISOLADA IMOBILIÁRIA ELEMENTOS CORPÓREOS ELEMENTOS INCORPÓREOS UNIDADE PRODUTIVA ISOLADA FUNCIONAL ELEMENTOS CORPÓREOS ELEMENTOS INCORPÓREOS UNIDADE PRODUTIVA ISOLADA TÊXTIL ELEMENTOS CORPÓREOS ELEMENTOS INCORPÓREOS ALIENAÇÃO DAS UNIDADES PRODUTIVAS ISOLADAS ALIENAÇÃO JUDICIAL UNIDADES PRODUTIVAS ISOLADAS IMOBILIÁRIA E FUNCIONAL UNIDADE PRODUTIVA ISOLADA TÊXTIL DETALHAMENTO DA MODALIDADE DE ALIENAÇÃO DA UPI DA CLÁUSULA PENAL DA AUSÊNCIA DE SUCESSÃO DA ALIENAÇÃO DA UNIDADE PRODUTIVA ISOLADA TÊXTIL DO LEVANTAMENTO DAS CONSTRIÇÕES QUE RECAEM SOBRE OS BENS SOBRE A DEMONSTRAÇÃO DA VIABILIDADE ECONÔMICA DO LAUDO ECONÔMICO-FINANCEIRO E DE AVALIAÇÃO DOS BENS E ATIVOS 4. GLOSSÁRIO 5. DISPOSIÇÕES FINAIS 1. INTRODUÇÃO 1.1. DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL Em função das dificuldades narradas na petição inicial, a sociedade Companhia Industrial Schlösser S/A ingressou, em 06 de abril de 2011, com Pedido de Recuperação Judicial. O processo foi distribuído à Vara Comercial do Foro da Comarca de Brusque/SC e foi tombado sob o nº (CNJ nº ). 3

4 Atendidos todos os pressupostos da Lei /05 (LRF), arts. 48 e 51, obteve-se, em 08 de abril de 2011, o deferimento do processamento da recuperação judicial, com a decisão de fls. 256/258 dos autos do processo acima mencionado. Foi nomeado Administrador Judicial, para exercer as atribuições especificadas no art. 22, I e II, da LRF, o advogado Gilson Amilton Sgrott, que aceitou o encargo, firmando o respectivo compromisso. O edital de que trata o art. 52, 1º, da Lei /05 foi publicado na data de 13 de abril de 2011, tendo sido republicado em , constando do Diário da Justiça Eletrônico nº Consoante a determinação ínsita no art. 53 da LRF, a devedora tem o prazo de 60 (sessenta) dias para apresentar o plano de recuperação, contado da publicação da decisão que deferiu o processamento do pedido e na forma prevista no art. 241, do Código de Processo Civil, de aplicação subsidiária por força do disposto no art. 189 da LRF, considerada ainda a regra do art. 4º da Lei /06. A apresentação definitiva do plano de recuperação judicial em juízo, então, atendendo ao prazo da LRF, encerra-se no dia 30 de junho de 2011 como, a propósito, foi certificado nos autos do processo. Cumpriram-se, nesse período entre o deferimento do processamento da Recuperação Judicial e a apresentação do plano, todas as exigências lançadas na decisão que deferiu o processamento da Recuperação Judicial e as demais presentes na LRF. O referido interstício (entre o deferimento do processamento e a apresentação do plano) veio e ainda vem sendo utilizado para a abertura de negociações com os credores e busca de mecanismos para preservação da atividade empresária (sentido largo) e composição do passivo. Para tanto, traz-se ao conhecimento deste juízo o presente plano, que abaixo será pormenorizado. 4

5 SOBRE A COMPANHIA INDUSTRIAL SCHLÖSSER S/A A recuperanda foi constituída neste mesmo Município de Brusque em 1º de janeiro de 1901, então sob a razão social Gustavo Schlösser e Filhos, desenvolvendo desde o princípio atividade voltada ao setor têxtil. Produziam-se artigos relativamente mais simples a partir de teares manuais. Com a expansão dos negócios, na data de 18 de outubro de 1933, a Sociedade procedeu na sua transformação em sociedade anônima, alterando-se a razão social para Companhia Industrial Schlösser S/A. Neste período a linha de produção era já mecanizada, resultando disso expressivo aumento de sua capacidade. No ano de 1985, a Schlösser promoveu a abertura de seu capital, efetuando, em 28 de junho daquele ano, o respectivo registro na Comissão de Valores Mobiliários. Desde 1º de janeiro de 2010, encontra-se registrada na CVM sob a categoria A 1, mantendo registro junto à BM&FBovespa. Durante os mais de 100 (cem) anos de atuação, a principal atividade desenvolvida mantevese sempre voltada ao setor têxtil, com foco na produção e comercialização e, especialmente, para a manufatura de tecidos planos diferenciados, utilizando fibras naturais e artificiais. O parque fabril da Schlösser tem, hoje, capacidade para produzir m² (um milhão e duzentos mil metros quadrados) de tecido por mês, dispondo dos processos de fiação, tecelagem, 1 Conforme Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009: Art. 2º. O emissor pode requerer o registro na CVM em uma das seguintes categorias: I categoria A; ou II categoria B. 1º O registro na categoria A autoriza a negociação de quaisquer valores mobiliários do emissor em mercados regulamentados de valores mobiliários. 2º O registro na categoria B autoriza a negociação de valores mobiliários do emissor em mercados regulamentados de valores mobiliários, exceto os seguintes valores mobiliários: I ações e certificados de

6 depósito de ações; ou II valores mobiliários que confiram ao titular o direito de adquirir os valores mobiliários mencionados no inciso I, em conseqüência de ua conversão ou do exercício dos direitos que lhes são inerentes, desde que emitidos pelo próprio emissor dos valores mobiliários referidos no inciso I ou por uma sociedade pertencente ao grupo emissor. 5

7 tinturaria, estamparia e acabamento. Resulta disso que, ao alto volume de produção, associa-se a possibilidade de desenvolver linhas de produtos com maior valor agregado. A composição dos órgãos executivo e consultivo da Schlösser, hoje, é a seguinte: Diretora Presidente Dorly Schlösser; Diretor Vice-Presidente e Diretor de Relacionamento com Investidores: João Beckhauser; Conselho de Administração: Marcus Schlösser, Valter Ros de Souza e João Carlos Meroni Miranda DAS CAUSAS JUSTIFICADORAS CRISE ECONÔMICO-FINANCEIRA Antes de se adentrar na proposição do Plano de Recuperação Judicial, revela-se oportuno efetuar algumas breves considerações a respeito das causas justificadoras da crise econômicofinanceira da Sociedade. A recuperanda, pioneira na exploração da indústria têxtil na região do Vale do Itajaí, obteve, desde a sua fundação, uma série de êxitos que a conduziram à condição de empresa referência no mercado. Durante quase uma centena de anos, a recuperanda desenvolveu-se de modo sólido e saudável, alcançando resultados positivos e desfrutando do ambiente amplamente favorável que ajudou a construir no Vale do Itajaí para o seu ramo na indústria. Contudo, mais recentemente, em função de dificuldades que se justificam pelo notório cenário de instabilidade econômica verificado nos últimos anos e, sobretudo, em função da crise específica por que passou e vem passando o setor têxtil, a devedora imergiu em delicada situação de crise2. Com efeito, a crise que abalou o setor em que atua a recuperanda atingiu de modo bastante severo mesmo as mais tradicionais indústrias têxteis da região, não se tratando esta de um caso isolado3. 2 Com o fim de ilustrar os aspectos da crise do setor têxtil, segue em anexo ao presente Plano relatório elaborado pela Associação Brasileira de Indústria Têxtil e de Confecção ABIT em audiência pública realizada na Câmara dos Deputados, em Brasília. 3 Haja vista, a propósito, terem sido recentemente ajuizadas ações de recuperação judicial, nesta mesma Comarca, por Buettner S/A Indústria e Comércio (proc. nº ), Jovitêxtil Indústria e Comércio Ltda., Texfio Indústria e Comércio de Artigos de Cama, Mesa e Banho Ltda. e Bilelo Comércio de Confecções Ltda. (proc.

8 nº ). 6

9 O modelo de gestão que se houve por adequado e seguro durante anos não foi capaz de atender às contingências atuais do mercado, não suportando do melhor modo os efeitos da crise que atingiu de modo especial o ramo de atividade da Schlösser. A propósito das causas que justificam a crise econômico-financeira que assola a recuperanda, convém lembrar que a crise da empresa pode não ser resultado apenas da má organização, da incompetência, da desonestidade, do espírito aventureiro e afoito dos administradores, da ignorância dos sócios ou acionistas, mas de uma série de causas em cadeia, algumas imprevisíveis, portanto inevitáveis, de natureza microeconômica e/ou macroeconômica.4 Por essa soma de fatores, os quais não se dissociam, em hipótese alguma, de uma complexa gestão operacional e administrativa, de um alto custo de operação e de manutenção, inerentes ao serviço a que se prestam, é que a sociedade vem, efetivamente, amargurando constantes resultados negativos FATOS RELEVANTES DIAGNÓSTICO PRELIMINAR O pedido de recuperação judicial foi precedido de uma etapa anterior de diagnóstico, realizado por equipe de profissionais atuantes nas áreas jurídica, administrativa, financeira e contábil (membros do escritório Sergio Müller, De Boer & Advogados), momento onde se identificou o seguinte cenário. A empresa possui um alto endividamento, tanto financeiro quanto tributário, causado por sucessivos resultados econômicos negativos, ou seja, sucessivos prejuízos. Ficou evidenciada a incapacidade de remunerar de forma adequada os ativos vinculados à operação têxtil, seja por uma elevada estrutura de custos fixos, seja pelo valor elevado dos próprios ativos. Os prejuízos acumulados, além de gerar o endividamento acabaram por consumir a totalidade do capital próprio, resultando a empresa impossibilitada de financiar sua necessidade de capital de giro. 4 Jorge Lobo in Comentários à Lei de Recuperação de Empresas e Falência. Editora Saraiva, pág

10 Com isso revela-se necessária a reestruturação do negócio, buscando realocar ativos a atividades que os remunerem de forma adequada, bem como buscar alternativas de financiamento para uma atividade mais enxuta e que concentre suas atividades em produtos e serviços que gerem maior margem de contribuição PROCEDIMENTOS DE AJUSTE Diante do quadro acima descrito, concluiu-se que a medida mais adequada no momento era a paralisação das atividades, a fim de possibilitar a reorganização da devedora e definir o tratamento a ser dado ao passivo sem que fossem geradas dívidas ainda maiores. Assim, a alocação inteligente dos ativos de modo a viabilizar a exploração de atividade econômica (objetivo da LRF), com a geração de empregos e circulação de riquezas, dependia, e depende, desta interrupção das atividades na modelagem anterior -a toda evidência deficitária. É desse modo que, através do presente Plano de Recuperação, com os meios a seguir discriminados, pretende-se alcançar o melhor emprego dos ativos da recuperanda, organizando-os e canalizando-os para atividades nas quais poderão ser aproveitados da melhor forma. A propósito, é fundamental destacar que a própria aprovação do plano de recuperação constitui-se em fator que contribui de modo extremamente positivo para o soerguimento da empresa em crise, na medida em que outorga maior segurança e restabelece a confiança do mercado em especial com relação a potenciais clientes e investidores. Desse modo, a aprovação do presente plano, com a concessão da recuperação judicial, ampliará significativamente as alternativas de realização de negócios seguros e aptos à geração de resultados positivos, atingindo, assim, o objetivo constante do art. 47 da LRF, qual seja a superação da situação de crise econômico-financeira, a fim de permitir a manutenção da fonte produtora, do emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores, promovendo, assim, a preservação da empresa, sua função social e o estímulo à atividade econômica GOVERNANÇA CORPORATIVA Na primeira etapa do processo de reorganização foram adotadas medidas de recuperação da credibilidade junto aos stakeholders. 8

11 Implementaram-se boas práticas de governança corporativa alinhadas, sobretudo, à necessidade de transparência (disclosure) e abertura junto aos credores, fornecedores e colaboradores. As seguintes medidas foram adotadas: i. Constituição de um comitê estratégico de crise; ii. Divulgação para os stakeholders das informações sobre o processo de recuperação judicial através de visitação, num primeiro momento, àqueles considerados estratégicos ao soerguimento da SCHLÖSSER; iii. Comunicação direta aos credores através de cartas a esses enviadas pelo Administrador Judicial, consoante determinação ínsita no art. 22, I, a, da LRF; iv. Aumento do volume de informações para os colaboradores internos. Ao par disso, destaca-se que a recuperanda, à vista da crise que atravessa e identificando que a atividade, como vinha sendo desenvolvida, não permitiria a efetiva recuperação e, ao mesmo tempo, a satisfação dos credores, passa a aderir aos princípios atinentes às fiduciary duties constantes da legislação falimentar e recuperacional norte-americana (Bankruptcy Act), dirigindo-se, nestes aspectos, aos credores. Em atenção a estes objetivos, o Conselho de Administração assumiu viés profissional, passando a ser composto, na maior parte, por conselheiros não controladores e sem vinculação com bloco de controle CONCLUSÃO Como resultado dos estudos realizados, concluiu-se não contar a SCHLÖSSER com capacidade de amortização do passivo na modelagem operacional original, principalmente devido: i. ao alto custo fixo; ii. ao extenso ciclo financeiro, gerador de grande necessidade de capital de giro, sendo esta, por sua vez, causadora de vultuosas despesas financeiras sem a suficiente contribuição de cobertura; iii. ativos operacionais elevados, dificultando a sua remuneração. Por fim, concluiu-se que a continuidade da atividade na modelagem anterior não maximizaria o retorno dos ativos, considerando-se o intuito de recuperação. Diante disto se estabelece forma 9

12 alternativa de alocação dos ativos visando, fundamentalmente, à preservação da função social da empresa e aos interesses dos credores. 2. DOS CREDORES O presente plano contempla o pagamento dos créditos sujeitos aos efeitos da recuperação (LRF, art. 49), ainda que possam existir créditos pendentes de liquidação (Credores Concursais). São previstas, também, hipóteses de adesão daqueles credores que não se submetem aos efeitos do Plano de Recuperação, assim definidos nos arts. 67 e 84, bem como no art. 49, 3º e 4º, todos da Lei /05. Nos itens a seguir discriminam-se as classes dos créditos existentes, com respectivos valores, tais como constam da relação que deverá ser publicada na forma do art. 7º, 2º, da LRF5, bem como os créditos extraconcursais e os não sujeitos aos efeitos do Plano DA CLASSE E NATUREZA DOS CRÉDITOS Atendem-se aos critérios definidos na LRF, art. 41, para composição da Assembleia Geral de Credores (AGC), se necessária se mostrar sua realização: Art. 41. A assembleia-geral será composta pelas seguintes classes de credores: I titulares de créditos derivados da legislação do trabalho ou decorrentes de acidentes de trabalho; II titulares de créditos com garantia real; III titulares de créditos quirografários, com privilégio especial, com privilégio geral ou subordinados. 5 Registra-se que, embora na data do protocolo do presente Plano nos autos do processo, não se havia ainda feito publicar a relação de credores de que trata o art. 7º, 2º, da LRF, a recuperanda teve acesso à respectiva minuta, que ao menos a princípio não será objeto de novas alterações. 10

13 2.2 DOS CREDORES EXTRACONCURSAIS E NÃO SUJEITOS Quanto aos credores que não se submetem aos efeitos da recuperação judicial, verifica-se haverem aqueles definidos nos arts. 67 e 84 da LRF Credores Extraconcursais -e aqueles relacionados no art. 49, 3 e 4 da LRF, aqui designados como Credores Não Sujeitos. Estes credores (Extraconcursais e Não Sujeitos) poderão expressamente aderir ao presente Plano, obedecendo às formalidades e critérios de pagamento na forma e ordem aqui estabelecidas. Nessa hipótese, serão referidos adiante como Credores Extraconcursais Aderentes e Credores Não Sujeitos Aderentes. Caso os créditos Extraconcursais e/ou Não Sujeitos sejam de natureza trabalhista ou derivados da legislação do trabalho, poderão os mesmos aderir também ao Plano de Recuperação, obedecidas as mesmas formalidades previstas para os demais Aderentes, sendo designados, por questão de especificidade, Credores Trabalhistas Aderentes. A eventual extraconcursalidade de créditos trabalhistas será definida conforme o respectivo fato gerador tenha ocorrido após o ajuizamento da ação de recuperação judicial, critério este adotado pela LRF, no art. 49. A consolidação do crédito, no período aquisitivo, se verificará pro rata die. Caso os créditos Extraconcursais e/ou Não Sujeitos sejam de titularidade dos sindicatos Sintrafite e Sindimestre, poderão estes aderir ao Plano de Recuperação, obedecidas as mesmas formalidades previstas para os demais Aderentes, sendo designados, por questão de especificidades, Sindicatos Aderentes. Para fins de adesão ao presente Plano de Recuperação, os credores Extraconcursais e Não Sujeitos (Credores Extraconcursais Aderentes, Credores Não Sujeitos Aderentes, Credores Trabalhistas Aderentes e Sindicatos Aderentes) deverão manifestar-se expressamente nesse sentido por meio de petição a ser protocolada nos autos do processo de recuperação judicial em até 15 (quinze) dias contados da data do trânsito em julgado da decisão que venha a conceder a recuperação judicial. A adesão, em qualquer caso, se dará pela totalidade do valor crédito, tomando-se por base, para fins de verificação do quantum, a data da realização da Assembleia Geral de Credores, 11

14 oportunidade em que será apresentada relação com discriminação de todos os créditos passíveis de adesão. Não havendo AGC, o critério para a adesão será o reconhecimento contábil da dívida em até 15 (quinze) dias contados da data do trânsito em julgado da decisão que conceder a recuperação judicial. Importa reforçar que, havendo AGC, o reconhecimento contábil não será suficiente para oportunizar a adesão, devendo ser observado o critério exposto no parágrafo imediatamente precedente. Explicita-se, por fim, que a adesão não outorgará aos credores aderentes o direito de voto na Assembléia Geral de Credores, tendo em vista a regra expressa do art. 41 da LRF, acima transcrito DOS CRÉDITOS ILÍQUIDOS Os créditos que somente venham a ser liquidados em momento posterior à realização da Assembleia Geral de Credores, independentemente da natureza ou classe, submeter-se-ão ao Plano de Recuperação na condição de recebedores de debêntures Série B, a serem emitidas pela Sociedade de Credores Imobiliária, descrita no item , abaixo DOS CRÉDITOS RESERVADOS Aos créditos ilíquidos que cuja reserva seja determinada nos termos do art. 6º, 3º, da LRF, será dispensado o exato tratamento definido no item 2.3., acima. A regulação ora proposta não constituirá infração à determinação de reserva, especialmente considerando que o presente Plano não prevê pagamento através de rateio. 3. DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL PROPRIAMENTE DITA 3.1. DOS OBJETIVOS DA LEI N /05 O art. 47 da LRF, abaixo transcrito in verbis, explicita de forma clara os objetivos da recuperação judicial: Art. 47. A recuperação judicial tem por objetivo viabilizar a superação da situação de crise econômico-financeira do devedor, a fim de permitir a 12

15 manutenção da fonte produtora, do emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores, promovendo, assim, a preservação da sociedade, sua função social e o estímulo à atividade econômica. Assim, a Recuperação Judicial, como feedback estatal, em auxílio à homeostase do sistema econômico, insere-se no ordenamento jurídico como um instrumento indutivo à alocação eficiente dos recursos do empresário em crise. Permite-se, com a recuperação, a reorganização do seu estoque de ativos e passivos, dando-lhes vazão eficiente, mantendo, assim, a atividade empresária. Decorrem daí todos os efeitos corolários, e.g., a manutenção dos empregos e a geração de novos, o pagamento de tributos e dos credores, entre outros tantos, sobretudo o estímulo à atividade econômica. De fato, é o que se busca com a presente medida, como abaixo se demonstrará DOS REQUISITOS LEGAIS DO ART. 53 DA LRF DOS MEIOS DE RECUPERAÇÃO ADOTADOS A Lei /05 relaciona, nos diversos incisos de seu art. 50, uma série de meios de recuperação judicial tidos como viáveis. Naturalmente que esse rol de medidas passíveis de adoção no processo de recuperação não é exaustivo, como nem poderia ser. Como já anteriormente referido, a efetiva recuperação da empresa envolve uma série de providências tendentes à (re)organização da sociedade e da empresa (aqui como atividade). No caso, como já anteriormente indicado, a recuperação da sociedade que propõe o presente Plano de Recuperação envolverá fundamentalmente a constituição de sociedades de credores e a reestruturação e realocação dos ativos com o fim de que sejam estes explorados do modo mais eficiente possível por estas novas sociedades. A respeito daqueles meios de recuperação exemplificativamente dispostos no art. 50 da LRF, o presente Plano adotará os seguintes: 13

16 i. Reorganização societária art. 50, II; ii. Trespasse do estabelecimento (UPI) art. 50, VII c/c art. 60 da LRF; iii. Dação em pagamento -art. 50, IX, da LRF; iv. Constituição de sociedades de credores -art. 50, X, da LRF; v. Venda parcial dos bens art. 50, XI, da LRF; vi. Emissão de valores mobiliários art. 50, XI, da LRF; vii. Constituição de sociedade de propósito específico art. 50, XVI, da LRF. Abaixo serão mais bem explicitadas e conceituadas as figuras identificadas como meios de recuperação da sociedade, definindo-se o modo e condições em que se concretizarão CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADES DE CREDORES Com o objetivo de reestruturar a atividade produtiva, empregar inteligentemente os ativos e ordenar de modo mais eficiente a satisfação dos créditos, a recuperanda propõe a constituição de três sociedades distintas. Estas três sociedades, de tipos, composição societária, objeto e patrimônio diversos, são concebidas para atender da melhor forma possível aos propósitos da recuperação judicial, respeitando as peculiaridades da atividade, do estoque de ativos e do perfil do passivo. Os instrumentos de constituição destas três sociedades integram o presente Plano de Recuperação como anexos, sendo as mesmas delineadas, de modo circunstanciado, nos itens a seguir SOCIEDADE DE CREDORES IMOBILIÁRIA A companhia recuperanda é proprietária de diversos imóveis no Município de Brusque, sendo que um deles aquele onde está instalada a sua sede -, por suas dimensões e localização (Centro da cidade) oferece diversas possibilidades para a realização de empreendimentos imobiliários6. Assim, na medida em que o exercício da atividade industrial têxtil, no modelo atual, encerra, hoje, como antes explicitado, pouca ou nenhuma viabilidade econômico-financeira, a recuperanda 6 A respeito dos empreendimentos que podem vir a ser realizados a partir dos imóveis em questão, vejam-se, exemplificativamente, os estudos e pré-projetos em anexo. 14

17 propõe a constituição de uma sociedade para o fim de exploração desse imóvel, da qual farão parte os credores, além da própria devedora. Com a constituição desta sociedade se buscará, como dito, a exploração de empreendimentos imobiliários, atividade cujos resultados serão distribuídos entre os credores, então na condição de acionistas e/ou debenturistas. As características detalhadas desta sociedade ora designada Sociedade de Credores Imobiliária -são delineadas nos itens a seguir SUBSCRITORES O capital da Sociedade de Credores Imobiliária será subscrito: i. pelos Credores Concursais (excetuados os de natureza trabalhista e os sindicatos Sintrafite e Sindimestre); ii. pelos Credores Extraconcursais Aderentes e pelos Credores Não Sujeitos Aderentes (excetuados os de natureza trabalhista e os sindicatos Sintrafite e Sindimestre que porventura se enquadrem nas definições dos arts. 67 e 84, ou na do art. 49, 3º e 4º, todos da LRF); iii. pela própria Companhia Industrial Schlösser S/A. Quanto aos credores titulares de créditos de natureza trabalhista e aos sindicatos Sintrafite e Sindimestre, sejam eles Concursais, Extraconcursais ou Não Sujeitos, os mesmos não integrarão a Sociedade de Credores Imobiliária, mas poderão tomar parte na Sociedade de Credores Funcional, a ser definida no item , e respectivos subitens, abaixo. Com relação aos credores que poderão subscrever ações da Sociedade de Credores Imobiliária, explicita-se o seguinte. i. Credores Concursais: estes credores subscreverão o capital social da Sociedade de Credores Imobiliária com os seus créditos contra a SCHLÖSSER, pelo valor que tenha sido reconhecido em favor de cada um na relação de credores elaborada e publicada pelo Administrador Judicial na forma do art. 7º, 2º, da LRF. ii. Credores Aderentes: os Credores Extraconcursais e Não Sujeitos, via de regra préexcluídos dos efeitos do Plano de Recuperação, a este poderão aderir mediante manifestação formal nesse sentido, como especificado no item 2.2, acima. Uma vez formalizada a adesão, poderão os Credores Extraconcursais Aderentes e os Credores Não 15

18 Sujeitos Aderentes subscrever o capital da Sociedade de Credores Imobiliária. Esta subscrição ocorrerá nas mesmas condições e para os mesmos efeitos previstos para os Credores Concursais. Ou seja: os Credores Extraconcursais Aderentes e os Credores Não Sujeitos Aderentes subscreverão o capital social da Sociedade de Credores Imobiliária com os créditos extraconcursais e não sujeitos que tenham contra a recuperanda. O quantum do crédito a ser utilizado para fins de subscrição será aquele pelo qual tenha havido a adesão (vide item 2.2, acima). Não obstante a adesão ocorra sempre pela totalidade do crédito extraconcursal ou não sujeito, a subscrição pelos Credores Extraconcursais Aderentes e os Credores Não Sujeitos Aderentes poderá ocorrer com parcela do crédito pelo qual tenham aderido, se assim preferirem estes credores. À parcela de crédito não subscrita serão destinadas debêntures, conforme as especificações constantes do item e respectivos sub-itens, no presente Plano. iii. Companhia Industrial Schlösser: a recuperanda integralizará 10% do capital social com a totalidade do crédito de sua titularidade contra a Eletrobras, reconhecido por sentença transitada em julgado no processo nº , da 3ª Vara Federal de Blumenau/SC, com valor atual de R$ ,36 (trinta milhões, setecentos e quarenta e três mil e quatro reais e trinta e seis centavos) OPÇÃO DE NÃO SUBSCRIÇÃO E LIMITAÇÃO DE VALOR Os credores, naturalmente, não podem ser obrigados a se associar7. Aqueles credores (atente-se: os especificamente indicados no item , acima) que não desejarem subscrever o capital da Sociedade de Credores Imobiliária, deverão manifestar esta opção de modo expresso, por petição protocolada nos autos do processo de recuperação judicial a que se refere o presente Plano, no prazo de 15 (quinze) dias contados da data do trânsito em julgado da decisão que conceder a recuperação judicial. No silêncio, presumir-se-á que os credores pretendem subscrever o capital, tornando-se, então, acionistas ordinaristas da Sociedade de Credores Imobiliária. No mesmo prazo de 15 (quinze) dias antes referido, poderão os Credores Extraconcursais Aderentes e os Credores Não Sujeitos Aderentes indicar se pretendem que a subscrição ocorra apenas 7 O que ora se afirma consiste, a propósito, em preceito constitucional fundamental art. 5º, XX, da Constituição Federal. 16

19 por parcela de seus créditos, desde logo indicando esta parcela. Em caso de silêncio, presumir-se-á a intenção de subscrição pelo valor integral do crédito. Ainda quanto aos Credores Extraconcursais Aderentes e os Credores Não Sujeitos Aderentes, explicita-se, por questão de clareza: sem prejuízo da adesão ao Plano, estes credores poderão exercer a opção de não ingressar na Sociedade de Credores Imobiliária. Assim, no mesmo prazo de 15 (quinze) dias, contados da data do trânsito em julgado da decisão que conceder a recuperação judicial, poderão os credores em questão, em uma única manifestação, alternativamente: a) aderir ao Plano, sem restrições; b) aderir ao Plano, definindo que a subscrição do capital social se dará apenas por parcela do seu crédito; ou ainda c) aderir ao Plano, optando por não subscrever o capital da Sociedade de Credores Imobiliária, submetendo-se, contudo, às demais cláusulas ora propostas, para todos os seus demais efeitos TIPO SOCIETÁRIO O tipo societário que se identifica como o mais adequado a viabilizar a melhor operacionalização da medida que ora se propõe é a sociedade anônima (fechada), regulada pela Lei 6.404/76. A esse respeito, destaca-se que a chamada Sociedade de Credores Imobiliária será composta por inúmeros credores com perfis bastante distintos desde os seus domicílios até a atividade que desenvolvem, o valor e categoria de seus créditos, e os seus interesses na recuperação judicial e na sociedade em questão (possivelmente até mesmo contrapostos em determinadas circunstâncias). Em função de todas estas particularidades, revela-se como mais adequada à consecução dos fins sociais a disciplina legal da sociedade anônima, tal como estatuída na Lei 6.404/76, dispondo de mecanismos eficazes e bem definidos que possibilitam uma administração mais racional da sociedade, com gestão objetiva da complexa estrutura de interesses existente OBJETO O objeto social da Sociedade de Credores Imobiliária será a arrematação da Unidade Produtiva Isolada Imobiliária descrita no item do presente Plano de Recuperação, podendo, a partir daí, alienar os bens que a compõem ou realizar empreendimentos imobiliários (p. 17

20 ex., incorporações), por iniciativa própria ou mediante a constituição de sociedade(s) de propósito específica com investidores interessados. Esta arrematação ocorrerá com o oferecimento dos créditos utilizados para a subscrição do capital social da sociedade, como especificado no item , acima. Assim, tendo em vista o objeto social acima descrito, uma vez que seja arrematada a Unidade Produtiva Isolada Imobiliária a Sociedade de Credores Imobiliária poderá definir uma dentre as seguintes destinações: a) alienar o imóvel, dissolvendo-se, então, a sociedade; b) realizar empreendimentos imobiliários, por meios próprios ou através de sociedade(s) de propósito específico com essa finalidade a ser(em) constituída(s) com investidores. Na hipótese de a Unidade Produtiva Isolada Imobiliária vir a ser arrematada por terceiro, o valor oferecido será utilizado para a satisfação dos créditos descritos no item , agora de titularidade da Sociedade de Credores Imobiliária. Esta, a seu turno, se dissolverá, distribuindo-se os valores em questão entre os acionistas. Assim, caso a UPI Imobiliária venha a ser arrematada por qualquer pessoa, física ou jurídica, distinta da Sociedade de Credores Imobiliária, o Juízo da Recuperação Judicial deverá determinar a imediata liberação dos valores depositados para a arrematação em favor da Sociedade de Credores Imobiliária. Nesta hipótese será ainda determinado, em ato consectário, a dissolução da Sociedade de Credores Imobiliária, dando início à sua liquidação e pagando-se os acionistas na proporção das suas ações. À SCHLÖSSER caberá a obrigação, no quanto receber por ocasião da liquidação da Sociedade de Credores Imobiliária, de adquirir quotas da Sociedade de Credores Funcional (descrita no item do presente Plano), na proporção dos respectivos valores FORMAÇÃO DO CAPITAL O capital social da Sociedade de Credores Imobiliária será dividido em ações ordinárias e ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal, as quais se revestirão das características a seguir especificadas. i. Ações Ordinárias: as ações ordinárias poderão ser subscritas exclusivamente pelos Credores Concursais e pelos Credores Extraconcursais Aderentes e os Credores Não Sujeitos Aderentes (excetuados, portanto, os credores trabalhistas e dos sindicatos 18

21 Sintrafite e Sindimestre, como acima explicitado), sendo integralizadas pelos valores dos respectivos créditos conforme exposto no item , supra. A estas ações será conferido o direito de voto em todas as matérias de interesse da companhia, observandose, a esse respeito, o que dispuser o Acordo de Acionistas a ser firmado imediatamente após a constituição da sociedade nos termos constantes do item , infra. O preço de emissão de cada ação será de R$ 1,00 (um real). ii. Ações Preferenciais: serão emitidas ações preferenciais a serem subscritas unicamente pela Companhia Industrial Schlösser S/A, as quais corresponderão a 10% do capital social subscrito. A subscrição se verificará pela totalidade do valor do crédito de titularidade da recuperanda contra a Eletrobrás, especificado no item , ainda que seja este superior ao preço de emissão das referidas ações, hipótese em que às ações subscritas pela SCHLÖSSER aplicar-se-á ágio proporcional ao que exceder a R$ 1,00 (um real). As ações preferenciais não terão direito a voto. As ações preferenciais terão prioridade na distribuição dos dividendos mínimos de 10% sobre o lucro líquido CLÁUSULA DE MANDATO Decorrido o prazo aludido no item , sem manifestação, o Juízo determinará, com fundamento na regra do art. 461 e do CPC e art. 641 do CPC c/c art. 59, 1º, da LRF, que o Boletim de Subscrição, o Projeto de Estatuto e demais atos societários necessários à constituição e registro da Sociedade de Credores Imobiliária, sejam firmados, em nome dos credores, pelo Administrador Judicial ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE A Sociedade de Credores Imobiliária será administrada pela Diretoria e pelo Conselho de Administração. O Conselho de Administração será composto de 03 (três) membros, com prazo de gestão de 03 (três) anos, permitida a reeleição. A Diretoria será composta por 01 (um) Diretor Presidente e 01 (um) Diretor Vice-Presidente, indicados pelo Conselho de Administração, com mandato de 03 (três) anos, permitida a reeleição. 19

22 O Conselho Fiscal não será permanente, sendo instalado por deliberação da Assembléia Geral nos termos do art. 161 da Lei 6.404/ ACORDO DE ACIONISTAS Constituída a sociedade, será firmado, por todos os subscritores, Acordo de Acionistas que conterá Acordo de Voto e Acordo de Bloqueio, dispondo sobre a indicação do Conselho de Administração, sobre o cumprimento do objeto social e sobre critérios de venda e aquisição de ações da Sociedade de Credores Imobiliária. O Acordo de Acionistas terá prazo de vigência determinado pelo prazo de duração da Sociedade de Credores Imobiliária (que se trata, como já exposto, de sociedade de propósito específico). O Acordo de Acionistas somente poderá ser alterado por deliberação unânime de 100% (cem por cento) do capital subscrito, e será objeto de execução específica em caso de descumprimento de qualquer das respectivas disposições, nos termos do art. 118, 3º, da Lei 6.404/76 e dos arts. 461 e 641 do CPC. O conteúdo do Acordo de Acionistas cuja minuta integra o presente Plano de Recuperação como anexo é explicitado nos itens a seguir ACORDO DE VOTO Será firmado, no Acordo de Acionistas, Acordo de Voto que disporá o seguinte. i. Indicação dos membros do Conselho de Administração: os acionistas acordarão expressamente que seguirão a indicação dos 03 (três) maiores acionistas para a indicação dos membros do Conselho de Administração. A indicação dos 03 (três) maiores acionistas será definida em reunião que antecederá a realização da Assembléia Geral Ordinária convocada para a eleição dos membros do Conselho de Administração, sendo que, não havendo unanimidade, a indicação será verificada por maioria simples em que a cada um destes 03 (três) maiores acionistas caberá um voto. 20

23 ii. Exercício do direito de voto sobre matérias que envolvam diretamente o cumprimento do objeto social: os acionistas acordarão expressamente que seguirão a indicação dos 03 (três) maiores acionistas quando for deliberado sobre a venda de bens do ativo permanente, sobre a realização de empreendimentos imobiliários, bem como sobre a subscrição de ações ou quotas em sociedade de propósito específico que venha a ser constituída para o fim de exploração econômica dos bens do ativo. A indicação dos 03 (três) maiores acionistas será definida em reunião que antecederá a realização da Assembléia Geral convocada para deliberação sobre as matérias em questão, sendo que, não havendo unanimidade, a indicação será verificada por maioria simples em que a cada um destes 03 (três) maiores acionistas caberá um voto ACORDO DE BLOQUEIO Os acionistas firmarão Acordo de Bloqueio que conterá cláusula de drag along, segundo a qual, em caso de alienação de 35% (trinta e cinco por cento) das ações emitidas, os demais acionistas se obrigam a vender também a totalidade das ações de sua titularidade pelos mesmos preço e condições ALIENAÇÃO DE AÇÕES CLÁUSULA DE TAG ALONG O Estatuto Social preverá, como cláusula resolutiva, que em caso de aquisição de 35% (trinta e cinco por cento) das ações emitidas pela Sociedade de Credores Imobiliária, o adquirente se obrigará a adquirir também as ações dos demais acionistas, pelos mesmos preço e condições EMISSÃO DE DEBÊNTURES Aos credores, Concursais ou Extraconcursais Optantes, que não desejem subscrever o capital social da Sociedade de Credores Imobiliária, serão emitidas debêntures, em 04 (quatro) principais séries distintas A, B, C e D. Estas séries poderão ser subdivididas em tantas outras quantas sejam necessárias para que as emissões atendam adequadamente à características dos créditos cujos titulares venham a ser recebedores das debêntures. 21

24 As debêntures serão emitidas no prazo de 15 (quinze) dias contado do término do prazo previsto para a adesão previsto no item 2.2 deste Plano. O prazo das debêntures será indeterminado, sendo conversíveis em ações -ordinárias ou preferenciais conforme a série nos casos previstos no item deste Plano. Cada debênture assegurará a seu titular participação do resultado na mesma proporcionalidade das ações ordinárias e preferenciais, sendo o respectivo cálculo efetuado observando os critérios a seguir especificados. A remuneração das debêntures será paga anualmente, na mesma época definida para a distribuição de lucros dos acionistas da emissora, mediante deliberação da Assembleia Geral Ordinária, que não poderá deliberar reter o lucro líquido ou a remuneração das debêntures por prazo superior a 03 (três) exercícios consecutivos. As debêntures subscritas e integralizadas farão jus a rendimento variável, consistindo em participação nos lucros da Emissora, na mesma proporção das ações ordinárias e preferenciais, conforme os critérios abaixo definidos. As debêntures, independentemente da Série ou Espécie, receberão, proporcionalmente ao valor que corresponderiam se consideradas parte integrante do capital social da Emissora, a parcela do Lucro Líquido do exercício, diminuído dos seguintes valores: a) eventuais prejuízos acumulados de exercícios anteriores; b) da constituição da reserva legal; c) da constituição de eventuais reservas de lucros a realizar; d) da constituição de eventuais reservas de contingências. Serão, ainda, acrescidas à base de calculo antes referida as reversões das reservas de lucros a realizar no exercício em que os mesmos forem realizados e as reservas de contingência no exercício em que as mesmas não se justificarem. Não será computado, para fins do cálculo do Lucro Líquido a que se refere esta cláusula, o valor da remuneração devida às debêntures. Vale dizer, receberão as debêntures participação nos lucros como se acionistas fossem, conforme os direitos conferidos às respectivas séries. As Séries principais A, B, C e D terão as características a seguir descritas. 22

25 DEBÊNTURES SÉRIE A As debêntures Série A serão emitidas unicamente em favor da credora CELESC, na hipótese de esta não desejar subscrever o capital social da Sociedade de Credores Imobiliária. As debêntures Série A garantirão à respectiva titular os seguintes direitos: i. Participação nos lucros nas mesmas condições das ações ordinárias e conforme explicitado no item , acima. ii. Resgate: as debêntures Série A serão resgatáveis na hipótese de a CELESC concordar com a dação em pagamento pela Sociedade de Credores Imobiliária, para efeito de quitação do débito da Companhia Industrial Schlösser S/A, do crédito utilizado por esta para a integralização do capital social da Sociedade Credores Imobiliária, qual seja, o atinente aos empréstimos compulsórios tomados pela Eletrobras, já reconhecido por sentença transitada em julgado em processo originário da 3ª Vara Federal de Blumenau/SC (processo nº ). iii. Conversibilidade: as debêntures Série A serão conversíveis em ações ordinárias quando se verificar qualquer das causas de dissolução da Sociedade de Credores Imobiliária. iv. Garantia real: as debêntures Série A serão garantidas por penhor sobre o crédito de titularidade da Companhia Industrial Schlösser S/A contra a Eletrobras, reconhecido por decisão transitada em julgado nos autos o processo nº , da 3ª Vara da Justiça Federal de Blumenau -SC DEBÊNTURES SÉRIE B As debêntures Série B serão emitidas em favor dos Credores Concursais e titulares de créditos ilíquidos (item 2.3 do Plano), e darão aos respectivos debenturistas os seguintes direitos: i. Participação nos lucros nas mesmas condições das ações ordinárias. ii. Conversibilidade: as debêntures Série B serão conversíveis em ações ordinárias quando se verificar qualquer das causas de dissolução da Sociedade de Credores Imobiliária iii. As debêntures Série B serão da espécie quirografária. 23

26 DEBÊNTURES SÉRIE C As debêntures Série C serão emitidas em favor dos credores com garantia real e aos Credores Não Sujeitos Aderentes, e darão aos respectivos titulares os seguintes direitos: i. Participação nos lucros nas mesmas condições das ações preferenciais. ii. Conversibilidade: as debêntures Série C serão conversíveis em ações preferenciais quando se verificar qualquer das causas de dissolução da Sociedade de Credores Imobiliária iii. Garantia real: as debêntures Série C serão garantidas por hipoteca a ser constituída sobre os imóveis integrantes da UPI Imobiliária (ver item do presente Plano de Recuperação). Como se trata de terreno com diversas matrículas, a garantia será constituída sobre tantas quantas bastem, pelos valores de avaliação, para garantir a satisfação dos valores de face das debêntures. A garantia será constituída sob condição suspensiva da efetiva arrematação da UPI Imobiliária que é integrada pelos imóveis em questão DEBÊNTURES SÉRIE D As debêntures Série D serão emitidas em favor dos Credores Extraconcursais Aderentes e darão aos respectivos titulares os seguintes direitos: i. Participação nos lucros nas mesmas condições das ações preferenciais. ii. Conversibilidade: as debêntures Série D serão conversíveis em ações preferenciais quando se verificar qualquer das causas de dissolução da Sociedade de Credores Imobiliária. iii. Garantia real: as debêntures Série D serão garantidas por hipoteca a ser constituída sobre os imóveis integrantes da UPI Imobiliária (ver item do presente Plano de Recuperação). Como se trata de terreno com diversas matrículas, a garantia será constituída sobre tantas quantas bastem, pelos valores de avaliação, para garantir a satisfação dos valores de face das debêntures. A garantia será constituída sob condição suspensiva da efetiva arrematação da UPI Imobiliária que é integrada pelos imóveis em questão. iv. Ao debenturista titular de Debênture Série D tocará o exercício da opção de venda da mesma à Subsidiária Integral a ser constituída em decorrência da aprovação do presente Plano (item ), pelo valor de face, exercitável a qualquer momento a partir da 24

27 respectiva emissão, tão logo a referida sociedade (Subsidiária Integral) disponha de recursos em caixa que sejam suficientes para o seu pagamento pelo valor de face DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE Além das causas previstas no art. 206 da Lei 6.404/76, a Sociedade de Credores Imobiliária se dissolverá nas seguintes hipóteses: i. Arrematação da UPI Imobiliária por terceiro, com a recepção do valor da arrematação nos termos do item , supra. Nesta hipótese, o recurso em caixa será distribuído entre os acionistas ordinaristas e os preferencialistas que tenham se tornando acionistas por conversão de debêntures. Quanto aos valores que eventualmente sejam recebidos pela SCHLÖSSER, os mesmos serão integralmente destinados à aquisição de quotas da Sociedade de Credores Funcional. ii. Alienação da UPI Imobiliária pela Sociedade de Credores Imobiliária a terceiro, com o recebimento da integralidade do valor da venda e conseqüente distribuição dos recursos obtidos na forma do subitem precedente, inclusive no tocante à SCHLÖSSER. iii. Conclusão de empreendimento imobiliário que venha a ser desenvolvido a partir dos bens integrantes da UPI Imobiliária, uma vez que tenham sido recebidos todos os créditos que caibam à Sociedade de Credores Imobiliária em relação ao mesmo SOCIEDADE DE CREDORES FUNCIONAL Além da Sociedade de Credores Imobiliária, delineada nos itens precedentes, será criada uma sociedade ora designada como Sociedade de Credores Funcional. Enquanto a constituição da Sociedade de Credores Imobiliária tem, como um de seus principais objetivos, dar tratamento adequado aos Credores Concursais, Extraconcursais e Não Sujeitos cujos créditos sejam quirografários, com garantia real e com privilégio geral ou especial, a Sociedade de Credores Funcional abrangerá os Créditos Trabalhistas, sejam eles Concursais, Extraconcursais ou Não Sujeitos. Ao par destes, e em função de terem origem nas mesmas relações jurídicas (entre os empregados e a recuperanda), serão alcançados pela Sociedade de Credores Funcional também os 25

28 sindicatos Sintrafite e Sindimestre, independentemente da natureza ou categoria em que se enquadrem os respectivos créditos. Explicitam-se, a seguir, as características essenciais desta Sociedade de Credores Funcional, cujo contrato social integra o presente Plano de Recuperação como anexo SUBSCRITORES O capital da Sociedade de Credores Funcional será subscrito: i. pelos Credores Trabalhistas Concursais; ii. pelos Credores Trabalhistas Aderentes; iii. pelos sindicatos Sintrafite e Sindimestre (na condição de Concursais ou de Aderentes). Os critérios de subscrição a serem observados por cada um destes grupos de credores serão as seguintes: i. Credores Trabalhistas Concursais: estes credores subscreverão quotas do capital social da Sociedade de Credores Imobiliária com os seus créditos contra a SCHLÖSSER, pelo valor que tenha sido reconhecido em favor de cada um na relação de credores elaborada e publicada pelo Administrador Judicial na forma do art. 7º, 2º, da LRF. ii. Credores Trabalhistas Aderentes: os Credores Trabalhistas Extraconcursais e/ou Não Sujeitos, que sejam pré-excluídos dos efeitos do Plano de Recuperação, a este poderão aderir mediante manifestação formal nesse sentido, a ser protocolada nos atos do processo de recuperação judicial em até 15 (quinze) dias contados da data do trânsito em julgado da decisão que venha a conceder a recuperação judicial, conforme previsto no item 2.2. do presente Plano de Recuperação. Uma vez formalizada a adesão, poderão os Credores Trabalhistas Aderentes subscrever o capital da Sociedade de Credores Funcional. Esta subscrição ocorrerá nas mesmas condições e para os mesmos efeitos previstos para os Credores Trabalhistas Concursais. Ou seja: os Credores Trabalhistas Aderentes subscreverão o capital social da Sociedade de Credores Funcional com os créditos derivados da legislação do trabalho (que por qualquer razão sejam considerados como extraconcursais ou não sujeitos à recuperação judicial) que tenham contra a recuperanda. O quantum do crédito a ser utilizado para fins de subscrição será aquele pelo qual tenha havido a adesão (vide item 2.2, acima). Os Credores Trabalhistas Aderentes deverão subscrever o capital da Sociedade de Credores Funcional pela totalidade do valor de seus créditos. 26