Formulário de Referência MARFRIG GLOBAL FOODS SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 51

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 112

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 224

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 270

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 306

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 344

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Marcelo Di Lorenzo Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Martin Secco Arias Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 344

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG AUDITORES INDEPENDENTES CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2007 a 29/04/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Entre 01/01/2007 e 01/11/2011, os auditores independentes da Companhia foram BDO Auditores Independentes. Em 4 de abril de 2011, a BDO Auditores Independentes passou a integrar a rede de empresas da KPMG no Brasil, tornando-se KPMG Auditores Associados, que por sua vez foi incorporada pela KPMG Auditores Independentes em 2 de dezembro Por esta razão não é possível imputar no sistema as informações referentes a esta empresa de auditoria, tendo em vista que seu CNPJ ( / ) foi extinto. Com relação a este período, foram prestados serviços de (i) auditoria das demonstrações financeiras e revisões limitadas e (ii) revisões tributárias. Com relação aos serviços prestados pela KPMG Auditores Independentes até abril de 2012, foram prestados serviços de (i) auditoria das demonstrações financeiras e revisões limitadas, (ii) revisão tributária (DIPJ), (iii) emissão de comfort letter sobre prospecto de emissão de senior notes no exterior e (iv) revisão de respostas a ofícios da CVM. BDO Auditores Independentes: remuneração total de R$ ,00, sendo (i) R$ ,00 pelos serviços de auditoria das demonstrações financeiras e (ii) revisões limitadas: e (ii) R$ ,00 pelas revisões tributárias. KPMG Auditores Independentes: remuneração total de R$ ,00, sendo: (i) R$ ,00 pelos serviços de auditoria das demonstrações financeiras e revisões limitadas; (ii) R$ ,00 pela revisão tributária (DIPJ); (iii) R$ ,00 pela emissão de comfort letter sobre prospecto de senior notes emitido no exterior:; (iv) R$ ,00 pela revisão de respostas a ofícios da CVM; (v) R$ ,00 pelos serviços de auditoria das informações para a emissão de ações ocorrida no 4º trimestre de Incorporação da BDO Auditores Independentes pela KPMG Auditores Independentes Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não se aplica José Luiz de Souza Gurgel 02/12/2011 a 29/04/ José Luiz Sanches 01/01/2007 a 01/11/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 33, 17º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (5511) , Fax (5511) , jgurgel@kpmg.com.br Rua Bernardino de Campos, 1.001, 4º andar, Ribeirão Preto, SP, Brasil, CEP , Telefone (5516) , Fax (5516) , ribeirao.preto@bdobrazil.com.br PÁGINA: 2 de 344

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional BDO RCS Auditores Independentes SS CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 30/04/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Atendimento à rotatividade obrigatória dos auditores independentes, nos termos da Instrução CVM 308/99. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não se aplica Esmir de Oliveira 01/01/ Jairo da Rocha Soares 01/05/2012 a 31/12/ A BDO RCS Auditores Independentes presta serviços de auditoria independente para a Companhia (revisões limitadas trimestrais e auditoria anual). Adicionalmente, a BDO RCS Auditores Independentes emitiu o parecer sobre as demonstrações financeiras refeitas do exercício de 2011 comparáveis a 2010, e 1º e 2º ITR/2012, em atendimento à republicação determinada pelo Ofício CVM 329/2012. Essas demonstrações substituem as demonstrações financeiras de 2011 e 2010 anteriormente emitidas pela Companhia e auditadas pela KPMG Auditores Independentes. Em 2013, a BDO RCS Auditores Independentes recebeu o montante de R$ ,00, sendo: (i) R$ ,00 como remuneração pelos serviços de auditoria independente (revisões limitadas trimestrais e auditoria anual, correspondente a serviços de auditoria das demonstrações financeiras); (ii)r$ ,00 pelos serviços de auditora das demonstrações financeiras reapresentadas (2012); (iii) R$ ,00 pelos serviços de auditoria sobre emissão de sênior notes no exterior, R$ ,00 sobre serviços de revisão tributária e (iv) R$ ,00 outros serviços. Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Major Quedinho, 90, Consolação, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (5511) , Fax (5511) , esmir.oliveira@bdobrazil.com.br Rua Major Quedinho, 90, Consolação, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (5511) , Fax (5511) , jairo.soares@bdobrazil.com.br PÁGINA: 3 de 344

10 2.3 - Outras informações relevantes As subsidiárias da Companhia no exterior são auditadas pela BDO Internacional. O valor da remuneração pelos serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras para o ano de 2013 totalizou US$1,75 milhões. Toda contratação de auditor independente para serviços de auditoria externa é aprovada pelo Conselho de Administração e devidamente referendada pelo Conselho Fiscal. PÁGINA: 4 de 344

11 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação -1, , , PÁGINA: 5 de 344

12 3.2 - Medições não contábeis (a) Informar o valor das medições não contábeis 2013 Reclassificado EBITDA (Em R$ mil) Margem EBITDA 9,54% 8,87% 8,87% 8,11% 9,46% (b) Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas 2013 Reclassificado Lucro (prejuízo) líquido ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado financeiro líquido Impostos de renda e contribuição social ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Depreciação/Amortização Resultado de participações não consolidadas (9.998) (669) - - EBITDA PÁGINA: 6 de 344

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Eventos subsequentes às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de O Conselho de Administração, em reunião realizada em 16 de fevereiro de 2015, anunciou a saída do Sr. Sergio Agapito Lires Rial e eleição do Sr. Martin Secco Arias como novo Diretor Presidente da Companhia. A Diretoria Estatutária da Companhia passa, a partir da referida data, a ser composta pelos seguintes membros: a) Sr. MARTIN SECCO ARIAS, que ocupa o cargo de Diretor Presidente; b) Sr. RICARDO FLORENCE DOS SANTOS, que ocupa o cargo de Diretor Administrativo e Financeiro cumulado com o cargo de Diretor de Relações com Investidores; c) Sr. HERALDO GERES, que ocupa o cargo de Diretor Jurídico; d) Sr. TANG DAVID, que ocupa o cargo de Diretor sem designação específica; e e) Sr. RODRIGO MARÇAL FILHO, que ocupa o cargo de Diretor sem designação específica. Em 02 de março de 2015, a Marfrig Global Foods divulgou aos seus investidores e ao mercado em geral suas projeções para algumas métricas financeiras para os anos de 2015 e de As projeções foram calculadas a partir da análise do ambiente macroeconômico nos mercados em que a Marfrig atua, bem como suas próprias perspectivas e projeções. Tais projeções encontram-se descritas no item 11.1 deste formulário de referência. Em 30 de março de 2015, foi deliberado em Reunião do Conselho de Administração a eleição do Sr. Marcelo Di Lorenzo para o cargo de Diretor de Relações com Investidores da Companhia. O Sr. Marcelo Di Lorenzo tomou posse da Diretoria Estatutária da Companhia em 30 de março de A Diretoria Estatutária da Companhia passa, a partir da referida data, a ser composta pelos seguintes membros: a) Sr. MARTIN SECCO ARIAS, que ocupa o cargo de Diretor Presidente; b) Sr. RICARDO FLORENCE DOS SANTOS, que ocupa o cargo de Diretor Administrativo e Financeiro; c) Sr. HERALDO GERES, que ocupa o cargo de Diretor Jurídico; d) Sr. TANG DAVID, que ocupa o cargo de Diretor sem designação específica; e) Sr. RODRIGO MARÇAL FILHO, que ocupa o cargo de Diretor sem designação específica e f) Sr. MARCELO DI LORENZO, que ocupa o cargo de Diretor de Relações com Investidores. Eventos subsequentes às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2013 Em 03 de janeiro de 2014 o Grupo Marfrig informou aos seus investidores e ao mercado em geral a alteração de suas projeções de Fluxo de Caixa Livre para o ano de 2014, passando de R$ 150 milhões negativos a neutro, para neutro a R$ 100 milhões positivos. A alteração nas projeções de 2014 reflete o novo cronograma de pagamentos de juros à debenturistas, modificado em função da 5ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações da Companhia. Em 22 de janeiro de 2014, foi deliberada em Assembleia Geral Extraordinária a realização da 5ª (quinta) Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, de emissão da Companhia, no montante total de até R$ ,00 (dois bilhões, cento e cinquenta milhões de reais), para colocação privada sem qualquer esforço de venda perante investidores, não sendo objeto de registro perante a Comissão de Valores Mobiliários. A Data de Vencimento é 36 (trinta e seis) meses contados da data de emissão, com data de emissão em 25/01/2014 e incidirá sobre o Valor Nominal das Debêntures, a partir da data de emissão, juros à razão de 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia, expressas na forma percentual ao ano, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP S.A., acrescida de um spread de 1% (um por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis. As Datas de Pagamento serão 25/01/2015, 25/01/2016 e a última data de pagamento coincidindo com a Data de Vencimento em 25/01/2017. Os recursos captados serão utilizados para resgatar as debêntures da 2ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações da Companhia. Ainda em Assembleia Geral Extraordinária em 22 de janeiro de 2014, foi deliberada a alteração no Estatuto Social da Companhia com modificação da denominação social da Companhia de Marfrig Alimentos S.A. para Marfrig Global Foods S.A,a atualização do capital social e o número de ações de emissão da Companhia, conforme deliberações de aumento de capital, dentro do capital autorizado, efetivadas pelo Conselho de Administração, em reuniões realizadas nas datas de 04, 10, 18 e 21 de dezembro de 2012 e 05 de fevereiro de 2013, e ainda alterar regras da Administração da Companhia prevendo a representação legal ordinária da Companhia por dois diretores, sendo um deles o Diretor Presidente, o Diretor Jurídico ou o Diretor Administrativo e Financeiro necessariamente em conjunto com outro Diretor sem Designação Específica, sendo PÁGINA: 7 de 344

14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras que o Diretor de Relações com Investidores poderá representar individualmente a Companhia exclusivamente em matérias relacionadas ao seu escopo de atuação. Foi excluído o cargo de Diretor Operacional e criado o cargo de Diretor Jurídico. No dia 23 de janeiro tomou posse a nova Diretoria Estatutária da Companhia, eleita em Reunião do Conselho de Administração realizada em 07 de janeiro de 2014, composta pelos seguintes membros: a) o Sr. SERGIO AGAPITO LIRES RIAL, que ocupa o cargo de Diretor Presidente; b) Sr. RICARDO FLORENCE DOS SANTOS, que ocupa o cargo de Diretor Administrativo e Financeiro cumulado com o cargo de Diretor de Relações com Investidores; c) Sr. HERALDO GERES, que ocupa o cargo de Diretor Jurídico; d) Sr. TANG DAVID, que ocupa o cargo de Diretor sem Designação Específica; e e) Sr. RODRIGO MARÇAL FILHO, que ocupa o cargo de Diretor sem Designação Específica. Em 17 de abril de 2014, durante a Assembleia Geral Ordinária, foram indicados para comporem o Conselho Fiscal da Companhia, e eleitos como membros titulares do Conselho Fiscal os Srs. Eduardo Augusto Rocha Pocetti, Roberto Lamb e Axel Erhard Brod. Como membros suplentes foram eleitos os Srs. Peter Vaz da Fonseca, Carlos Roberto de Albuquerque Sá e Christiano Ernesto Burmeister. PÁGINA: 8 de 344

15 3.4 - Política de destinação dos resultados Regras sobre retenção de lucros Valores de retenção de lucros Segundo o artigo 28 do Estatuto Social da Companhia, o lucro líquido do exercício terá obrigatoriamente a seguinte destinação: (a) 5% para a formação da reserva legal, até atingir 20% do capital social subscrito; (b) pagamento de dividendo mínimo obrigatório, nos termo do artigo 29 do Estatuto Social da Companhia e da legislação aplicável; (c) constituição de reserva de lucros e distribuição de dividendos além dos dividendos obrigatórios nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% sobre o lucro líquido do exercício, com os seguintes ajustes: I. o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e II. o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas. Sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembleia Geral poderá aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações). Cabe ao Conselho de Administração deliberar sobre proposta da Diretoria de pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros foram pagos ou creditados, sendo que os valores correspondentes aos juros sobre capital próprio deverão ser imputados ao dividendo obrigatório. A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do dividendo mínimo obrigatório, exige aprovação em Assembleia Geral Ordinária, por maioria de votos de acionistas titulares das ações da Marfrig e irá depender de diversos fatores. Dentre esses fatores estão os resultados operacionais, condição financeira, necessidades de caixa e perspectivas futuras da Companhia, dentre outros fatores que o Conselho de Administração e os acionistas da Marfrig julguem relevantes. Conforme legislação aplicável, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado. A Assembleia Geral poderá deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado, na forma do Artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações. Segundo o artigo 28 do Estatuto Social da Companhia, o lucro líquido do exercício terá obrigatoriamente a seguinte destinação: (a) 5% para a formação da reserva legal, até atingir 20% do capital social subscrito; (b) pagamento de dividendo mínimo obrigatório, nos termo do artigo 29 do Estatuto Social da Companhia e da legislação aplicável; (c) constituição de reserva de lucros e distribuição de dividendos além dos dividendos obrigatórios nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% sobre o lucro líquido do exercício, com os seguintes ajustes: I. o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e II. o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas. Sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembleia Geral poderá aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações). Cabe ao Conselho de Administração deliberar sobre proposta da Diretoria de pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros foram pagos ou creditados, sendo que os valores correspondentes aos juros sobre capital próprio deverão ser imputados ao dividendo obrigatório. A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do dividendo mínimo obrigatório, exige aprovação em Assembleia Geral Ordinária, por maioria de votos de acionistas titulares das ações da Marfrig e irá depender de diversos fatores. Dentre esses fatores estão os resultados operacionais, condição financeira, necessidades de caixa e perspectivas futuras da Companhia, dentre outros fatores que o Conselho de Administração e os acionistas da Marfrig julguem relevantes. Conforme legislação aplicável, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado. A Assembleia Geral poderá deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado, na forma do Artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações. Segundo o artigo 28 do Estatuto Social da Companhia, o lucro líquido do exercício terá obrigatoriamente a seguinte destinação: (a) 5% para a formação da reserva legal, até atingir 20% do capital social subscrito; (b) pagamento de dividendo mínimo obrigatório, nos termo do artigo 29 do Estatuto Social da Companhia e da legislação aplicável; (c) constituição de reserva de lucros e distribuição de dividendos além dos dividendos obrigatórios nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% sobre o lucro líquido do exercício, com os seguintes ajustes: I. o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e II. o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas. Sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembleia Geral poderá aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações). Cabe ao Conselho de Administração deliberar sobre proposta da Diretoria de pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros foram pagos ou creditados, sendo que os valores correspondentes aos juros sobre capital próprio deverão ser imputados ao dividendo obrigatório. A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do dividendo mínimo obrigatório, exige aprovação em Assembleia Geral Ordinária, por maioria de votos de acionistas titulares das ações da Marfrig e irá depender de diversos fatores. Dentre esses fatores estão os resultados operacionais, condição financeira, necessidades de caixa e perspectivas futuras da Companhia, dentre outros fatores que o Conselho de Administração e os acionistas da Marfrig julguem relevantes. Conforme legislação aplicável, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado. A Assembleia Geral poderá deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado, na forma do Artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações. Não houve retenção de lucros. Não houve retenção de lucros. Não houve retenção de lucros. PÁGINA: 9 de 344

16 3.4 - Política de destinação dos resultados Regras sobre distribuição de dividendos Periodicidade das distribuições de dividendos Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, dministrativas ou arbitrais Conforme disposição estatutária, aos acionistas estão assegurados dividendos e/ou juros sobre capital próprio, que somados correspondam, no mínimo, a 25% do lucro líquido do exercício da Companhia, com os seguintes ajustes: (i) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e (ii) o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas. Sempre que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, sujeito à aprovação da Assembleia Geral, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações.). Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia, usualmente realizada em abril de cada ano. Podemos, ainda, por deliberação do Conselho de Administração: (a) distribuir dividendos com base nos lucros apurados nos balanços semestrais; (b) levantar balanços relativos a períodos inferiores a um semestre e distribuir dividendos com base nos lucros neles apurados, desde que o total de dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o artigo 182, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações; (c) distribuir dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral; e (d) creditar ou pagar aos acionistas, na periodicidade que decidir, juros sobre o capital próprio, os quais serão imputados ao valor dos dividendos a serem distribuídos pela Companhia, passando a integrá-los para todos os efeitos legais. Os contratos de financiamento celebrados pela Companhia, de maneira geral, contêm restrições quanto à distribuição de dividendos pela Companhia no caso de mora ou inadimplemento de suas obrigações. Adicionalmente, o Acordo de Acionistas celebrado com o BNDESPAR também concede direitos de veto à distribuição de dividendos em determinadas situações. Não existem outras restrições relativas à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicáveis à Companhia, assim como decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Os acionistas têm prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar dividendos, ou pagamentos de juros referentes às suas ações, após o qual o valor dos dividendos não reclamados reverterá em favor da Companhia. Conforme disposição estatutária, aos acionistas estão assegurados dividendos e/ou juros sobre capital próprio, que somados correspondam, no mínimo, a 25% do lucro líquido do exercício da Companhia, com os seguintes ajustes: (i) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e (ii) o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas. Sempre que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, sujeito à aprovação da Assembleia Geral, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações.). Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia, usualmente realizada em abril de cada ano. Podemos, ainda, por deliberação do Conselho de Administração: (a) distribuir dividendos com base nos lucros apurados nos balanços semestrais; (b) levantar balanços relativos a períodos inferiores a um semestre e distribuir dividendos com base nos lucros neles apurados, desde que o total de dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o artigo 182, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações; (c) distribuir dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral; e (d) creditar ou pagar aos acionistas, na periodicidade que decidir, juros sobre o capital próprio, os quais serão imputados ao valor dos dividendos a serem distribuídos pela Companhia, passando a integrá-los para todos os efeitos legais. Os contratos de financiamento celebrados pela Companhia, de maneira geral, contêm restrições quanto à distribuição de dividendos pela Companhia no caso de mora ou inadimplemento de suas obrigações. Adicionalmente, o Acordo de Acionistas celebrado com o BNDESPAR também concede direitos de veto à distribuição de dividendos em determinadas situações. Não existem outras restrições relativas à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicáveis à Companhia, assim como decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Os acionistas têm prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar dividendos, ou pagamentos de juros referentes às suas ações, após o qual o valor dos dividendos não reclamados reverterá em favor da Companhia. Conforme disposição estatutária, aos acionistas estão assegurados dividendos e/ou juros sobre capital próprio, que somados correspondam no mínimo, a 25% do lucro líquido do exercício da Companhia, com os seguintes ajustes: (i) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e (ii) o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas. Sempre que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, sujeito à aprovação da Assembleia Geral, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações.). Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia, usualmente realizada em abril de cada ano. Podemos, ainda, por deliberação do Conselho de Administração: (a) distribuir dividendos com base nos lucros apurados nos balanços semestrais; (b) levantar balanços relativos a períodos inferiores a um semestre e distribuir dividendos com base nos lucros neles apurados, desde que o total de dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o artigo 182, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações; (c) distribuir dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral; e (d) creditar ou pagar aos acionistas, na periodicidade que decidir, juros sobre o capital próprio, os quais serão imputados ao valor dos dividendos a serem distribuídos pela Companhia, passando a integrá-los para todos os efeitos legais. Os contratos de financiamento celebrados pela Companhia, de maneira geral, contêm restrições quanto à distribuição de dividendos pela Companhia no caso de mora ou inadimplemento de suas obrigações. Adicionalmente, o Acordo de Acionistas celebrado com o BNDESPAR também concede direitos de veto à distribuição de dividendos em determinadas situações. Não existem outras restrições relativas à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicáveis à Companhia, assim como decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Os acionistas têm prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar dividendos, ou pagamentos de juros referentes às suas ações, após o qual o valor dos dividendos não reclamados reverterá em favor da Companhia. PÁGINA: 10 de 344

17 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Lucro líquido ajustado , , ,20 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0, , , Dividendo distribuído total 0,00 0,00 0,00 Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00 Data da aprovação da retenção Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Ordinária 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 11 de 344

18 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nos últimos três exercícios sociais, não foram declarados pela Companhia dividendos ou juros sobre o capital próprio atribuídos como dividendos que tenham sido distribuídos à conta de lucros retidos ou de reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. No exercício de 2012, foram pagos R$14.877,0 mil referentes à parte dos dividendos obrigatórios distribuídos no exercício de No exercício de 2011 foram pagos R$19.820,0 mil e R$42.116,0 mil referentes à parte dos dividendos obrigatórios distribuídos nos exercícios de 2010 e 2009, respectivamente. PÁGINA: 12 de 344

19 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 4, Descrição e motivo da utilização de outro índice 0,00 Outros índices 3, Índice de Alavancagem: Divida Líquida/EBITDA LTM O Índice de Alavancagem é calculado da seguinte forma: Dívida Líquida (R$7.127,2 milhões) dividida pelo EBITDA LTM do período (R$2.373,8 milhões). É considerada dívida líquida o endividamento de curto prazo (parcela circulante de empréstimos e financiamentos mais debêntures a pagar mais juros sobre debêntures) mais endividamento de longo prazo (parcela não circulante dos empréstimos e financiamentos, mais debêntures a pagar, excluídos certos títulos a pagar, e sem considerar o instrumento mandatório conversível em ações), menos caixa e equivalente de caixa e aplicações financeiras. Esse índice é uma medida da alavancagem financeira da Companhia. Ele indica os números de anos de fluxo de caixa requeridos para pagar todas as dívidas da Companhia. Também é utilizado como covenant para as notas emitidas pela Companhia (Bonds Marfrig), com vencimento em 2016, 2017, 2018, 2020 e PÁGINA: 13 de 344

20 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2013) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,00 Garantia Flutuante , , , , ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 14 de 344