Formulário de Referência MARFRIG GLOBAL FOODS SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 49

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 111

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 236

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 281

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 315

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 359

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Marcelo Di Lorenzo Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Martin Secco Arias Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 359

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG AUDITORES INDEPENDENTES CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2007 a 29/04/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Entre 01/01/2007 e 01/11/2011, os auditores independentes da Companhia foram BDO Auditores Independentes. Em 4 de abril de 2011, a BDO Auditores Independentes passou a integrar a rede de empresas da KPMG no Brasil, tornando-se KPMG Auditores Associados, que por sua vez foi incorporada pela KPMG Auditores Independentes em 2 de dezembro Por esta razão não é possível imputar no sistema as informações referentes a esta empresa de auditoria, tendo em vista que seu CNPJ ( / ) foi extinto. Com relação a este período, foram prestados serviços de (i) auditoria das demonstrações financeiras e revisões limitadas e (ii) revisões tributárias. Com relação aos serviços prestados pela KPMG Auditores Independentes até abril de 2012, foram prestados serviços de (i) auditoria das demonstrações financeiras e revisões limitadas, (ii) revisão tributária (DIPJ), (iii) emissão de comfort letter sobre prospecto de emissão de senior notes no exterior e (iv) revisão de respostas a ofícios da CVM. BDO Auditores Independentes: remuneração total de R$ ,00, sendo (i) R$ ,00 pelos serviços de auditoria das demonstrações financeiras e (ii) revisões limitadas: e (ii) R$ ,00 pelas revisões tributárias. KPMG Auditores Independentes: remuneração total de R$ ,00, sendo: (i) R$ ,00 pelos serviços de auditoria das demonstrações financeiras e revisões limitadas; (ii) R$ ,00 pela revisão tributária (DIPJ); (iii) R$ ,00 pela emissão de comfort letter sobre prospecto de senior notes emitido no exterior:; (iv) R$ ,00 pela revisão de respostas a ofícios da CVM; (v) R$ ,00 pelos serviços de auditoria das informações para a emissão de ações ocorrida no 4º trimestre de Incorporação da BDO Auditores Independentes pela KPMG Auditores Independentes Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não se aplica José Luiz de Souza Gurgel 02/12/2011 a 29/04/ José Luiz Sanches 01/01/2007 a 01/11/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 33, 17º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (5511) , Fax (5511) , jgurgel@kpmg.com.br Rua Bernardino de Campos, 1.001, 4º andar, Ribeirão Preto, SP, Brasil, CEP , Telefone (5516) , Fax (5516) , ribeirao.preto@bdobrazil.com.br PÁGINA: 2 de 359

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional BDO RCS Auditores Independentes SS CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 30/04/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição A BDO RCS Auditores Independentes presta serviços de auditoria independente para a Companhia (revisões limitadas trimestrais e auditoria anual), emissão de comfort letter sobre prospecto no exterior. Em 2014, a BDO RCS Auditores Independentes recebeu remuneração total: R$ ,00, sendo: (i) R$ ,00 pelos serviços de auditoria das demonstrações financeiras e (ii) R$ ,00 pela emissão de comfort letter sobre prospecto de senior notes emitido no exterior e IPO da Moy Park. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não se aplica Esmir de Oliveira 01/01/ Jairo da Rocha Soares 01/05/2012 a 31/12/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Major Quedinho, 90, Consolação, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (5511) , Fax (5511) , esmir.oliveira@bdobrazil.com.br Rua Major Quedinho, 90, Consolação, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (5511) , Fax (5511) , jairo.soares@bdobrazil.com.br PÁGINA: 3 de 359

10 2.3 - Outras informações relevantes Toda contratação de auditor independente para serviços de auditoria externa é aprovada pelo Conselho de Administração da companhia, conforme art. 19º do Estatuto Social. 1 PÁGINA: 4 de 359

11 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação -1, , , PÁGINA: 5 de 359

12 3.2 - Medições não contábeis (a) Informar o valor das medições não contábeis EBITDA (R$ mil) Margem EBITDA 8,00% 12,66% 12,92% (b) Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas (em R$ milhares) Lucro (Prejuízo) Líquido ( ) ( ) Resultado Financeiro Líquido Impostos de renda e contribuição social ( ) ( ) Depreciação e Amortização Resultado de participações não consolidadas Operação descontinuada EBITDA (c) Explicar o motivo pelo qual entende que a medição é a mais apropriada. A inclusão das informações relativas à EBITDA e margem EBITDA é realizada de forma a apresentar o nosso desempenho operacional, além de permitir uma comparação com outras companhias do mesmo segmento. PÁGINA: 6 de 359

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Eventos subsequentes às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014 Em 15 de janeiro de 2015, a Companhia comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral que o Conselho de Administração da Companhia deliberou, face à comunicação da saída do Presidente Executivo da Marfrig, Sr. Sérgio Rial, nomeando o executivo Martin Secco Arias, antes CEO da Marfrig Beef Cone Sul, para substituílo a partir de 16 de fevereiro de 2015 na presidência executiva da Marfrig Global Foods. Em fato relevante divulgado em 30 de março de 2015, a Companhia informou que o Conselho de Administração elegeu novo Diretor de Relações com Investidores, o Sr. Marcelo Di Lorenzo, que também será o responsável pela área de Planejamento Estratégico. Em fato relevante datado de 30 de março de 2015, a Companhia comunicou que concluiu as negociações e celebrou, com o Frigorífico Mercosul S.A., contrato visando a cessar o arrendamento e transferir a propriedade das plantas industriais localizadas em Capão do Leão/RS, Mato Leitão/RS, Pirenópolis/GO, Tucumã/PA, Nova Londrina/PR e Alegrete/RS Em 14 de abril de 2015, a Companhia precificou no mercado europeu o re-tap de sua primeira emissão de Senior Notes em libras esterlinas, adicionando GBP 100 milhões ( Notas ) ao montante original de GBP 200 milhões emitidos em maio de 2014, com vencimento em 2021 (7NC3) e cupom fixo de 6,25% ao ano (taxa de retorno efetiva de 6.55%). Esta operação permitiu à Companhia captar recursos de longo prazo junto aos mercados públicos de dívida a custos competitivos, melhorando assim a sua estrutura de capital e custo de financiamento, em conformidade com os objetivos traçados no seu plano FOCAR PARA GANHAR, anunciado ao mercado em outubro de 2013 e reafirmado no "Marfrig Day" realizado em março de Em 24 de abril de 2015, a Companhia realizou sua Assembleia Geral Ordinária onde foram reeleitos para o Conselho de Administração, o Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos, como Presidente do Conselho, a Sra. Marcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos, os Srs. Rodrigo Marçal Filho e Alain Emile Henri Martinet, e como membros independentes os Srs. Antonio dos Santos Maciel Neto, David G. McDonald, Marcelo Maia de Azevedo Correa e Carlos Geraldo Langoni. Também como membro independente do Conselho de Administração, foi eleito o Sr. Herculano Aníbal Alves. Desta forma, o Conselho de Administração passa a contar com 5 (cinco) membros independentes, de um total de 9 (nove) membros. PÁGINA: 7 de 359

14 3.4 - Política de destinação dos resultados Regras sobre retenção de lucros Segundo o artigo 28 do Estatuto Social da Companhia, o lucro líquido do exercício terá obrigatoriamente a seguinte destinação: (a) 5% para a formação da reserva legal, até atingir 20% do capital social subscrito; (b) pagamento de dividendo mínimo obrigatório, nos termo do artigo 29 do Estatuto Social da Companhia e da legislação aplicável; (c) constituição de reserva de lucros e distribuição de dividendos além dos dividendos obrigatórios nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% sobre o lucro líquido do exercício, com os seguintes ajustes: I. o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e II. o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas. Sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembleia Geral poderá aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações). Cabe ao Conselho de Administração deliberar sobre proposta da Diretoria de pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros foram pagos ou creditados, sendo que os valores correspondentes aos juros sobre capital próprio deverão ser imputados ao dividendo obrigatório. A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do dividendo mínimo obrigatório, exige aprovação em Assembleia Geral Ordinária, por maioria de votos de acionistas titulares das ações da Marfrig e irá depender de diversos fatores. Dentre esses fatores estão os resultados operacionais, condição financeira, necessidades de caixa e perspectivas futuras da Companhia, dentre outros fatores que o Conselho de Administração e os acionistas da Marfrig julguem relevantes. Conforme legislação aplicável, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado. A Assembleia Geral poderá deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado, na forma do Artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações. Segundo o artigo 28 do Estatuto Social da Companhia, o lucro líquido do exercício terá obrigatoriamente a seguinte destinação: (a) 5% para a formação da reserva legal, até atingir 20% do capital social subscrito; (b) pagamento de dividendo mínimo obrigatório, nos termo do artigo 29 do Estatuto Social da Companhia e da legislação aplicável; (c) constituição de reserva de lucros e distribuição de dividendos além dos dividendos obrigatórios nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% sobre o lucro líquido do exercício, com os seguintes ajustes: I. o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e II. o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas. Sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembleia Geral poderá aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações). Cabe ao Conselho de Administração deliberar sobre proposta da Diretoria de pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros foram pagos ou creditados, sendo que os valores correspondentes aos juros sobre capital próprio deverão ser imputados ao dividendo obrigatório. A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do dividendo mínimo obrigatório, exige aprovação em Assembleia Geral Ordinária, por maioria de votos de acionistas titulares das ações da Marfrig e irá depender de diversos fatores. Dentre esses fatores estão os resultados operacionais, condição financeira, necessidades de caixa e perspectivas futuras da Companhia, dentre outros fatores que o Conselho de Administração e os acionistas da Marfrig julguem relevantes. Conforme legislação aplicável, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado. A Assembleia Geral poderá deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado, na forma do Artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações. Segundo o artigo 28 do Estatuto Social da Companhia, o lucro líquido do exercício terá obrigatoriamente a seguinte destinação: (a) 5% para a formação da reserva legal, até atingir 20% do capital social subscrito; (b) pagamento de dividendo mínimo obrigatório, nos termo do artigo 29 do Estatuto Social da Companhia e da legislação aplicável; (c) constituição de reserva de lucros e distribuição de dividendos além dos dividendos obrigatórios nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% sobre o lucro líquido do exercício, com os seguintes ajustes: I. o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e II. o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas. Sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembleia Geral poderá aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações). Cabe ao Conselho de Administração deliberar sobre proposta da Diretoria de pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros foram pagos ou creditados, sendo que os valores correspondentes aos juros sobre capital próprio deverão ser imputados ao dividendo obrigatório. A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do dividendo mínimo obrigatório, exige aprovação em Assembleia Geral Ordinária, por maioria de votos de acionistas titulares das ações da Marfrig e irá depender de diversos fatores. Dentre esses fatores estão os resultados operacionais, condição financeira, necessidades de caixa e perspectivas futuras da Companhia, dentre outros fatores que o Conselho de Administração e os acionistas da Marfrig julguem relevantes. Conforme legislação aplicável, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado. A Assembleia Geral poderá deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado, na forma do Artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações. PÁGINA: 8 de 359

15 3.4 - Política de destinação dos resultados Valores de retenção de lucros Regras sobre distribuição de dividendos Periodicidade das distribuições de dividendos Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Não houve retenção de lucros. Não houve retenção de lucros. Não houve retenção de lucros. Conforme disposição estatutária, aos acionistas estão assegurados dividendos e/ou juros sobre capital próprio, que somados correspondam, no mínimo, a 25% do lucro líquido do exercício da Companhia, com os seguintes ajustes: (i) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e (ii) o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas. Sempre que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, sujeito à aprovação da Assembleia Geral, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações.). Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia, usualmente realizada em abril de cada ano. Podemos, ainda, por deliberação do Conselho de Administração: (a) distribuir dividendos com base nos lucros apurados nos balanços semestrais; (b) levantar balanços relativos a períodos inferiores a um semestre e distribuir dividendos com base nos lucros neles apurados, desde que o total de dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o artigo 182, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações; (c) distribuir dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral; e (d) creditar ou pagar aos acionistas, na periodicidade que decidir, juros sobre o capital próprio, os quais serão imputados ao valor dos dividendos a serem distribuídos pela Companhia, passando a integrá-los para todos os efeitos legais. Os contratos de financiamento celebrados pela Companhia, de maneira geral, contêm restrições quanto à distribuição de dividendos pela Companhia no caso de mora ou inadimplemento de suas obrigações. Adicionalmente, o Acordo de Acionistas celebrado com o BNDESPAR também concede direitos de veto à distribuição de dividendos em determinadas situações. Não existem outras restrições relativas à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicáveis à Companhia, assim como decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Os acionistas têm prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar dividendos, ou pagamentos Conforme disposição estatutária, aos acionistas estão assegurados dividendos e/ou juros sobre capital próprio, que somados correspondam, no mínimo, a 25% do lucro líquido do exercício da Companhia, com os seguintes ajustes: (i) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e (ii) o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas. Sempre que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, sujeito à aprovação da Assembleia Geral, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações.). Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia, usualmente realizada em abril de cada ano. Podemos, ainda, por deliberação do Conselho de Administração: (a) distribuir dividendos com base nos lucros apurados nos balanços semestrais; (b) levantar balanços relativos a períodos inferiores a um semestre e distribuir dividendos com base nos lucros neles apurados, desde que o total de dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o artigo 182, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações; (c) distribuir dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral; e (d) creditar ou pagar aos acionistas, na periodicidade que decidir, juros sobre o capital próprio, os quais serão imputados ao valor dos dividendos a serem distribuídos pela Companhia, passando a integrá-los para todos os efeitos legais. Os contratos de financiamento celebrados pela Companhia, de maneira geral, contêm restrições quanto à distribuição de dividendos pela Companhia no caso de mora ou inadimplemento de suas obrigações. Adicionalmente, o Acordo de Acionistas celebrado com o BNDESPAR também concede direitos de veto à distribuição de dividendos em determinadas situações. Não existem outras restrições relativas à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicáveis à Companhia, assim como decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Os acionistas têm prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar dividendos, ou pagamentos Conforme disposição estatutária, aos acionistas estão assegurados dividendos e/ou juros sobre capital próprio, que somados correspondam, no mínimo, a 25% do lucro líquido do exercício da Companhia, com os seguintes ajustes: (i) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e (ii) o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas. Sempre que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, sujeito à aprovação da Assembleia Geral, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações.). Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia, usualmente realizada em abril de cada ano. Podemos, ainda, por deliberação do Conselho de Administração: (a) distribuir dividendos com base nos lucros apurados nos balanços semestrais; (b) levantar balanços relativos a períodos inferiores a um semestre e distribuir dividendos com base nos lucros neles apurados, desde que o total de dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o artigo 182, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações; (c) distribuir dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral; e (d) creditar ou pagar aos acionistas, na periodicidade que decidir, juros sobre o capital próprio, os quais serão imputados ao valor dos dividendos a serem distribuídos pela Companhia, passando a integrá-los para todos os efeitos legais. Os contratos de financiamento celebrados pela Companhia, de maneira geral, contêm restrições quanto à distribuição de dividendos pela Companhia no caso de mora ou inadimplemento de suas obrigações. Adicionalmente, o Acordo de Acionistas celebrado com o BNDESPAR também concede direitos de veto à distribuição de dividendos em determinadas situações. Não existem outras restrições relativas à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicáveis à Companhia, assim como decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Os acionistas têm prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar dividendos, ou pagamentos PÁGINA: 9 de 359

16 3.4 - Política de destinação dos resultados de juros referentes às suas ações, após o qual o valor dos dividendos não reclamados reverterá em favor da Companhia. de juros referentes às suas ações, após o qual o valor dos dividendos não reclamados reverterá em favor da Companhia. de juros referentes às suas ações, após o qual o valor dos dividendos não reclamados reverterá em favor da Companhia. PÁGINA: 10 de 359

17 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Lucro líquido ajustado , , ,81 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0, , , Dividendo distribuído total 0,00 0,00 0,00 Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00 Data da aprovação da retenção Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Ordinária 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 11 de 359

18 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nos últimos três exercícios sociais, não foram declarados pela Companhia dividendos ou juros sobre o capital próprio atribuídos como dividendos que tenham sido distribuídos à conta de lucros retidos ou de reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. No exercício de 2012, foram pagos R$14.877,00 mil referentes à parte dos dividendos obrigatórios distribuídos no exercício de No exercício de 2011 foram pagos R$19.820,0 mil e R$42.116,0 mil referentes à parte dos dividendos obrigatórios distribuídos nos exercícios de 2010 e 2009, respectivamente. PÁGINA: 12 de 359

19 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 8, Descrição e motivo da utilização de outro índice 0,00 Outros índices 4, Índice de Alavancagem: Dívida Líquida/EBITDA LTM O Índice de Alavancagem é calculado da seguinte forma: Dívida Líquida (R$8.402,1 milhões) dividida pelo EBITDA LTM do período (R$1.685,9 milhões).é considerada dívida líquida o endividamento de curto prazo (parcela circulante de empréstimos e financiamentos mais debêntures a pagar mais juros sobre debêntures) mais endividamento de longo prazo (parcela não circulante dos empréstimos e financiamentos, mais debêntures a pagar), menos caixa e equivalente de caixa e aplicações financeiras. Esse índice é uma medida da alavancagem financeira da Companhia. Ele indica os números de anos de fluxo de caixa requeridos para pagar todas as dívidas da Companhia. Este índice de alavancagem, além de permitir a comparação com outras companhias do mesmo segmento, é utilizado como parâmetro em algumas das operações financeiras celebradas pela Companhia. PÁGINA: 13 de 359

20 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2014) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,30 Garantia Flutuante , , , , ,74 Quirografárias , , , , ,52 Total , , , , ,56 Observação PÁGINA: 14 de 359

21 3.9 - Outras informações relevantes Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes. PÁGINA: 15 de 359

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco (a) Riscos Relacionados à Companhia Os negócios da Companhia podem ser prejudicados pelo seu nível de endividamento. A Companhia possui um nível expressivo de endividamento e pode ainda incorrer em valores adicionais significativos de dívida. Em 31 de dezembro de 2014, o endividamento bruto da Companhia era de R$11.060,9 milhões, sendo, aproximadamente, 8,4% em reais, e 91,6% em outras moedas, em linha com os 79,6% de suas receitas geradas em outras moedas que não o real em Em 31 de dezembro de 2014, 15,0% da dívida da Companhia vencia no curto prazo, contra 12,6% ano de Tal endividamento não inclui o Instrumento Mandatório Conversível em Ações, uma vez que diferentemente de outros itens do passivo da Companhia, o Instrumento Mandatório não é passível de liquidação em caixa ou equivalentes, mas apenas em ações ordinárias de emissão da própria Companhia. As principais fontes de financiamento da Companhia compreendem: (i) fluxo de caixa gerado por suas atividades operacionais; (ii) endividamento bancário de curto e longo prazos; (iii) emissão de ações (equity) e; (iv) emissão de dívida (bonds e debêntures). Os principais usos desses financiamentos envolvem custos e despesas relacionados à operação dos negócios, desembolsos de capital, incluindo o investimento em novas plantas, expansão e/ou modernização das plantas existentes, e exigências de pagamento do endividamento (despesas financeiras e amortização). Caso as estratégias de captação da Companhia não sejam bem sucedidas, a Companhia pode não ser capaz de realizar os investimentos e desembolsos de capital necessários, o que poderia reduzir suas vendas futuras e afetar negativamente sua rentabilidade e posição financeira. Adicionalmente, os recursos financeiros necessários para cumprir os compromissos de dívida da Companhia podem levar a uma redução nos recursos disponíveis para as operações, podendo prejudicar a Companhia. Caso a Companhia não consiga refinanciar sua dívida a vencer ou o seu fluxo de caixa das operações não cresça conforme esperado, ou ainda, diminua significativamente por qualquer razão, a Companhia poderá não ser capaz de cumprir suas obrigações, podendo ser necessário renegociar dívidas, buscar capital adicional ou até mesmo vender alguns de seus ativos. Em qualquer um desses cenários, a Companhia poderá não ser capaz de obter financiamento, realizar captações ou vender seus ativos em condições favoráveis, o que poderia causar um efeito substancialmente negativo para a Companhia. Nos termos dos contratos financeiros dos quais é parte, a Companhia está sujeita a obrigações específicas, bem como a restrições à sua capacidade de contrair dívida adicional. A Companhia é parte em contratos e compromissos financeiros que exigem a manutenção de certos índices financeiros ou o cumprimento de determinadas obrigações. Qualquer inadimplemento dos termos de tais contratos que não seja sanado ou renunciado por seus respectivos credores poderá acarretar no vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas dívidas e/ou de outros contratos financeiros. Determinados financiamentos incorridos contêm cláusulas que impedem a Companhia de contrair dívida, a menos que o seu índice de alavancagem seja menor que 4,50x. Além disso, alguns dos contratos celebrados pela Companhia impõem restrições à sua capacidade de distribuir dividendos, contrair dívidas adicionais, ou até mesmo de prestar garantias a terceiros ou a novos financiamentos. Dessa forma, caso ocorra qualquer evento de inadimplemento previsto em tais contratos, o fluxo de caixa e as demais condições financeiras poderão ser afetados de maneira adversa. Para mais informações acerca das restrições às quais estamos sujeitos por conta dos contratos de endividamento dos quais somos parte veja o item 10.1 (f) deste Formulário de Referência. PÁGINA: 16 de 359

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia busca crescimento, diversificação e internacionalização, inclusive por meio de aquisições, e enfrenta riscos resultantes desta estratégia, entre eles riscos relativos à integração das aquisições, à gestão de suas operações, e à eficácia de seus controles internos e cumprimento de procedimentos. A Companhia analisa e busca constantemente novas oportunidades de aquisições como parte de sua estratégia de crescimento. As aquisições, principalmente as que envolvem empresas maiores, apresentam riscos e desafios significativos. Tais aquisições podem ainda causar problemas para a Companhia devido a perdas, contingências, riscos e outros fatores que a Companhia não tenha ciência à época da realização de tais operações. As aquisições internacionais apresentam dificuldades adicionais, tais como o cumprimento de leis e regulamentos estrangeiros e integração de pessoal com práticas gerenciais diferentes, o que pode aumentar a exposição a riscos associados a operações internacionais. A estratégia de crescimento e de aquisições da Companhia também representa um desafio para os controles internos com relação à divulgação de informações financeiras e ao monitoramento do cumprimento de termos contratuais, sendo que não é possível garantir que os controles internos atuais da Companhia sejam suficientes. Além disso, a Companhia depende da eficácia de tais controles e do cumprimento de procedimentos e, caso estes se mostrem insuficientes, isto poderia causar um impacto negativo nos negócios da Companhia, fazendo com que a mesma possa não ser capaz de divulgar seus resultados financeiros a tempo e de maneira precisa, evitando fraudes ou o descumprimento de contratos relevantes. Qualquer um destes fatores pode ter um efeito negativo sobre a Companhia. A Companhia pode não ter êxito em capturar sinergias entre as suas aquisições. Nos últimos anos, a Companhia realizou inúmeras aquisições, dentre elas Moy Park, Keystone. Tais aquisições podem envolver uma série de riscos, inclusive problemas durante a integração dos negócios adquiridos, operações em mercados em que a Companhia não possui experiência, ou possui experiência limitada, perdas potenciais de clientes e de executivos e funcionários chave dos negócios adquiridos, bem como o risco de exposição a passivos das empresas adquiridas. Quaisquer dificuldades relacionadas às aquisições e troca de ativos realizada podem impactar substancialmente a Companhia de maneira negativa. A Companhia pode não ser capaz de integrar as operações das empresas adquiridas ou se beneficiar das oportunidades de crescimento. A Companhia pode vir a buscar oportunidades de crescimento selecionadas no futuro. Tais oportunidades podem expor a Companhia à sucessão de passivos relativos a processos envolvendo as empresas ou negócios adquiridos, suas respectivas administrações ou passivos contingentes incorridos anteriormente. No caso de haver um passivo relevante associado a estes tipos de oportunidades, ou de a Companhia não obter êxito na integração de qualquer empresa ou negócio adquirido, a Companhia poderá ser prejudicada de maneira relevante e sua reputação ser impactada negativamente. Passivos de aquisições não divulgados podem prejudicar a condição financeira e resultados operacionais da Companhia. Caso a Companhia realize aquisições no futuro, tais transações poderão ser estruturadas de tal forma que resultem na assunção de passivos não divulgados ou não identificados durante o processo de due dilligence realizado previamente à aquisição. Tais obrigações e responsabilidades poderiam prejudicar a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia. A Companhia pode não obter êxito em aproveitar oportunidades de crescimento nas quais se envolva no futuro ou em implantar sistemas e controles operacionais, financeiros e administrativos para atingir os benefícios esperados resultantes de tais oportunidades. Tais riscos incluem: (i) não atingimento dos resultados esperados por empresas ou negócios adquiridos, (ii) possível incapacidade de reter ou contratar pessoal chave das empresas ou negócios adquiridos e (iii) possível incapacidade de atingir as sinergias e/ou economias de escala esperadas. Além disso, o processo de integração de negócios pode causar a interrupção ou perda de velocidade das atuais atividades da Companhia. A divisão da atenção PÁGINA: 17 de 359

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco da administração da Companhia e atrasos ou dificuldades encontrados em relação à integração destes negócios podem afetar negativamente os negócios da Companhia. As exportações da Companhia estão sujeitas a uma vasta gama de riscos relacionados às operações internacionais. Exportações correspondem a uma parcela significativa das vendas líquidas da Companhia, representando 24,0% e 22,1% das vendas líquidas totais no ano de 2014 e 2013, respectivamente. Os principais mercados de exportação estão sujeitos aos mesmos riscos relativos ao Brasil. O desempenho financeiro futuro da Companhia dependerá, em grande parte, das condições econômicas, políticas e sociais em seus principais mercados de exportação. Além disso, as operações de exportação podem ser materialmente afetadas por restrições comerciais, impostos de importação ou qualquer outra medida protecionista ou exigência relacionada a licenças de importação e exportação. A capacidade futura da Companhia de exercer a atividade em mercados de exportação pode ser prejudicada por fatores alheios ao seu controle, tais como: flutuação nas taxas de câmbio e inflação em países onde a Companhia está presente e para os quais pode exportar seus produtos; controles cambiais; mudança nas condições políticas e econômicas de um país ou região específico, principalmente em mercados emergentes; consequências negativas resultantes de mudanças regulatórias; a dificuldade e custos relativos ao cumprimento das leis, tratados e regulamentos internacionais complexos, incluindo, sem limitações, das leis estrangeiras contra as práticas de corrupção; consequências adversas de alterações na legislação fiscal; e os custos de distribuição, interrupção nos transportes ou redução na disponibilidade de frete. A ocorrência de qualquer desses riscos, bem como outros fatores alheios ao seu controle, podem afetar a Companhia negativamente. Fatos negativos ocorridos em relação à saúde e à segurança de alimentos e/ou à publicidade dos mesmos poderão aumentar os custos das operações ou reduzir a demanda pelos produtos da Companhia. A Companhia está sujeita a riscos que afetam o setor alimentício em geral, inclusive riscos de contaminação e deterioração de alimentos, envolvendo questões nutricionais e de saúde, além de processos por consumidores. O consumo de produtos com problemas, contaminados ou vencidos pode causar doenças ou danos pessoais. Quaisquer riscos para a saúde, reais ou percebidos, associados com os produtos da Companhia, incluindo qualquer publicidade negativa sobre tais riscos, poderiam provocar a perda da confiança dos clientes na segurança e qualidade desses produtos, reduzindo o nível de consumo dos mesmos, o que poderia afetar negativa e materialmente a Companhia. Ainda, a Companhia pode estar sujeita a demandas ou processos relacionados a doenças ou danos reais ou alegados, o que pode afetar negativamente seus negócios, independente do resultado final. Mesmo que os produtos da Companhia não sejam afetados por tal contaminação, seu setor pode enfrentar a publicidade negativa caso os produtos de outras empresas sejam contaminados, o que pode resultar na redução da procura dos consumidores pelos produtos da Companhia na categoria afetada. A Companhia mantém sistemas destinados a atender a regulamentos de segurança alimentar; no entanto, os sistemas para o atendimento a regras governamentais podem não ser totalmente eficazes para atenuar os riscos ligados à segurança alimentar. Qualquer contaminação de produtos pode ter um efeito materialmente negativo na situação financeira, resultados e fluxo de caixa da Companhia. PÁGINA: 18 de 359

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco A criação de animais e processamento de carne envolvem riscos relacionados à saúde animal e ao controle de doenças, os quais podem impactar negativamente a Companhia. As operações da Companhia envolvem bovinos, suínos, cordeiros e aves, exigindo que a Companhia mantenha a saúde dos animais e o controle sobre doenças. A Companhia pode ser obrigada a eliminar os animais ou suspender a venda de alguns de seus produtos a clientes no Brasil e no exterior, no evento de um surto de doença que atinja os animais, tais como (i) a gripe A (HlNl), também chamada de "gripe suína", (ii) no caso de aves, a gripe aviária, (iii) no caso dos suínos, bovinos e alguns outros animais, a febre aftosa, a febre suína clássica "orelha azul" e (iv) no caso do gado, febre aftosa e a encefalopatia espongiforme bovina, conhecida como "doença da vaca louca". A eliminação da carne de bovinos, suínos, aves ou de outros animais impediria a recuperação dos custos decorrentes da criação ou aquisição desses animais e resultaria em uma despesa adicional com o descarte dos mesmos. Surtos, ou receios de surtos de qualquer dessas doenças ou outras doenças animais podem afetar negativamente os principais mercados da Companhia, dentro e fora do Brasil. Um surto de grandes proporções pode impactar negativa e materialmente a Companhia. Qualquer piora nas relações de trabalho com os funcionários da Companhia pode afetá-la negativamente. A Companhia depende do uso intensivo de mão de obra em suas atividades. A maioria de seus trabalhadores está representada por sindicatos e os seus contratos de trabalho são regulados por acordos coletivos de trabalho. Novos acordos coletivos podem ter prazos mais curtos que acordos anteriores e, caso não seja possível negociar os acordos coletivos em termos aceitáveis pela Companhia, poderá haver um aumento significativo nos custos de mão de obra, piora nas relações de trabalho, retardamentos ou paralizações do trabalho, os quais poderiam ter um efeito substancialmente negativo na Companhia. Mudanças nas preferências do consumidor podem afetar negativamente os negócios da Companhia. O setor de alimentos, em geral, está sujeito a mudança nas tendências, exigências e preferências dos consumidores, as quais ocorrem frequentemente e, caso a Companhia não tenha êxito em antecipar, identificar ou reagir a tais mudanças, poderá haver uma redução na procura e nos preços de seus produtos, entre outros, além de um possível efeito negativo material sobre os negócios, condição financeira e resultados das operações. A Companhia depende de membros de seu alto escalão administrativo e da sua habilidade de recrutar e reter profissionais qualificados. A Companhia depende dos membros do seu alto escalão administrativo e de outros profissionais qualificados para implantar suas estratégias comerciais e desempenhar suas operações. A Companhia depende ainda de sua capacidade de recrutar e reter profissionais qualificados. A Companhia não pode assegurar que não incorrerá em custos elevados para contratar profissionais qualificados. A perda de qualquer um de seus funcionários principais pode afetar negativamente a Companhia. A Companhia não possui mecanismos de avaliação de desempenho dos órgãos de sua Administração, tampouco de seus respectivos membros. A Companhia adota práticas de remuneração variável com o objetivo de atrair e reter talentos. Não obstante, atualmente a Companhia não conta com políticas de avaliação de desempenho que estabeleçam mecanismos uniformes para análise de desempenho e consequente atribuição dos benefícios correspondentes em cada nível de performance dos órgãos de sua Administração ou para avaliação do desempenho de seus respectivos integrantes. A não adoção de políticas de avaliação de desempenho poderá acarretar deficiências no equilíbrio entre a remuneração dos membros desses órgãos em comparação às atividades que desenvolvem, e as vantagens fruídas pela Companhia, resultando, potencialmente, em pagamentos de valores desproporcionais, bem como na perda de profissionais importantes de sua Administração. PÁGINA: 19 de 359

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco (b) Riscos Relacionados ao Controlador ou Grupo de Controle da Companhia Os interesses do Acionista Controlador da Companhia podem ser conflitantes com os interesses de seus investidores. O Acionista Controlador da Companhia possui poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros de seu Conselho de Administração e determinar o resultado de deliberações que exijam aprovação de acionistas, inclusive em operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações de ativos, parcerias e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo obrigatório, impostas pela Lei das Sociedades por Ações. O Acionista Controlador da Companhia poderá ter interesse em realizar aquisições, alienações de ativos, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que podem ser conflitantes com os interesses dos seus investidores e causar um efeito material adverso nas atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia. (c) Riscos Relacionados aos Acionistas da Companhia A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações de emissão da Companhia pelo preço e ocasião que desejam. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. A saída de capital estrangeiro do país em períodos de crise econômica pode afetar o preço das ações de companhias listadas na BM&FBOVESPA. O preço de mercado das ações de emissão da Companhia pode ainda ser afetado por diversas razões exógenas ao desempenho da Companhia, como por exemplo, crises econômicas, mudanças nas taxas de juros, controle no câmbio e restrições a remessas ao exterior, variações cambiais, inflação, liquidez no mercado doméstico financeiro e de capitais e mercado de empréstimos, política fiscal e regime tributário além de outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos. Os titulares de ações de emissão da Companhia poderão não receber dividendos. De acordo com a Lei de Sociedades por Ações e com o Estatuto Social da Companhia, no mínimo 25% do lucro líquido anual da Companhia, conforme determinado e ajustado, deve ser distribuído a título de dividendo obrigatório. Esses ajustes do lucro líquido para os fins de cálculo da base dos dividendos incluem contribuições a diversas reservas que efetivamente reduzem o valor disponível para o pagamento de dividendos. A despeito da exigência do dividendo obrigatório, a Companhia pode deliberar por não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício fiscal caso seu Conselho de Administração determine que essas distribuições não sejam aconselháveis em vista da condição financeira da Companhia. Ademais, a Companhia é parte em diversos contratos financeiros, nos quais se obrigou a não efetuar pagamento de dividendos em valor superior ao estabelecido em lei, bem como que restringem sua capacidade de pagar dividendos caso encontre-se em descumprimento de qualquer obrigação prevista em referidos contratos. A Companhia não pode garantir que, no futuro, será capaz de atender às exigências necessárias para efetuar o pagamento de dividendos. A captação de recursos adicionais por meio de uma oferta de ações poderá diluir a participação acionária dos investidores na Companhia. A Companhia pode, no futuro, captar recursos por meio da emissão pública ou privada de títulos de dívida, conversíveis ou não em ações, ou de ações. A captação de recursos adicionais por meio da emissão de ações ou de títulos conversíveis em PÁGINA: 20 de 359

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco ações poderá, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, ser feita com exclusão do direito de preferência dos acionistas da Companhia o que pode resultar na diluição da participação acionária de tais acionistas na Companhia. Os interesses dos administradores e, em alguns casos, dos empregados da Companhia podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações de sua emissão, uma vez que lhe são outorgadas opções de compra ou de subscrição de ações de emissão da Companhia. A Companhia possui plano de opção de compra de ações de sua emissão com o objetivo de permitir que seus administradores, empregados e prestadores de serviços ou de outras sociedades sob o seu controle, sujeito a determinadas condições, adquiram ações da Companhia, com vistas a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle; e (c) possibilitar à Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e manter a ela vinculados administradores, empregados e prestadores de serviços. A possibilidade de os administradores e funcionários da Marfrig receberem, como parte de suas remunerações, opções de compra ou de subscrição de ações de emissão da Companhia a um preço de exercício inferior ao preço de mercado, pode levar tais administradores e funcionários a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados à cotação das ações de emissão da Companhia, em detrimento de suas metas de longo prazo, o que pode causar um impacto negativo aos negócios da Companhia. (d) Riscos Relacionados às Controladas e Coligadas da Companhia Os riscos relacionados às controladas e coligadas são os mesmos relacionados à Companhia. (e) Riscos Relacionados aos Fornecedores da Companhia Os resultados das operações da Companhia estão sujeitos a sazonalidade e volatilidade que afetam tanto os preços de matérias primas como os preços de venda de seus produtos. O negócio da Companhia depende em grande parte do custo e do fornecimento de milho, farelo de soja, soja, suínos, leitões, frango, gado e outras matérias primas, bem como dos preços de venda dos seus produtos. Os preços da matéria prima e os preços de venda dos produtos da Companhia são determinados pelas constantes mudanças das forças da oferta e demanda no mercado, que podem variar significativamente, mesmo na ausência de uma crise econômica global, e por outros fatores sobre os quais a Companhia possui pouco ou nenhum controle. Tais fatores incluem, entre outros, variações nos níveis globais de produção de aves, suínos, bovinos e cordeiro, regulamentações ambientais e de conservação, condições econômicas e climáticas, doenças em animais e plantações, custo do transporte internacional e variações na taxa de câmbio. O setor da Companhia, tanto no Brasil como no exterior, também é caracterizado pelos períodos cíclicos de preços e rentabilidade mais elevados, seguidos pela superprodução, levando a períodos de preços e rentabilidade mais baixos. Não é possível para a Companhia minimizar tais riscos através da celebração de contratos de longo prazo com clientes e com a maioria de seus fornecedores, já que tais prazos não são comuns para contratos neste setor. O desempenho financeiro da Marfrig também é afetado pelos custos de transporte nacional e internacional, que por sua vez são vulneráveis à volatilidade do preço dos combustíveis. A Companhia pode não obter êxito ao tratar dos efeitos da sazonalidade e volatilidade dos seus custos e despesas e preços de seus produtos, o que poderia causar um impacto negativo em seu desempenho financeiro geral. PÁGINA: 21 de 359

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco (f) Riscos Relacionados aos Clientes da Companhia A Companhia é dependente de um número pequeno de grandes clientes. No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, as vendas para os 10 maiores clientes da Companhia corresponderam a 41,4% de suas vendas líquidas, em relação a 42,5% no exercício findo em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2014, os 10 maiores clientes da Companhia corresponderam a cerca de 50,5% de suas vendas líquidas no mercado interno, sendo que um único cliente correspondeu a 23,3% das vendas líquidas totais. A tendência de consolidação nos setores de seus clientes pode afetar negativamente a Companhia. Alguns dos clientes da Companhia, tais como redes de supermercados, lojas do tipo club e distribuidores atacadistas de alimentos passaram por consolidação nos últimos anos. A tendência de consolidação criou consumidores grandes e sofisticados, com maior poder de compra e, portanto, maior capacidade de operar com estoques reduzidos, resistir a aumentos de preços e exigir preços mais baixos, descontos e produtos personalizados. Os clientes podem ainda utilizar os espaços destinados aos produtos da Companhia para exporem seus próprios produtos concorrentes. Caso não tenha êxito em reagir a essa tendência de mercado, a Companhia poderá enfrentar um menor aumento no volume de vendas ou ser forçada a reduzir preços ou aumentar os gastos promocionais. Qualquer um dos fatores citados poderia impactar negativamente a Companhia. (g) Riscos Relacionados aos Setores da Economia em que a Companhia Atua A Companhia enfrenta forte concorrência de empresas brasileiras e estrangeiras na produção, industrialização e venda de seus produtos. O mercado em que a Companhia opera é altamente competitivo. A Companhia enfrenta forte concorrência de empresas brasileiras e estrangeiras na produção, industrialização e comercialização de seus produtos com relação a custo e qualidade da matéria prima e mão de obra. Os principais fatores de concorrência na indústria transformadora de proteínas animais são eficiência operacional e a disponibilidade, qualidade e custo das matérias primas e da mão de obra, preço, qualidade, segurança alimentar, distribuição dos produtos, inovações tecnológicas e fidelidade à marca. A capacidade da Companhia de ser um concorrente eficaz depende da sua capacidade de competir com base nestas características. Adicionalmente, alguns dos concorrentes da Companhia possuem mais recursos financeiros e maiores portfólios de produtos e clientes que a Companhia. Caso a Companhia não tenha êxito em manter sua posição competitiva no mercado, ela poderá enfrentar uma redução em sua participação de mercado, o que pode, por sua vez, afetar negativamente os resultados de suas operações. (h) Riscos Relacionados à Regulação dos Setores em que a Companhia Atua A Companhia está sujeita a uma vasta legislação e regulamentação governamental no Brasil e nos mercados internacionais em que opera, bem como nos países para os quais exporta seus produtos. A principal atividade comercial da Companhia - a produção, processamento e comercialização de produtos alimentícios, nos mercados doméstico e de exportação - e suas instalações estão sujeitos a leis e regulamentos federais, estaduais e municipais dos mercados em que opera, bem como a regulamentos e inspeções relacionadas ao processamento, acondicionamento, armazenagem, distribuição, publicidade e rotulagem. Os produtos da Companhia são frequentemente inspecionados por oficiais de segurança alimentícia estrangeiros e qualquer reprovação em tais inspeções pode resultar na exigência de retorno total ou parcial de um carregamento ao seu país de origem, destruição total ou parcial do carregamento ou em custos relativos a atrasos na entrega dos produtos aos clientes da Marfrig. Todos esses fatores podem causar um impacto negativo e material na Companhia. PÁGINA: 22 de 359

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco Adicionalmente, alterações em regulamentos governamentais relativos às principais atividades comerciais da Companhia em países em que ela opera e em países para os quais realiza exportações podem aumentar significativamente a carga de ônus da Companhia, incluindo exigências de realização de investimentos adicionais ou outros custos não previstos para atender a especificações necessárias para os produtos, os quais podem causar um impacto negativo e material na Companhia. Leis e regulamentos ambientais podem vir a exigir investimentos adicionais para cumprimento com os mesmos, e resultar em penalidades criminais e administrativas em caso de descumprimento. Assim como outros produtores de alimentos no Brasil, em outros mercados internos em que opera, a Companhia está sujeita a diversas leis, regulamentos, autorizações e licenças ambientais nos âmbitos federal, estadual e municipal relativos a outros assuntos, tais como o manuseio e descarte de resíduos, emissão de poluentes no ar, água e solo e limpeza de áreas contaminadas, todos os quais podem afetar os negócios da Companhia. No Brasil, a Companhia deve ainda preservar ambientalmente determinadas áreas localizadas em propriedades onde ela ou seus parceiros realizam atividades, devendo tais áreas estar registradas nas respectivas escrituras dos imóveis. A Companhia detém propriedades cujas escrituras não identificam tais áreas. Qualquer descumprimento a tais leis e regulamentos ou falta de autorização ou licença pode resultar em penalidades administrativas e criminais. No Brasil, as multas podem chegar a até R$50 milhões, podendo ser aplicadas outras penalidades, como o cancelamento de autorização ou revogação de licenças, publicidade negativa e responsabilidade por remediação dos prejuízos ambientais em processo civil, o que pode resultar em valores substanciais, conforme comprovado por decisões anteriores de tribunais sobre a mesma jurisprudência, sem limites para os valores indenizáveis. A Companhia incorreu e continuará a incorrer em despesas operacionais e de capital para atender a tais leis e regulamentos. Tendo em vista a possibilidade de futuras medidas regulatórias não previstas ou outros acontecimentos, principalmente em relação ao aumento da rigidez das leis ambientais no Brasil e em outros mercados domésticos em que a Companhia opera, o valor e cronograma de futuros dispêndios necessários para manutenção de compliance poderão aumentar em relação aos níveis atuais e afetar negativamente a disponibilidade de recursos para investimentos e para outros fins. O cumprimento das regras existentes ou novas leis e regulamentos ambientais poderá resultar no aumento de custos e despesas para a Companhia. (i) Riscos Relacionados aos Países Estrangeiros em que a Companhia Atua A Companhia está sujeita a riscos relacionados aos países da América do Sul. Além das operações no Brasil, também faz parte da estratégia da Companhia a diversificação do risco de suas operações em outros países na América do Sul, como a Argentina, o Chile, o Peru e o Uruguai. Em 31 de dezembro de 2014, as vendas líquida das operações da Companhia na Argentina, e o Uruguai, Chile e Peru representaram total de 9,7% do total de suas receitas líquidas, das quais 1,5% e 3,0% foram originadas no mercado interno desses países, respectivamente. A Companhia está sujeita a riscos relacionados às condições econômicas, políticas e sociais em outros mercados internos em que opera na América do Sul. A Companhia pode ser impactada negativamente por fatores fora de seu controle nestes mercados, tais como: a interferência dos governos locais em políticas econômicas; a instabilidade da taxa de câmbio e a desvalorização da moeda local; a piora nas condições econômicas; inflação e taxas de juro; controles cambiais e restrições de remessas para o exterior; PÁGINA: 23 de 359

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco políticas e leis fiscais; liquidez nos mercados financeiro e de capitais; e outros fatores econômicos, políticos e sociais em ou que afetem os mercados internos em que a Companhia opera na América do Sul. A ocorrência de qualquer um dos fatores citados, bem como qualquer outro fator que afete as condições econômicas, políticas e sociais dos mercados internos na América do Sul em que a Companhia pode impactá-la negativa e materialmente. Restrições comerciais mais severas nos principais mercados de exportação podem impactar negativamente a Companhia. Em vista da crescente participação de mercado de produtos brasileiros feitos a partir de aves, suínos e bovinos em mercados internacionais, exportadores brasileiros têm sido cada vez mais afetados por medidas impostas por países importadores que visam protegerem produtores locais. A competitividade das empresas brasileiras levou alguns países a criarem obstáculos comerciais, limitando o acesso de empresas brasileiras aos seus mercados ou até mesmo a oferecerem subsídios aos produtores locais. Alguns países impõem quotas sobre os produtos brasileiros de aves e suínos e os atrasos ao alocar tais quotas ou alterações nas leis ou políticas relativas a tais quotas podem afetar negativamente as exportações da Companhia. Qualquer das referidas restrições pode afetar o volume de exportações da Companhia e, consequentemente, suas receitas operacionais (dos mercados de exportação) e condições financeiras. No caso de barreiras comerciais criadas recentemente nos principais mercados de exportação da Companhia, pode ser difícil realizar a venda dos produtos em outros mercados em condições favoráveis, o que pode causar um impacto negativo e substancial na Companhia. PÁGINA: 24 de 359

31 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Formulário de Referência MARFRIG GLOBAL FOODS SA Versão : 2 A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, sua situação financeira e os resultados de suas operações de forma adversa. A Companhia está constantemente monitorando mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades, através do acompanhamento dos principais indicadores de desempenho. Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução da sua exposição aos riscos mencionados no item 4.1. PÁGINA: 25 de 359

32 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A Companhia e suas controladas são partes em processos judiciais e/ou procedimentos administrativos que, na opinião da administração da Companhia, individualmente são considerados relevantes no aspecto financeiro, por envolverem valores históricos superiores a R$10 milhões, ou por tratarem-se de matérias que numa eventual decisão desfavorável podem impactar suas operações ou imagem, conforme destacamos: Trabalhista Seguem abaixo as ações civis públicas e coletivas de natureza trabalhista envolvendo a Companhia e suas controladas e que sejam consideradas individualmente relevantes de acordo com o critério de materialidade acima apontado: ACP: a. Juízo Vara do Trabalho de Vilhena b. Instância 1º Instância c. Data de instauração d. Partes do Processo Polo Ativo: Ministério Público do Trabalho Polo Passivo: MFB Marfrig Frigoríficos Brasil S.A. e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,00. f. Principais fatos Pedido de obrigações de fazer relativos a jornada de trabalho e indenização por danos morais coletivos. Concedida Liminar de antecipação de tutela, para o cumprimento de parte das obrigações de fazer requeridas. Interpusemos Mandado de Segurança, sem decisão até o momento. g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em caso de perda do processo Pagamento de indenização por danos morais pleiteado de R$ ,00. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. ACP N a. Juízo 4ª Vara Cível de Tangará da Serra (MT) b. Instância 1º Grau c. Data de instauração 27/09/2012 d. Partes do Processo Polo Ativo: Ministério Público Estadual Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. PÁGINA: 26 de 359

33 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$7,2 milhões f. Principais fatos Alegação de improbidade administrativa relativo ao Prefeito Municipal, Secretário Municipal e funcionária pública do RH da Prefeitura com pedido de liminar para afastamento do cargo que os três demandados ocupam, bem como pedido de danos morais em face dos três e da Marfrig, sob alegação de irregularidade administrativa na tarifa cobrada relativa à Inspeção Sanitária. O pedido de liminar será apreciado após o decurso do prazo para manifestações preliminares. Expedido mandado de notificação aos Requeridos. Apresentado manifestação pelos requeridos, sendo recebida a inicial e intimadas as partes para apresentação de contestação. Apresentamos contestação. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em Pagamento de dano moral a serem arbitrados pelo Juízo. A caso de perda do processo administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelo risco de imagem relacionado ao objeto da ação descrito no item f. i. Valor provisionado Não há provisão. ACP Nº a. Juízo Vara do Trabalho de Primavera do Leste b. Instância Primeira instância c. Data de instauração d. Partes do Processo Polo Ativo: Ministério Público do Trabalho e. Valores, bens ou direitos envolvidos Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. R$10 milhões f. Principais fatos Pagamento de indenização danos morais coletivos decorrente da alegação de não concessão de intervalos térmico previsto no artigo 253 da CLT. Audiência inicial realizada em sem conciliação. Demanda segue em processo de instrução. Aguardando julgamento. g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em Pagamento de indenização por danos morais pleiteado de R$10 milhões. A caso de perda do processo administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão PÁGINA: 27 de 359

34 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Fiscais Seguem abaixo os processos fiscais envolvendo a Companhia e suas controladas e que sejam considerados individualmente relevantes de acordo com o critério de materialidade acima apontado: N / a. Juízo Câmara de Julgamento - Conselho Administrativo de Recursos Fiscais CARF b. Instância Administrativa c. Data de instauração 29/03/2007 d. Partes do Processo Polo Ativo: Marfrig Global Foods S.A. Polo Passivo: Delegacia da Receita Federal do Brasil e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$31 milhões f. Principais fatos Pedido de Restituição de pagamento realizado a maior diante do pedido de exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e da COFINS, relativo ao período de 02/2002 e 12/ Correlacionado com Processo de Cobrança - Dívidas Ativas , e Aguardando julgamento do Recurso Voluntário interposto pela Empresa. g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em caso de perda do processo Em caso de perda será gerado débito no valor do crédito, com as respectivas atualizações legais. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão Auto de Infração N / a. Juízo Delegacia da Receita Federal do Brasil b. Instância Administrativa c. Data de instauração 05/07/2010 d. Partes do Processo Polo Ativo: Delegacia da Receita Federal do Brasil e. Valores, bens ou direitos envolvidos Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. R$36,1 milhões PÁGINA: 28 de 359

35 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes f. Principais fatos CSLL e IRPJ exigidos no exercício de 2007, em virtude da glosa do crédito objeto de Pedido de Compensação realizado com crédito pleiteado pela exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e da COFINS, correspondente ao período de 02/2002 a 12/2006. Aguardando julgamento da Impugnação apresentada pela Empresa. g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em caso de perda do processo Em eventual perda ocorrerá cobrança do valor correspondente com as respectivas atualizações legais, mediante ação de execução fiscal. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. N / a. Juízo Delegacia da Receita Federal do Brasil b. Instância Administrativa c. Data de instauração 05/12/2011 d. Partes do Processo Polo Ativo: Delegacia da Receita Federal do Brasil e. Valores, bens ou direitos envolvidos Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. R$ 71,2 milhões f. Principais fatos Trata-se de processo administrativo referente aos anos-calendário de 2006 e 2007 que discute exigência relativa à contribuição previdenciária destinada a Seguridade Social ao FUNRURAL, devida pelos produtores rurais com base na receita de comercialização de seus produtos (art. 25 da Lei 8212/91), cuja responsabilidade é atribuída aos adquirentes pelo art. 30, inciso III da Lei nº 8212/91, cuja inconstitucionalidade já foi reconhecida pelo STF por meio do RE nº O processo encontra-se em fase de julgamento de Recurso Voluntário interposto junto ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais CARF. g. Chance de perda Remoto h. Análise do impacto em caso de perda do processo Considerando o posicionamento favorável do STF cuja aplicação na instância administrativa encontra-se respaldo no artigo 26-A do Decreto /72, que decidiu ser inconstitucional referida contribuição, as chances de total procedência da ação e condenação da Empresa ao pagamento da multa e das contribuições são remotas. Todavia, em caso de perda seria o valor do débito com as respectivas atualizações legais. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. PÁGINA: 29 de 359

36 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes i. Valor provisionado Não há provisão. N / a. Juízo Delegacia da Receita Federal do Brasil b. Instância Administrativa c. Data de instauração 31/01/2013 d. Partes do Processo Polo Ativo: Delegacia da Receita Federal do Brasil e. Valores, bens ou direitos envolvidos Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. R$ 56,2 milhões f. Principais fatos Trata-se de processo administrativo referente aos anos-calendário de 2008 que discute exigência relativa à contribuição previdenciária destinada a Seguridade Social ao FUNRURAL, devida pelos produtores rurais com base na receita de comercialização de seus produtos (art. 25 da Lei 8212/91), cuja responsabilidade é atribuída aos adquirentes pelo art. 30, inciso III da Lei nº 8212/91, cuja inconstitucionalidade já foi reconhecida pelo STF por meio do RE nº O processo encontra-se em fase de julgamento de Recurso Voluntário interposto junto ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais CARF. g. Chance de perda Remoto h. Análise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado Não há provisão. Considerando o posicionamento favorável do STF cuja aplicação na instância administrativa encontra-se respaldo no artigo 26-A do Decreto /72, que decidiu ser inconstitucional referida contribuição, as chances de total procedência da ação e condenação da Empresa ao pagamento da multa e das contribuições são remotas. Todavia, em caso de perda seria o valor do débito com as respectivas atualizações legais. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. N / a. Juízo Delegacia da Receita Federal do Brasil b. Instância Administrativa c. Data de instauração 17/11/2011 d. Partes do Processo Polo Ativo: Delegacia da Receita Federal do Brasil e. Valores, bens ou direitos envolvidos Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. R$37,2 milhões f. Principais fatos Processo Administrativo proposto pela Delegacia da Receita Federal do Brasil referente ao lançamento tributário dos lucros das controladas PÁGINA: 30 de 359

37 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes auferidos no exterior, passíveis de tributação do IRPJ e CSLL. Foi objeto de defesa administrativa sob alegação de desrespeito ao princípio da competência, inconstitucionalidade de dispositivo de lei (artigo 74 da MP /2011) e afronta a acordos de bitributação firmados pelo Brasil. Aguardando julgamento de Recurso Voluntário e de Ofício junto ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais CARF. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em caso de perda do processo Valor do débito com as respectivas atualizações legais. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. N / a. Juízo Delegacia da Receita Federal do Brasil b. Instância Administrativa c. Data de instauração 23/01/14 d. Partes do Processo Polo Ativo: Delegacia da Receita Federal do Brasil e. Valores, bens ou direitos envolvidos Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. R$ 98,3 milhões f. Principais fatos Trata-se de processo administrativo referente aos anos-calendário de 2009 e 2010 que discute exigência relativa à contribuição previdenciária destinada a Seguridade Social ao FUNRURAL, devida pelos produtores rurais com base na receita de comercialização de seus produtos (art. 25 da Lei 8212/91), cuja responsabilidade é atribuída aos adquirentes pelo art. 30, inciso III da Lei nº 8212/91, cuja inconstitucionalidade já foi reconhecida pelo STF por meio do RE nº O processo encontra-se em fase de julgamento de Recurso Voluntário interposto junto ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais CARF. g. Chance de perda Remoto h. Análise do impacto em caso de perda do processo Valor do débito com as respectivas atualizações legais. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. PÁGINA: 31 de 359

38 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes N / a. Juízo Delegacia da Receita Federal do Brasil b. Instância Administrativa c. Data de instauração 25/02/2013 d. Partes do Processo Polo Ativo: Delegacia da Receita Federal do Brasil e. Valores, bens ou direitos envolvidos Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. R$ 38,0 milhões (redução de ativo diferido de IRPJ e CSLL) f. Principais fatos Trata-se de Auto de Infração de retificação de prejuízo fiscal e base negativa da CSLL, por ausência parcial de adição ao lucro líquido, na determinação do lucro real, e da base de cálculo da CSLL, dos lucros auferidos no exterior por filiais, sucursais, controladas ou coligadas, apurados no ano de Foi apresentada defesa administrativa que aguarda julgamento. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em caso de perda do processo Em decorrência da autuação (prejuízo glosado), a administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo, tendo em vista a redução de ativo diferido de IRPJ e CSLL. i. Valor provisionado Não há provisão. N / a. Juízo Delegacia da Receita Federal do Brasil b. Instância Administrativa c. Data de instauração 17/12/2012 d. Partes do Processo Polo Ativo: Delegacia da Receita Federal do Brasil e. Valores, bens ou direitos envolvidos Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. R$25 milhões f. Principais fatos Glosa de crédito relativo à saldo negativo de IRPJ de 2008, com homologação parcial das compensações realizadas, por suposta ausência de oferecimento parcial dos rendimentos objetos de retenção à tributação. Foi apresentada manifestação de inconformidade, a fim de que seja homologada a totalidade das compensações efetuadas, g. Chance de perda Possível. PÁGINA: 32 de 359

39 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. Análise do impacto em caso de perda do processo Valor do débito com as respectivas atualizações legais. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. N / a. Juízo Delegacia da Receita Federal do Brasil b. Instância Administrativa c. Data de instauração 17/09/2014 d. Partes do Processo Polo Ativo: Delegacia da Receita Federal do Brasil Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 84,0 milhões (redução de ativo diferido de IRPJ e CSLL) f. Principais fatos Trata-se de Auto de Infração referente a ausência de adição no lucro real e na BCSLL de Lucros no exterior relativo ao ano calendário de 2009, glosas de amortização de ágio e ausência de oferecimento a tributação de juros decorrentes de contratos de mutuo ativos com controladas no exterior. Foi apresentada defesa administrativa que aguarda julgamento. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em caso de perda do processo Em decorrência da autuação (prejuízo glosado), a administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo, tendo em vista a redução de ativo diferido de IRPJ e CSLL. i. Valor provisionado Não há provisão. Nº (CNJ nº ) a. Juízo Vara das Execuções Fiscais b. Instância 1ª Instância c. Data de instauração 28/01/2011 d. Partes do Processo Polo Ativo: Fazenda do Estados de S.P Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. PÁGINA: 33 de 359

40 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 19 milhões f. Principais fatos. ICMS - Crédito outorgado correspondente ao período de maio/2006. Valor escriturado incorretamente, no entanto, havia saldo credor em GIA em valor suficiente para proceder ao "encontro de contas". Infrações relativas ao crédito do imposto - crédito indevido de ICMS. Auto de Infração nº g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em caso de perda do processo Pagamento do crédito utilizado, com acréscimos legais. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. Nº a. Juízo Fazenda Pública Estadual b. Instância Judicial c. Data de instauração 02/04/2014 d. Partes do Processo Polo Ativo: Fazenda do Estado do Rio Grande do Sul Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 25 milhões f. Principais fatos Apropriação de crédito presumido de ICMS, em desconformidade com o que restou previsto no regime especial da empresa. Encerrada esfera administrativa. Foi ajuizada medida judicial garantindo antecipadamente o débito, a fim de que o mesmo não seja óbice para os regimes da empresa. O débito foi inscrito em dívida ativa. A empresa foi citada na respectiva Execução Fiscal onde foram apresentados Embargos à Execução que aguardam julgamento. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em caso de perda do processo Pagamento do crédito com as respectivas atualizações legais. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. PÁGINA: 34 de 359

41 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Nº a. Juízo Execução Fiscal b. Instância Judicial c. Data de instauração 28/01/2014 d. Partes do Processo Polo Ativo: Fazenda do Estado de São Paulo Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 64 milhões f. Principais fatos ICMS - "Guerra Fiscal" Crédito indevido oriundo de benefício fiscal de outra UF não amparado por convênio do CONFAZ MS - Comunicado CAT 36 correspondente ao período de 01/2004 a 12/2004. Os valores dos lançamentos correspondem à diferença entre o imposto destacado nos documentos de entrada de mercadorias no centro de distribuição e o cobrado no Estado de origem. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em caso de perda do processo Recolhimento do imposto creditado indevidamente, acrescidos dos acréscimos legais. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. Nº a. Juízo Posto Fiscal b. Instância Administrativa c. Data de instauração 14/05/2010 d. Partes do Processo Polo Ativo: Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo e. Valores, bens ou direitos envolvidos Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. R$16,8 milhões f. Principais fatos ICMS - "Guerra Fiscal" Trata-se de Auto de Infração em que se discute o direito ao creditamento integral de crédito de ICMS destacado nas operações realizadas com fornecedores de outros Estados, que concedem benefícios fiscais unilaterais sem a aprovação do CONFAZ. A empresa sustenta como argumento de defesa ao creditamento integral, o princípio constitucional da não-cumulatividade, bem como a necessidade de decisão em sede de ADIN para invalidar o benefício concedido pelo Estado de origem da mercadoria. g. Chance de perda Possível PÁGINA: 35 de 359

42 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. Análise do impacto em Recolhimento do imposto creditado indevidamente, acrescidos dos caso de perda do processo acréscimos legais. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. N a. Juízo Execução Fiscal b. Instância Judicial c. Data de instauração 26/08/2014 d. Partes do Processo Polo Ativo: Fazenda do Estado de São Paulo Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 39 milhões f. Principais fatos ICMS - "Guerra Fiscal" Crédito indevido oriundo de benefício fiscal de outra UF não amparado por convênio do CONFAZ - MS e GO - Comunicado CAT 36 correspondente ao período de 01/2006 a 12/2006. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em caso de perda do processo Recolhimento do imposto creditado indevidamente, acrescidos dos acréscimos legais. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. a. Juízo Execução Fiscal b. Instância Judicial c. Data de instauração 24/09/2014 N d. Partes do Processo Polo Ativo: Fazenda do Estado de São Paulo e. Valores, bens ou direitos envolvidos Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. R$ 38 milhões f. Principais fatos ICMS - "Guerra Fiscal" Crédito indevido oriundo de benefício fiscal de outra UF não amparado por convênio do CONFAZ - MS - Comunicado CAT 36 correspondente ao período de 01/2005 a 12/2005. g. Chance de perda Possível. PÁGINA: 36 de 359

43 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. Análise do impacto em Recolhimento do imposto creditado indevidamente, acrescidos dos caso de perda do processo acréscimos legais. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. a. Juízo Posto Fiscal b. Instância Administrativa c. Data de instauração 30/07/2012 N d. Partes do Processo Polo Ativo: Fazenda do Estado de São Paulo e. Valores, bens ou direitos envolvidos Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. R$10,7 milhões f. Principais fatos ICMS - "Guerra Fiscal" Crédito indevido oriundo de benefício fiscal de outra UF não amparado por convênio do CONFAZ - MS e GO - Comunicado CAT 36 correspondente ao período de 01/2009 a 12/2009. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em Recolhimento do imposto creditado indevidamente, acrescidos dos caso de perda do processo acréscimos legais. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. a. Juízo Posto Fiscal b. Instância Administrativa c. Data de instauração 08/10/2012 N d. Partes do Processo Polo Ativo: Fazenda do Estado de São Paulo e. Valores, bens ou direitos envolvidos Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. R$10,4 milhões f. Principais fatos ICMS - "Guerra Fiscal" Crédito indevido oriundo de benefício fiscal de outra UF não amparado por convênio do CONFAZ - MS e GO - PÁGINA: 37 de 359

44 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. Chance de perda Possível. Comunicado CAT 36 correspondente ao período de 01/2009 a 12/2009. h. Análise do impacto em Recolhimento do imposto creditado indevidamente, acrescidos dos caso de perda do processo acréscimos legais. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. a. Juízo Posto Fiscal b. Instância Administrativa c. Data de instauração 15/03/2013 N d. Partes do Processo Polo Ativo: Fazenda do Estado de São Paulo e. Valores, bens ou direitos envolvidos Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. R$ 35.6 milhões f. Principais fatos ICMS - "Guerra Fiscal" Crédito indevido oriundo de benefício fiscal de outra UF não amparado por convênio do CONFAZ - MS e GO - Comunicado CAT 36 correspondente ao período de 01/2009 a 12/2010. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em Recolhimento do imposto creditado indevidamente, acrescidos dos caso de perda do processo acréscimos legais. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. Nº (551/2010) a. Juízo 2ª Vara da Fazenda Pública b. Instância 1ª Instância c. Data de instauração 09/04/2010 d. Partes do Processo Polo Ativo: Fazenda do Estado de São Paulo e. Valores, bens ou direitos envolvidos Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. R$37,2 milhões PÁGINA: 38 de 359

45 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes f. Principais fatos Auto de infração ICMS - "Guerra Fiscal" Crédito indevido oriundo de benefício fiscal de outra UF não amparado por convênio do CONFAZ MS e MT - Comunicado CAT 36 correspondente ao período de 01/2003 a 12/2003. Aguardando julgamento dos Embargos à Execução opostos pela empresa. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em caso de perda do processo Pagamento do Imposto com os devidos acréscimos legais. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. Nº (1450/2010) a. Juízo 1ª Vara da Fazenda Pública b. Instância 1ª Instância c. Data de instauração 08/09/2010 d. Partes do Processo Polo Ativo: Fazenda do Estado de São Paulo e. Valores, bens ou direitos envolvidos Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. R$30,1 milhões f. Principais fatos Auto de Infração n.º ICMS - "Guerra Fiscal" Crédito indevido oriundo de benefício fiscal de outra UF não amparado por convênio do CONFAZ MS e MT - Comunicado CAT 36 correspondente ao período de 01/2004 a 12/ Aguardando julgamento dos Embargos à Execução opostos pela empresa. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em Pagamento do Imposto com os devidos acréscimos legais. A caso de perda do processo administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. Nº a. Juízo 1ª Vara da Fazenda Pública b. Instância 1ª Instância c. Data de instauração 23/04/2012 d. Partes do Processo Polo Ativo: Fazenda do Estado de São Paulo Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. PÁGINA: 39 de 359

46 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$22 milhões f. Principais fatos ICMS - "Guerra Fiscal" - Crédito indevido oriundo de benefício fiscal de outra UF não amparado por convênio do CONFAZ - MS - Comunicado CAT 36 - correspondente ao período de 01/2002 a 12/2002. Auto de Infração nº Aguardando aceitação da garantia para posterior lavratura do auto de penhora e oposição de Embargos à Execução. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em Pagamento do Imposto com os devidos acréscimos legais. A caso de perda do processo administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. N a. Juízo Posto Fiscal Bauru b. Instância Administrativo c. Data de instauração 23/09/2008 d. Partes do Processo Polo Ativo: Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$14,7 milhões f. Principais fatos ICMS - "Guerra Fiscal" Crédito indevido oriundo de benefício fiscal de outra UF não amparado por convênio do CONFAZ MS - Comunicado CAT 36 - NF correspondente ao período de 01/2003 a 12/2003. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em Recolhimento do imposto creditado indevidamente, acrescidos dos caso de perda do processo acréscimos legais. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. N a. Juízo Vara Execuções Fiscais b. Instância 1ª Instância PÁGINA: 40 de 359

47 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes c. Data de instauração 18/12/2014 d. Partes do Processo Polo Ativo: Fazenda do Estado de São Paulo Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$17,5 milhões f. Principais fatos Execução Fiscal proposta visando a exigência de débitos de ICMS representado pelo Auto de Infração nº referente a creditamento indevido "Guerra Fiscal". g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em Recolhimento do imposto creditado indevidamente, acrescidos dos caso de perda do processo acréscimos legais. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. PÁGINA: 41 de 359

48 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Na data deste Formulário de Referência, até onde temos conhecimento, não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos da Companhia em que administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores figurem como partes contrárias das demandas. PÁGINA: 42 de 359

49 4.5 - Processos sigilosos relevantes Na data deste Formulário de Referência, a Companhia não tem conhecimento de nenhuma demanda em processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte que não tenha sido divulgada nos itens anteriores e que possa impactar nos negócios da Companhia e/ou suas controladas se eventualmente houver condenação. PÁGINA: 43 de 359

50 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto A Companhia e suas controladas são partes em processos judiciais e procedimentos administrativos que, na opinião da administração da Companhia, são considerados relevantes em conjunto tanto no aspecto financeiro, por envolverem valores históricos superiores a R$10,0 milhões, quanto pelo impacto, dado o objeto da ação, de uma eventual decisão desfavorável sobre as operações ou imagem da Companhia. Trabalhistas Valores envolvidos (aproximados) R$ 131,1 milhões (Risco Possível) R$ 30,4 (Risco Provável) Valor provisionado Prática do emissor ou de suas controladas que causou tal exigência R$ 30,4 milhões As reclamações trabalhistas ajuizadas contra a Companhia e suas controladas se referem a temas comumente alegados no segmento, são eles: justa causa; minutos de preparo; intervalo intrajornada, danos morais, intervalo por laborar em ambiente refrigerado; horas in itinere e risco ergonômico. Individualmente as reclamatórias não são relevantes. Fiscais Valores envolvidos (aproximados) R$ 225,7 milhões Valor provisionado Prática do emissor ou de suas controladas que causou tal exigência Não há provisão. Contribuições destinadas a Seguridade Social ao FUNRURAL 3 autos de infrações referentes ao ano de 2006 a Em todos os autos foram apresentada defesas administrativas, alegando a inconstitucionalidade, com base na decisão do STF, aplicada em 1ª instância, respaldada no artigo 26 do Decreto /72. PÁGINA: 44 de 359

51 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Valores envolvidos (aproximados) R$ 68,5 milhões Valor provisionado Prática do emissor ou de suas controladas que causou tal exigência Não há provisão. Exclusão do base de cálculo do PIS e da COFINS, referente a pedido de restituição. A Companhia apresentou defesa administrativa alegando a inexigibilidade por incorreção em suas bases de cálculos e presunção dos valores pela fiscalização. Valores envolvidos (aproximados) R$ 10,7 milhões Valor provisionado Prática do emissor ou de suas controladas que causou tal exigência Não há provisão. Processos Administrativos decorrentes de compensações de créditos de tributos federais com débitos previdenciários, envolvendo a Companhia e sua controlada MFB. As empresas possuem medida judicial que discute o seu direito à compensação. Valores envolvidos (aproximados) R$ 378,2 milhões Valor provisionado Prática do emissor ou de suas controladas que causou tal exigência Não há provisão. Processos referentes ao ICMS movidos pela Fazenda do Estado de São Paulo, exigindo valores relativos ao crédito presumido de ICMS sobre notas fiscais de transferência de mercadorias remetidas pelas filiais localizadas nos Estados de MS e GO às filiais localizadas no Estado de São Paulo PÁGINA: 45 de 359

52 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Valores envolvidos (aproximados) 26,9 milhões Valor provisionado Prática do emissor ou de suas controladas que causou tal exigência Não há provisão. Discussões de ICMS envolvendo a Companhia em processos administrativos movidos pela Fazendo do Estado de São Paulo, advindo da transferência de mercadoria Crédito outorgado considerado indevido pela fiscalização. PÁGINA: 46 de 359

53 4.7 - Outras contingências relevantes Até onde temos conhecimento não há outras contingências relevantes que a Companhia ou suas controladas sejam parte. PÁGINA: 47 de 359

54 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados A Companhia foi devidamente constituída segundo as leis brasileiras e possui os seus valores mobiliários listados na bolsa de seu país de origem. Este item não é aplicável à Companhia. PÁGINA: 48 de 359

55 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado A Companhia está exposta a riscos de mercado oriundos do curso natural de seus negócios. Tais riscos de mercado, que estão além do controle da Companhia, relacionam-se principalmente à possibilidade de variações cambiais, flutuações das taxas de juros e variações nos preços das commodities afetarem negativamente o valor de seus ativos e passivos financeiros ou fluxos de caixa e lucros futuros. Risco Cambial O risco cambial relaciona-se à possibilidade de que alterações das taxas de câmbio de moedas estrangeiras possam fazer com que a Companhia e suas controladas incorram em prejuízos, levando a uma redução dos valores dos ativos ou aumento dos valores das obrigações. A principal exposição à qual a Companhia está sujeita, no tocante às variações cambiais, se refere à flutuação do dólar em relação ao real. Os ativos e passivos em moeda estrangeira são assim demonstrados: Em 31 de dezembro de 2014 Em 31 de dezembro de 2013 Efeitos no resultado (em R$ mil) Operacional Contas a receber Adiantamento de cambiais entregues ACEs ( ) ( ) (60.937) Importações a pagar ( ) (82.605) (34.001) Outros (33.559) (14.357) Subtotal (42.094) Financeiro Empréstimos e financiamentos ( ) ( ) ( ) Títulos a pagar - ( ) (1.645) Saldo de bancos e aplicações financeiras (1) (59.114) Outros ( ) ( ) (2.427) Subtotal ( ) ( ) ( ) Total ( ) ( ) ( ) Variação cambial ativa Variação cambial passiva ( ) Variação cambial líquida ( ) (1) Referem-se apenas a saldo de bancos e aplicações financeiras que geraram variação cambial. No decorrer de 2014 a Companhia contratou NDF e contratos futuros, não especulativos, com o objetivo de minimizar os efeitos das mudanças nas taxas de câmbio em suas subsidiárias no exterior conforme composição apresentada na nota 32.4, cujo resultados estão contabilizados nas rubricas Variação Cambial Ativa e Variação Cambial Passiva. PÁGINA: 49 de 359

56 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Risco de Taxa de Juros Refere-se ao risco de a Companhia vir a sofrer perdas econômicas devido a alterações adversas nas taxas de juros. Esta exposição se trata, principalmente, da mudança nas taxas de juros de mercado que afetam passivos e ativos da Companhia indexados pela taxa TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo), LIBOR (London Interbank Offered Rate), ou CDI (Taxa de juros dos Certificados de Depósitos Interbancários). Visando minimizar os custos de serviço da dívida, a Companhia e suas controladas monitoram continuamente as taxas de juros de mercado com o objetivo de avaliar a eventual necessidade de contratação de operações de derivativos para se proteger contra o risco de volatilidade dessas taxas. O risco de exposição à taxa de juros da Companhia e suas controladas em 31 de dezembro de 2014 e em 31 de dezembro de 2013 está apresentado a seguir: (em R$ mil) Exposição à taxa CDI Em 31 de dezembro de 2014 Em 31 de dezembro de 2013 NCE (R$ e US$) / Capital de giro (R$) (-) CDB-DI (R$) ( ) (786) Subtotal Exposição à taxa LIBOR Pré-pagamento (US$) Capital de giro (US$) Financiamento parque industrial (US$) / Conta garantida (US$) Subtotal Exposição à taxa TJLP FINAME / FINEM / FINEP Subtotal Total Risco de Preços de Commodities Em suas atividades, a Companhia e suas controladas adquirem commodities (como gado, grãos e energia), que correspondem aos maiores componentes individuais do seu custo de produção. A disponibilidade e preço de gado e carne bovina variam significativamente devido a fatores imprevisíveis, tais como clima, programas e políticas agrícolas governamentais no mundo todo, mudanças na demanda global, variações na quantidade de gado disponível para produtores, custo relativo da ração animal, doenças do gado e mudanças no padrão de vida. O preço do milho e do farelo de soja está sujeito à volatilidade gerada pelas condições climáticas, rendimento de safra, custos com transportes, custos com armazenagem, política agrícola, taxas de câmbio, cotação internacional e outras, que estão além do controle da administração da Companhia. Tais fatores podem levar a períodos de volatilidade de preços e rentabilidade, afetando o desempenho financeiro geral com impactos nos custos e despesas, e também nos preços dos produtos. PÁGINA: 50 de 359

57 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Risco de Liquidez e Risco de Crédito Adicionalmente, a Companhia também está exposta a risco de liquidez e risco de crédito. O risco de liquidez decorre da gestão de capital de giro da Companhia e controladas e da amortização dos encargos financeiros e principal dos instrumentos de dívida. É o risco que a Companhia e suas controladas encontrarão dificuldade em cumprir as suas obrigações financeiras vincendas. A tabela a seguir apresenta os prazos contratuais (representando fluxos de caixa contratuais não descontados) de passivos financeiros: Em 31 de dezembro de Após Total (em R$ mil) Fornecedores Empréstimos, Financiamentos e Debêntures Juros sobre debêntures Passivos financeiros derivativos Total Em 31 de dezembro de Após Total (em R$ mil) Fornecedores Empréstimos, Financiamentos e Debêntures Juros sobre debêntures Passivos financeiros derivativos Total O risco de crédito, por sua vez, trata de prejuízos financeiros caso um cliente ou contraparte em um instrumento financeiro falhe em cumprir com suas obrigações contratuais, que surgem em grande parte dos recebíveis. A exposição máxima ao risco de crédito da Companhia e suas controladas são os valores a receber de clientes apresentados na nota explicativa nº 6 às suas demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de A seguir os valores de ativos financeiros sujeitos a risco de crédito: Em 31 de dezembro de 2014 Em 31 de dezembro de 2013 (em R$ mil) Caixa e equivalentes de caixa Aplicações Financeiras Valores a receber clientes nacionais Valores a receber clientes internacionais Outros valores a receber PÁGINA: 51 de 359

58 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Total Análise de sensibilidade No intuito de prover informações do comportamento dos riscos de mercado que a Companhia e suas controladas estavam expostas em 31 de dezembro de 2014, são considerados três cenários, sendo que o cenário provável é o valor justo na data de 31 dezembro de 2014 e mais dois cenários com deterioração de 25% e 50% da variável do risco considerado, denominados de Possível e Remoto, respectivamente. No caso de moedas, foi utilizada a curva futura do mercado do dia 31 de dezembro de 2014, onde o valor de referência era de R$/US$ 2,6562. No tocante ao risco cambial, está apresentado a seguir os cenários de sensibilidade: Cenário de stress swap Instrumento Cenário Provável Cenário Possível Cenário Remoto (em R$ mil) Controladora ( ) (62.205) ( ) Controladas (62.659) ( ) ( ) Total ( ) ( ) ( ) No exercício findo em 31 de dezembro de 2014 o resultado financeiro líquido consolidado com operações de mercado totalizou uma perda de R$ , sendo R$ relativos às despesas e R$ relativos às receitas. Os ativos e passivos apresentados no balanço patrimonial na rubrica títulos a receber títulos a pagar, referentes às operações com derivativos, as quais têm o objetivo de proteção patrimonial, estão demonstrados abaixo: Em 31 de dezembro de 2014 Em 31 de dezembro de 2013 (em R$ mil) Swap ( ) (73.373) Opções (190) (364) Termo de moedas (3.414) (5.861) Futuros Total ( ) (66.762) PÁGINA: 52 de 359

59 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Em relação ao risco de preço de commodities, estão apresentados a seguir os cenários de sensibilidade: Cenários de stress - Derivativos Commodities Consolidado Cenário Provável Cenário Possível Cenário Remoto MTM Resultado MTM Resultado MTM Resultado Cenários de stress - Derivativos Commodities Farelo Soja Cenário Provável Cenário Possível Cenário Remoto MTM Resultado MTM Resultado MTM Resultado Cenários de stress - Derivativos Commodities Combustível Cenário Provável Cenário Possível Cenário Remoto MTM Resultado MTM Resultado MTM Resultado Cenários de stress - Derivativos Commodities Milho Cenário Provável Cenário Possível Cenário Remoto MTM Resultado MTM Resultado MTM Resultado (69) (69) Cenários de stress - Derivativos Commodities Gado Cenário Provável Cenário Possível Cenário Remoto MTM Resultado MTM Resultado MTM Resultado (37) (37) (50) (50) (60) (60) PÁGINA: 53 de 359

60 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado (a) Riscos para os quais se busca proteção Em suas atividades, a Companhia e suas controladas estão sujeitas a riscos de mercado relacionados a variações cambiais, flutuação das taxas de juros e variações dos preços de commodities. Com o objetivo de minimizar esses riscos, a Companhia dispõe de políticas e procedimentos para administrar tais exposições e pode utilizar instrumentos de proteção, desde que previamente aprovados pelo Conselho de Administração. (b) Estratégia de proteção patrimonial (hedge) As exposições às taxas de câmbio são gerenciadas com base no fluxo de caixa de curto prazo (em até 12 meses), objetivando mitigar o efeito líquido das variações passivas (obrigações) e ativas (direitos) no fluxo financeiro através do instrumento derivativo Non-Deliverable Forward (NDF). A estratégia de proteção patrimonial do endividamento da Companhia às variações das taxas de juros é direcionada para minimizar o custo médio agregado do serviço da dívida consolidada para se proteger da volatilidade das taxas de juros as quais os contratos de endividamento são indexados. As exposições a preços de commodities, notadamente nas compras das matérias-primas (boi gordo e grãos) são gerenciadas de acordo com sua política de estoque físico, mantendo a estratégia através de compras antecipadas, ou contratos de compra para entrega futura, aliadas com operações no mercado futuro. (c) Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) O instrumento financeiro derivativo preferencialmente utilizado para proteção da exposição cambial é o Non-Deliverable Forward (NDF), por ter característica de demanda de caixa somente no vencimento final da operação, ou quando revertido. Nas proteções das exposições a taxas de juros, o instrumento financeiro derivativo swap é o usualmente utilizado pelas mesmas características do NDF. Usualmente são utilizados contratos futuros regulados e registrados em bolsa de futuros para mitigar as exposições a preços de commodities. (d) Adoção de Hedge Accounting Em Novembro de 2013, o grupo Marfrig adotou políticas de Hedge Accounting para Instrumentos Financeiros expostos a variabilidade de fluxo de caixa. Dessa forma, as variações no valor justo dos derivativos designados como hedge são reconhecidas diretamente no patrimônio líquido classificado como outros resultados abrangentes. Os valores contabilizados em outros resultados abrangentes são transferidos imediatamente para a demonstração do resultado quando a transação objeto de hedge afetar o resultado. PÁGINA: 54 de 359

61 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado A Companhia documenta, no início da operação, a relação entre os instrumentos de hedge e os itens protegidos por hedge, assim como os objetivos da gestão de risco e a estratégia para a realização de várias operações de hedge. A documentação das operações designadas como Hedge Accounting evidencia o controle de efetividade e a operação, contemplado: Objeto do hedge; Instrumento Financeiro; Estratégia da gestão de risco a ser coberto; Eficácia do Instrumento de hedge confiavelmente medida; Avaliação do hedge sobre base contínua durante toda a vigência do contrato. A Companhia também documenta sua avaliação, tanto no início do hedge como de forma contínua, de que os derivativos usados nas operações de hedge são altamente eficazes na compensação de variações no valor justo dos itens protegidos por hedge. Portanto, todos os derivativos designados como Hedge Accounting são efetivos, altamente prováveis e neutraliza exposição a variações no fluxo de caixa que poderiam afetar o resultado. A eficácia das operações é controlada, periodicamente, de forma confiável e documentada durante toda a vigência do contrato através da correlação estatística entre o valor justo ou os fluxos de caixa da posição coberta e os do instrumento de hedge ou pela comparação das alterações passadas no valor justo ou nos fluxos de caixa da posição coberta que sejam atribuíveis ao risco coberto com as alterações passadas no valor justo ou nos fluxos de caixa do instrumento de hedge: Consolidado Ganho / Perda Instrumento Ativo (Objeto Protegido) Passivo (Risco Contratado) Vencimentos Notional USD Notional R$ Saldo (MTM) R$ Patrimônio Resultado Swap Libor USD (3.066) (3.066) - Swap Libor USD (1.746) (1.746) - Swap Libor USD (473) (481) 8 Swap Libor USD (14.104) (13.480) (624) (19.389) (18.773) (616) Risco Cambial Como aproximadamente 81% das receitas da Companhia no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 eram originadas em outras moedas que não o real, a Companhia possui uma proteção natural (hedge) para fazer frente aos vencimentos de suas futuras obrigações em moeda estrangeira. A Companhia também mantém uma sólida política financeira, com manutenção de elevado saldo de caixa e títulos disponíveis para venda de curto prazo com sólidas instituições financeiras. A Companhia acredita que a política financeira consistente mantida por ela e por suas controladas, alicerçada em sua estrutura de capital bem distribuída, permite que ela se beneficie das sinergias obtidas das aquisições realizadas. Risco de Taxa de Juros Visando minimizar os custos de serviço da dívida, a Companhia monitora constantemente as taxas de juros de mercado com o objetivo de avaliar a eventual necessidade de contratação de novas operações de derivativos para se protegerem contra o risco de volatilidade dessas taxas. PÁGINA: 55 de 359

62 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado A Companhia contratou operações de swap não especulativas, a fim de minimizar os efeitos das alterações nas taxas de juros na liquidação de suas operações de empréstimos e financiamentos, conforme abaixo: Consolidado Instrumento Objeto de Notional Notional R$ Registro Vencimento Ativo Passivo proteção USD (2) (2) MTM R$ (1) Operações designadas para Hedge Accounting Swap Tx Juros CETIP 2015 LIBOR USD (3.066) Swap Tx Juros CETIP 2016 LIBOR USD (1.746) Swap Tx Juros Balcão 2018 LIBOR USD (473) Swap Tx Juros Balcão 2019 LIBOR USD (14.104) Operações não designadas para Hedge Accounting Swap Tx Juros CETIP 2015 CDI USD (4.977) Swap Tx Juros CETIP 2015 LIBOR USD (47) Swap Tx Juros CETIP 2016 LIBOR USD (6.672) Swap Tx Juros CETIP 2017 R$ USD ( ) Swap Tx Juros Balcão 2017 USD R$ Swap Tx Juros CETIP 2018 CDI USD (99.964) ( ) NDF Tx Cambio Balcão 2015 BRL USD (3.635) NDF Tx Cambio Balcão 2015 UYU USD (167) NDF Tx Cambio Balcão 2015 USD CLP (422) NDF Tx Cambio Balcão 2015 AUD USD NDF Tx Cambio Balcão 2015 USD MYR (1.732) NDF Tx Cambio Balcão 2015 MYR USD NDF Tx Cambio Balcão 2015 USD KRW (2.231) NDF Tx Cambio Balcão 2015 THB USD (377) NDF Tx Cambio Balcão 2015 THB GBP NDF Tx Cambio Balcão 2015 THB JPY NDF Tx Cambio Balcão 2015 MYR THB (8) NDF Tx Cambio Balcão 2015 SGD MYR (3.414) Futuro Combustivel CBOT 2015 USD USD Futuro Farelo Soja CBOT 2015 USD USD Opções Farelo Soja CBOT 2015 USD USD (3) Futuro Milho CBOT 2015 USD USD Opções Milho CBOT 2015 USD USD (190) Opções Boi gordo BM&F 2015 R$ R$ Futuro Milho BM&F 2015 R$ R$ (16) Futuro Boi gordo BM&F 2015 R$ R$ (41) 364 ( ) (1) O valor informado é apurado através do método Mark-to-Market (MtM) mais o prêmio que houver, que consiste em apurar o valor futuro com base nas condições contratadas e determinar o valor presente com base nas curvas de mercado, extraídas da base de dados da Bloomberg e da BM&FBOVESPA. (2) O valor de referência (nocional) não está condicionado a uma operação de hedge. O mesmo apenas é base para os fluxos de pagamento, os quais estão atrelados à taxa Libor (London Interbank Offered Rate), que por sua vez está fixada. Risco de Preços de Commodities No intuito de diminuir o impacto das commodities, a Companhia administra os níveis de estoque, mantem confinamento de gado e negocia instrumentos financeiros derivativos de mercado futuro. A Companhia contrata instrumentos financeiros com o objetivo de reduzir o risco de preço relacionado às necessidades das commodities para um período de até 12 meses. Parte substancial dos referidos instrumentos financeiros de proteção advêm do mercado futuro, tendo como contraparte a bolsa CBOT. PÁGINA: 56 de 359

63 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Segue abaixo posição dos derivativos relacionados ao risco de commodities: Consolidado Registro Instrumento Contrato Futuro Vcto. Notional USD Notional R$ MTM R$ Resultado em 31/12/2014 CBOT Futuro Combustivel CBOT Futuro Farelo Soja (3) CBOT Opções Farelo Soja (3) (3) CBOT Futuro Milho CBOT Opções Milho (190) (190) BM&F Opções Boi gordo BM&F Futuro Milho (16) (16) BM&F Futuro Boi gordo (40) (40) Risco de Liquidez e Risco de Crédito Com relação ao risco de liquidez, a Companhia e suas controladas administram seu capital tendo como base parâmetros de otimização da estrutura de capital com foco nas métricas de liquidez e alavancagem que possibilitem a um retorno aos acionistas, no médio prazo, condizente com os riscos assumidos na operação. A Companhia e as suas controladas limitam suas exposições através de análise de crédito e gestão da carteira de clientes, buscando minimizar a exposição econômica a um dado cliente e/ou mercado que possa vir a representar perdas expressivas. A gestão de capital é feita com o objetivo de se definir a melhor estrutura de financiamentos para a Companhia e suas controladas. Os principais indicadores para monitoramento dessa gestão é o indicador de liquidez imediata modificado, representado pela relação entre o caixa e equivalentes de caixa e o indicador de alavancagem - endividamento circulante (curto prazo); e o Indicador de alavancagem - acompanhamento da relação da dívida líquida (endividamento total menos o caixa e equivalentes de caixa) sobre EBITDA em níveis considerados administráveis para a continuidade das operações. Com base na análise desses indicadores, é definida a gestão de capital de giro de forma a manter a alavancagem natural da Companhia e suas controladas em níveis iguais ou inferiores ao índice de alavancagem que a Administração considera como adequado. No que tange à gestão do risco de crédito da Companhia, a Política de Risco de Crédito Global determina as diretrizes, pautada nas seguintes bases: Limitação da concentração do risco de crédito líquido de contraparte em 15% do total do ativo circulante; Aplicação dos recursos financeiros em instituições financeiras sólidas e de primeira linha, através da avaliação do seu rating; Equalização das posições passivas com as posições ativas. As avaliações realizadas são baseadas nos fluxos de informações e de monitoramento do volume de compras no mercado. Os controles internos englobam a atribuição de limites de crédito. (d) Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos Os parâmetros utilizados para cálculo das exposições são baseados em modelos quantitativos de risco. Uma das medidas adotadas pelo Grupo é o valor paramétrico VaR (Value at Risk), que expressa a perda máxima potencializada com horizonte de tempo de um dia e fator de confiança de 99%. PÁGINA: 57 de 359

64 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Adicionalmente ao VaR, são realizadas simulações de cenários (stress test) para perdas inesperadas no horizonte de um dia decorrente de eventos pontuais. Cada parâmetro de mensuração das perdas máximas é monitorado diariamente e adequado aos respectivos limites de riscos distintos, previamente determinados pelo Comitê Financeiro. Os parâmetros definidos acima são ativamente aplicados no monitoramento das exposições aos riscos cambiais e aos preços de commodities. As exposições à taxa de câmbio são mapeadas semanalmente conforme a origem da exposição: por fluxo de caixa ou por saldo contábil do balanço patrimonial e segregada em horizontes de tempo: em até 12 meses e após 12 meses. As operações de hedge são executadas sobre o valor líquido da exposição cambial (ativa e passiva, receber e pagar) observado os limites definidos e através de instrumentos previamente aprovados pelo Comitê Financeiro. As exposições às variações dos preços de commodities são mapeadas em dois grupos: Grãos e Boi Gordo, em razão dos comportamentos distintos de mercado para cada grupo. As exposições por grupo são apuradas semanalmente para o horizonte de seis meses pelo fluxo físico de originação e pelas projeções de compra física. As operações de hedge são executadas sobre o valor líquido da exposição física (estoque e compras) observados os limites e os volumes máximos e mínimos estabelecidos pelo Comitê Financeiro, assim como os instrumentos previamente aprovados. As exposições às taxas de juros são avaliadas individualmente e pontualmente pelos respectivos contratos que as originam. As operações de hedge de taxas de juros são executadas sobre o valor principal do contrato, obedecendo às estratégias definidas pelo Comitê Financeiro. (e) Se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos A Companhia não pratica operações alavancadas em derivativos ou instrumentos similares que não objetivem proteção mínima de sua exposição a outras moedas, com a política conservadora de não assumir operações que possam comprometer sua posição financeira. (f) Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos O Conselho de Administração da Companhia é responsável pela aprovação da Política de Gerenciamento de Risco elaborada pelo Comitê Financeiro e no acompanhamento do cumprimento desta política, verificando o enquadramento dos limites globais estabelecidos. A Diretoria Executiva é responsável pela avaliação do posicionamento da Companhia para cada risco mapeado, de acordo com as diretrizes emanadas do Conselho de Administração. É também responsável pela aprovação: dos planos de ação definidos para o enquadramento dos riscos aos limites estabelecidos; dos indicadores de desempenho a serem utilizados na gestão de riscos; dos limites globais por classe de risco; da avaliação de recomendações para aprimoramentos na Política. O Comitê Financeiro é responsável pela execução da Política de Gerenciamento Risco, atuando na: (i) supervisão do processo de gestão de riscos; (ii) planejamento e verificação do impacto das decisões implementadas; (iii) aprovação das alternativas de hedge; (iv) monitoramento e acompanhamento dos níveis de exposição aos riscos e o cumprimento da Política; (v) acompanhamento do desempenho das operações de hedge através de relatórios específicos; (vi) avaliação dos cenários a serem aplicados nas operações, fluxo de caixa e endividamento da Companhia. PÁGINA: 58 de 359

65 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado (g) Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada Cada Divisão de Negócio da Companhia possui uma Diretoria Financeira, dentre outras atribuições, responsável pelo mapeamento e reporte das exposições cambiais (on-balance e off-balance) para a Vice Presidência de Finanças e RI da Companhia. Após a formalização da operação de hedge com a contraparte, cada Divisão de Negócio é responsável por registrar contabilmente o derivativo nos respectivos livros contábeis, sempre com base nos cálculo marcação-a-mercado. É parte do Plano Anual de Auditoria Interna efetuar verificações e testes de conformidade nas Divisões de Negócios quanto à aderência dos procedimentos, controles e operações de hedge à Politica de Gerenciamento de Risco. A estrutura operacional financeira da Companhia designada para a gestão e o controle dos riscos de mercado é composta por profissionais com formação técnica e experiência de mercado em controle de risco e negociação de derivativos. Os controles internos sistêmicos que suportam os modelos quantitativos de risco VaR, Stress Test e captura dos instrumentos derivativos para as operações de hedge, são adequados para o cumprimento e efetividade da Politica de Gerenciamento de Risco vigente. PÁGINA: 59 de 359

66 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado Não houve, em relação ao último exercício social, alterações significativas nos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta ou na política de gerenciamento de riscos adotada. PÁGINA: 60 de 359

67 5.4 - Outras informações relevantes Não há outras informações que a Companhia julgue relevante em relação ao item 5 que não tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulário de Referência. PÁGINA: 61 de 359

68 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 06/06/2000 Forma de Constituição do Emissor Tornou-se sociedade anônima em 26 de março de País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 18/06/2007 PÁGINA: 62 de 359

69 6.3 - Breve histórico A Marfrig Global Foods S.A. é uma empresa global de alimentos que atua nos segmentos de food service e varejo, oferecendo soluções de alimentação inovadoras, seguras e saudáveis. Com um portfólio de produtos diversificado e abrangente, a Companhia é compromissada com a excelência e qualidade, garantindo a presença dos seus produtos nas maiores redes de restaurantes e supermercados, além das casas de consumidores em mais de 110 países. As atividades da empresa dividem-se em produção, processamento, industrialização, venda e distribuição de alimentos à base de proteína animal, incluindo carne bovina, ovina, aves e peixes, além de outros produtos alimentícios variados, tais como empanados, pratos prontos, vegetais congelados e sobremesas, entre outros. Com aproximadamente 45 mil colaboradores, o Grupo Marfrig é o maior produtor de ovinos na América do Sul, o segundo maior produtor de aves do Reino Unido e a maior companhia privada no Uruguai e na Irlanda do Norte. A Companhia estabeleceu um modelo de negócios integrado e geograficamente diversificado, composto por 78 unidades de produção, centros de distribuição e escritórios, localizados em 16 países da América do Sul, América do Norte, Europa, Oceania e Ásia. A história da Companhia começa em 1986, quando o Sr. Marcos Antônio Molina dos Santos, aos 16 anos, abriu seu primeiro negócio e, apenas dois anos depois, já havia se estabelecido como um importante distribuidor de cortes bovinos, suínos, de aves e pescados, além de vegetais congelados importados, para uma variada gama de clientes no Estado de São Paulo, incluindo renomados restaurantes. Em 1998, iniciou as atividades de seu primeiro centro de distribuição na cidade de Santo André, Estado de São Paulo, para atender a crescente demanda por produtos alimentícios. Em 2000, os sócios fundadores constituíram a Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos Ltda. (que futuramente viria a ser transformada em Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A. em 2009, Marfrig Alimentos S.A, e em 2014, Marfrig Global Foods SA.) e foi arrendada a primeira planta de abate e processamento na cidade de Bataguassu (que veio a ser adquirida posteriormente), Estado de Mato Grosso do Sul. A Companhia tornou-se uma sociedade anônima em 26 de março de 2007 e, em 18 de junho de 2007, obteve seu registro de companhia aberta junto à CVM, realizando sua oferta pública inicial (IPO) em 29 de junho de 2007, no segmento de listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Desde então, como parte da iniciativa de diversificação geográfica e de proteínas, a Marfrig deu início a uma série de aquisições de ativos, companhias e marcas, que juntas somaram mais de 40 operações. Buscando constantemente adicionar valor aos seus negócios, a Companhia realizou um importante desinvestimento em 2013, o qual consistiu na venda das unidades de Negócio Seara e Zenda pelo valor total de R$ 5,85 bilhões. O pagamento foi realizado através da assunção, por parte do comprador, de dívidas das unidades vendidas e da própria Marfrig, resultando em uma significativa redução da alavancagem da Companhia. A estratégia que guiou a venda dos ativos visa à simplificação e otimização da estrutura organizacional da Companhia, redução da demanda por recursos, beneficiando-se ainda da menor alavancagem e maior foco nas operações principais (core business) através de uma estrutura de capital mais robusta. A administração acredita que a melhora contínua dos processos internos permitirá alcançar maiores eficiências e controle de custos, o que, somados a uma gestão voltada para os resultados e comprometida com o crescimento rentável, permitirá o aumento da lucratividade do negócio e fortalecimento da geração de caixa. A Marfrig possui capacidade anual de produção de cerca de 900 mil toneladas de alimentos industrializados e capacidade anual de processamento de mais de 5 milhões de cabeças de gado, 400 milhões de frangos, 6 milhões de perus e 3 milhões de ovinos. Essa plataforma de produção confere capacidade de crescimento significativa à Companhia, bem como a PÁGINA: 63 de 359

70 6.3 - Breve histórico habilidade de se proteger contra riscos inerentes ao setor. O Grupo Marfrig é composto por três segmentos de negócios, cada qual com linhas de produtos e atuação geográfica distintas, que se complementam formando um portfólio de produtos amplo e uma plataforma produtiva diversificada, de abrangência global: Marfrig Beef: Pioneira na comercialização e promoção da carne bovina e ovina no mercado brasileiro, com grande expertise no segmento de food service no mercado doméstico, além de uma atuação forte no mercado externo, onde é igualmente reconhecida pela qualidade dos seus produtos premium. As operações internacionais na América do Sul concentram-se na exportação de cortes nobres de carne bovina e no aproveitamento da posição estratégica desfrutada no Uruguai, Argentina e Chile, que garante à Marfrig Beef acesso aos principais mercados consumidores do mundo. Moy Park: Segundo maior sistema integrado de produção de alimentos industrializados à base de carne de aves do Reino Unido. Com foco no mercado europeu de alimentos industrializados e carnes frescas à base de frango e peru em sua maioria, a Moy Park possui forte presença nas principais redes de varejo e food service no Reino Unido e Europa Continental. Keystone: Fornecedora de alimentos à base de proteína animal para as principais redes de restaurante do mundo, concentrando suas operações nos Estados Unidos e na Ásia. Focada em inovação e comprometida com altos padrões de segurança e qualidade alimentar, combina seu amplo conhecimento na indústria de alimentos e o foco no cliente para oferecer um mix completo de produtos resfriados e congelados. A Companhia está confiante e segura de estar na direção correta para atingir seus objetivos de longo prazo, de construção de uma empresa de alimentos modelo em sustentabilidade, com margens crescentes e sustentáveis, e de criação de valor para as cadeias produtivas e para seus acionistas. PÁGINA: 64 de 359

71 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 2015 Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos da operação no quadro acionário da Companhia Quadro societário antes e depois da operação Aquisição de plantas industriais do Frigorífico Mercosul S.A. pela Marfrig Global Foods S.A. Em 30 de março de 2015 a Marfrig Global Foods S.A. ( Companhia ) anunciou a celebração de contrato com o Frigorífico Mercosul S.A. por meio do qual foram estabelecidos os termos e condições para a cessação dos arrendamentos e respectiva transferência das unidades produtivas localizadas em Capão do Leão (RS), Mato Leitão (RS), Pirenópolis (GO), Tucumã (PA), Nova Londrina (PR) e Alegrete (RS), as quais integram as operações da Companhia desde novembro de O valor da transação foi de R$ 418 milhões a serem pagos em 9 anos, com carência do principal de 3 anos. O Conselho de Administração da Marfrig ratificou a celebração do referido contrato com o Frigorífico Mercosul S.A. em reunião realizada em 30 de março de Vendedora: Frigorífico Mercosul S.A. Compradora: Marfrig Global Foods S.A. A efetiva transferência da propriedade poderá ocorrer por meio da aquisição direta dos ativos ou por intermédio da aquisição da sociedade à qual as plantas pertencem e está sujeita à finalização do processo de auditoria legal e obtenção das aprovações societárias correspondentes. Em caso de transferência dos ativos por intermédio da aquisição da sociedade, o quadro societário da Companhia será oportunamente alterado, conforme informado no item acima Evento Principais condições do negócio Alienação de sociedades e ativos relevantes alienação, pela Marfrig, da Seara Brasil e Zenda para a JBS S.A. Em 07 de junho de 2013 a Marfrig Global Foods S.A. (atual denominação da Marfrig Alimentos S.A.) e JBS S.A. celebraram um Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças, por meio do qual foram estabelecidos os termos e condições para a alienação pela Marfrig: (i) de determinadas participações societárias em sociedades do seu grupo representada pela unidade de negócios Seara Brasil à JBS, inclusive a totalidade da participação acionária detida na Companhia Aberta Excelsior Alimentos S.A.; e (ii) a alienação pela Marfrig de 100% do capital da sociedade que representa o negócio de couro do grupo Marfrig no Uruguai para a JBS. O Conselho de Administração da Marfrig aprovou a celebração do Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças com a JBS S.A. em reunião realizada em 09 de junho de 2013, às 17h. O valor da alienação da Seara Brasil e Zenda foi fixado em R$ 5,85 bilhões e pago através de assunção de dívidas da Marfrig pela JBS. Todas as condições precedentes para assinatura foram cumpridas, incluindo as aprovações pelos órgãos de defesa concorrencial no Brasil e na Europa. A operação em questão foi concluída em 30 de setembro de 2013, mediante a finalização das tratativas e a devida transferência das sociedades. PÁGINA: 65 de 359

72 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Sociedades envolvidas Efeitos da operação no quadro acionário da Companhia Quadro societário antes e depois da operação Vendedora: Marfrig Global Foods S.A. Compradora: JBS S.A. Intervenientes-Anuentes: FB Participações S.A., MMS Participações S.A., Marcos Antonio Molina dos Santos e Marcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos. Sociedade Alienadas: vide as sociedades descritas na tabela abaixo. As sociedades descritas na lista abaixo deixaram de fazer parte do Grupo Marfrig. Não houve alteração no quadro acionário da controladora Marfrig Global Foods S.A. Veja tabela abaixo demonstrando as sociedades que deixaram de fazer parte do grupo Marfrig após a operação em epígrafe. As sociedades que permaneceram no Grupo Marfrig e fazem parte da atual estrutura estão descritas no organograma do item 8.2 deste Formulário de Referência. Sociedades que deixaram de fazer parte do Grupo Marfrig após a referida operação. Participação direta e indireta da Companhia. Secculum Participações Ltda. 100% União Frederiquense Participações Ltda. 100% Frigorífico Mabella Ltda. 100% Brusand Ltd. (Bermudas) 100% MBL Alimentos S.A. 100% Parc Castell Limited (Jersey) 100% MAS do Brasil Partici. Ltda. 100% MAS Frangos Participações Ltda. 100% Braslo Produtos de Carnes Ltda. 100% Penasul UK Ltd. (UK) 100% Valores Catalenes S.A. (Panama) 100% Penasul Alimentos Ltda. 100% Agrofrango Ind. e Com. de Alimentos Ltda. 100% Protinal Participações Ltda. 100% Penasul (Southeast) Ltd. (UK) 100% Houtingdon Poultry Ltd. (UK) 100% Penasul Trading Ltd. (UK) 100% Penasul East Anglia Ltd. (UK) 100% Ipumirim Ltd. (UK) 100% Garibaldi Poultry Ltd. (UK) 100% Roca Sales Ltd. (UK) 100% Huntingdon Frozen Foods Ltd. (UK) 100% Caxias do Sul Ltd. (UK) 100% PÁGINA: 66 de 359

73 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Penasul Europe Ltd. (UK) 100% DaGranja Agroindust. Ltda. 100% Sociedades que deixaram de fazer parte do Grupo Marfrig após a referida operação. Participação direta e indireta da Companhia. Ibirapuera Avícola Ltda. 100% Baumhardt Comércio e Particip. Ltda. 73,94% Excelsior Alimentos S.A. 71,11% Athena Alimentos S.A. 100% Seara Holding (Europe) B.V. 100% Babicora Holding Part. Ltda. 100% Seara Alimentos Ltda. 100% Seara International Ltd. (Cayman) 100% Seara Food Europe Holding B.V. 100% Seara Meats B.V. 100% 92 License B.V.s 100% Seara Japan Ltd. 100% Seara Singapore Pte. Ltd. 100% Seara Iberia, S.L. 100% Columbus Netherlands BV 100% Gideny S.A. 100% Zendaleather Ltd. (Hong Kong) 100% Zendaleather S.A. (Argent) 100% Zendaleather S.A. (Uruguay) 100% Fort Royal International Inc. (Panama) 100% Comercial Zenda Leather Ltda. (Chile) 100% Trim S.A. (Uruguay) 100% Vanykel S.A. (Uruguay) 100% Zendaleather Co. (USA) 100% Zendaleather S.A. de C.V. (Mexico) 100% Climert Investments S.A. 100% Servicios Integrales S.A. de C.V. (Mexico) 100% Cavendish Trade Finance LLC (Houston TX) 100% Zendaleather (PTY) Limited (S. Africa) 100% Zendaleather Represent. Office (China) 100% Zendaleather GmbH (Germany) 100% PÁGINA: 67 de 359

74 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 2012 Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos da operação no quadro acionário da Companhia Quadro societário antes e depois da operação Alienação de sociedades e ativos relevantes - operações e negócios relacionados à logística, distribuição e gerenciamento global de transporte de mercadorias da Keystone Foods LLC. e McKey Luxembourg S.à.r.l. Em 13 de fevereiro de 2012, Keystone Foods LLC. e McKey Luxembourg S.à.r.l celebraram um contrato definitivo, irretratável e irrevogável para a venda dos serviços de logística especializada para redes de serviço rápido de alimentação dos EUA, Europa, Oriente Médio, Oceania e Ásia de sua subsidiária Keystone Foods LLC. para a empresa The Martin-Brower Company, LLC. A operação foi aprovada, (i) em 23 de março de 2012, pelos debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas (1ª e 2ª Séries da 3ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações da Companhia), e (ii) em 24 de abril de 2012, pelo Conselho de Administração da Companhia. A operação foi concluída em 30 de abril de 2012, mediante o pagamento pela The Martin-Brower Company, LLC do valor de US$400,4 milhões. O valor total foi segregado e pago da seguinte maneira: (i) US$390,1 milhões foram pagos na data do fechamento; (ii) US$4,0 milhões foram pagos em 30 de agosto de 2012, após todas as condições e autorizações locais relacionados aos ativos operacionais em Dubai e Emirados Árabes terem sido obtidos; (iii) US$6,3 milhões foram pagos em 28 de setembro de 2012, depois de terem sido concluídas certas provisões legais relacionadas ao ativo operacional na Malásia. Keystone Foods LLC. e McKey Luxembourg S.à.r.l. (vendedoras) e The Martin- Brower Company, LLC (compradora). A Companhia, com a referida alienação, deixou de ser detentora das seguintes sociedades: Mckey Distribution Pty Ltd (Austrália), Korea Food Services Corp., (Coréia do Sul), Mckey Distribution New Zealand Ltd (Nova Zelândia), STI Freight Management GmbH (Alemanha) (e todas as suas subsidiárias), KW Services SAS (França) e todas as suas subsidiárias, Keystone Distribution Holdings UK Ltd (e todas as suas subsidiárias) e Center of Excellence LLC (USA), STI Middle East LLC (Emirados Árabes Unidos) e Allied Keystone Logistics (Dubai). Ainda, a Companhia vendeu ativos relevantes da sociedade Mac Food Services SDN BHD na Malásia. Veja descrição abaixo acerca da alteração, em vista das sociedades da Keystone que foram adquiridas pela Marfrig, conforme evento realizado em 14 de Junho de 2010 e seus ativos alienados à The Martin Brower, nos termos dessa operação. Sociedades pertencentes ao Grupo antes da operação Participação direta e indireta da Companhia Sociedades pertencentes ao Grupo após a operação Participação direta e indireta da Companhia McKey Lux Holdings S.a.r.l. (Lux.) 100,00% McKey Lux Holdings S.a.r.l. (Luxemburgo) 100,00% PÁGINA: 68 de 359

75 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas McKey Lux S.a.r.l. (Luxemburgo) 100,00% McKey Lux S.a.r.l. (Luxemburgo) 100,00% MFG (USA) Holdings, Inc. (EUA) 100,00% MFG (USA) Holdings, Inc. (EUA) 100,00% Gadsden St. Station Holdco LLC (EUA) 100,00% Gadsden St. Station Holdco LLC (EUA) 100,00% Keystone Foods Holdco LLC (EUA) 100,00% Keystone Foods Holdco LLC (EUA) 100,00% Gadsden Steele Station, LLC (EUA) 100,00% Gadsden Steele Station, LLC (EUA) 100,00% Keystone Foods Intermediate LLC (EUA) 100,00% Keystone Foods Intermediate LLC (EUA) 100,00% Mckey Distribution Pty Ltd (Australia) 100% McKey Lux. Holdings APMEA S.a.r.l 100,00% Korea Food Services Corp. (C. do Sul) 25% Mac Food Services SDN BHD (Malaysia) 85,00% STI Middle East LLC (Em. Árabes Unidos) 49% Keystone Foods Pty Ltd (Australia) 100,00% STI Freight Management Gmbh (Alem.) 24,3% Keystone Foods (AP) Ltd. 100,00% Allied Keystone Logistics (Dubai) 26% McKey Food Services (Thailand) Ltd. 51,00% KW Services SAS 70% Mckey Distribution New Zealand Limited 100% Keystone Distribution Holdings UK Ltd 100% Center of Excellence LLC (USA) 10,8% McKey Lux. Holdings APMEA S.a.r.l 100,00% Mac Food Services SDN BHD (Malaysia) 85,00% Keystone Foods Pty Ltd (Australia) 100,00% Keystone Foods (AP) Ltd. 100,00% McKey Food Services (Thailand) Ltd. 51,00% Evento Permuta de ativos com BRF - Brasil Foods S.A. e Sadia S.A. PÁGINA: 69 de 359

76 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos da operação no quadro acionário da Companhia Quadro societário antes e depois da operação Em 08 de dezembro de 2011, de um lado, a BRF Brasil Foods S.A., Sadia Alimentos S.A. e Sadia S.A. e, de outro, a Companhia, firmaram documento vinculante com o objetivo de estabelecer os principais termos e condições visando à realização de operação de permuta de ativos para fazer cumprir as disposições contidas no Termo de Compromisso de Desempenho firmado entre BRF, Sadia e o Conselho de Defesa Econômica e Administrativa - CADE. Em 20 de março de 2012, a Marfrig, BRF e Sadia celebraram Contrato de Permuta de Ativos e Outras Avenças tendo por objetivo estabelecer os principais termos e condições visando à realização da operação de permuta de ativos. A permuta foi aprovada, (i) em 11 de maio de 2012, pelos debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas e (ii) em 23, de maio de 2012, pelo CADE. O fechamento da operação de permuta foi realizado em 13 de junho de 2012, com a transferência (i) de um lado, pela Marfrig, da totalidade de sua participação acionária do capital social da Quickfood S.A., equivalente a 90,05%, para a BRF, e (ii) de outro, pela BRF, da participação acionária detida pela Sadia S.A.: Athena Alimentos S.A. (100%), Excelsior Alimentos S.A. (46%), e Baumhardt Com. e Part. Ltda. (73,9%), que detém 25,1% do capital da Excelsior Alimentos S.A., totalizando uma participação direta e indireta de 64,57% na Excelsior Alimentos S.A. Além disso a Companhia se obrigou a pagar à BRF a importância de R$350 milhões, garantidos por alienação fiduciária de imóveis. Marfrig Alimentos S.A., Quickfood S.A., BRF - Brasil Foods S.A., Sadia S.A. Sadia Alimentos S.A. e Excelsior Alimentos S.A. A Companhia, através da permuta de ativos, passou a ser acionista das seguintes sociedades: Athena Alimentos S.A. (100%), Excelsior Alimentos S.A. (46%), e Baumhardt Com. e Part. Ltda. (73,9%), detém 25,1% do capital da Excelsior Alimentos S.A.. Dessa forma, a Companhia detém uma participação direta e indireta de 64,57% na Excelsior Alimentos S.A. Em contrapartida, a sociedade Quickfood S.A., localizada na Argentina, anteriormente detida pela Companhia (90,05%), deixou de pertencer ao seu grupo econômico. Finalmente, a Companhia criou a sociedade Marfrig Argentina S.A. (99%), com o intuito de receber os ativos relacionados ao negócio de frigorífico na Argentina, que não fizeram parte da permuta, que em resumo compreendem, funcionários, determinadas marcas, estoque de animais vivos, a propriedade de sete plantas frigoríficas na Argentina, a participação acionária da subsidiária Estancia del Sur. Veja tabela abaixo demonstrando as empresas que passaram a fazer parte do grupo após a operação. Ainda, vale ressaltar que a Quickfood S.A. deixou de pertencer ao seu grupo nos termos do contrato de permuta. Sociedades que passaram a integrar o Grupo após a referida operação. Participação direta e indireta da Companhia. Athena Alimentos S.A. 100,00% Excelsior Alimentos S.A. (direta e indiretamente através da Baumhardt Com. e Part. Ltda.) 64,57% Baumhardt Com. e Part. Ltda. 73,9% Marfrig Argentina S.A. 99,78% PÁGINA: 70 de 359

77 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Na data deste Formulário de Referência, não houve pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. PÁGINA: 71 de 359

78 6.7 - Outras informações relevantes Não há outras informações que a Companhia julgue relevante em relação ao item 6 que não tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulário de Referência. PÁGINA: 72 de 359

79 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas A Companhia é uma multinacional brasileira de capital aberto, que atua no setor de alimentos e serviços, no Brasil e no exterior, cujo objeto social, conforme o artigo 3º de seu Estatuto Social, consiste em: exploração das atividades frigoríficas, com abate de bovinos, equinos, suínos, caprinos, ovinos, aves, bufalinos e a industrialização e comercialização de produtos e subprodutos de origem animal, comestíveis ou não, incluindo-se, mas não limitado à industrialização e comercialização de produtos e subprodutos de couro, em estabelecimento próprio ou de terceiros; compra, venda, distribuição, representação, importação e exportação de produtos alimentícios em geral, inclusive bebidas alcoólicas ou não e outros; compra e venda de bovinos, equinos, suínos, caprinos, ovinos, aves, bufalinos em pé; fornecimento de mão de obra efetiva junto a outras empresas; exploração de atividade agropecuária; participação como sócia ou acionista em qualquer empresa de caráter comercial ou civil; distribuição e comercialização de produtos alimentícios em geral; produção, distribuição e comercialização de sabões, preparações para lavagem, desinfetantes, amaciantes e outros produtos de higiene e limpeza; cogeração, produção e comercialização de energia e biodiesel; participação no mercado financeiro, bem como no mercado de crédito de carbono; comercialização e produção de produtos derivados de leguminosas e vegetais, bem como de todos os seus derivados e sucedâneos - rações, conservas, enlatados e gorduras; e transporte de seus produtos e de terceiros, representações e outros empreendimentos correlatos e que forem necessários aos objetivos sociais. A Companhia poderá ainda explorar outros ramos de negócio que tenham afinidade com o objeto expresso no artigo 3º de seu Estatuto Social. PÁGINA: 73 de 359

80 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais (a) Produtos e serviços comercializados A Marfrig é uma multinacional brasileira dedicada à produção, industrialização e comercialização no mercado interno e operações internacionais de produtos alimentícios diversificados, com foco em derivados de proteína animal. Construímos um modelo de negócios integrado e geograficamente diversificado, composto por bases de produção localizadas em lugares com importantes vantagens competitivas e uma rede de distribuição com acesso aos principais mercados consumidores do mundo. Com aproximadamente 45 mil colaboradores, o Grupo Marfrig é o maior produtor de ovinos na América do Sul, o segundo maior produtor de aves do Reino Unido e a maior companhia privada no Uruguai e na Irlanda do Norte. A Companhia estabeleceu um modelo de negócios integrado e geograficamente diversificado, composto por 78 unidades de produção, centros de distribuição e escritórios, localizados em 16 países da América do Sul, América do Norte, Europa, Oceania e Ásia. Em virtude da localização estratégica de suas plantas na América do Sul, a Companhia se beneficia dos baixos custos de produção devido à grande disponibilidade de terras e à tradição na criação de animais para abate nestas regiões, o que resulta em preços competitivos e maior volume de exportações. Com a localização estratégica de suas unidades, associada a uma ampla rede de distribuição com acesso aos principais canais e mercados consumidores, a Companhia acredita constituir um mix de exposição único no segmento, diversificado tanto em relação à produção, origem das vendas e rentabilidade, quanto em termos de presença em mercados emergentes (crescimento mais acelerado com alguma volatilidade em sua rentabilidade) e mercados maduros (crescimento mais previsível com rentabilidade também mais previsível). A Companhia acredita possuir um conjunto de marcas regionalmente fortes, de ótima qualidade e consistência em produtos alimentícios, e acredita que sua sólida reputação e o reconhecimento de suas marcas lhe permite construir relacionamentos de longo prazo com seus clientes. A Companhia está organizada estrategicamente em três unidades de negócio, organizadas de acordo com a região geográfica, com estruturas próprias e profissionalizadas, quais sejam: Marfrig Beef, Keystone e Moy Park A Moy Park compõe o 2º maior sistema integrado de produção de alimentos industrializados à base de carne de aves do Reino Unido. Com forte atuação em toda a Europa e nos canais food service e varejo, a Moy Park produz e distribui alimentos industrializados e processados à base de carne de frango, peru, bovina e suína e também produtos à base de vegetais e pães, como hambúrgueres, snacks vegetarianos e donuts. A Keystone é uma Unidade de Negócio global focada na produção e no desenvolvimento de alimentos multiproteína para o atendimento das grandes redes mundiais de restaurantes, com forte presença na Ásia e nos Estados Unidos. Focada em inovação e comprometida com altos padrões de segurança e qualidade alimentar, combina seu amplo expertise na indústria de alimentos e o foco no cliente para oferecer um mix completo de produtos resfriados e congelados. Através de um avançado centro de pesquisa e desenvolvimento, a Keystone tem desenvolvido alguns dos itens mais admirados nos cardápios das redes globais de restaurantes e lanchonetes, bem com processos que asseguram o completo atendimento das demandas do mercado e dos clientes. PÁGINA: 74 de 359

81 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais A Marfrig Beef é o segmento de negócios da Companhia que reúne as operações de desenvolvimento e produção de alimentos à base de carne bovina, ovina e couro. Criada visando elevar a eficiência operacional das suas principais plataformas de produção (Brasil, Argentina, Uruguai e Chile), a Marfrig Beef apresenta qualidade premium em seus produtos e um modelo em desenvolvimento sustentável com programas pioneiros de preservação ambiental em toda sua cadeia produtiva. Entre suas principais marcas estão: Bassi, Palatore, La Morocha, Aberdeen Angus, Viva e Tacuarembó. Os programas de produção de gado e de cordeiros implementados pela Marfrig Beef junto a seus fornecedores apresentam elevado padrão e abrangência, propiciando aos pecuaristas acesso às mais modernas técnicas de produção sustentável, resultando em alimentos diferenciados, padronizados, seguros e ambientalmente corretos para os clientes e consumidores. A Marfrig Beef é uma grande produtora mundial de carne bovina e destacada produtora sul-americana de cordeiros. (b) Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida A receita líquida das operações da Companhia nos exercícios de 2014, 2013 e 2012 (reclassificado) totalizou, respectivamente, R$21.073,3 milhões, R$18.752,4 e R$16.516,4 milhões. A tabela a seguir detalha os valores das receitas líquidas registradas por cada divisão de negócio em cada um dos períodos abaixo indicados: 31/12/ /12/2013 Reclassificado 31/12/2012 % do % do % do (em R$ milhões) Receita líquida total Receita líquida Receita líquida total total Moy Park e Keystone ,8 54,1% ,2 53,8% 8.889,1 53,8% Marfrig Beef 9.670,5 45,9% 8.657,2 46,2% 7.627,3 46,2% Total da Receita Líquida ,3 100,0% ,4 100,0% ,4 100,0% (c) Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor O resultado líquido das operações da Companhia nos exercícios de 2014, 2013 e 2012 totalizou, respectivamente, R$(720,3) milhões, R$(897,1) milhões e R$(233,2) milhões. A tabela a seguir detalha o resultado das operações da Companhia por cada divisão de negócio em cada um dos períodos abaixo indicados: Reclassificado 31/12/ /12/ /12/2012 Lucro ou % do Lucro ou % do Lucro ou % do (em R$ milhões) Prejuízo total Prejuízo total Prejuízo total Moy Park e Keystone ( ) 27,00% ( ) 80,51% (78.271) 33,56% Marfrig Beef ( ) 75,66% ( ) 21,33% ( ) 62,44% Participação do acionista controlador ( ) 102,66% ( ) 101,84% ( ) 96,00% Participação dos acionistas não controladores ,66% ,84% (9.329) 4,00% Resultado líquido do período antes das participações ( ) 100,00% ( ) 100,00% ( ) 100,00% PÁGINA: 75 de 359

82 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais (a) Características do processo de produção Plantas de Abate e Unidades de Produtos Processados e Industrializados A Companhia possui 78 unidades de produção e processamento, distribuídas em 16 paises. As plantas são projetadas para desempenhar as atividades de criação de avós, matrizes e incubatórios, bem como o abate, desossa, preparação de cortes (tradicional, especial e para exportação), produtos industrializados, embalagem e transporte, que pode ser realizado tanto para os centros de distribuição como diretamente para os clientes. A Companhia acredita que sua atuação geograficamente diversificada ajuda a limitar o potencial impacto adverso em suas fontes de receita que pode ser causado pelas restrições impostas por eventuais barreiras sanitárias e comerciais. Marfrig Beef Matéria Prima A figura abaixo ilustra o processo de produção da Companhia para bovinos: A aquisição de matéria-prima representou aproximadamente 80% do custo de produtos vendidos, na operação de bovinos, em Exceto por sua atuação em confinamento de terminação, a Companhia não desenvolve a atividade de criação de gado. A Companhia compra gado de mais de criadores no Brasil, Argentina e Uruguai, o qual é transportado em veículos próprios ou terceirizados para as plantas da Companhia, onde são abatidos, desossados, processados. PÁGINA: 76 de 359

83 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Os compradores de gado da Companhia estão localizados ao longo das principais regiões produtoras do Brasil, Argentina e Uruguai, e visitam pastos de engorda para comprar gado no mercado aberto spot. Eles são treinados para selecionar animais de alta qualidade, livres de doença, e seu desempenho é continuamente monitorado pela Companhia. A compra de gado é feita com base em rigoroso processo de seleção de animais, buscando sempre fornecedores seletos e registrados, que são obrigados a fornecer documentação quanto à qualidade de suas atividades e garantir que o uso de antibióticos e produtos químicos agrícolas seguem a recomendação padrão dos fabricantes. A compra de gado possui duas formas de negociação quanto a prazos: (i) a prazo, cujo pagamento deve ser realizado em 30 dias a partir da entrega, e (ii) spot, com pagamento contra entrega com um desconto que pode variar entre 2 a 4% do preço negociado, dependendo das condições do mercado na época da compra. A Companhia possui como estratégia reduzir os custos de compra, favorecendo as compras spot, à medida que o desconto seja financeiramente atrativo. Historicamente, os preços do gado têm sofrido variações substanciais. A oferta e preço do gado são afetados por fatores como os preços de terra, condições climáticas e acesso dos criadores a capital. A oferta também é afetada por períodos cíclicos, onde há uma elevada taxa de abate de matrizes causando uma menor oferta de bezerros no período subsequente. Nesses períodos, há uma tendência de elevação dos preços do gado e inicia-se um processo de recomposição do rebanho bovino, até atingir um ponto de equilíbrio novamente. A Companhia também desenvolve operações de confinamento de terminação de gado no Brasil, Argentina e Uruguai. Nessa operação, o gado é adquirido magro, cerca de três meses antes do abate. O animal permanece confinado durante esses três meses, alimentando-se de ração até atingir o peso ideal para ser abatido. Os confinamentos garantem uma melhor oferta de gado e um melhor controle de preços durante os períodos de estiagem, que é quando há uma redução nas áreas de pastagem e, consequentemente, redução na oferta de gado gordo para abate. Além disso, a Companhia adquire carcaça bovina de terceiros. Nessa operação, o gado é abatido por terceiros e a Marfrig adquire somente a carcaça do animal. Essa decisão é essencialmente econômico-financeira, onde se avalia qual é a alternativa mais rentável. A Companhia acredita poder repassar aumentos nos preços do gado para o consumidor final em cada um de seus mercados, uma vez que os preços de seus produtos de origem bovina tendem a variar proporcionalmente às variações dos preços do gado. A Companhia não cria cordeiros em suas propriedades. Todo cordeiro utilizado em seus produtos é adquirido de terceiros. O abate de cordeiros ocorre tipicamente entre os meses de outubro a março. A Companhia produz carne de cordeiro in natura e industrializada para comercialização no mercado interno e externo. Plantas de Abate e Unidades de Produtos Processados e Industrializados As plantas da Companhia utilizam equipamentos modernos ou em fase de modernização com capacidade para customizar a produção e embalagem de seus produtos. Atualmente, a Companhia oferece produtos customizados para grandes clientes domésticos e internacionais. Os projetos de nossas plantas são focados na segurança do trabalhador e desenhadas para garantir que esteja de acordo com todas as normas para reduzir os riscos de acidente do trabalho, para reduzir desperdício de produtos e adequar seu descarte às regras ambientais aplicáveis. Toda a produção de proteína animal da Companhia está sujeita ao controle na criação dos animais e aos procedimentos de segurança alimentar. Suas plantas operam de acordo com normas restritas de segurança alimentar e exigências de garantia de qualidade em cada estágio do processo de produção, tendo como compromisso tratar adequadamente os animais no momento do abate. Dessa forma, a Companhia sempre atende às exigências dos seus clientes domésticos e internacionais e os padrões de segurança brasileiros e dos governos estrangeiros. A Companhia acredita que sua diversidade geográfica ajuda a limitar o impacto adverso em suas fontes de receita PÁGINA: 77 de 359

84 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais causado pelas restrições de importação imposta por países importadores de carne bovina in natura como resultado de surtos de doença e/ou barreiras comerciais. As plantas são projetadas para desempenhar as atividades de abate, desossa, preparação de cortes (tradicional, especial e para exportação), embalagem e transporte, que pode ser realizado tanto para os centros de distribuição como diretamente para os clientes. Além disso, somos capazes de produzir carne bovina cozida congelada, carnes porcionadas, enlatados, pratos prontos e carne desidratada (beef jerky). As plantas de abate permitem ainda o aproveitamento do couro do gado abatido, que é retirado da carcaça na própria sala de abate e é vendido para curtumes locais. Como parte do seu processo de integração da cadeia de bovinos, por meio do qual busca rentabilizar os subprodutos do abate de bovinos, a Companhia iniciou a partir do segundo semestre de 2007 atividades de um curtume, localizado na cidade de Promissão, no Estado do São Paulo, com capacidade de processar peças de couro por dia, a qual se expandiu em 2010 com a abertura de outro curtume em Bataguassu, com capacidade de peças por dia. A produção de carne bovina da Companhia segue os requisitos do sistema de monitoramento do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (MAPA), que permite o acompanhamento do gado desde seu nascimento até o seu abate. Além disso, o MAPA estabeleceu normas para monitorar de perto cada etapa do processo de produção para garantir que o gado seja vacinado e inspecionado por um veterinário antes de ser transportado para abate. De acordo com as leis brasileiras, a Companhia deve ter inspetores do MAPA permanentemente instalados em cada uma de suas plantas. Estes inspetores são responsáveis por verificar as condições sanitárias mínimas exigidas, incluindo aquelas relativas às condições das plantas, à rastreabilidade da carne e por colocar lacres nos contêineres para exportação, o que facilita os procedimentos legais de exportação nos portos. Todas as plantas que a Companhia opera, estão autorizadas para exportação pelo MAPA, sendo que as plantas localizadas em Promissão, Bataguassu, Tangará da Serra, Paranatinga, Capão do Leão e Mineiros possuem também habilitações que permitem à Companhia exportar para os países membros da União Europeia. A planta de Promissão, localizada no Estado de São Paulo, está também autorizada a exportar carne bovina cozida congelada para os Estados Unidos, Canadá e Japão, que não sofrem restrições de tal natureza. Todas as plantas da Companhia possuem unidades de geração de vapor, que fornecem a água quente necessária para sua produção. As unidades de geração de vapor não produzem eletricidade, mas reduzem seu consumo. PÁGINA: 78 de 359

85 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Couro PÁGINA: 79 de 359

86 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A tabela a seguir mostra a evolução de abate de bovinos e ovinos da Companhia nos períodos indicados: BOVINOS Abate Cabeças (mil) 31 DEZ DEZ DEZ 2012 Brasil Argentina Uruguai TOTAL BOVINOS CORDEIRO Uruguai Chile Brasil TOTAL CORDEIRO A capacidade de produção das plantas da Companhia resulta da sua capacidade de abate, capacidade de desossa, capacidade de armazenamento e disponibilidade de funcionários treinados. Tipicamente, uma planta pode ter sua capacidade de produção aumentada não apenas por ter sua capacidade de desossa aumentada, mas também pelo aumento da capacidade de abate ou pela compra de carcaças de terceiros. Outros produtos derivados de bovinos Além da carne bovina in natura e industrializada produzida para comercialização no mercado interno e externo, a Companhia utiliza todas as outras partes do boi. Os produtos que a Companhia comercializa, incluem: Sebo (gordura): Curtume, indústrias química, cosmética e farmacêutica e Fábrica de Ração Farinha (carne ou osso): Sal mineral e Fábrica de Ração Miúdos: Indústrias de cosméticos, de calçados e alimentícia Casco e chifre: Indústrias de moagem, química e artesanal Tripas: Indústrias de embutidos, esportiva e de produtos cirúrgicos Sangue: Indústria farmacêutica; Fábrica de Ração; Biodigestor PÁGINA: 80 de 359

87 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Keystone e Moy Park Matéria-Prima Aves As operações de frangos da Companhia são 100% integradas na Europa e parcialmente integradas nos EUA e Ásia. A Companhia possui criação de aves e matrizes, incubatórios, fábricas de ração animal e produz carne de frango in natura e industrializada para comercialização no mercado interno e externo. No início do ciclo de produção das aves, a Companhia compra ovos e pintos. Os ovos são enviados aos incubatórios da Companhia e os pintos são enviados para suas granjas de matrizes avós. O ciclo completo, do nascimento do pinto até o atingimento do peso ideal para o abate leva aproximadamente 42 dias. As matrizes produzem ovos incubáveis, dos quais nascem pintos de um dia utilizados nos produtos de aves. As granjas ficam localizadas próximas às plantas de abate. O frango é abatido e pode ser vendido inteiro ou em partes. A Companhia também produz produtos industrializados de carne de frango. Todos os produtos são comercializados no mercado interno e externo. A Companhia adquire grãos (soja, trigo e milho) de terceiros para produção de ração para alimentação dos frangos. A aquisição pode ser feita à vista no mercado spot ou no mercado futuro através de operações na Europa, EUA ou Ásia onde. Os grãos são enviados às fábricas de ração da Companhia e o produto final (ração) é enviado às granjas. A aquisição de grãos no mercado à vista ou no mercado futuro é uma decisão econômica levando em conta a melhor relação custo- benefício. A decisão é feita por meio da análise das perspectivas de oferta e demanda, oscilação de preços, cenário econômico, condições climáticas e outras variáveis. O custo total da matéria-prima (grãos e insumos para ração) representou aproximadamente 14,8% do custo dos produtos vendidos na operação de aves em A tabela a seguir mostra a evolução do abate de aves e suínos da Companhia: Abate Cabeças (mil) 31 DEZ DEZ DEZ 2012 FRANGO Cabeças (mi) Europa USA APMEA TOTAL FRANGO TOTAL PERU PÁGINA: 81 de 359

88 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais (b) características do processo de distribuição O processo de distribuição tem as mesmas características para o segmento Marfrig Beef: Além da distribuição realizada diretamente pelas plantas operacionais, a Companhia possui Centros de Distribuição (CDs) próprios. Os caminhões da Companhia são equipados com sistemas logísticos modernos de otimização das rotas e alocação de produtos baseadas na programação de entregas. Dentre os clientes da Companhia, destacam-se, na rede varejista, Wal-Mart, Pão de Açúcar, Tesco, Carrefour, Waitrose, Sainsbury s, Sodexho, Sendas, Sonda e Accor e, na indústria, Kraft, ConAgra Foods, Nestlé, Heinz, Marba e Hormel Foods. No segmento de Food Service (distribuição para restaurantes e redes de fast food), a Companhia tem uma grande representatividade nos mercados dos estados de São Paulo e Rio de Janeiro, com portfólio de marcas reconhecidas e prestigiadas no Brasil e no mundo. Também importa e distribui para o varejo um grande volume de cortes especiais de bovino e de outros produtos alimentícios, como cortes de cordeiros, cortes especiais de bovinos (e.g. picanha, bife ancho, bife de chorizo ), salmão e pescados, e batatas pré-cozidas congeladas. A base de clientes dessa unidade de negócios inclui restaurantes e redes de fast food, como Fogo de Chão, Habib s, KFC, Porcão, Barbacoa, Outback, Montana Grill e Churrascaria Novilho de Prata. Parte da distribuição é feita através de contratação de transportadores terceirizados para entregar contêineres com nossos produtos nas instalações portuárias para exportação. As exportações são feitas através do porto de Santos no Estado de São Paulo e, em menor escala, através dos portos de Paranaguá e Itajaí nos Estados do Paraná e Santa Catarina, respectivamente. A Companhia exporta seus produtos para mais de 110 países. Sua diversificação geográfica lhe permite minimizar riscos sanitários e barreiras comerciais. A Companhia possui força de vendas própria que comercializam seus produtos no exterior. A Companhia conta com profissionais capacitados em vendas e suporte à exportação, e estuda a possibilidade de abrir novos escritórios de vendas em outros países para aumentar suas vendas no exterior e sua carteira de clientes internacionais. A Companhia comercializa seus produtos no exterior através de diversos canais de distribuição, incluindo varejistas nacionais e regionais dos países importadores (cadeias de supermercados, varejistas independentes, clubes de compras e distribuidores), processadores de alimentos e empresas do setor de serviços alimentícios (distribuidores de produtos alimentícios, cadeias de fast food, restaurantes e hotéis, dentre outros clientes institucionais). (c) (i) Características dos mercados de atuação Participação em cada um dos mercados Marfrig Beef A Marfrig continuará a se aproveitar de sua posição de liderança e do status sanitário no Uruguai para alavancar suas vendas externas. O Uruguai encontra-se hoje autorizado a exportar carne bovina para países que ainda mantem restrições ao produto oriundo de outras bases de produção da Companhia (Brasil e Argentina). (ii) Condições de competição nos mercados A Companhia atua em setores altamente competitivos, enfrentando competição de empresas locais e globais nos diversos países onde atua, seja na produção, industrialização ou comercialização dos produtos e no que tange à PÁGINA: 82 de 359

89 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais qualidade e ao custo da matéria-prima e mão-de-obra. A América do Sul possui vantagens competitivas no mercado de proteínas animais por menores possuir custos de terra, mão-de-obra e matéria-prima se comparados com outros países produtores. Marfrig Beef O Brasil, além da abundância de terras e mão de obra, possui o segundo maior rebanho bovino comercial do mundo e é um dos maiores produtores de grãos do mundo, de acordo com o USDA United States Department of Agriculture). Os principais concorrentes da Companhia, no segmento Marfrig Beef, conforme o mercado, seguem abaixo: Brasil: BRF Brasil Foods, JBS e Minerva Argentina: JBS e Cargill. Uruguai: JBS, através do frigorífico Canelones, Minerva através do frigorífico Pulsa, além dos frigoríficos San Jacinto Nirea e Matadero Carrasco. Moy Park e Keystone: Nas unidades de negócios internacionais a Companhia enfrenta a concorrência de empresas locais e globais (ex.: Gargill, JBS, Tyson Foods). Os principais concorrentes por mercado são: Europa: 2 Sisters, Doux, Grampian e Charoen Pokphand Foods. USA: Cargill, Tyson Foods, Smithfield Foods, Swift & Co. (JBS), OSI e Golden State Food Demais Mercados: Australian Meat, Teys Bros e Nippon Meat Packers. Cargill, Tyson Foods, Smithfield Foods, Swift & Co. (JBS) e Golden State Food. (d) Sazonalidade No mercado interno, o 4º trimestre é, em regra, seu trimestre mais forte, em função do aumento da demanda por seus produtos. As exportações da Companhia não são afetadas substancialmente pela sazonalidade, em parte porque os padrões de compra sazonais variam de acordo com seus mercados de exportação. Contudo, as vendas líquidas em mercados de exportação específicos por vezes variam de acordo com a estação. No Oriente Médio, por exemplo, há desaquecimento das vendas líquidas durante o Ramadan e durante os meses de verão. Vale ressaltar que a Companhia observa e acompanha as oscilações sazonais, mas não existe nenhum cálculo do impacto da sazonalidade. Em linhas gerais, a Companhia observa as seguintes oscilações sazonais: Marfrig Beef Bovinos Nos países onde a criação de gado é extensiva, como é o caso do Brasil, Argentina e Uruguai, o período sazonal está usualmente ligado às condições climáticas. Nos períodos de estiagem, entre os meses de agosto a outubro, tem sido normal ocorrer diminuição da oferta de gado para abate devido à redução nas áreas de pastagem. Esta redução tem sido parcialmente compensada pela utilização de gado proveniente de confinamentos de terminação (engorda final nos últimos três ou quatro meses antes do abate). Embora haja sazonalidade na compra de matéria-prima, não há impacto significativo nas vendas da Companhia. Ovinos No Uruguai e no Chile, a operação de abate de ovinos é tipicamente sazonal. Ocorre nas estações mais quentes do ano, no período de outubro a março. Nas estações mais frias, há redução nas áreas de pastagem, não ocorrendo abate nesse período (abril a setembro). PÁGINA: 83 de 359

90 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais (e) Principais insumos e matérias-primas (i) Descrição das relações com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável Segundo dados da Associação Brasileira das Indústrias Exportadoras de Carne - Abiec, embora participe com aproximadamente 7% das aquisições de gado no Bioma Amazônia e opere com apenas seis unidades industriais na Amazônia Legal (duas no estado do Mato Grosso, três em Rondônia e uma no Pará), a Companhia, consciente do risco atrelado a atividade pecuária predatória, implementou de forma pioneira um sistema de monitoramento via satélite para combater o desmatamento, a invasão de terras indígenas e unidades de preservação e o trabalho escravo junto a 100% dos seus fornecedores de gado na Amazônia Legal. Atualmente, a Companhia monitora na Amazônia Legal: 100% dos seus fornecedores quanto às áreas embargadas pelo IBAMA; 100% dos seus fornecedores quanto aos conflitos em áreas indígenas; 100% dos seus fornecedores quanto ao trabalho escravo; 100% da originação de animais quanto às unidades de preservação; e 100% da originação de animais quanto ao desmatamento ilegal. Outra medida da Marfrig para a promoção das boas práticas ambientais junto aos seus fornecedores na Amazônia Legal é o apoio ao pecuarista para obtenção do Cadastro Ambiental Rural - CAR ou Licença Ambiental Única - LAU, em Mato Grosso, e do Licenciamento Ambiental em Propriedade Rural - LAPR, em Rondônia. Até o momento, 84 fazendas fornecedoras nos dois estados possuem essas importantes licenças ambientais. A Marfrig desenvolveu e incorporou também outras ações inovadoras aos seus processos de monitoramento socioambiental do bioma Amazônia, entre as quais Contrato com a ONG Aliança da Terra para o cadastramento socioambiental das propriedades rurais fornecedoras. O cadastro segue o mesmo perfil do CAR - Cadastro Ambiental Rural. Incentivo à legalização ambiental por meio do subsídio direto de 40% do custo do cadastramento dos seus fornecedores no sistema CAR. Diálogo permanente com produtores, associações de criadores e federações de agricultura, para fomento e apoio ao cadastramento de fornecedores ao sistema CAR. Envolvimento dos órgãos federais competentes, como Funai e Incra, onde foram protocolados pedidos de informações sobre conflitos agrários, invasões de terras indígenas e áreas protegidas. Aprimoramento do sistema de compras da Companhia que já condiciona a aquisição de gado à consulta às listas de áreas embargadas do IBAMA e de propriedades envolvidas com o trabalho escravo, do Ministério do Trabalho e Emprego, com bloqueio imediato no ato da aquisição, caso o fornecedor se encontre em uma destas listas. Incentivo e reconhecimento ao trabalho dos pecuaristas que aplicam as melhores práticas socioambientais em seus processos, como a promoção "Ponha a Pecuária Sustentável em Campo", que premiou 11 produtores da Amazônia Legal com viagem à Copa do Mundo na África do Sul. PÁGINA: 84 de 359

91 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Os fornecedores da Companhia estão sujeitos a órgãos de fiscalização, e respectivas legislações aplicáveis nas jurisdições em que operam e que podem incluir inspeções periódicas por autoridades federais, estaduais e municipais e uma ampla regulamentação na área de alimentos, em especial, no Brasil, por parte da Agência Nacional de Vigilância Sanitária. (ii) Eventual dependência de poucos fornecedores Na data deste Formulário de Referência, não temos nenhum fornecedor que represente mais de 10% dos custos da Companhia. (iii) Eventual volatilidade em seus preços As matérias primas adquiridas pela Companhia, como milho, trigo, farelo de soja, gado e frangos, são commodities e estão sujeitas as variações de preços no mercado nacional e internacional. O preço do gado e frangos adquiridos de terceiros está diretamente relacionado às condições de mercado, sofrendo influência da disponibilidade interna e níveis de demanda no mercado doméstico e internacional. No tocante ao milho, trigo e farelo de soja, os mesmos estão sujeito à volatilidade gerada pelas condições climáticas, rendimento de safra, custos com transportes, custos com armazenagem, política agrícola, taxas de câmbio, cotação internacional e outras. No intuito de diminuir o impacto das commodities, a Companhia administra os níveis de estoque, mantém confinamento de gado e negocia gado e grãos na BM&FBOVESPA. Salientamos que, por sermos uma empresa geograficamente diversificada, outros fatores não mencionados, tais como benefícios fiscais, monopólio ou oligopólio, subsídios, dependência de tecnologia e legislação especial, não influenciam nossas operações e/ou mercados de atuação. PÁGINA: 85 de 359

92 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total (a) montante total de receitas provenientes do cliente No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, as vendas para os 10 maiores clientes da Companhia corresponderam a 41,4% de suas vendas líquidas, em relação a 42,5% no exercício findo em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2014, os 10 maiores clientes da Companhia corresponderam a cerca de 50,5% de suas vendas líquidas no mercado interno, sendo que um único cliente correspondeu a 20,0% das vendas líquidas totais. (b) Segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente Todos os segmentos operacionais da Companhia, quais sejam, Marfrig Beef, Moy Park e Keystone, são afetados pelas receitas provenientes do cliente. PÁGINA: 86 de 359

93 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades (a) Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações A Companhia está sujeita a extensa legislação e regulação governamental no Brasil e nos demais mercados domésticos em que atua bem como em países para os quais exporta. Suas principais atividades (a produção, industrialização e comercialização de produtos alimentícios nos mercados domésticos e externos) e seus estabelecimentos são regulados e supervisionados regularmente pelo governo brasileiro federal, estadual e municipal e pelos governos dos mercados domésticos em que atuamos, bem como estão sujeitas a regulamentação extensa e inspeção com relação à industrialização, ao acondicionamento, armazenamento, distribuição, publicidade e etiquetagem de produtos, inclusive no que se refere a normas de segurança alimentar. Os produtos exportados são inspecionados com frequência pelas autoridades competentes em segurança alimentar e qualquer violação constatada durante as inspeções poderá resultar na devolução e/ou destruição parcial ou total do lote e em custos decorrentes de atrasos na entrega de produtos a clientes da Companhia. Neste sentido, a Companhia prioriza a observância às leis sanitárias e ambientais nas jurisdições onde opera seus negócios, incluindo com relação à obtenção, manutenção e renovação de suas licenças. A Companhia cumpre com as leis e normas sanitárias e ambientais governamentais nas jurisdições onde exerce suas atividades em todos os seus aspectos relevantes e até a data deste Formulário de Referência não teve qualquer problema relevante com estas autoridades. (b) Política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental Uma das principais prioridades da Companhia é o estrito respeito a todas as leis sanitárias e ambientais brasileiras, sejam elas federais, estaduais e municipais incluindo a manutenção de suas licenças ativas e efetivas. Em 2014, a Companhia investiu um total de R$ 36,148 milhões, em programas e ações focados no meio ambiente. A tabela abaixo mostra o tipo de ação e o montante investido por cada segmento de negócio em prevenção, manutenção e compensação ambiental: Distribuição dos Investimentos em Meio Ambiente (R$ milhões) Marfrig Beef Moy Park Keystone Consolidado Total dos investimentos em ações de prevenção ambiental Total dos investimentos em ações de manutenção ambiental 5,3 30,44 0,308 36,04 Total dos investimentos em ações de compensação ambiental 0, ,1 Total 5,4 30,44 0,308 36,14 PÁGINA: 87 de 359

94 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades A Companhia acredita estar substancialmente de acordo com as leis e normas sanitárias e ambientais governamentais brasileiras. Regulação do Ministério da Agricultura Pecuária e Abastecimento As operações da Companhia relacionadas com o abate e processamento de carne no Brasil estão sujeitas a várias normas impostas pelo MAPA e por outras autoridades estaduais ou locais em relação ao processamento, embalagem, armazenagem, distribuição, anúncio e etiquetagem de produtos, incluindo o nosso compromisso com normas de segurança. Nos anos recentes, as práticas sanitárias e os procedimentos na indústria de processamento têm sido passivos de exames minuciosos mais intensos e supervisionados pelo MAPA. Cada uma das instalações da Companhia nas quais estas atividades são desempenhadas deve ser previamente licenciada pelas autoridades e deve manter um técnico responsável em cada uma. Os produtos da carne bovina devem ser registrados no Ministério da Agricultura. Gestão Ambiental Para controlar o impacto ambiental de suas operações, a Companhia mantém processos de manutenção preventiva para seus equipamentos, bem como programas para o uso eficiente e tratamento de águas residuais. A Companhia avalia periodicamente o impacto ambiental de seus produtos, processos, operações e serviços, visando determinar aqueles que causam ou possam vir a causar danos ambientais materiais. Através de programas de gerenciamento ambiental, a Companhia busca identificar oportunidades para melhorar os processos de produção, bem como prevenir a ocorrência de impactos ambientais e/ou reclamações judiciais. Adicionalmente, a Companhia possui certificação ISO ( Sistema de Gestão Ambiental ) em todas suas fábricas no Brasil, o que atesta os mais altos níves de gestão ambiental de operações, assim como garante gerenciamento adequado para atender as demandas legais e de mercado. Gestão de Responsabilidade Social Adicionalmente, desde dezembro de 2007 a Marfrig implantou um Código de Ética que estabelece parâmetros em suas relações com os fornecedores e que inclui verificação minuciosa da implantação de seus termos. Para garantir a ciência e o cumprimento destas normas, são realizados encontros periódicos com colaboradores e fornecedores, assim como reuniões com comitês avaliadores. Também foi criado o serviço Disque Denúncia, como meio de complementar o trabalho de monitoramento das relações comerciais com parceiros. Adicionalmente, a Companhia possui certificação SA 8000 ( Sistema de Gestão da Social ) e OHSAS ( Sistema de Gestão da Saúde e Segurança ) em todas suas fábricas no Brasil, o que atesta os mais altos níves de gestão social, e da saúde e segurança do trabalhador em nossas operações, garantindo gerenciamento adequado para atender as demandas legais e de mercado. Gestão da Segurança do Alimento Para garantir a segurança do alimento, todas as unidades de produção de enlatados da PÁGINA: 88 de 359

95 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Marfrig Beef detêm as certificações BRC, International Food Standard (IFS) e ISO 22000, Em 2014, a unidade Pampeano, em Hulha Negra (RS), recebeu a habilitação para produção de alimentos com o selo Rainforest Alliance Certified TM, que atesta a origem da matéria-prima e os processos sustentáveis de produção da fábrica e de fornecedores também certificados em relação à conservação ambiental, ao respeito aos trabalhadores e às comunidades locais, além de a regras de bem-estar animal. Licenciamento Ambiental A legislação ambiental brasileira determina que o regular funcionamento de atividades consideradas efetiva ou potencialmente poluidoras, ou que, de qualquer forma, causem degradação do meio ambiente, estão condicionadas ao prévio licenciamento ambiental. Este procedimento é necessário tanto para a instalação inicial e operação do empreendimento, quanto para as ampliações nele procedidas, sendo que as licenças emitidas precisam ser renovadas periodicamente. Segundo a Resolução do Conselho Nacional do Meio Ambiente ("CONAMA") nº 1/1986, o licenciamento ambiental de certas atividades modificadoras de meio ambiente, nela explicitadas, está sujeito ao Estudo Prévio de Impacto Ambiental e seu respectivo Relatório Impacto Ambiental (EIA/RIMA). Ademais, a Lei Federal nº 9.985/2000, regulamentada pelo Decreto Federal nº 6.848/2009, dispõe sobre o Sistema Nacional das Unidades de Conservação ("SNUC"). De acordo com referida Lei, nos casos de licenciamento ambiental de empreendimentos de significativo impacto ambiental, o empreendedor é obrigado a apoiar a implantação e manutenção de Unidades de Conservação, mediante o pagamento de uma compensação ambiental, cujo valor será fixado proporcionalmente ao impacto ambiental causado pelo empreendimento, por meio de EIA/RIMA. Caberá ao IBAMA realizar o cálculo da compensação ambiental, sendo que o seu valor será fixado entre 0 e 0,5% dos custos totais previstos para a implantação do empreendimento. A competência para licenciar no que se refere aos empreendimentos de impacto ambiental nacional ou regional é do IBAMA. Nos demais casos, a competência é dos órgãos ambientais estaduais ou municipais, caso o impacto seja local. O processo de licenciamento ambiental compreende, basicamente, a emissão de três licenças, todas com prazos determinados de validade: licença prévia, licença de instalação e licença de operação. Cada uma destas licenças é emitida conforme a fase em que se encontra a implantação do empreendimento e a manutenção de sua validade depende do cumprimento das condicionantes que forem estabelecidas pelo órgão ambiental licenciador. A ausência de licença ambiental, independentemente de a atividade estar ou não causando danos efetivos ao meio ambiente, caracteriza a prática de crime ambiental além de sujeitar o infrator a penalidades administrativas tais como multas que, no âmbito federal, podem chegar a R$10,0 milhões (aplicáveis em dobro ou no seu triplo, em caso de reincidência) e interdição de atividades. As demoras ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação dessas licenças, assim como a eventual impossibilidade da Companhia de atender às exigências estabelecidas por tais órgãos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação e a operação dos seus empreendimentos. A legislação ambiental também impõe diversas outras obrigações à Companhia, incluindo, por exemplo, a destinação final ambientalmente adequada de resíduos e a obtenção de autorizações para a captação de água e para o para o lançamento de efluentes. PÁGINA: 89 de 359

96 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Originação de gado Quanto à responsabilidade ambiental na cadeia de suprimentos, a Marfrig sempre seguiu a rígida conduta de adquirir gado somente de fazendas cadastradas e regularizadas pelo IBAMA (Portaria IBAMA nº 19, de 02 de julho de 2008 e Decreto nº 6.321, de 21 de dezembro de 2007), e através das consultas realizadas na lista do trabalho escravo do MTE (Portaria nº 540, de 15 de outubro de 2004), agindo pro ativamente em relação a produtores que descumprem as legislações vigentes e providenciando imediatamente o seu descredenciamento na relação de fornecedores de animais para corte. Entre os procedimentos adotados pela Companhia, consta a solicitação de Licença Ambiental da propriedade, a verificação de regularidade ambiental das propriedades fornecedores através de checagem na lista de áreas embargadas do IBAMA, verificação quanto a presença da propriedade fornecedora na lista do trabalho escravo disponibilizada pelo Ministério do Trabalho. Além disso, para todas as compras originadas no bioma Amazônia, a empresa realiza checagem de informações das propriedades via satélite, avaliando a ocorrência de novos desmatamentos e invasões de terras indígenas e unidades de conservação. Para consolidar o sistema de monitoramento e gestão do gado no bioma Amazônia e atender aos Critérios Mínimos para Operações com Gado e Produtos Bovinos em Escala Industrial no Bioma Amazônia Greenpeace, a Marfrig implementou de forma inédita no setor a ferramenta Request for Information (RFI). Por meio dela, os pecuaristas que fornecem gado adquirido de terceiros (fornecedores indiretos) informam a origem dos animais. Assim, os técnicos da Companhia consultam as listas do Ibama e do Ministério Público para verificar se esses fornecedores indiretos não constam entre os que adotam práticas socioambientais nocivas. Marfrig Club Pioneiro no fomento de boas práticas de criação na pecuária brasileira, o Marfrig Club é um dos meios adotados pela Companhia para promover o desenvolvimento das propriedades rurais fornecedoras. Por intermédio de visitas regulares de técnicos, a Marfrig busca disseminar boas práticas pecuárias na cadeia de valor, orientando e fomentando a profissionalização da atividade e garantindo produção mais segura, eficiente e com menor impacto ambiental. Essas premissas são asseguradas pela verificação de três aspectos: respeito animal (bemestar animal, rastreabilidade, garantia de origem e idades), respeito social (normas trabalhistas, habitação, educação e incentivos) e respeito ambiental (preservação da vegetação, solo, água e resíduos). De acordo com o enquadramento da propriedade a essas métricas, os produtores são bonificados. Além dos três aspectos, há pontuação conforme o alcance das exigências, e cada propriedade é categorizada em Início, Bronze, Prata, Ouro e Platinum. Desde 2010, os técnicos do Marfrig Club vêm avaliando as propriedades fornecedoras da Companhia e até o momento todos eles (fornecedores e prestadores de serviço) atendem aos requisitos sociais e nenhum foi suspenso do programa, cuja avaliação acontece em um ciclo de três anos. PÁGINA: 90 de 359

97 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Durante o ano de 2014, fornecedores de gado que, de fato, abateram em uma das unidades Marfrig, estavam classificados ao menos em um dos níveis do Marfrig Club. Do total fornecedores se enquadraram na categoria Início; na categoria Bronze; 245 na categoria Prata; 192 na Ouro e 123 na Platinum. Engajamento de fornecedores A disseminação de melhores práticas socioambientais na pecuária da Amazônia uniu a Marfrig à The Nature Conservancy (TNC) e ao Walmart na condução do Projeto São Félix do Xingu. Elas fornecem recursos técnicos para a regularização ambiental e ampliação da produção responsável aos pecuaristas das regiões de São Félix do Xingu e Tucumã, no Sudeste do Pará. Trabalham, assim, para aprimorar a sustentabilidade de ponta a ponta na cadeia de valor da carne e criar um modelo de negócios responsável, que possa ser replicado em outras regiões do País e em diferentes segmentos do agronegócio. As bases do trabalho, que tem duração prevista de três anos, estão fundamentadas no apoio técnico a 20 produtores rurais para o aumento da produtividade da pecuária por meio do manejo de pastagens, de forma que possam expandir sua produção sem necessidade de desmatar novas áreas. Executados em áreas-piloto, esses modelos sustentáveis poderão ser replicados pelos próprios produtores em toda a região, possibilitando mudanças em grande escala. A iniciativa inclui ainda o monitoramento via satélite das áreas produtoras e a constante atualização do banco de dados geográfico da região. Com essas informações, a Marfrig pode saber quais produtores estão trabalhando de maneira responsável e manter seu compromisso de não adquirir gado oriundo de terras em desacordo com as leis ambientais. Outra ação é o rastreamento da carne até o consumidor final. Walmart e Marfrig já usam ativamente seus sistemas de rastreamento da carne; porém, em conjunto com a TNC trocarão informações e cruzar dados para tornar ainda mais fina a capacidade de acompanhar o produto de uma ponta à outra da cadeia. Os consumidores também serão informados sobre a origem da carne produzida nessa região, abrindo nova oportunidade de compra responsável. Inventário Global de Emissões de Gases Estufa O Grupo Marfrig mantém Política de Mudanças Climáticas e Recursos Naturais em alinhamento a um de seus principais objetivos: adequar as atividades industriais, comerciais e de serviços a uma economia de baixo carbono. Para isso, promove a cultura de desenvolvimento sustentável em todas as unidades, incluindo a adoção de práticas que promovam o uso racional de recursos naturais e a utilização de instrumentos para avaliar riscos e oportunidades associados às mudanças climáticas. Nessa linha, e para contemplar um dos pilares que integram a estratégia Focar para Ganhar, o meio ambiente, desde 2010 a Marfrig Global Foods realiza inventários anuais de Gases do Efeito Estufa (GEE) nos escopos 1 (emissões diretas dos processos próprios), 2 (emissões indiretas de energia adquirida) e 3 (emissões fora do controle direto. Foi a primeira de seu setor a contemplar esse escopo). Por suas ações e iniciativas de controle e gestão de GEE, já recebeu por duas vezes o selo Ouro do Programa Brasileiro GHG Protocol. Além disso, a Empresa participa da carteira do Índice Carbono Eficiente (ICO2), criado pela PÁGINA: 91 de 359

98 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades BM&FBovespa e pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) para estimular a gestão de mudanças climáticas das companhias de capital aberto, e é signatária do Forest Footprint Disclosure (FFD), cujo objetivo é identificar os impactos das operações da cadeia produtiva sobre os recursos florestais. (c) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades A Companhia e suas controladas são titulares de diversos registros de marca junto ao INPI, conforme indicado no item 9.1(b) deste Formulário de Referência. As principais marcas da Companhia estão devidamente registradas nas classes de serviços e produtos que se referem às suas atividades. As marcas registradas e os pedidos de registro de marcas são criteriosamente acompanhados pela Companhia. A Companhia não possui dependência de marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento de suas atividades. PÁGINA: 92 de 359

99 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior (a) receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da emissora e sua participação na receita líquida total da emissora (em R$ mil, exceto percentuais) Reclassificado Receita Líquida de Vendas no Brasil Receita Líquida de Vendas Total % sobre o total de vendas 79,52% 78,51% 77,08% 50,94% (b) receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total da emissora A Companhia exporta seus produtos para mais de 140 países nos cinco continentes. Em razão do número de países, apresentamos a seguir a abertura da receita líquida da Companhia por continente: Receita exportação por região 2014 % da Receita Líquida 2013 % da Receita Líquida 2012 % da Receita Líquida Europa ,58% ,72% ,35% Ásia ,02% ,36% ,55% América Central/Sul ,83% ,53% ,22% Oriente Médio ,19% ,00% ,32% Rússia ,47% ,71% ,21% África ,28% ,32% ,21% América do Norte ,47% ,16% ,02% Oceania ,03% ,04% ,04% Total Mercado Externo ,87% ,86% ,92% Receita Líquida de Vendas Total % % % PÁGINA: 93 de 359

100 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades A Companhia encontra-se sujeita a regulamentação especifica de cada um de seus principais mercados de exportação, conforme identificados no item 7.6 deste Formulário de Referência, o que pode afetar adversamente sua capacidade de exportar seus produtos e, consequentemente, afetar seu desempenho financeiro futuro. Destacamos abaixo os principais pontos regulamentares dos países para onde a Companhia exporta seus produtos e que podem afetá-la negativamente. Carne Bovina Restrições comerciais e riscos sanitários O mercado internacional de carne bovina é dividido entre o bloco do Pacifico (América do Norte, América Central, Austrália, Nova Zelândia e Extremo Oriente) e o bloco do Atlântico (Europa, África, Oriente Médio e América do Sul). Essa divisão reflete vínculos históricos e geográficos, assim como determinados critérios de caráter sanitário. O bloco do Pacifico proíbe importações de carne bovina (exceto produtos industrializados e pré-cozidos) de países ou regiões onde há programas ativos de vacinação contra febre aftosa. A Europa permite a importação de carne in natura de determinadas regiões de países que já foram afetados pela febre aftosa, desde que as regiões exportadoras desses países não tenham sido diretamente afetadas. Contudo, a União Europeia restringiu o livre comércio de carne bovina in natura mediante um sistema de cotas de importação e também baniu a importação de carne bovina dos Estados Unidos tratada com hormônios e esteroides anabolizantes. Portanto, a União Europeia restringe a carne bovina proveniente dos Estados Unidos, que é tratada com hormônios para promover seu crescimento, citando preocupações com questões de saúde. Em 2008, a União Europeia restringiu a importação da carne bovina brasileira alegando falhas no sistema de rastreabilidade (isto é, no registro e identificação do rebanho bovino e bubalino do território nacional, o que possibilitou o rastreamento do animal desde o nascimento até o abate, disponibilizando relatórios de apoio à tomada de decisão quanto à qualidade do rebanho nacional e importado). Desde 2008, foram realizadas diversas visitas técnicas de autoridades europeias com o objetivo de inspecionar e avaliar o sistema de rastreabilidade brasileiro. Riscos sanitários envolvem surtos de doenças no gado. Os acordos bilaterais sanitários variam entre países. Surtos de doenças podem provocar barreiras comerciais entre as nações. Principais surtos de doenças em bovinos são: Febre Aftosa (Foot and Mouth Disease ou doença F&M): Febre aftosa é um tipo de doença contagiosa que afeta bovinos e suinos. O vírus é transmitido pelo ar, água e alimento. Os animais afetados apresentam febre alta e feridas na boca e nas patas. Apesar de não afetar os humanos, o surto de febre aftosa quando detectado pode provocar a imposição, por alguns países, de barreiras sanitárias. Febre Aftosa é endêmica em diversas partes da Ásia, em grande parte da África e do Meio Oeste. Na América Latina, a maioria dos países tiveram status de livre de febre aftosa com vacinação, de acordo com a OIE (World Organization for Animal Health), e são reconhecidos livres de febre aftosa com ou sem vacinação. Ademais, a doença ainda é endêmica em apenas alguns países. O território brasileiro é dividido em zonas de acordo com o status de vacinação. Atualmente a Austrália, Nova Zelândia e Indonésia, América do Norte e Central e o Meio Leste Europeu carregam o status de livre de febre aftosa. No entanto, a febre aftosa pode ocorrer esporadicamente em áreas livres de contaminação. Encefalopatia Espongiforme Bovina (BSE): BSE é uma doença progressiva e fatal que afeta o sistema nervoso do gado. A doença tem um longo período de incubação e atualmente não existe tratamento ou vacina para a doença. A OIE (World Organization for Animal Health) estabeleceu um reconhecimento oficial para o status sanitário de países e zonas. Segundo a OIE, o risco de países como Argentina, Paraguai e Uruguai contraírem BSE é desprezível. O Brasil tem um risco controlado de transmitir a BSE, mas sua classificação está sob revisão e é esperado que o risco passe a ser desprezível, uma vez que cumpriu com todas as exigências da OIE e é e visto como pais menos vulneráveis à doença porque seus gados ficam livres em pastos ou são alimentados com rações vegetais que não contêm subprodutos de origem animal. PÁGINA: 94 de 359

101 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Restrições comerciais e riscos sanitários das exportações a partir do Brasil Os mesmos fatores que conferem ao País uma de suas mais importantes vantagens competitivas - o baixo custo de produção - são também as principais razões para a carne bovina brasileira estar sujeita a restrições comerciais em alguns dos mais importantes mercados internacionais. Riscos regulatórios são considerações importantes no setor de carnes de qualquer país. Hoje, o Brasil adota uma regulamentação sanitária que leva em conta distinções regionais. Esse método de regulamentação é chamado de zoneamento (ou regionalização) e estabelece que, no caso de ocorrência de uma doença no território de um dado país, leva-se em consideração a localização geográfica da doença, para que o país possa continuar exportando produtos (de fontes animais e vegetais) das regiões livres da doença. Febre Aftosa: O Brasil é dividido em zonas em relação à presença da febre aftosa. Nos últimos sete anos, o Brasil progrediu muito em seu controle da febre aftosa, principalmente considerando-se que praticamente todo o território brasileiro foi afetado pela doença em Segundo o MAPA, 75% do gado brasileiro está livre da febre aftosa. Tal êxito se deve a esforços governamentais para erradicar a doença e à maior preocupação dos criadores de gado brasileiros, que resultaram no aumento dos níveis de vacinação. O Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento desenvolveu o Programa Nacional de Erradicação e Prevenção da Febre Aftosa dentro da meta de sua limitação no Continente Sul Americano de acordo com o Plano Hemisférico de Erradicação da Febre Aftosa. É importante observar que a febre aftosa é um problema de saúde animal e não afeta seres humanos. As exportações de carne in natura são limitadas durante surtos a fim de evitar prejuízos econômicos no mercado externo. Restrições comerciais e riscos sanitários das exportações a partir da Argentina Riscos sanitários: O surto de doenças como febre aftosa pode provocar barreiras comerciais e causar impactos nas exportações do país. Barreiras comerciais: A crise econômica tem provocado ações de alguns governos no sentido de aumentar o protecionismo com o intuito de proteger a economia local. Barreiras comerciais e subsídios ao setor por parte de países importadores podem afetar as exportações da Argentina e diminuir a vantagem competitiva de seus produtos. Restrições comerciais e riscos sanitários das exportações a partir do Uruguai Riscos sanitários: O surto de doenças como febre aftosa pode provocar barreiras comerciais e causar impactos nas exportações do país. Barreiras comerciais: A crise econômica tem provocado ações de alguns governos no sentido de aumentar o protecionismo com o intuito de proteger a economia local. Barreiras comerciais e subsídios ao setor por parte de países importadores podem afetar as exportações do Uruguai e diminuir a vantagem competitiva de seus produtos. Carne de Frango Barreiras comerciais e riscos sanitários As barreiras comerciais abrangem quotas à importação de produtos brasileiros (como na Rússia), tarifas protecionistas (como na União Europeia), subsídios diretos e indiretos para produtores locais (como na Rússia), exigências de licenças (como na China) e restrição total à importação. A maioria dos países exige acordos sanitários com o Brasil antes de importar produtos brasileiros (como é o caso dos Estados Unidos, o qual não possui acordos sanitários com o Brasil relacionados a produtos suínos e aves). Riscos sanitários envolvem surtos de doenças em aves. Os acordos bilaterais sanitários variam de pais para pais. Surtos de doenças podem provocar barreiras comerciais entre as nações. Principais surtos de doenças em aves são: PÁGINA: 95 de 359

102 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Doença de Newcastle: Doença contagiosa que afeta aves, incluindo aves domésticas. O vírus pode afetar e causar lesões no sistema digestivo, respiratório e nervoso, causando a morte da ave. A doença é atualmente combatida através de vacinação (Fonte: Ministério da Agricultura). Encontrada em todo o mundo a doença foi controlada atualmente no Canadá, Estados Unidos e alguns países da Europa ocidental. A doença persiste em partes da África, Ásia e América do Sul. No entanto, inclusive aves selvagens podem, em alguns casos, carregar o virus sem adoecer, os surtos podem ocorrer em qualquer lugar em que aves são criadas. Influenza ou Gripe Aviária: Doença contagiosa que afeta aves e pode contagiar as pessoas que consomem a carne do frango contaminada. Atualmente, os casos da doença concentram-se principalmente no sudeste asiático. O vírus da gripe aviária pode ser transmitido através do contato direto com secreções de aves infectadas, especialmente fezes. É essencial para os produtores de aves manter práticas de biossegurança para evitar a contaminação de suas aves. O vírus da gripe aviária pode ser destruído através do cozimento da carne da ave ou do ovo a 71ºC. Alguns países produtores de aves, como a Tailândia, responderam aos surtos de gripe aviária mediante a mudança de sua produção de aves para a produção de produtos cozidos. O comércio global de produtos de aves pode ser negativamente afetado pela evolução da gripe aviária de alta patogenicidade (o vírus HlNl), em especial na Ásia, mas também, mais recentemente, na Europa e África. Fonte: OMS Os produtores de frango do Brasil reportaram no início de 2009 casos de aumento de protecionismo, tendo sido relatadas tentativas de barrar a carne brasileira na Espanha, na África do Sul, no Canadá e a própria União Europeia. Os Estados Unidos não possuem acordos sanitários com o Brasil relacionados a aves. Em relação aos riscos sanitários, atualmente, o Brasil não apresenta Doença de Newcastle e Gripe Aviária. No entanto, há uma crescente preocupação por parte da ANVISA sobre o uso abusivo de antibióticos. Riscos sanitários: O surto de doenças como Gripe Aviária pode provocar barreiras comerciais e causar impactos nas exportações do pais. Barreiras comerciais: Barreiras comerciais e subsídios ao setor por parte de países importadores podem afetar as exportações do Brasil e diminuir a vantagem competitiva de seus produtos. Restrições comerciais e riscos sanitários das exportações a partir da Europa Uma questão de muita relevância para o setor de carne de frango na União Europeia é a preocupação com o meioambiente e com o bem-estar animal. Nos últimos anos, com as mudanças climáticas, tem se intensificado a produção de biocombustíveis, elevando assim preços de grãos. A Comissão Europeia tem estabelecido medidas para padronizar a qualidade de processos de produção, garantindo assim o bem-estar animal, qualidade dos produtos e evitar o surto de doenças. Riscos sanitários: O surto de doenças como Gripe Aviária ou Doença de Newcastle pode provocar barreiras comerciais e causar impactos nas exportações dos países europeus. Barreiras comerciais: Barreiras comerciais e subsídios ao setor por parte de países importadores podem afetar as exportações da Europa e diminuir a vantagem competitiva de seus produtos. PÁGINA: 96 de 359

103 7.8 - Relações de longo prazo relevantes Responsabilidade Social e Ambiental Sustentabilidade Sustentabilidade é um dos pilares da estratégia corporativa da Marfrig Global Foods e permeia todas as suas atividades e divisões. A Companhia tem o compromisso de manter o equilíbrio econômico, social e ambiental em seus negócios, contribuindo para o desenvolvimento da sociedade e a preservação do planeta. A Marfrig é uma referência em sustentabilidade em seus segmentos de atuação. Respeitando aspectos culturais e práticas de negócios locais, segue uma estratégia de aperfeiçoamento contínuo, pioneirismo e inovação tecnológica, aliado à transparência de suas ações e práticas de governança corporativa. A adesão aos principais compromissos públicos relacionados à sustentabilidade empresarial no setor reflete a visão proativa adotada pela Companhia, que não apenas reage às demandas legais, mas antecipa soluções que gerem eficiência em suas operações e cadeia de suprimentos. Destacamos algumas conquistas dos últimos anos e ações importantes na implementação da estratégia: Ambiental Biodiversidade e Florestas Pelo quarto ano consecutivo, a Marfrig respondeu ao questionário do CDP Forests (Antigo Forest Footprint Disclousure), plataforma de report de dados de commodities de alto risco florestal. Em 2014, a Companhia obteve resultados positivos, evidenciado melhorias nos sistema e monitoramento e controle de sua cadeia de suprimentos na Amazônia e mostrando o compromisso com os mais altos níveis de gestão socioambiental de sua cadeia de suprimentos. Ainda em 2014, a Marfrig publicou Relatório de Auditoria do Compromisso Público do Desmatamento Zero, em parceria com a ONG Greenpeace, onde não foram evidenciadas compras de fornecedores que incorreram em desmatamento na região Amazônica, atestando, através de uma terceira parte, o cumprimento total do acordo e gerando valor para sociedade e acionistas. Além disso, a Marfrig manteve a certificação de todas as unidades Beef Brasil na norma ISO (Sistema de Gestão Ambiental) que atesta os mais altos níveis de gestão ambiental em nossas operações e nos promove um diferencial operacional e frente ao mercado. Social Em 2014 mantemos a certificação na norma S.A (Social Accountability) em todas as unidades da Divisão Beef. Esse padrão é internacionalmente reconhecido como referência em gestão de responsabilidade social globalmente. Ainda em 2014, mantemos a certificação na norma OHSAS (Sistema de Gestão de Saúde e PÁGINA: 97 de 359

104 7.8 - Relações de longo prazo relevantes Segurança do Trabalho) em todas as fábricas da divisão Beef no Brasil, atestando os mais altos níveis de gestão social e da saúde e segurança do trabalhador, garantindo atendimento à requisitos legais e outros requisitos. Para criar oportunidades de desenvolvimento educacional e recreação para crianças, adolescentes, idosos de comunidades em situação de vulnerabilidade socioeconômica nos municípios onde estão localizadas as plantas da Companhia, foi criado o Instituto Marfrig Fazer e Ser Feliz de Responsabilidade Social. Atualmente, o programa do Instituto oferece atividades de extensão curricular voltadas para educação, esporte, cultura, saúde e alimentação e beneficia cerca de 2500 crianças em suas unidades nos municípios de: Promissão (SP); Bataguassu (MS); Mineiros (GO); Hulha Negra (RS); São Gabriel (RS); Bagé (RS); Tangará da Serra (MT); Chupinguaia (RO) e Paranatinga (MT). Apesar que já trabalhar com procedimentos que nos permitem excluir o trabalho escravo de nossas cadeias de suprimentos, a Marfrig ratificou o apoio da empresa no combate ao trabalho escravo, assinamos em 2014 compromisso com o InPacto, organização criada pela sociedade civil para engajar o setor privado na busca de cadeia de suprimentos livres de trabalho escravo. En erg i a Em 2012, a Marfrig Global Foods iniciou as operações da MFG Energia (Comercializadora de Energia da Companhia), que foi autorizada pela ANEEL (Agência Nacional de Energia Elétrica) a operar no mercado livre de energia. Esta nova operação garante melhor competitividade nas negociações com empresas do ramo de energia elétrica, além de conceder à Companhia condições de melhor gerenciar as fontes produtoras da energia adquirida, concentrando os esforços na busca por fontes limpas, com destaque às PCHs (Pequenas Centrais Hidroelétricas) e Eólicas. Cadeia de Suprimentos A Companhia tem uma relação proativa com seus fornecedores e parceiros, focando no desenvolvimento de relações comerciais sustentáveis ao longo de toda cadeia produtiva. Relacionamento O programa Marfrig Club foi criado para desenvolver e estabelecer uma relação mais próxima, apoiando os produtores nas melhores práticas. O programa enaltece e bonifica produtores conscientes, orientando-os a alcançar as mais modernas certificações de propriedade voltadas à produção de alimentos e ainda premia animais de fazendas com boas práticas agropecuárias e de gestão. Em 2014, chegamos em mais de 2900 fazendas certificadas e a meta para os próximos cinco anos é que todos os fornecedores da Companhia façam parte do programa Marfrig Club. Monitoramento e conservação PÁGINA: 98 de 359

105 7.8 - Relações de longo prazo relevantes A Marfrig realiza o monitoramento geoespacial de seus fornecedores presentes no Bioma Amazônia, em relação às áreas embargadas pelo IBAMA, áreas indígenas, trabalho escravo, unidades de preservação e desmatamentos, recebendo auditoria semestral pela DNV (Det Norske Veritas), fundação independente norueguesa, que tem como objetivo a identificação, avaliação e consultoria em gestão de riscos. Em Maio de 2015, a Marfrig publicou relatório sobre processos de aquisição de rebanhos segundo os critérios estabelecidos por compromisso público assinado em A DNV atestou que, em 2014, não foi identificada nenhuma operação de compra de gado que contrariasse os pontos do compromisso público assumido pelas maiores empresas de carnes do Brasil com a organização não governamental Greenpeace em 2009, conhecido como Critérios Mínimos Para Operações Com Gado E Produtos Bovinos em Escala Industrial No Bioma Amazônia. A Marfrig monitora propriedades no bioma Amazônia. Destas, 6471 estão aptas ao fornecimento de gado para as cinco unidades produtivas da companhia na região, localizadas em Tangará da Serra/MT, Paranatinga/MT, Rolim de Moura/RO, Chupinguaia/RO e Tucumã/PA. Outras 1832 propriedades estão bloqueadas para fornecimento de animais à Marfrig. Cert if ica ção Em junho de 2012, a Marfrig Global Foods se tornou a primeira indústria de alimentos do setor de proteína animal a rastrear o ciclo completo de produção de carne bovina com a chancela do Imaflora (Instituto de Manejo e Certificação Florestal e Agrícola), o que lhe conferiu o direito de utilizar o selo Rainforest Alliance Certified (RAC). Esse certificado permite que quatro unidades da Marfrig Beef (Tangará da Serra MT; Pampeano Hulha Negra/RS e Promissão I e II SP) produzam e comercializem internacionalmente produtos com o selo verde da pecuária. Parcerias A Companhia também firmou, em 2013, parceira com a The Nature Conservancy (TNC), uma das maiores organizações ambientais do mundo, e o Walmart, líder global em varejo, para fomentar a pecuária sustentável no sudeste do Pará, contribuindo para a conservação do bioma Amazônia, incentivando a adoção de boas práticas socioambientais. Ainda em 2014, a Marfrig foi convidada a se tornar membra do TFA 2020 Tropical Forest Alliance, organização criada pelo Consumer Goods Forum, que congrega as maiores empresas de consumo do mundo, e com objetivo de desenvolver soluções para meta global do CGF de desmatamento zero em Bem- est a r anim al A Marfrig Global Foods está entre as sete melhores empresas do mundo no que se refere a práticas de bem-estar animal segundo o The Business Benchmark on Farm Animal Welfare (BBFAW), importante relatório de alcance global sobre o tema, desenvolvido por duas grandes ONGs internacionais: a Sociedade Mundial de Proteção Animal (WSPA) e a Compassion in World Farming. Em 2014, pelo segundo ano consecutivo, a Marfrig Global Foods foi representada com resultados positivos, mostrando seu comprometimento global com questões de bem estar animal. PÁGINA: 99 de 359

106 7.8 - Relações de longo prazo relevantes Compromissos Membro do Global Roundtable on Sustainable Beef, iniciativa multi-stakeholder, o GRSB visa facilitar um diálogo global sobre a produção de carne ambientalmente correta, socialmente responsável e economicamente viável. Ele fornece às partes interessadas a oportunidade de desenvolver conjuntamente soluções globais para promover a produção sustentável de carne; Membro do GTPS, Grupo de Trabalho de Pecuária Sustentável, cujo objetivo é debater e formular, de maneira transparente, princípios, padrões e práticas comuns a serem adotados pelo setor, que contribuam para o desenvolvimento de uma pecuária sustentável, socialmente justa, ambientalmente correta, e economicamente viável; Membro do Business in the Community, rede internacional de empresas responsáveis e comprometidas com a construção de um futuro sustentável; Signatária do Compromisso Público com o Greenpeace sobre os critérios para operações com gado no bioma Amazônia que inclui o cadastramento de fazendas, monitoramento da mata nativa e exclusão de fornecedores envolvidos em desmatamentos; Signatária do Pacto Empresarial Conexões Sustentáveis para a produção e consumo sustentável de produtos da pecuária bovina; Signatária do Pacto pela Sustentabilidade com o Walmart Brasil para o desenvolvimento de cadeias produtivas sustentáveis; Signatária do InPacto Erradicação Trabalho Escravo - Iniciativa da Sociedade Civil para combate ao trabalho escravo. Signatária do Roundtable on Sustainable Palm Oil que envolve pesquisas para a substituição sustentável do óleo de palma; e Signatária do Courtauld Commitment para a utilização sustentável dos recursos ao longo da cadeia de fornecimento - Acordo com redes varejistas do Reino Unido; Relatório de Sustentabilidade Pelo quarto ano consecutivo, o relatório anual da Companhia foi elaborado com base nas diretrizes da Global Reporting Initiative (GRI), um conjunto de indicadores que proporciona mundialmente comparabilidade, credibilidade e legitimidade às informações reportadas. Na versão 2014, a empresa utilizou o novo padrão Global Reporting Initiative G4, que contempla o estudo de materialidade junto às partes interessadas, onde é possível entender as demandas dos stakeholders e reportar com foco em ações que são relevantes aos públicos de interesse. Para visualizar as principais ações de Sustentabilidade da Companhia, sugerimos consultar ao website da Companhia: PÁGINA: 100 de 359

107 7.9 - Outras informações relevantes CONJUNTURA SETORIAL: Brasil: O ano de 2014 foi marcado pelo avanço das exportações brasileiras de carne bovina e a retomada do país da posição de maior/principal exportador de carne bovina no mundo. O cenário de demanda firme nos mercados internacionais, além da abertura de novos destinos para a carne brasileira, das restrições nos rebanhos em importantes exportadores globais e da desvalorização do Real frente ao Dólar impulsionaram avanços tanto em volumes quanto em preços. Com um rebanho de aproximadamente 200 milhões de cabeças de gado, basicamente alimentado a pasto, o Brasil encontrase em posição favorável em comparação com outros países exportadores. Mesmo com a forte alta no custo do boi gordo no ano (25% contra 2013), em função do aumento do abate e da seca enfrentada em diversos estados brasileiros, o Brasil ainda se encontra em posição de destaque em relação a Estados Unidos e Austrália, os quais passam por um momento de recomposição do rebanho. Adicionalmente, a abertura de novos mercados para a carne bovina brasileira tem corroborado o bom desempenho das exportações. Ao longo de 2014, a China derrubou o embargo à carne bovina brasileira e Rússia aumentou o número de frigoríficos no país habilitados a exportar. Além do aumento dos volumes, as recentes aberturas exercem um papel importante para influenciar potenciais novos mercados a seguirem o mesmo caminho. Vale ressaltar que o Brasil ainda não tem acesso a maioria dos principais importadores globais de carne bovina como os EUA, Japão, Coréia do Sul, Canadá, México e Indonésia. A desvalorização cambial também colaborou significativamente para um aumento da competitividade da carne brasileira nos mercados externos. O Dólar médio ficou em R$2,35/US$ em 2014, em comparação com R$2,16/US$ em 2013, uma variação de 9%. Por outro lado, a desaceleração da economia brasileira, as pressões inflacionárias e o cenário de incerteza frente aos possíveis ajustes no rumo das políticas fiscal e monetária, impuseram um cenário interno desafiador, com o consumidor menos disposto gastar. Dessa forma, o repasse do aumento dos custos de produção (aumento no preço do boi gordo) se deu de forma mais lenta no mercado doméstico. Uruguai e Argentina: O Uruguai apresentou menor pressão de preços da arroba de boi neste ano, explicado pela maior disponibilidade de gado no país. O Uruguai já possui acesso aos principais mercados importadores de carne bovina. As exportações, que representam aproximadamente 75% da produção do país, superaram a marca de 365 mil toneladas de carne bovina embarcadas em Os principais destinos da carne uruguaia são a Nafta, China, Europa, Mercosul e Rússia. Na Argentina, o abate total de bovinos teve uma redução de 3,7% em A produção de carne é direcionada ao mercado interno, em função das dificuldades em se obter licenças para exportar e das sobretaxas sobre a exportação. Dessa forma, as exportações representaram apenas 7,2% do total de carne bovina produzida no país. Europa: O mercado de aves em 2014 foi favorecido pelo baixo custo de grãos. No Reino Unido, onde a ração dos frangos e perus é à base de trigo e soja, os preços médios destes insumos reduziram-se 20,9% e 2,3% respectivamente em comparação com os preços ao final de 2013, segundo dados da Defra (Department for Environment Food & Rural Affairs). O impacto desta diminuição de preços foi parcialmente repassada pela indústria de aves no Reino Unido. Segundo dados da Defra, o preço médio do frango fresco vendido ao varejo do Reino Unido reduziu 1,32% (em moeda local). O consumo de carne de aves no Reino Unido tem sido impulsionado por uma maior conscientização da população com relação à alimentação saudável em adição ao controle de rastreabilidade e das garantias de qualidade do produto, com varejistas e clientes dando maior importância à procedência dos produtos. Estados Unidos: O custo de insumos de produção para ração de frango nos EUA que, diferentemente da Europa, é à base de milho e soja, também diminuiu. Segundo dados da USDA, o preço médio do milho reduziu 33,2% em comparação com o preço ao final de A expectativa para 2015 é de alta recorde na produção de milho e soja, mantendo os preços em baixos patamares para o ano. PÁGINA: 101 de 359

108 7.9 - Outras informações relevantes Por outro lado, o preço do frango permaneceu em altos patamares, apesar das sanções da Rússia, devido principalmente à alta demanda do México, cuja produção foi afetada por casos de gripe aviária. No setor de food service, segundo a Associação Nacional de Restaurantes dos EUA (NRA), as vendas superaram US$ 683,4 bilhões em 2014, valor 3,6% superior ao registrado em Este é o quinto ano consecutivo de alta registrado nos EUA e, para 2015, as estimativas do NRA são de expansão de vendas de 3,8%, para US$ 709,2 bilhões de vendas no ano. APMEA: O crescimento do PIB, a urbanização e a expansão da classe média consumidora têm colaborado para mudar os hábitos alimentares dos chineses e regiões da APMEA, afetando positivamente as vendas do setor de food service. A rede KFC, por exemplo, tem mais de restaurantes na China, em mais de cidades e o Mc Donald s inaugurou, em média, mais de 300 lojas por ano desde 2008 na região da APMEA, alcançando cerca de lojas. Existe ainda um grande potencial de expansão do número de lojas de restaurantes, tanto nos grandes centros como nas cidades no interior. PÁGINA: 102 de 359

109 8.1 - Descrição do Grupo Econômico (a) Controladores diretos e indiretos A Companhia é controlada diretamente pela MMS Participações Ltda., pelo Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos e pela Sra. Marcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos, que juntos detêm 30,83% de seu capital social. A MMS Participações Ltda. é uma sociedade limitada constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, cujo objeto social consiste na administração de bens próprios, participações societárias nacionais e internacionais e investimentos em geral. O capital social da MMS Participações Ltda. é integralmente detido pelo Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos e Sra. Marcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos, na proporção de 50% para cada. Para mais informações a respeito dos acionistas controladores da Companhia veja o item 15.1 / 15.2 deste Formulário de Referência. (b) Controladas e coligadas A Companhia possui as seguintes controladas nacionais e internacionais, diretas e indiretas: Sociedade Participação Masplen Ltd. (Jersey) 100% Pampeano Alimentos S.A. 100% MFG Agropecuária Ltda. 99,99% MFG Comercializadora Energia Ltda. 99,99% MFB Marfrig Frigoríficos Brasil S.A. 100% Marfood USA, Inc. (USA) 100% Marfrig Argentina S.A. 99,92% Estancias del Sur S.A. (Arg.) 100% Marfrig Overseas Ltd. (Cayman) 100% Marfrig Peru S.A.C. 100% Establ. Colonia S.A. (Uruguay) 100% Frigorífico Tacuarembo SA (Uruguay) 97,91% Inaler S.A. (Uruguay) 100% Prescott Int. S.A. Uruguay 100% Marfrig Chile S.A. (Chile) 99,50% Indusol S.A. (Uruguay) 12,21% Brincofor S.A. (Uruguay) 33% PÁGINA: 103 de 359

110 8.1 - Descrição do Grupo Econômico Cledinor S.A. (Uruguay) 100% Frigorífico Patagonia S.A. (Chile) 100% Weston Importers Ltd. (UK) 100% CDB Meats Ltd. (UK) 100% Ham Packers Ltd. (UK) 100% Gateplus Ltd. (UK) 100% Marfrig Holdings (Europe) BV 100% MFG (USA) Holdings, Inc. 100% Gadsden Steele Station Holdco LLC 100% Gadsden Steele Station, LLC (USA) 100% Keystone Foods Holdco LLC (USA) 100% Keystone Foods Intermediate LLC (USA) 100% Liberty II Assurance Ltd. (Bermuda) 100% Liberty Assurance Ltd. (Bermuda) 100% Grow-Out, Holdings LLC (USA) 100% Keystone Management Inc. (USA) 100% Keystone Foods LLC (USA) 100% Keydutch Holdings I LLC 100% Keydutch Holdings II LLC 100% LD Foods LLC 100% Keystone County House Road, LLC 100% M&M Restaurant Supply (MI/OH) LLC 100% M&M Express, LLC 100% Equity Meat Corp. 100% Equity Group Kentucky Division LLC 100% Grow-Out Credit LLC 100% Equity Group Georgia Division LLC 100% Equity Group Eufaula Division, LLC 100% C.S. Grain, LLC 100% Moy Park Holdings Europe Ltd. (UK) 100% Moy Park (Newco) Ltd. 100% Kitchen Range Foods Ltd. (UK) 100% Bakewell Foods Ltd. (UK) 100% Albert Van Zoonen BV (Netherlands) 100% PÁGINA: 104 de 359

111 8.1 - Descrição do Grupo Econômico Moy Park (Bondco) Plc. 100% Moy Park Ltd. (UK) 100% Moy Park France Holding SAS 100% Moy Park France SAS (France) 100% McKey Holdco S.A.R.L. 100% McKey Food Service (France) S.a.r.l. 100% Keystone Manufacturing Ireland Ltd. 100% Rose Energy Ltd. (UK) 66,66% O Kane Blue Rose Newco 1 Ltd. 100% O Kane Poultry Ltd 100% Dungannon Proteins Ltd. (UK) 100% Trace Assured Ltd. (UK) 23% Keystone International S.à.r.l. 99,80% McKey Luxembourg Holdings S.a.r.l. 100% McKey Luxembourg S.a.r.l. 100% McKey Luxemb. Holdings APMEA S.a.r.l. 100% Keystone Foods (AP) Ltd. 100% McKey Food Services (Thailand) Ltd. 51% Keystone Foods Pty Ltd (Australia) 100% Mac Food Services SDN BHD (Malaysia) 85% McKey Korea L.L.C. 80% McKey Food Services (Hong Kong) Ltd. 100% Australian Food Corporation Trust 100% Australian Food Corporation Pty Limited 100% Coominya AFC Trust 100% Coominya AFC Pty Limited 100% McKey Food Services (China) Ltd 80% Shanghai Keystone Trading Company Ltd. 100% McKey VI Holdings Ltd 100% Shandong Keystone Chinwitz Foods Co. Ltd 60% Keystone CLJV Holdings Ltd 100% COFCO Keystone Supply Chain (H. Kong) Investment Ltd. 45% PÁGINA: 105 de 359

112 8.1 - Descrição do Grupo Econômico COFCO Keystone Supply Chain (China) Investment Ltd. 100% COFCO Keystone Supply Chain Log. (China) Co., Ltd. 100% Golden West Foods Limited (UK) 100% Keydutch Investments BV (Holland) 100% Keydutch Finance BV (Holland) 100% ABW Intermediate Ltd (UK) 100% (c) Participação da Companhia em sociedades do grupo A Companhia não possui participações em outras sociedades do grupo além das sociedades listadas no item 8.1(b) acima. (d) Participação de sociedades do grupo na Companhia Nenhuma outra Sociedade do grupo possui participação na Companhia além da MMS Participações Ltda. (e) Sociedades sob controle comum Não há sociedades sob controle comum com a Companhia. PÁGINA: 106 de 359

113 Acionistas Marcos Antonio Molina dos Santos Marcia A. Pascoal Marçal dos Santos Formulário de Referência MARFRIG GLOBAL FOODS SA Versão : 2 Marfrig Beef 50% 50% Holding Keystone / Moy Park Skagen AS BNDES Participações S.A. MMS Participações Ltda. Outros Keystone 6,42%** 19,63%** 30,83%* 42,72%*** 100% Masplen Ltd. (Jersey) 100% Pampeano Alimentos S.A. Marfrig Chile S.A. (Chile) Frigorífico Patagonia S.A. (Chile) 100% Keydutch Holdings I LLC Keydutch Holdings II LLC LD Foods LLC Keystone County House Road, LLC Moy Park Ham Packers Ltd. (UK) 99,99% MFG Agropecuária Ltda. Prescott Int. S.A. Uruguay 99,99% MFG Comercializ. Energia Ltda. MFB Marfrig Frigoríficos Brasil S.A. 100% 100% 99,92% 100% Marfood USA, Inc. (USA) 99,50% 100% 97,91% 100% 100% 100% 100% 33% 12,21% 100% Weston Importers Ltd. (UK) 100% CDB Meats Ltd. (UK) Cledinor S.A. (Uruguay) Brincofor S.A. (Uruguay) Indusol S.A. (Uruguay) Gadsden Steele Station Holdco LLC (USA) Gadsden Steele Station, LLC (USA) Establ. Colonia S.A. (Uruguay) Keystone Foods Holdco LLC (USA) Keystone Foods Intermediate LLC (USA) Marfrig Argentina S.A 99,97% Estancias del Sur S.A. (Arg) 100% 100% 100% 100% 100% Liberty Liberty II Keystone Keystone Grow-Out, Assurance Assurance Foods LLC Managemen Holdings LLC Ltd. Ltd. (USA) t Inc. (USA) (USA) (Bermuda) (Bermuda) 100% 100% 100% 100% 100% 99% 99% 100% Gateplus Ltd. (UK) (Dormant) M&M Restaurant Supply (MI/OH) LLC M&M Express, LLC Equity Meat Corp. Frigorífico Tacuarembo SA (Uruguay) 1% 1% Inaler S.A. (Uruguay) 100% 100% 100% 100% 100% 50% 100% Equity Equity 25% 25% Group Grow-Out Group Kentucky Division LLC Credit LLC Georgia Division LLC Equity Group Eufaula Division, LLC 100% Moy Park France SAS (France) Marfrig Overseas Ltd. (Cayman) 0,03% Moy Park France Holding SAS 100% 100% C.S. Grain, LLC Marfrig Global Foods S.A. Moy Park Ltd. (UK) Rose Energy Ltd. (UK) O Kane Poultry Ltd. ABW Intermediate Ltd (UK) Dungannon Proteins Ltd. (UK) MFG (USA) Holdings, Inc. 100% 100% 100% 100% 33,33% 100% 100% 100% 33,33% Marfrig Peru S.A.C. 100% 100% 100% Keystone O Kane Blue Manufacturing Rose Newco Ireland Ltd 1 Ltd. (Ireland) McKey Holdco S.A.R.L. McKey Food Service (France) S.a.r.l. 100% Moy Park (Bondco) Plc. 100% Trace Assured Ltd. (UK) Keydutch Finance BV (Holland) 23,00% Kitchen Range Foods Ltd. (UK) Keydutch Investments BV (Holland) 85% Mac Food Services SDN BHD (Malaysia) Coominya AFC Trust 100% 100% 100% 100% Golden West Foods Limited (UK) 100% Marfrig Holdings (Europe) BV 100% Moy Park Holdings Europe Ltd. (UK) 100% Bakewell 100% Foods Ltd. (UK) *Compreende a participação da MMS Participações Ltda., Marcos Antonio Molina dos Santos e Marcia A. Pascoal Marçal dos Santos. **Acionista detentor de participação acionária superior a 5% do capital social da Companhia. ***Incluindo ações em tesouraria e as ações detidas por administradores que não sejam controladores. 80% McKey Korea L.L.C. Keystone Foods Pty Ltd (Australia) 51% McKey Food Services (Thailand) Ltd. 100% McKey Luxembourg Holdings S.a.r.l. McKey Luxembourg S.a.r.l. Keystone Foods (AP) Ltd. 100% 100% 100% Australian Food Corporation Pty Limited Australian Food Corporation Trust McKey Food Services (Hong Kong) Ltd. Coominya AFC Pty Limited 100% Albert Van Zoonen BV (Netherlands) 100% 100% 80% 100% Shanghai Keystone Trading Company Ltd. 100% Moy Park (Newco) Ltd. McKey Food Services (China) Ltd. McKey VI Holdings Ltd. Shandong Keystone Chinwitz Foods Co., (China) Ltd. Keystone International S.à.r.l. 100% 100% McKey Luxembourg Holdings APMEA S.a.r.l. 100% 100% 100% 60% 99,80% Keystone CLJV Holdings Ltd. 45% COFCO Keystone Supply Chain (H. Kong) Investment Ltd. 100% COFCO Keystone Supply Chain (China) Investment Ltd. 100% COFCO Keystone Supply Chain Logistics (China) Co., Ltd. PÁGINA: 107 de 359