Formulário de Referência MARFRIG ALIMENTOS SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 50

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 137

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 263

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 304

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 345

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 368

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Ricardo Florence dos Santos Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Marcos Antonio Molina dos Santos Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 368

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2007 a 29/04/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Entre 01/01/2007 e 01/11/2011, os auditores independentes da Companhia foram BDO Auditores Independentes. Em 4 de abril de 2011, a BDO Auditores Independentes passou a integrar a rede de empresas da KPMG no Brasil, tornando-se KPMG Auditores Associados, que por sua vez foi incorporada pela KPMG Auditores Independentes em 2 de dezembro Por esta razão não é possível imputar no sistema as informações referentes a esta empresa de auditoria, tendo em vista que seu CNPJ ( / ) foi extinto. Com relação a este período, foram prestados serviços de (i) auditoria das demonstrações financeiras e revisões limitadas e (ii) revisões tributárias. Com relação aos serviços prestados pela KPMG Auditores Independentes até abril de 2012, foram prestados serviços de (i) auditoria das demonstrações financeiras e revisões limitadas, (ii) revisão tributária (DIPJ), (iii) emissão de comfort letter sobre prospecto de emissão de senior notes no exterior e (iv) revisão de respostas a ofícios da CVM. BDO Auditores Independentes: remuneração total de R$ ,00, sendo (i) R$ ,00 pelos serviços de auditoria das demonstrações financeiras e (ii) revisões limitadas: e (ii) R$ ,00 pelas revisões tributárias. KPMG Auditores Independentes: remuneração total de R$ ,00, sendo: (i) R$ ,00 pelos serviços de auditoria das demonstrações financeiras e revisões limitadas; (ii) R$ ,00 pela revisão tributária (DIPJ); (iii) R$ ,00 pela emissão de comfort letter sobre prospecto de senior notes emitido no exterior; e (iv) R$ ,00 pela revisão de respostas a ofícios da CVM. Incorporação da BDO Auditores Independentes pela KPMG Auditores Independentes Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não se aplica José Luiz de Souza Gurgel 02/12/2011 a 29/04/ José Luiz Sanches 01/01/2007 a 01/11/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 33, 17º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (5511) , Fax (5511) , jgurgel@kpmg.com.br Rua Bernardino de Campos, 1.001, 4º andar, Ribeirão Preto, SP, Brasil, CEP , Telefone (5516) , Fax (5516) , ribeirao.preto@bdobrazil.com.br PÁGINA: 2 de 368

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional BDO RCS Auditores Independentes SS CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 30/04/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Atendimento à rotatividade obrigatória dos auditores independentes, nos termos da Instrução CVM 308/99. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Jairo da Rocha Soares 01/05/ A BDO RCS Auditores Independentes presta serviços de auditoria independente para a Companhia (revisões limitadas trimestrais e auditoria anual). Adicionalmente, a BDO RCS Auditores Independentes emitiu o parecer sobre as demonstrações financeiras refeitas do exercício de 2011 comparáveis a 2010, em atendimento à republicação determinada pelo Ofício CVM 329/2012. Essas demonstrações substituem as demonstrações financeiras de 2011 e 2010 anteriormente emitidas pela Companhia e auditadas pela KPMG Auditores Independentes. Para refletir os efeitos retrospectivos do refazimento, as demonstrações financeiras do exercício de 2010 comparáveis a 2009 também foram reapresentadas com os respectivos pareceres da BDO RCS Auditores Independentes sobre Até 30/09/2012, a BDO RCS Auditores Independentes havia recebido R$ ,00 como remuneração pelos serviços de auditoria independente (revisões limitadas trimestrais e auditoria anual, correspondente a serviços de auditoria das demonstrações financeiras. A BDO RCS Auditores Independentes recebeu R$ ,00 pelos serviços de auditora das demonstrações financeiras reapresentadas (2011 / 2010 e 2010 / 2009). Não se aplica Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Major Quedinho, 90, Consolação, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (5511) , Fax (5511) , jairo.soares@bdobrazil.com.br PÁGINA: 3 de 368

10 2.3 - Outras informações relevantes As subsidiárias da Companhia no exterior são auditadas pela BDO Internacional. O valor da remuneração pelos serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012 totalizou US$1,5 milhão. Toda contratação de auditor independente para serviços de auditoria externa é aprovada pelo Conselho de Administração e devidamente referendada pelo Conselho Fiscal. PÁGINA: 4 de 368

11 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Últ. Inf. Contábil (30/09/2012) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Patrimônio Líquido , , , ,00 Ativo Total , , , ,00 Resultado Bruto , , , ,00 Resultado Líquido , , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , , PÁGINA: 5 de 368

12 3.2 - Medições não contábeis (a) Informar o valor das medições não contábeis EBITDA (R$ mil) Margem EBITDA 10,74% 8,11% 9,46% 7,53% (b) Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas (em R$ milhares) Lucro (Prejuízo) Líquido ( ) Resultado Financeiro Líquido Impostos de renda e contribuição social ( ) ( ) ( ) Depreciação e Amortização Resultado de participações não consolidadas (221) EBITDA (c) Explicar o motivo pelo qual tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações O EBITDA é utilizado pela Marfrig para medir o seu desempenho econômico operacional. O EBITDA pode ser reconciliado com as demonstrações financeiras como segue: lucro (prejuízo) líquido antes de imposto de renda e contribuição social, resultado de participações não consolidadas, resultado financeiro líquido, depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil e Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Outras empresas podem calcular EBITDA de uma maneira diferente da Companhia. A Marfrig divulga seu EBITDA, pois o utiliza como métrica de desempenho e o considera uma medida útil por ser frequentemente utilizado por analistas de mercado de capitais, investidores e outras partes interessadas na avaliação de empresas de seu setor. Consequentemente, a Marfrig acredita que o EBITDA funciona como uma ferramenta significativa para comparar, periodicamente, seu desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. A Companhia acredita que o EBITDA permite uma melhor compreensão não só sobre o seu desempenho financeiro, como também sobre a sua capacidade de cumprir com suas obrigações passivas e de obter recursos para suas despesas de capital e para seu capital de giro. O EBITDA, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida da lucratividade da Marfrig, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de seus negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os seus lucros, tais como despesas financeiras, tributos, despesas de capital e outros encargos relacionados. PÁGINA: 6 de 368

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Eventos subsequentes às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2011 Em 30 de janeiro de 2012, a Marfrig anunciou o novo CEO da Seara Alimentos, David Alan Palfenier, 55 anos, bacharel em administração de empresas com ênfase em marketing pela Eastern Washington University. David atuava anteriormente como Presidente da ConAgra Foods, Consumer Foods International, e substituiu Mayr Bonassi no comando da Seara a partir de fevereiro de Mayr, que permaneceu por cinco anos à frente das operações de Aves, Suínos e Industrializados da Companhia no Brasil, anunciou sua aposentadoria no final de Mayr fará a transição do cargo para seu substituto e atuará na companhia como Membro do Conselho Consultivo. Em 31 de janeiro de 2012, a Companhia comunicou um acidente acontecido no curtume de Bataguassu (MS). O curtume foi isolado para perícia técnica. Informações preliminares indicaram que houve reação química no descarregamento de insumos realizado por uma empresa terceirizada. A unidade frigorífica de abate e processamento de carne bovina de Bataguassu, próxima ao curtume, não foi atingida pelo acidente. Em 31 de janeiro e em 16 de fevereiro de 2012, a Companhia anunciou juntamente com a JSL S.A., prorrogações do prazo para negociação final das bases da Operação e das premissas técnicas e operacionais de regência do possível contrato de gestão dos serviços logísticos da Marfrig pela JSL, bem como transferência de alguns ativos logísticos, conforme explicitado em Fato Relevante de 21 de dezembro de Em 14 de março de 2012, Marfrig e JSL comunicaram a seus acionistas e ao mercado em geral que não foram concluídos os termos e condições definitivos do referido acordo e optaram por encerrar as tratativas para a celebração do referido contrato, continuando, no entanto, no curso normal de seus negócios, a avaliar possíveis parcerias envolvendo, por exemplo, a prestação de serviços de gestão da cadeia logística, e a operação de centros de distribuição. A Companhia informou ao mercado que mantém seus planos de capitalização através de seus ativos de logística. Em 13 de fevereiro de 2012, a Companhia comunicou a conclusão do processo de due diligence e a celebração de contrato definitivo, irretratável e irrevogável para a venda do negócio de serviços de logística especializada para redes de serviço rápido de alimentação dos EUA, Europa, Oriente Médio, Oceania e Ásia de sua subsidiária Keystone Foods LLC. para a empresa The Martin-Brower Company, L.L.C. Este negócio faz parte do segmento de Aves, Suínos e Produtos Elaborados e Processados da Companhia. As companhias se programaram para liquidar a operação em 30 de março de A Companhia dará sequência à decisão estratégica que é focar no desenvolvimento, produção e comercialização de alimentos industrializados e de valor agregado à base de carne de aves, bovina, suína, ovina e de peixes, em escala global. Em 31 de dezembro de 2011, os ativos totais objeto da transação equivalem a R$1.723,0 milhões e as receitas liquidas equivalem a R$0,6 milhões. A Companhia entende que até a data base de encerramento das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2011 não haviam sido atendidos os requisitos necessários previstos no CPC 31 para classificação como ativo disponível para venda. Nesse sentido, somente em evento subsequente a data base de encerramento das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2011, houve o completo atendimento aos requisitos, com a conclusão dos trabalhos de identificação dos ativos e celebração do contrato definitivo. Em 27 de fevereiro de 2012, a Companhia anunciou sua nova estrutura organizacional, aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada na mesma data, com constituição do segmento de negócios Seara Foods, cujo objetivo é garantir uma maior integração e criação de mais sinergias operacionais no segmento de aves, suínos e alimentos processados do Grupo PÁGINA: 7 de 368

14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras constituído por Seara, Moy Park e Keystone Foods. Apesar da integração, as três unidades continuarão operando com identidades próprias. As alterações no segmento de negócios não alterarão o formato de divulgação das informações financeiras já utilizado pela Companhia. Em 20 de março de 2012, a Companhia anunciou juntamente com a BRF - Brasil Foods S.A., em complementação ao Fato Relevante divulgado em 08 de dezembro de 2011, a assinatura de um Contrato de Permuta de Ativos e Outras Avenças, estabelecendo os principais termos e condições para a transação de determinados ativos oriundos do TCD - Termo de Compromisso de Desempenho e os seguintes ativos da Companhia: Participação acionaria equivalente a 90,05% do capital social da Quickfood, sociedade sediada na Argentina, a qual detém os direitos sobre a marca Paty, líder de mercado de hambúrguer argentino; Transferência da propriedade da planta de abate bovino Frigorifico San Jorge, localizado na província de Santa Fe Argentina; Transferência das operações comerciais com a marca Paty no Uruguai e no Chile. Devido ao fato de a Companhia e a BRF não terem concluído a elaboração de todos os laudos de avaliação a valor justo dos ativos envolvidos na transação, até a data de publicação destas demonstrações financeiras, nenhum ajuste e nenhuma reclassificação foram registrados nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de A transação visa o fortalecimento da posição da marca SEARA no mercado interno brasileiro, dobrando sua capacidade de produção de elaborados e processados, aumentando seu market share e permitindo que seus produtos cheguem a um número ainda maior de consumidores, com qualidade, segurança e agilidade. A implementação da transação está sujeita à aprovação do CADE - Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Eventos subsequentes às demonstrações financeiras de 30 de setembro de 2012: Em 10 de outubro de 2012, a Companhia recebeu o Ofício/CVM/SEP/GEA-5/Nº 329/12 ( Ofício ), que analisou a 2ª Emissão Privada de Debêntures Mandatoriamente Conversíveis em Ações de Emissão da Companhia, de 15 de julho de 2010 ( Instrumento Mandatório ) determinando (i) a reclassificação da contabilização do Instrumento Mandatório, e (ii) a reapresentação das demonstrações financeiras de 2011, comparadas as demonstrações de 2010, e os formulários ITR do primeiro e do segundo trimestres de A Companhia acatou a determinação da CVM, procedendo à reclassificação integral do Instrumento Mandatório para rubrica contábil específica no Passivo Não-Circulante. A contabilização anterior estava amparada por pareceres contábeis e jurídicos emitidos especificamente para a matéria. Por fim, a Companhia esclareceu que a referida reclassificação não altera qualquer dos termos e condições do Instrumento Mandatório e não tem efeito sobre o atual endividamento financeiro da Companhia, seu serviço de dívida, e seus covenants financeiros, uma vez que, diferentemente de outros itens do passivo da Companhia, o Instrumento Mandatório não é passível de liquidação em caixa ou equivalentes, mas apenas em ações ordinárias de emissão da própria Companhia. PÁGINA: 8 de 368

15 Regras sobre retenção de lucros Segundo o artigo 28 do Estatuto Social da Companhia, o lucro líquido do exercício terá obrigatoriamente a seguinte destinação: (a) 5% para a formação da reserva legal, até atingir 20% do capital social subscrito; (b) pagamento de dividendo mínimo obrigatório, nos termo do artigo 29 do Estatuto Social da Companhia e da legislação aplicável; (c) constituição de reserva de lucros e distribuição de dividendos além dos dividendos obrigatórios nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% sobre o lucro líquido do exercício, com os seguintes ajustes: I. o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e II. o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas. Sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembleia Geral poderá aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações). Segundo o artigo 28 do Estatuto Social da Companhia, o lucro líquido do exercício terá obrigatoriamente a seguinte destinação: (a) 5% para a formação da reserva legal, até atingir 20% do capital social subscrito; (b) pagamento de dividendo mínimo obrigatório, nos termo do artigo 29 do Estatuto Social da Companhia e da legislação aplicável; (c) constituição de reserva de lucros e distribuição de dividendos além dos dividendos obrigatórios nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% sobre o lucro líquido do exercício, com os seguintes ajustes: I. o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e II. o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas. Sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembleia Geral poderá aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações). Segundo o artigo 28 do Estatuto Social da Companhia, o lucro líquido do exercício terá obrigatoriamente a seguinte destinação: (a) 5% para a formação da reserva legal, até atingir 20% do capital social subscrito; (b) pagamento de dividendo mínimo obrigatório, nos termo do artigo 29 do Estatuto Social da Companhia e da legislação aplicável; (c) constituição de reserva de lucros e distribuição de dividendos além dos dividendos obrigatórios nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% sobre o lucro líquido do exercício, com os seguintes ajustes: I. o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e II. o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas. Sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembleia Geral poderá aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações). Cabe ao Conselho de Administração deliberar sobre proposta da Diretoria de pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros foram pagos ou creditados, sendo que os valores correspondentes aos juros sobre capital próprio deverão ser imputados ao dividendo obrigatório. Cabe ao Conselho de Administração deliberar sobre proposta da Diretoria de pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros foram pagos ou creditados, sendo que os valores correspondentes aos juros sobre capital próprio deverão ser imputados ao dividendo obrigatório. Cabe ao Conselho de Administração deliberar sobre proposta da Diretoria de pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros foram pagos ou creditados, sendo que os valores correspondentes aos juros sobre capital próprio deverão ser imputados ao dividendo obrigatório. A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do dividendo mínimo obrigatório, exige aprovação em Assembleia Geral A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do dividendo mínimo obrigatório, exige aprovação em Assembleia Geral A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do dividendo mínimo obrigatório, exige aprovação em Assembleia Geral PÁGINA: 9 de 368

16 3.4 - Política de destinação dos resultados Ordinária, por maioria de votos de acionistas titulares das ações da Marfrig e irá depender de diversos fatores. Dentre esses fatores estão os resultados operacionais, condição financeira, necessidades de caixa e perspectivas futuras da Companhia, dentre outros fatores que o Conselho de Administração e os acionistas da Marfrig julguem relevantes. Conforme legislação aplicável, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado. A Assembleia Geral poderá deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado, na forma do Artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações. Ordinária, por maioria de votos de acionistas titulares das ações da Marfrig e irá depender de diversos fatores. Dentre esses fatores estão os resultados operacionais, condição financeira, necessidades de caixa e perspectivas futuras da Companhia, dentre outros fatores que o Conselho de Administração e os acionistas da Marfrig julguem relevantes. Conforme legislação aplicável, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado. A Assembleia Geral poderá deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado, na forma do Artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações. Ordinária, por maioria de votos de acionistas titulares das ações da Marfrig e irá depender de diversos fatores. Dentre esses fatores estão os resultados operacionais, condição financeira, necessidades de caixa e perspectivas futuras da Companhia, dentre outros fatores que o Conselho de Administração e os acionistas da Marfrig julguem relevantes. Conforme legislação aplicável, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado. A Assembleia Geral poderá deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado, na forma do Artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações. Valores de retenção de lucros Não houve retenção de lucros. R$ ,00, conforme aprovada em Assembleia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de R$ ,14., conforme aprovada em Assembleia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de Regras sobre distribuição de dividendos Conforme disposição estatutária, aos acionistas estão assegurados dividendos e/ou juros sobre capital próprio, que somados correspondam, no mínimo, a 25% do lucro líquido do exercício da Companhia, com os seguintes ajustes: (i) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e (ii) o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas. Conforme disposição estatutária, aos acionistas estão assegurados dividendos e/ou juros sobre capital próprio, que somados correspondam, no mínimo, a 25% do lucro líquido do exercício da Companhia, com os seguintes ajustes: (i) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e (ii) o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas. Conforme disposição estatutária, aos acionistas estão assegurados dividendos e/ou juros sobre capital próprio, que somados correspondam, no mínimo, a 25% do lucro líquido do exercício da Companhia, com os seguintes ajustes: (i) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e (ii) o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas. Sempre que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, sujeito à aprovação da Assembleia Geral, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações.). Sempre que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, sujeito à aprovação da Assembleia Geral, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações.). Sempre que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, sujeito à aprovação da Assembleia Geral, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações.). Periodicidade das Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da PÁGINA: 10 de 368

17 3.4 - Política de destinação dos resultados distribuições de dividendos Assembleia Geral Ordinária da Companhia, usualmente realizada em abril de cada ano. Podemos, ainda, por deliberação do Conselho de Administração: (a) distribuir dividendos com base nos lucros apurados nos balanços semestrais; (b) levantar balanços relativos a períodos inferiores a um semestre e distribuir dividendos com base nos lucros neles apurados, desde que o total de dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o artigo 182, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações; (c) distribuir dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral; e (d) creditar ou pagar aos acionistas, na periodicidade que decidir, juros sobre o capital próprio, os quais serão imputados ao valor dos dividendos a serem distribuídos pela Companhia, passando a integrá-los para todos os efeitos legais. Assembleia Geral Ordinária da Companhia, usualmente realizada em abril de cada ano. Podemos, ainda, por deliberação do Conselho de Administração: (a) distribuir dividendos com base nos lucros apurados nos balanços semestrais; (b) levantar balanços relativos a períodos inferiores a um semestre e distribuir dividendos com base nos lucros neles apurados, desde que o total de dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o artigo 182, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações; (c) distribuir dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral; e (d) creditar ou pagar aos acionistas, na periodicidade que decidir, juros sobre o capital próprio, os quais serão imputados ao valor dos dividendos a serem distribuídos pela Companhia, passando a integrá-los para todos os efeitos legais. Assembleia Geral Ordinária da Companhia, usualmente realizada em abril de cada ano. Podemos, ainda, por deliberação do Conselho de Administração: (a) distribuir dividendos com base nos lucros apurados nos balanços semestrais; (b) levantar balanços relativos a períodos inferiores a um semestre e distribuir dividendos com base nos lucros neles apurados, desde que o total de dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o artigo 182, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações; (c) distribuir dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral; e (d) creditar ou pagar aos acionistas, na periodicidade que decidir, juros sobre o capital próprio, os quais serão imputados ao valor dos dividendos a serem distribuídos pela Companhia, passando a integrá-los para todos os efeitos legais. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Os contratos de financiamento celebrados pela Companhia, de maneira geral, contêm restrições quanto à distribuição de dividendos pela Companhia no caso de mora ou inadimplemento de suas obrigações. Adicionalmente, o Acordo de Acionistas celebrado com o BNDESPAR também concede direitos de veto à distribuição de dividendos em determinadas situações. Não existem outras restrições relativas à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicáveis à Companhia, assim como decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Os acionistas têm prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar dividendos, ou pagamentos de juros referentes às suas ações, após o qual o valor dos dividendos não reclamados reverterá em favor da Companhia. Os contratos de financiamento celebrados pela Companhia, de maneira geral, contêm restrições quanto à distribuição de dividendos pela Companhia no caso de mora ou inadimplemento de suas obrigações. Adicionalmente, o Acordo de Acionistas celebrado com o BNDESPAR também concede direitos de veto à distribuição de dividendos em determinadas situações. Não existem outras restrições relativas à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicáveis à Companhia, assim como decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Os acionistas têm prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar dividendos, ou pagamentos de juros referentes às suas ações, após o qual o valor dos dividendos não reclamados reverterá em favor da Companhia. Os contratos de financiamento celebrados pela Companhia, de maneira geral, contêm restrições quanto à distribuição de dividendos pela Companhia no caso de mora ou inadimplemento de suas obrigações. Adicionalmente, o Acordo de Acionistas celebrado com o BNDESPAR também concede direitos de veto à distribuição de dividendos em determinadas situações. Não existem outras restrições relativas à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicáveis à Companhia, assim como decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Os acionistas têm prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar dividendos, ou pagamentos de juros referentes às suas ações, após o qual o valor dos dividendos não reclamados reverterá em favor da Companhia. PÁGINA: 11 de 368

18 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Últ. Inf. Contábil 30/09/2012 Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0, , , Dividendo distribuído total 0, , ,50 Lucro líquido retido 0, , ,14 Data da aprovação da retenção 30/04/ /04/2010 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório 0,00 Ordinária ,00 15/12/ ,00 15/12/2010 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,00 15/12/ ,50 15/12/2010 PÁGINA: 12 de 368

19 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nos últimos três exercícios sociais, não foram declarados pela Companhia dividendos ou juros sobre o capital próprio atribuídos como dividendos que tenham sido distribuídos a conta de lucros retidos ou de reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. No exercício social corrente, foram pagos R$14.877,0 mil referentes à parte dos dividendos obrigatórios distribuídos no exercício de No exercício de 2011 foram pagos R$19.820,0 mil e R$42.116,0 mil referentes à parte dos dividendos obrigatórios distribuídos nos exercícios de 2010 e 2009, respectivamente. PÁGINA: 13 de 368

20 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 30/09/ ,00 Índice de Endividamento 5, /12/ ,00 Índice de Endividamento 5, Descrição e motivo da utilização de outro índice 30/09/2012 0,00 Outros índices 4, Índice de Alavancagem: Divida Líquida/EBITDA LTM O Índice de Alavancagem é calculado da seguinte forma: Dívida Líquida (R$9.296,5 milhões) dividida pelo EBITDA LTM do período (R$2.362,1 milhões). É considerada dívida líquida o endividamento de curto prazo (parcela circulante de empréstimos e financiamentos, mais debêntures a pagar, mais juros sobre debêntures) mais endividamento de longo prazo (parcela não circulante dos empréstimos e financiamentos, mais debêntures a pagar, excluídos certos títulos a pagar, e sem considerar o instrumento mandatório conversível em ações), menos caixa e equivalente de caixa e aplicações financeiras. EBITDA LTM é o EBITDA calculado para o período de 12 meses entre 30 de setembro de 2011 e 30 de setembro de Esse índice é uma medida da alavancagem financeira da Companhia. Ele indica os números de anos de fluxo de caixa requeridos para pagar todas as dividas da Companhia. Também é utilizado como covenant para as notas emitidas pela Companhia (Bonds Marfrig), com vencimento em 2016, 2018 e PÁGINA: 14 de 368

21 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento Descrição e motivo da utilização de outro índice 31/12/2011 0,00 Outros índices 4, Índice de Alavancagem: Divida Líquida/EBITDA LTM O Índice de Alavancagem é calculado da seguinte forma: Dívida Líquida (R$7.900,3 milhões) dividida pelo EBITDA do exercício social (R$1.773,8 milhões). É considerada como dívida líquida o endividamento de curto prazo (parcela circulante de empréstimos e financiamentos mais juros sobre debêntures) mais endividamento de longo prazo (parcela não circulante dos empréstimos e financiamentos, mais debêntures a paga, excluídos certos títulos a pagar, e sem considerar o instrumento mandatório conversível em ações), menos caixa e equivalente de caixa e aplicações financeiras. Esse índice é uma medida da alavancagem financeira da Companhia. Ele indica os números de anos de fluxo de caixa requeridos para pagar todas as dividas da Companhia. Também é utilizado como covenant para as notas emitidas pela Companhia (Bonds Marfrig), com vencimento em 2016, 2018 e PÁGINA: 15 de 368

22 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Últ. Inf. Contábil (30/09/2012) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,00 Garantia Flutuante 0, , , , ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação Exercício social (31/12/2011) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,00 Garantia Flutuante 0, , , , ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 16 de 368

23 3.9 - Outras informações relevantes Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes. PÁGINA: 17 de 368

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco (a) Riscos Relacionados à Companhia Os negócios da Companhia podem ser prejudicados pelo seu nível de endividamento. A Companhia possui um nível expressivo de endividamento e pode ainda incorrer em valores adicionais significativos de dívida. Em 30 de setembro de 2012, o endividamento bruto da Companhia era de R$12.140,9 milhões, sendo, aproximadamente, 25,5% em reais e 74,5% em outras moedas, em linha com os 72,7% de suas receitas geradas em outras moedas que não o real em Em 30 de setembro de 2012, 26,6% da dívida da Companhia vencia no curto prazo, contra 20,1% no mesmo período de Tal endividamento não inclui o Instrumento Mandatório Conversível em Ações, uma vez que diferentemente de outros itens do passivo da Companhia, o Instrumento Mandatório não é passível de liquidação em caixa ou equivalentes, mas apenas em ações ordinárias de emissão da própria Companhia. As principais fontes de financiamento da Companhia compreendem: (i) fluxo de caixa gerado por suas atividades operacionais; (ii) endividamento bancário de curto e longo prazos; (iii) emissão de ações (equity) e; (iv) emissão de dívida (bonds e debêntures). Os principais usos desses financiamentos envolvem custos e despesas relacionados à operação dos negócios, desembolsos de capital, incluindo o investimento em novas plantas, expansão e/ou modernização das plantas existentes, e exigências de pagamento do endividamento (despesas financeiras e amortização). Caso as estratégias de captação da Companhia não sejam bem sucedidas, a Companhia pode não ser capaz de realizar os investimentos e desembolsos de capital necessários, o que poderia reduzir suas vendas futuras e afetar negativamente sua rentabilidade e posição financeira. Adicionalmente, os recursos financeiros necessários para cumprir os compromissos de dívida da Companhia podem levar a uma redução nos recursos disponíveis para as operações, podendo prejudicar a Companhia. Caso a Companhia não consiga refinanciar sua dívida a vencer ou o seu fluxo de caixa das operações não cresça conforme esperado, ou ainda, diminua significativamente por qualquer razão, a Companhia poderá não ser capaz de cumprir suas obrigações, podendo ser necessário renegociar dívidas, buscar capital adicional ou até mesmo vender alguns de seus ativos. Em qualquer um desses cenários, a Companhia poderá não ser capaz de obter financiamento, realizar captações ou vender seus ativos em condições favoráveis, o que poderia causar um efeito substancialmente negativo para a Companhia. Nos termos dos contratos financeiros dos quais é parte, a Companhia está sujeita a obrigações específicas, bem como a restrições à sua capacidade de contrair dívida adicional. A Companhia é parte em contratos e compromissos financeiros que exigem a manutenção de certos índices financeiros ou o cumprimento de determinadas obrigações. Qualquer inadimplemento dos termos de tais contratos que não seja sanado ou renunciado por seus respectivos credores poderá acarretar no vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas dívidas e/ou de outros contratos financeiros. Determinados financiamentos incorridos contêm cláusulas que impedem a Companhia de contrair dívida, a menos que o seu índice de alavancagem seja menor que 4,75x. Além disso, alguns dos contratos celebrados pela Companhia impõem restrições à sua capacidade de distribuir dividendos, contrair dívidas adicionais, ou até mesmo de prestar garantias a terceiros ou a novos financiamentos. Dessa PÁGINA: 18 de 368

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco forma, caso ocorra qualquer evento de inadimplemento previsto em tais contratos, o fluxo de caixa e as demais condições financeiras poderão ser afetados de maneira adversa. Para mais informações acerca das restrições às quais estamos sujeitos por conta dos contratos de endividamento dos quais somos parte veja o item 10.1 (f) deste Formulário de Referência. A Companhia busca crescimento, diversificação e internacionalização, inclusive por meio de aquisições, e enfrenta riscos resultantes desta estratégia, entre eles riscos relativos à integração das aquisições, à gestão de suas operações, e à eficácia de seus controles internos e cumprimento de procedimentos. A Companhia analisa e busca constantemente novas oportunidades de aquisições como parte de sua estratégia de crescimento. As aquisições, principalmente as que envolvem empresas maiores, apresentam riscos e desafios significativos. Tais aquisições podem ainda causar problemas para a Companhia devido a perdas, contingências, riscos e outros fatores que a Companhia não tenha ciência à época da realização de tais operações. As aquisições internacionais apresentam dificuldades adicionais, tais como o cumprimento de leis e regulamentos estrangeiros e integração de pessoal com práticas gerenciais diferentes, o que pode aumentar a exposição a riscos associados a operações internacionais. A estratégia de crescimento e de aquisições da Companhia também representa um desafio para os controles internos com relação à divulgação de informações financeiras e ao monitoramento do cumprimento de termos contratuais, sendo que não é possível garantir que os controles internos atuais da Companhia sejam suficientes. Além disso, a Companhia depende da eficácia de tais controles e do cumprimento de procedimentos e, caso estes se mostrem insuficientes, isto poderia causar um impacto negativo nos negócios da Companhia, fazendo com que a mesma possa não ser capaz de divulgar seus resultados financeiros a tempo e de maneira precisa, evitando fraudes ou o descumprimento de contratos relevantes. Qualquer um destes fatores pode ter um efeito negativo sobre a Companhia. A Companhia pode não ter êxito em capturar sinergias entre as suas aquisições. Nos últimos anos, a Companhia realizou inúmeras aquisições, dentre elas Seara, Keystone e O'Kane e, mais recentemente, concluiu uma transação de troca de ativos com a BRF. Tais aquisições podem envolver uma série de riscos, inclusive problemas durante a integração dos negócios adquiridos, operações em mercados em que a Companhia não possui experiência, ou possui experiência limitada, perdas potenciais de clientes e de executivos e funcionários chave dos negócios adquiridos, bem como o risco de exposição a passivos das empresas adquiridas. Com relação à troca de ativos com a BRF, a Companhia pode ainda enfrentar dificuldades operacionais com os ativos adquiridos durante o período de transição. Quaisquer dificuldades relacionadas às aquisições e troca de ativos realizada podem impactar substancialmente a Companhia de maneira negativa. A Companhia pode não ser capaz de integrar as operações das empresas adquiridas ou se beneficiar das oportunidades de crescimento. A Companhia pode vir a buscar oportunidades de crescimento selecionadas no futuro. Tais oportunidades podem expor a Companhia à sucessão de passivos relativos a processos envolvendo as empresas adquiridas, suas respectivas administrações ou passivos contingentes incorridos anteriormente. No caso de haver um passivo relevante associado a estes tipos de oportunidades, ou de a Companhia não obter êxito na integração de qualquer empresa adquirida, PÁGINA: 19 de 368

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco a Companhia poderá ser prejudicada de maneira relevante e sua reputação ser impactada negativamente. Passivos de aquisições não divulgados podem prejudicar a condição financeira e resultados operacionais da Companhia. Caso a Companhia realize aquisições no futuro, tais transações poderão ser estruturadas de tal forma que resultem na assunção de passivos não divulgados ou não identificados durante o processo de due dilligence realizado previamente à aquisição. Tais obrigações e responsabilidades poderiam prejudicar a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia. A Companhia pode não obter êxito em aproveitar oportunidades de crescimento nas quais se envolva no futuro ou em implantar sistemas e controles operacionais, financeiros e administrativos para atingir os benefícios esperados resultantes de tais oportunidades. Tais riscos incluem: (i) não atingimento dos resultados esperados por empresas adquiridas, (ii) possível incapacidade de reter ou contratar pessoal chave das empresas adquiridas e (iii) possível incapacidade de atingir as sinergias e/ou economias de escala esperadas. Além disso, o processo de integração de negócios pode causar a interrupção ou perda de velocidade das atuais atividades da Companhia. A divisão da atenção da administração da Companhia e atrasos ou dificuldades encontrados em relação à integração destes negócios podem afetar negativamente os negócios da Companhia. As exportações da Companhia estão sujeitas a uma vasta gama de riscos relacionados às operações internacionais. Exportações correspondem a uma parcela significativa das vendas líquidas da Companhia, representando 37,4% e 34,0% das vendas líquidas totais acumuladas até 30 de setembro de 2011 e 2012, respectivamente. Os principais mercados de exportação estão sujeitos aos mesmos riscos relativos ao Brasil. O desempenho financeiro futuro da Companhia dependerá, em grande parte, das condições econômicas, políticas e sociais em seus principais mercados de exportação. Além disso, as operações de exportação podem ser materialmente afetadas por restrições comerciais, impostos de importação ou qualquer outra medida protecionista ou exigência relacionada a licenças de importação e exportação. A capacidade futura da Companhia de exercer a atividade em mercados de exportação pode ser prejudicada por fatores alheios ao seu controle, tais como: flutuação nas taxas de câmbio e inflação em países onde a Companhia está presente e para os quais pode exportar seus produtos; controles cambiais; mudança nas condições políticas e econômicas de um país ou região específico, principalmente em mercados emergentes; consequências negativas resultantes de mudanças regulatórias; a dificuldade e custos relativos ao cumprimento das leis, tratados e regulamentos internacionais complexos, incluindo, sem limitações, das leis estrangeiras contra as práticas de corrupção; consequências adversas de alterações na legislação fiscal; e os custos de distribuição, interrupção nos transportes ou redução na disponibilidade de frete. PÁGINA: 20 de 368

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco A ocorrência de qualquer desses riscos, bem como outros fatores alheios ao seu controle, podem afetar a Companhia negativamente. Fatos negativos ocorridos em relação à saúde e à segurança de alimentos e/ou à publicidade dos mesmos poderão aumentar os custos das operações ou reduzir a demanda pelos produtos da Companhia. A Companhia está sujeita a riscos que afetam o setor alimentício em geral, inclusive riscos de contaminação e deterioração de alimentos, envolvendo questões nutricionais e de saúde, além de processos por consumidores. O consumo de produtos com problemas, contaminados ou vencidos pode causar doenças ou danos pessoais. Quaisquer riscos para a saúde, reais ou percebidos, associados com os produtos da Companhia, incluindo qualquer publicidade negativa sobre tais riscos, poderiam provocar a perda da confiança dos clientes na segurança e qualidade desses produtos, reduzindo o nível de consumo dos mesmos, o que poderia afetar negativa e materialmente a Companhia. Ainda, a Companhia pode estar sujeita a demandas ou processos relacionados a doenças ou danos reais ou alegados, o que pode afetar negativamente seus negócios, independente do resultado final. Mesmo que os produtos da Companhia não sejam afetados por tal contaminação, seu setor pode enfrentar a publicidade negativa caso os produtos de outras empresas sejam contaminados, o que pode resultar na redução da procura dos consumidores pelos produtos da Companhia na categoria afetada. A Companhia mantém sistemas destinados a atender a regulamentos de segurança alimentar; no entanto, os sistemas para o atendimento a regras governamentais podem não ser totalmente eficazes para atenuar os riscos ligados à segurança alimentar. Qualquer contaminação de produtos pode ter um efeito materialmente negativo na situação financeira, resultados e fluxo de caixa da Companhia. A criação de animais e processamento de carne envolvem riscos relacionados à saúde animal e ao controle de doenças, os quais podem impactar negativamente a Companhia. As operações da Companhia envolvem bovinos, suínos, cordeiros e aves, exigindo que a Companhia mantenha a saúde dos animais e o controle sobre doenças. A Companhia pode ser obrigada a eliminar os animais ou suspender a venda de alguns de seus produtos a clientes no Brasil e no exterior, no evento de um surto de doença que atinja os animais, tais como (i) a gripe A (HlNl), também chamada de "gripe suína", (ii) no caso de aves, a gripe aviária, (iii) no caso dos suínos, bovinos e alguns outros animais, a febre aftosa, a febre suína clássica "orelha azul" e (iv) no caso do gado, febre aftosa e a encefalopatia espongiforme bovina, conhecida como "doença da vaca louca". A eliminação da carne de bovinos, suínos, aves ou de outros animais impediria a recuperação dos custos decorrentes da criação ou aquisição desses animais e resultaria em uma despesa adicional com o descarte dos mesmos. Surtos, ou receios de surtos de qualquer dessas doenças ou outras doenças animais podem afetar negativamente os principais mercados da Companhia, dentro e fora do Brasil. Um surto de grandes proporções pode impactar negativa e materialmente a Companhia. Qualquer piora nas relações de trabalho com os funcionários da Companhia pode afetá-la negativamente. A Companhia depende do uso intensivo de mão de obra em suas atividades. A maioria de seus trabalhadores está representada por sindicatos e os seus contratos de trabalho são regulados por acordos coletivos de trabalho. Novos acordos coletivos podem ter prazos mais curtos que acordos anteriores e, caso não seja possível negociar os acordos coletivos em termos aceitáveis pela PÁGINA: 21 de 368

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco Companhia, poderá haver um aumento significativo nos custos de mão de obra, piora nas relações de trabalho, retardamentos ou paralizações do trabalho, os quais poderiam ter um efeito substancialmente negativo na Companhia. Mudanças nas preferências do consumidor podem afetar negativamente os negócios da Companhia. O setor de alimentos, em geral, está sujeito a mudança nas tendências, exigências e preferências dos consumidores, as quais ocorrem frequentemente e, caso a Companhia não tenha êxito em antecipar, identificar ou reagir a tais mudanças, poderá haver uma redução na procura e nos preços de seus produtos, entre outros, além de um possível efeito negativo material sobre os negócios, condição financeira e resultados das operações. A Companhia depende de membros de seu alto escalão administrativo e da sua habilidade de recrutar e reter profissionais qualificados. A Marfrig depende dos membros do seu alto escalão administrativo e de outros profissionais qualificados para implantar suas estratégias comerciais e desempenhar suas operações. A Marfrig depende ainda de sua capacidade de recrutar e reter profissionais qualificados. A Companhia não pode assegurar que não incorrerá em custos elevados para contratar profissionais qualificados. A perda de qualquer um de seus funcionários principais pode afetar negativamente a Companhia. A Companhia não possui mecanismos de avaliação de desempenho dos órgãos de sua Administração, tampouco de seus respectivos membros. A Companhia adota práticas de remuneração variável com o objetivo de atrair e reter talentos. Não obstante, atualmente a Companhia não conta com políticas de avaliação de desempenho que estabeleçam mecanismos uniformes para análise de desempenho e consequente atribuição dos benefícios correspondentes em cada nível de performance dos órgãos de sua Administração ou para avaliação do desempenho de seus respectivos integrantes. A não adoção de políticas de avaliação de desempenho poderá acarretar deficiências no equilíbrio entre a remuneração dos membros desses órgãos em comparação às atividades que desenvolvem, e as vantagens fruídas pela Companhia, resultando, potencialmente, em pagamentos de valores desproporcionais, bem como na perda de profissionais importantes de sua Administração. (b) Riscos Relacionados ao Controlador ou Grupo de Controle da Companhia Os interesses do Acionista Controlador da Companhia podem ser conflitantes com os interesses de seus investidores. O Acionista Controlador da Companhia possui poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros de seu Conselho de Administração e determinar o resultado de deliberações que exijam aprovação de acionistas, inclusive em operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações de ativos, parcerias e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo obrigatório, impostas pela Lei das Sociedades por Ações. O Acionista Controlador da Companhia poderá ter interesse em realizar aquisições, alienações de ativos, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que podem ser conflitantes com os interesses dos seus investidores e causar um efeito material adverso nas atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia. PÁGINA: 22 de 368

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco (c) Riscos Relacionados aos Acionistas da Companhia A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações de emissão da Companhia pelo preço e ocasião que desejam. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. A saída de capital estrangeiro do país em períodos de crise econômica pode afetar o preço das ações de companhias listadas na BM&FBOVESPA. O preço de mercado das ações de emissão da Companhia pode ainda ser afetado por diversas razões exógenas ao desempenho da Companhia, como por exemplo, crises econômicas, mudanças nas taxas de juros, controle no câmbio e restrições a remessas ao exterior, variações cambiais, inflação, liquidez no mercado doméstico financeiro e de capitais e mercado de empréstimos, política fiscal e regime tributário além de outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos. Os titulares de ações de emissão da Companhia poderão não receber dividendos. De acordo com a Lei de Sociedades por Ações e com o Estatuto Social da Companhia, no mínimo 25% do lucro líquido anual da Companhia, conforme determinado e ajustado, deve ser distribuído a título de dividendo obrigatório. Esses ajustes do lucro líquido para os fins de cálculo da base dos dividendos incluem contribuições a diversas reservas que efetivamente reduzem o valor disponível para o pagamento de dividendos. A despeito da exigência do dividendo obrigatório, a Companhia pode deliberar por não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício fiscal caso seu Conselho de Administração determine que essas distribuições não sejam aconselháveis em vista da condição financeira da Companhia. Ademais, a Companhia é parte em diversos contratos financeiros, nos quais se obrigou a não efetuar pagamento de dividendos em valor superior ao estabelecido em lei, bem como que restringem sua capacidade de pagar dividendos caso encontre-se em descumprimento de qualquer obrigação prevista em referidos contratos. A Companhia não pode garantir que, no futuro, será capaz de atender às exigências necessárias para efetuar o pagamento de dividendos. A captação de recursos adicionais por meio de uma oferta de ações poderá diluir a participação acionária dos investidores na Companhia. A Companhia pode, no futuro, captar recursos por meio da emissão pública ou privada de títulos de dívida, conversíveis ou não em ações, ou de ações. A captação de recursos adicionais por meio da emissão de ações ou de títulos conversíveis em ações poderá, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, ser feita com exclusão do direito de preferência dos acionistas da Companhia o que pode resultar na diluição da participação acionária de tais acionistas na Companhia. PÁGINA: 23 de 368

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco Os interesses dos administradores e, em alguns casos, dos empregados da Companhia podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações de sua emissão, uma vez que lhe são outorgadas opções de compra ou de subscrição de ações de emissão da Companhia. A Companhia possui plano de opção de compra de ações de sua emissão com o objetivo de permitir que seus administradores, empregados e prestadores de serviços ou de outras sociedades sob o seu controle, sujeito a determinadas condições, adquiram ações da Companhia, com vistas a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle; e (c) possibilitar à Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e manter a ela vinculados administradores, empregados e prestadores de serviços. A possibilidade de os administradores e funcionários da Marfrig receberem, como parte de suas remunerações, opções de compra ou de subscrição de ações de emissão da Companhia a um preço de exercício inferior ao preço de mercado, pode levar tais administradores e funcionários a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados à cotação das ações de emissão da Companhia, em detrimento de suas metas de longo prazo, o que pode causar um impacto negativo aos negócios da Companhia. (d) Riscos Relacionados às Controladas e Coligadas da Companhia Os riscos relacionados às controladas e coligadas são os mesmos relacionados à Companhia. (e) Riscos Relacionados aos Fornecedores da Companhia Os resultados das operações da Companhia estão sujeitos a sazonalidade e volatilidade que afetam tanto os preços de matérias primas como os preços de venda de seus produtos. O negócio da Companhia depende em grande parte do custo e do fornecimento de milho, farelo de soja, soja, suínos, leitões, frango, gado e outras matérias primas, bem como dos preços de venda dos seus produtos. Os preços da matéria prima e os preços de venda dos produtos da Companhia são determinados pelas constantes mudanças das forças da oferta e demanda no mercado, que podem variar significativamente, mesmo na ausência de uma crise econômica global, e por outros fatores sobre os quais a Companhia possui pouco ou nenhum controle. Tais fatores incluem, entre outros, variações nos níveis globais de produção de aves, suínos, bovinos e cordeiro, regulamentações ambientais e de conservação, condições econômicas e climáticas, doenças em animais e plantações, custo do transporte internacional e variações na taxa de câmbio. O setor da Companhia, tanto no Brasil como no exterior, também é caracterizado pelos períodos cíclicos de preços e rentabilidade mais elevados, seguidos pela superprodução, levando a períodos de preços e rentabilidade mais baixos. Não é possível para a Companhia minimizar tais riscos através da celebração de contratos de longo prazo com clientes e com a maioria de seus fornecedores, já que tais prazos não são comuns para contratos neste setor. O desempenho financeiro da Marfrig também é afetado pelos custos de transporte nacional e internacional, que por sua vez são vulneráveis à volatilidade do preço dos combustíveis. A Companhia pode não obter êxito ao tratar dos efeitos da sazonalidade e volatilidade dos seus custos e despesas e preços de seus produtos, o que poderia causar um impacto negativo em seu desempenho financeiro geral. PÁGINA: 24 de 368

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco (f) Riscos Relacionados aos Clientes da Companhia A Companhia é dependente de um número pequeno de grandes clientes. No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012, as vendas para os 10 maiores clientes da Companhia corresponderam a 29,6% de suas vendas líquidas, em relação a 25,6% no período de nove meses findo em 30 de setembro de Em 30 de setembro de 2012, os 10 maiores clientes da Companhia corresponderam a cerca de 37,4% de suas vendas líquidas no mercado interno, sendo que um único cliente correspondeu a 16,7% das vendas líquidas totais. A Companhia espera que a concentração de vendas em um número pequeno de clientes aumente em 2013, devido à consolidação de clientes decorrente da troca de ativos com a BRF. A perda de qualquer um dos grandes clientes e a incapacidade de assegurar negócios substitutos pode ter um efeito negativo sobre o negócio, resultados operacionais e condição financeira da Companhia. A tendência de consolidação nos setores de seus clientes pode afetar negativamente a Companhia. Alguns dos clientes da Companhia, tais como redes de supermercados, lojas do tipo club e distribuidores atacadistas de alimentos passaram por consolidação nos últimos anos. A tendência de consolidação criou consumidores grandes e sofisticados, com maior poder de compra e, portanto, maior capacidade de operar com estoques reduzidos, resistir a aumentos de preços e exigir preços mais baixos, descontos e produtos personalizados. Os clientes podem ainda utilizar os espaços destinados aos produtos da Companhia para exporem seus próprios produtos concorrentes. Caso não tenha êxito em reagir a essa tendência de mercado, a Companhia poderá enfrentar um menor aumento no volume de vendas ou ser forçada a reduzir preços ou aumentar os gastos promocionais. Qualquer um dos fatores citados poderia impactar negativamente a Companhia. (g) Riscos Relacionados aos Setores da Economia em que a Companhia Atua A Companhia enfrenta forte concorrência de empresas brasileiras e estrangeiras na produção, industrialização e venda de seus produtos. O mercado em que a Companhia opera é altamente competitivo. A Companhia enfrenta forte concorrência de empresas brasileiras e estrangeiras na produção, industrialização e comercialização de seus produtos com relação a custo e qualidade da matéria prima e mão de obra. Os principais fatores de concorrência na indústria transformadora de proteínas animais são eficiência operacional e a disponibilidade, qualidade e custo das matérias primas e da mão de obra, preço, qualidade, segurança alimentar, distribuição dos produtos, inovações tecnológicas e fidelidade à marca. A capacidade da Companhia de ser um concorrente eficaz depende da sua capacidade de competir com base nestas características. Adicionalmente, alguns dos concorrentes da Companhia possuem mais recursos financeiros e maiores portfólios de produtos e clientes que a Companhia. Caso a Companhia não tenha êxito em manter sua posição competitiva no mercado, ela poderá enfrentar uma redução em sua participação de mercado, o que pode, por sua vez, afetar negativamente os resultados de suas operações. PÁGINA: 25 de 368

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco (h) Riscos Relacionados à Regulação dos Setores em que a Companhia Atua A Companhia está sujeita a uma vasta legislação e regulamentação governamental no Brasil e nos mercados internacionais em que opera, bem como nos países para os quais exporta seus produtos. A principal atividade comercial da Companhia - a produção, processamento e comercialização de produtos alimentícios, nos mercados doméstico e de exportação - e suas instalações estão sujeitos a leis e regulamentos federais, estaduais e municipais dos mercados em que opera, bem como a regulamentos e inspeções relacionadas ao processamento, acondicionamento, armazenagem, distribuição, publicidade e rotulagem. Os produtos da Companhia são frequentemente inspecionados por oficiais de segurança alimentícia estrangeiros e qualquer reprovação em tais inspeções pode resultar na exigência de retorno total ou parcial de um carregamento ao seu país de origem, destruição total ou parcial do carregamento ou em custos relativos a atrasos na entrega dos produtos aos clientes da Marfrig. Todos esses fatores podem causar um impacto negativo e material na Companhia. Adicionalmente, alterações em regulamentos governamentais relativos às principais atividades comerciais da Companhia em países em que ela opera e em países para os quais realiza exportações podem aumentar significativamente a carga de ônus da Companhia, incluindo exigências de realização de investimentos adicionais ou outros custos não previstos para atender a especificações necessárias para os produtos, os quais podem causar um impacto negativo e material na Companhia. Leis e regulamentos ambientais podem vir a exigir investimentos adicionais para cumprimento com os mesmos, e resultar em penalidades criminais e administrativas em caso de descumprimento. Assim como outros produtores de alimentos no Brasil, em outros mercados internos em que opera, a Companhia está sujeita a diversas leis, regulamentos, autorizações e licenças ambientais nos âmbitos federal, estadual e municipal relativos a outros assuntos, tais como o manuseio e descarte de resíduos, emissão de poluentes no ar, água e solo e limpeza de áreas contaminadas, todos os quais podem afetar os negócios da Companhia. No Brasil, a Marfrig deve ainda preservar ambientalmente determinadas áreas localizadas em propriedades onde ela ou seus parceiros realizam atividades, devendo tais áreas estar registradas nas respectivas escrituras dos imóveis. A Companhia detém propriedades cujas escrituras não identificam tais áreas. Qualquer descumprimento a tais leis e regulamentos ou falta de autorização ou licença pode resultar em penalidades administrativas e criminais. No Brasil, as multas podem chegar a até R$50 milhões, podendo ser aplicadas outras penalidades, como o cancelamento de autorização ou revogação de licenças, publicidade negativa e responsabilidade por remediação dos prejuízos ambientais em processo civil, o que pode resultar em valores substanciais, conforme comprovado por decisões anteriores de tribunais sobre a mesma jurisprudência, sem limites para os valores indenizáveis. A Companhia incorreu e continuará a incorrer em despesas operacionais e de capital para atender a tais leis e regulamentos. Tendo em vista a possibilidade de futuras medidas regulatórias não previstas ou outros acontecimentos, principalmente em relação ao aumento da rigidez das leis ambientais no Brasil e em outros mercados domésticos em que a Companhia opera, o valor e cronograma de futuros dispêndios necessários para manutenção de compliance poderão aumentar em relação aos níveis atuais e afetar negativamente a disponibilidade de recursos para PÁGINA: 26 de 368

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco investimentos e para outros fins. O cumprimento das regras existentes ou novas leis e regulamentos ambientais poderá resultar no aumento de custos e despesas para a Companhia. (i) Riscos Relacionados aos Países Estrangeiros em que a Companhia Atua A Companhia está sujeita a riscos relacionados aos países da América do Sul. Além das operações no Brasil, também faz parte da estratégia da Companhia a diversificação do risco de suas operações em outros países na América do Sul, como a Argentina, o Chile e o Uruguai. Em 30 de setembro de 2012, as vendas líquida das operações da Companhia na Argentina e no Uruguai representaram total de 11,0% do total de suas receitas líquidas, das quais 3,5% e 1,9% foram originadas no mercado interno desses países, respectivamente. A Companhia está sujeita a riscos relacionados às condições econômicas, políticas e sociais em outros mercados internos em que opera na América do Sul. A Companhia pode ser impactada negativamente por fatores fora de seu controle nestes mercados, tais como: a interferência dos governos locais em políticas econômicas; a instabilidade da taxa de câmbio e a desvalorização da moeda local; a piora nas condições econômicas; inflação e taxas de juro; controles cambiais e restrições de remessas para o exterior; políticas e leis fiscais; liquidez nos mercados financeiro e de capitais; e outros fatores econômicos, políticos e sociais em ou que afetem os mercados internos em que a Companhia opera na América do Sul. A ocorrência de qualquer um dos fatores citados, bem como qualquer outro fator que afete as condições econômicas, políticas e sociais dos mercados internos na América do Sul em que a Companhia pode impactá-la negativa e materialmente. Restrições comerciais mais severas nos principais mercados de exportação podem impactar negativamente a Companhia. Em vista da crescente participação de mercado de produtos brasileiros feitos a partir de aves, suínos e bovinos em mercados internacionais, exportadores brasileiros têm sido cada vez mais afetados por medidas impostas por países importadores que visam protegerem produtores locais. A competitividade das empresas brasileiras levou alguns países a criarem obstáculos comerciais, limitando o acesso de empresas brasileiras aos seus mercados ou até mesmo a oferecerem subsídios aos produtores locais. Alguns países impõem quotas sobre os produtos brasileiros de aves e suínos e os atrasos ao alocar tais quotas ou alterações nas leis ou políticas relativas a tais quotas podem afetar negativamente as exportações da Companhia. Qualquer das referidas restrições pode afetar o volume de exportações da Companhia e, consequentemente, suas receitas operacionais (dos mercados de exportação) e condições financeiras. No caso de barreiras comerciais criadas recentemente nos principais mercados de exportação da Companhia, pode ser difícil realizar a venda dos produtos em outros mercados em condições favoráveis, o que pode causar um impacto negativo e substancial na Companhia. PÁGINA: 27 de 368

34 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, sua situação financeira e os resultados de suas operações de forma adversa. A Companhia está constantemente monitorando mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades, através do acompanhamento dos principais indicadores de desempenho. Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução da sua exposição aos riscos mencionados no item 4.1. PÁGINA: 28 de 368

35 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A Companhia e suas controladas são partes em processos judiciais e/ou procedimentos administrativos que, na opinião da administração da Companhia, individualmente são considerados relevantes no aspecto financeiro, por envolverem valores superiores a R$10 milhões, ou por tratarem-se de matérias que numa eventual decisão desfavorável podem impactar suas operações ou imagem, conforme destacamos: Trabalhista Seguem abaixo as ações civis públicas e coletivas de natureza trabalhista envolvendo a Companhia e suas controladas e que sejam consideradas individualmente relevantes de acordo com o critério de materialidade acima apontado: ACP N a. Juízo 4ª Vara Trabalhista de Criciúma (SC). b. Instância 2º Grau (TST). c. Data de instauração 05/06/2007 d. Partes do Processo Polo Ativo: Ministério Público do Trabalho Polo Passivo: Seara Alimentos Ltda. e. Valores, bens ou direitos envolvidos (i) abster-se de prorrogar jornada além das 6:40 horas; (ii) aceitar atestados de outros profissionais médicos; (iii) aplicação do artigo 253 da CLT; (iv) danos morais; (v) diagnosticar de forma precoce as doenças e os agravos à saúde dos trabalhadores; (vi) garantir pausa para o funcionário satisfazer necessidades fisiológicas; (vii) identificar doenças ocupacionais; (viii) incluir o tempo gasto na troca de uniforme. Valor estimado envolvido: R$16,6 milhões f. Principais fatos Ação Civil Pública Trabalhista. Unidade de Forquilhinha. Trata-se de Ação Civil Pública movida pelo Ministério Público do Trabalho contra a Seara. g. Chance de perda Possível Sentença procedente, mantendo-se a liminar de obrigação de fazer quanto à concessão de intervalo de recuperação térmica do artigo 253, sob pena da multa prevista em liminar; Recurso Ordinário da empresa; Recurso Ordinário do MPT; Contra Razões empresa 20/09/2011 na mesma data requerido extração de carta de sentença pelo MPT. Aguardando julgamento do TRT. h. Análise do impacto em caso de perda do processo (i) indenização por danos sociais no valor de R$14,6 milhões; (ii) multa de litigância de má-fé; (iii) honorários periciais; (iv) custo operacional por conta das pausas previstas no artigo 253 da CLT e demais obrigações. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos e risco de imagem por qualquer dano de indenização aos empregados. i. Valor provisionado Não há provisão. ACP N a. Juízo Vara Trabalhista de Seara (SC). b. Instância 2º Grau. PÁGINA: 29 de 368

36 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes c. Data de instauração 14/07/2011 d. Partes do Processo Polo Ativo: Ministério Público do Trabalho da 12ª Região Polo Passivo: Seara Alimentos Ltda. e. Valores, bens ou direitos envolvidos (i) Cumprir NR 31; (ii) danos morais coletivos; (iii) horas extras e reflexos; (iv) responsabilidade solidária/subsidiária; (v) terceirização apanha de aves. f. Principais fatos : Publicada sentença, julgando procedentes em parte os pedidos da inicial em face da empresa terceirizada Picolli de apanha de frangos, condenando a Seara como responsável subsidiária no que tange a obrigação de fazer relativo a garantir a Segurança do Trabalho do empregado rural; Apresentado recurso ordinário por ambas as empresas, aos quais foram negados provimentos; interposto recurso de revista ao TST, o qual aguarda-se julgamento. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em caso de perda do processo Responsabilidade solidária no pagamento dos itens da letra "e". Valores a serem calculados. Exigir da empresa terceira condenada na ação, o fornecimento de local apropriado para refeição e instalações sanitárias e entrega de EPI para apanha de frangos. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos e risco de imagem por qualquer dano de indenização. i. Valor provisionado Não há provisão a. Juízo 1ª Vara Trabalhista de Dourados (MS). b. Instância 2º Grau. c. Data de instauração 15/02/2007 d. Partes do Processo Polo Ativo: Ministério Público do Trabalho da 24ª Região Polo Passivo: Seara Alimentos Ltda. e. Valores, bens ou direitos envolvidos Obrigação de fazer, referente ao preenchimento da cota de aprendiz na Unidade. f. Principais fatos Em 22 de novembro de 2011, julgada procedente em parte condenado a inclusão dos magarefes no computo da cota de aprendizes, sob multa mensal de R$0,05 milhões. Em 25 de janeiro de 2012, interposto recurso ordinário pela empresa. Em 23 de janeiro de 2012 ajuizamos ação cautelar inominada que concedeu efeito suspensivo a ACP. Publicado acórdão mantendo sentença de mérito. Interposto recurso de revista e posterior agravo de instrumento ao TST. Aguardando julgamento de Agravo de Instrumento em Recurso de Revista. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em caso de perda do processo Obrigação de fazer. Contratação de aprendizes para complementar cota prevista em lei, sob pena de multa mensal de R$0,05 milhões enquanto perdurar a irregularidade. A administração da Companhia entende que o PÁGINA: 30 de 368

37 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes i. Valor provisionado Não há provisão. critério de relevância se aplica ao presente processo pelo eventual não cumprimento da quota de aprendiz. ACP N a. Juízo 1ª Vara Trabalhista de Dourados (MS). b. Instância 2º GRAU. c. Data de instauração 20/11/2006 d. Partes do Processo Polo Ativo: Ministério Público do Trabalho da 24ª Região Polo Passivo: Seara Alimentos Ltda. e. Valores, bens ou direitos envolvidos (i) aplicação do artigo 253 da CLT; (ii) multa por descumprimento. f. Principais fatos Ação Civil Pública Trabalhista. Unidade de Dourados. g. Chance de perda Provável. Acordo realizado Condenação em obrigação de fazer referente à concessão do intervalo de 20 minutos de repouso, após 1h e 40 trabalhadas para os empregados que trabalham no interior da câmara frigorífica e ambientes artificialmente resfriados, sob pena de multa de R$0,01 milhões por trabalhador irregular. Interposto recurso Ordinário ao TRT, posterior Recurso de Regista ao TST e Recurso Extraordinário ao STF. Transitado em julgado a ação. Realizada audiência administrativa onde restou pactuado acordo com incidência na Ação Civil Pública, com a implementação de pausas ergonômicas e intervalos do artigo 253 da CLT, além do pagamento de indenização no valor de R$4 milhões. h. Análise do impacto em caso de perda do processo Acordo em 27/09/2012, para implementação de pausas ergonômicas para ambientes com temperatura acima de 12º C e intervalos do artigo 253 da CLT para ambientes com temperatura abaixo de 12º C de forma fracionada, através de pausas de 10 minutos a cada 50 trabalhados. Pagamento do valor de R$4milhões em bens, produtos e valores. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelo eventual não cumprimento da quota de aprendiz e pelo custo na operação com a aplicação dos intervalos do artigo 253 da CLT. i. Valor provisionado R$4 milhões acordo a ser quitado. ACP N a. Juízo 4ª Vara Trabalhista de Tangará da Serra (MT) b. Instância 1º Grau c. Data de instauração 27/09/2012 d. Partes do Processo Polo Ativo: Ministério Público Estadual Polo Passivo: Ministério Público Estadual e. Valores, bens ou direitos R$7,2 milhões PÁGINA: 31 de 368

38 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes envolvidos f. Principais fatos Alegação de improbidade administrativa relativo ao Prefeito Municipal, Secretário Municipal e funcionária pública do RH da Prefeitura com pedido de liminar para afastamento do cargo que os três demandados ocupam, bem como pedido de danos morais em face dos três e da Marfrig, sob alegação de irregularidade administrativa na tarifa cobrada relativa à Inspeção Sanitária. O pedido de liminar será apreciado após o decurso do prazo para manifestações preliminares. Expedido mandado de notificação aos Requeridos. Prazo para os requeridos oferecerem manifestação. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em caso de perda do processo Pagamento de dano moral a serem arbitrados pelo Juízo. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelo risco de imagem relacionado ao objeto da ação descrito no item f. i. Valor provisionado Não há provisão. TRA-C N a. Juízo Vara Trabalhista de Jaraguá do Sul (SC). b. Instância 2º Grau (TST). c. Data de instauração 26/12/2006 d. Partes do Processo Polo Ativo: Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Alimentos de Jaraguá do Sul Polo Passivo: Seara Alimentos Ltda. e. Valores, bens ou direitos envolvidos Obrigação de fazer: (i) adicional de insalubridade e periculosidade; (ii) honorários contábeis; (iii) intervalo do artigo 253 (câmara fria); (iv) troca de uniforme. f. Principais fatos Ação Coletiva Trabalhista. Unidade de Jaraguá do Sul. A presente Ação Coletiva foi promovida pelo Sindicato de Jaraguá do Sul em face da Seara, no ano de 2006, onde após o trânsito em julgado da decisão, fomos condenados ao pagamento de Adicional de insalubridade; horas extras relativo às pausas para recuperação térmica prevista no art. 253 da CLT; e, horas extras relativo ao tempo de troca de uniforme. g. Chance de perda Provável. Aguarda-se liquidação da execução, porém a empresa indicou perito para análise dos valores apresentados. Determinado pelo Juiz perícia contábil em 01/10/2012, para apuração dos valores devidos. h. Análise do impacto em caso de perda do processo Pagamento de valor estimado em R$5 milhões, obrigação de conceder as pausas e computar na jornada de trabalho o período de troca de uniformes, sob pena de continuidade de pagamento de horas extras. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelo custo na operação com a aplicação dos intervalos do artigo 253 da CLT. PÁGINA: 32 de 368

39 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes i. Valor provisionado R$5 milhões N a. Juízo Vara única do Trabalho de Bataguassu b. Instância Primeira instância c. Data de instauração d. Partes do Processo Polo Ativo: Ministério Público do Trabalho Polo Passivo: Marfrig Alimentos S.A. e. Valores, bens ou direitos envolvidos Pedidos referentes a obrigações de fazer relativos à segurança e medicina do trabalho e danos morais de R$20 milhões. f. Principais fatos Realizada audiência para tentativa de conciliação, oportunidade que a empresa apresentou defesa e diversos documentos comprovando a regularidade quanto às obrigações de fazer requeridas. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em caso de perda do processo Pagamento de indenização pleiteada de R$20 milhões e manutenção de todas as exigências legais e das melhorias realizadas, relativas à segurança e medicina do trabalho requeridas. Valores, se condenados, a serem arbitrados pelo juiz por critério subjetivo. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos e risco de imagem atrelados à segurança e medicina do trabalho. i. Valor provisionado Não há provisão. Fiscais Seguem abaixo os processos fiscais envolvendo a Companhia e suas controladas e que sejam considerados individualmente relevantes de acordo com o critério de materialidade acima apontado: a. Juízo Justiça Federal b. Instância 2ª Instância c. Data de instauração 21/07/2011 N d. Partes do Processo Polo Ativo: Marfrig Alimentos S/A Polo Passivo: Fazenda Nacional e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$0,1 milhão f. Principais fatos Ação Declaratória pelo rito ordinário. Ação principal da medida cautelar nº para questionar os processos administrativos de PIS/COFINS Importação já lavrados, bem como os futuros. A decisão que suspende o recolhimento do tributo na entrada (importação), beneficia a Companhia no seu fluxo de caixa, já que o recolhimento ocorre na saída da operação. Aguardando julgamento do PÁGINA: 33 de 368

40 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. Chance de perda Possível. recurso de apelação oposto pela União. h. Análise do impacto em caso de perda do processo Em eventual perda do processo impactará de forma negativa o fluxo de caixa, além do pagamento de multa e juros a serem a arbitrados, já que com a decisão mencionada no item f, a empresa deixa de recolher o tributo na entrada(importação) e somente recolhe na saída. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. N / a. Juízo Câmara de Julgamento - Conselho Administrativo de Recursos Fiscais CARF b. Instância Administrativa c. Data de instauração 29/03/2007 d. Partes do Processo Polo Ativo: Marfrig Alimentos S/A Polo Passivo: Delegacia da Receita Federal do Brasil e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$31 milhões f. Principais fatos Pedido de Restituição de pagamento realizado a maior diante do pedido de exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e da COFINS, relativo ao período de 02/2002 e 12/ Correlacionado com Processo de Cobrança - Dívidas Ativas , e Aguardando julgamento do Recurso Voluntário interposto pela Empresa. g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em caso de perda do processo Em caso de perda será gerado débito no valor do crédito, com as respectivas atualizações legais. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão Auto de Infração N / a. Juízo Delegacia da Receita Federal do Brasil b. Instância Administrativa c. Data de instauração 05/07/2010 d. Partes do Processo Polo Ativo: Delegacia da Receita Federal do Brasil Polo Passivo: Marfrig Alimentos S.A. e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$36,1 milhões f. Principais fatos CSLL e IRPJ exigidos no exercício de 2007, em virtude da glosa do crédito objeto de Pedido de Compensação realizado com crédito PÁGINA: 34 de 368

41 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes pleiteado pela exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e da COFINS, correspondente ao período de 02/2002 a 12/2006. Aguardando julgamento da Impugnação apresentada pela Empresa. g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em caso de perda do processo Em eventual perda ocorrerá cobrança do valor correspondente com as respectivas atualizações legais, mediante ação de execução fiscal. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. N / a. Juízo Delegacia da Receita Federal do Brasil b. Instância Administrativa c. Data de instauração 05/12/2011 d. Partes do Processo Polo Ativo: Delegacia da Receita Federal do Brasil Polo Passivo: Marfrig Alimentos S.A. e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$82,2 milhões f. Principais fatos O processo administrativo discute exigência relativa à contribuição previdenciária (patronal e GILRAT) devida pelos produtores rurais com base na receita de comercialização de seus produtos (art. 25 da Lei 8212/91), cuja responsabilidade é atribuída aos adquirentes pelo art. 30, inciso III da Lei nº 8212/91, cuja inconstitucionalidade já foi reconhecida pelo STF por meio do RE nº Foi também constituído crédito tributário relativo à contribuição ao SENAR, cuja obrigatoriedade de retenção instituída por meio do Decreto 566/92 é dotada de ilegalidade por ofensa ao artigo 128 do Código Tributário Nacional, uma vez que a responsabilidade tributária só pode ser instituída por Lei. A empresa apresentou impugnação discutindo o valor da multa e das contribuições a qual pende de julgamento g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em caso de perda do processo Considerando o posicionamento favorável do STF cuja aplicação na instância administrativa encontra-se respaldo no artigo 26-A do Decreto /72, que decidiu ser inconstitucional referida contribuição, as chances de total procedência da ação e condenação da Empresa ao pagamento da multa e das contribuições são remotas. Todavia, em caso de perda seria o valor do débito com as respectivas atualizações legais. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. N / a. Juízo Delegacia da Receita Federal do Brasil b. Instância Administrativa PÁGINA: 35 de 368

42 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes c. Data de instauração 17/11/2011 d. Partes do Processo Polo Ativo: Delegacia da Receita Federal do Brasil Polo Passivo: Marfrig Alimentos S.A. e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$37,2 milhões f. Principais fatos Processo Administrativo proposto pela Delegacia da Receita Federal do Brasil referente ao lançamento tributário dos lucros das controladas auferidos no exterior, passíveis de tributação do IRPJ e CSLL. Foi objeto de defesa administrativa sob alegação de desrespeito ao princípio da competência, inconstitucionalidade de dispositivo de lei (artigo 74 da MP /2011) e afronta a acordos de bitributação firmados pelo Brasil. Pendente de julgamento. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em caso de perda do processo Valor do débito com as respectivas atualizações legais. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. N a. Juízo 9ª Vara Execuções Fiscais Federal - SP b. Instância 1ª Instância c. Data de instauração 15/06/2012 d. Partes do Processo Polo Ativo: União Federal Polo Passivo: MFB Alimentos S.A. e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$45,9 milhões f. Principais fatos Exigências de Contribuições Previdenciárias pautadas nas CDA s nº ; e , relativas à compensação de ofício de créditos federais decorrentes de pedidos de ressarcimento de PIS/COFINS oriundos de operação de exportação com débitos previdenciários. O direito pleiteado pauta-se na previsão do artigo 7º do Decreto/Lei 2287/86, regulamentado atualmente pela IN/RFB 900/2008. Aguardando manifestação da procuradoria, bem como decisão quanto à exceção de pré-executividade apresentada pela empresa. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em caso de perda do processo Pagamento do crédito executado acrescido das correções legais. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. N a. Juízo 2ª Vara da Fazenda Pública PÁGINA: 36 de 368

43 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes b. Instância 1ª Instância c. Data de instauração 14/10/2010 d. Partes do Processo Polo Ativo: Marfrig Alimentos S.A. Polo Passivo: Estado de São Paulo e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$13,2 milhões f. Principais fatos Ação Anulatória originária do AIIM nº , que discute a data de início para mudança de regime de apuração do ICMS de crédito outorgado para conta gráfica, com base em opção exercida pelo contribuinte fundamentada no artigo 18, Anexo III, do RICMS/SP. Foi proferida decisão deferindo o pedido de antecipação dos efeitos da tutela suspendendo a exigibilidade do crédito tributário. Aguardando sentença. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em caso de perda do processo Pagamento do crédito utilizado, com acréscimos legais. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. Auto de Infração N a. Juízo Posto Fiscal b. Instância Administrativa c. Data de instauração 25/04/2011 d. Partes do Processo Polo Ativo: Fazenda do Estado de São Paulo Polo Passivo: Marfrig Alimentos S.A. e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$19,7 milhões f. Principais fatos Apropriação de crédito presumido de ICMS, em desconformidade com o que restou previsto no regime especial da empresa. Aguardando julgamento do recurso voluntário apresentado pela empresa. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em caso de perda do processo Pagamento do crédito com as respectivas atualizações legais. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. Nº (Auto de Infração) a. Juízo Posto Fiscal b. Instância Administrativa c. Data de instauração 12/11/2009 d. Partes do Processo Polo Ativo: Fazenda do Estado de São Paulo PÁGINA: 37 de 368

44 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Polo Passivo: Marfrig Alimentos S.A. e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$30,6 milhões f. Principais fatos ICMS - "Guerra Fiscal" Crédito indevido oriundo de benefício fiscal de outra UF não amparado por convênio do CONFAZ MS - Comunicado CAT 36 correspondente ao período de 01/2004 a 12/2004. Os valores dos lançamentos correspondem à diferença entre o imposto destacado nos documentos de entrada de mercadorias no centro de distribuição e o cobrado no Estado de origem. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em caso de perda do processo Recolhimento do imposto creditado indevidamente, acrescidos dos acréscimos legais. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. Nº a. Juízo Posto Fiscal b. Instância Administrativa c. Data de instauração 14/05/2010 d. Partes do Processo Polo Ativo: Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo Polo Passivo: Marfrig Alimentos S.A. e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$16,8 milhões f. Principais fatos ICMS - "Guerra Fiscal" Trata-se de Auto de Infração em que se discute o direito ao creditamento integral de crédito de ICMS destacado nas operações realizadas com fornecedores de outros Estados, que concedem benefícios fiscais unilaterais sem a aprovação do CONFAZ. A empresa sustenta como argumento de defesa ao creditamento integral, o princípio constitucional da não-cumulatividade, bem como a necessidade de decisão em sede de ADIN para invalidar o benefício concedido pelo Estado de origem da mercadoria. g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em caso de perda do processo Recolhimento do imposto creditado indevidamente, acrescidos dos acréscimos legais. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. N a. Juízo Posto Fiscal b. Instância Administrativa c. Data de instauração 14/05/2010 d. Partes do Processo Polo Ativo: Fazenda do Estado de São Paulo PÁGINA: 38 de 368

45 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Polo Passivo: Marfrig Alimentos S.A. e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$20,6 milhões f. Principais fatos ICMS - "Guerra Fiscal" Crédito indevido oriundo de benefício fiscal de outra UF não amparado por convênio do CONFAZ - MS e GO - Comunicado CAT 36 correspondente ao período de 01/2006 a 12/2006. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em caso de perda do processo Recolhimento do imposto creditado indevidamente, acrescidos dos acréscimos legais. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. Nº (551/2010) a. Juízo 2ª Vara da Fazenda Pública b. Instância 1ª Instância c. Data de instauração 09/04/2010 d. Partes do Processo Polo Ativo: Fazenda do Estado de São Paulo Polo Passivo: Marfrig Alimentos S.A. e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$37,2 milhões f. Principais fatos Auto de infração ICMS - "Guerra Fiscal" Crédito indevido oriundo de benefício fiscal de outra UF não amparado por convênio do CONFAZ MS e MT - Comunicado CAT 36 correspondente ao período de 01/2003 a 12/2003. Aguardando julgamento dos embargos à execução opostos pela empresa. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em caso de perda do processo Pagamento do Imposto com os devidos acréscimos legais. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. Nº (1450/2010) a. Juízo 1ª Vara da Fazenda Pública b. Instância 1ª Instância c. Data de instauração 08/09/2010 d. Partes do Processo Polo Ativo: Fazenda do Estado de São Paulo Polo Passivo: Marfrig Alimentos S.A. e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$30,1 milhões f. Principais fatos Auto de Infração n.º ICMS - "Guerra Fiscal" Crédito indevido oriundo de benefício fiscal de outra UF não amparado por PÁGINA: 39 de 368

46 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes convênio do CONFAZ MS e MT - Comunicado CAT 36 correspondente ao período de 01/2004 a 12/ Aguardando julgamento dos embargos à execução opostos pela empresa. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em caso de perda do processo Pagamento do Imposto com os devidos acréscimos legais. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. Nº a. Juízo 1ª Vara da Fazenda Pública b. Instância 1ª Instância c. Data de instauração 23/04/2012 d. Partes do Processo Polo Ativo: Fazenda do Estado de São Paulo Polo Passivo: Marfrig Alimentos S.A. e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$22 milhões f. Principais fatos ICMS - "Guerra Fiscal" - Crédito indevido oriundo de benefício fiscal de outra UF não amparado por convênio do CONFAZ - MS - Comunicado CAT 36 - correspondente ao período de 01/2002 a 12/2002. Auto de Infração nº g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em caso de perda do processo Pagamento do Imposto com os devidos acréscimos legais. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. N a. Juízo 2ª Vara da Fazenda Pública do Estado de São Paulo b. Instância 1ª Instância c. Data de instauração 30/04/2010 d. Partes do Processo Polo Ativo: Marfrig Alimentos S.A. Polo Passivo: Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$52 milhões f. Principais fatos Ação Anulatória pelo rito ordinário. Processo judicial originário dos Autos de Infração n ; ; e Suposto Crédito indevido oriundo de benefício fiscal de outra UF não amparado por convênio do CONFAZ MS e MT. Aguardando sentença. PÁGINA: 40 de 368

47 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em caso de perda do processo Pagamento do crédito utilizado, com acréscimos legais. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. N (Auto de Infração ) a. Juízo 2ª Vara da Fazenda Pública do Estado de São Paulo b. Instância 1ª Instância c. Data de instauração 12/07/2010 d. Partes do Processo Polo Ativo: Marfrig Alimentos S.A. Polo Passivo: Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$15,7 milhões f. Principais fatos Ação Anulatória pelo rito ordinário. ICMS Guerra Fiscal Crédito Indevido oriundo de benefício fiscal de outra UF não amparado por convênio do CONFAZ MS e MT Comunicado CAT 36 g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em caso de perda do processo Pagamento do crédito utilizado, com acréscimos legais. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. N a. Juízo 2ª Vara da Fazenda Pública do Estado de São Paulo b. Instância 1ª Instância c. Data de instauração 05/02/2010 d. Partes do Processo Polo Ativo: Marfrig Alimentos S.A. Polo Passivo: Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$29,8 milhões f. Principais fatos Ação Anulatória pelo rito ordinário. ICMS - "Guerra Fiscal" Crédito indevido oriundo de benefício fiscal de outra UF não amparado por convênio do CONFAZ MS e MT - Comunicado CAT 36 - Autos de Infração n.º , , e Aguardando sentença. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em caso de perda do processo Pagamento do crédito utilizado, com acréscimos legais. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. PÁGINA: 41 de 368

48 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes i. Valor provisionado Não há provisão. N / a. Juízo Delegacia da Receita Federal do Brasil b. Instância Administrativa c. Data de instauração 30/12/2008 d. Partes do Processo Polo Ativo: Marfrig Alimentos S.A. Polo Passivo: Delegacia da Receita Federal do Brasil e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$340 milhões f. Principais fatos Pedido de ressarcimento de crédito prêmio de IPI Ano Calendário 2006 a 2008, o qual se fundamenta na manutenção da vigência do artigo 1º do Decreto nº 491/69, perante a CF/88. Aguardando julgamento do recurso administrativo interposto pela Requerente. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em caso de perda do processo Não haverá impacto em caso de perda, vez que referidos créditos não foram utilizados pela empresa. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. N / a. Juízo Delegacia da Receita Federal do Brasil b. Instância Administrativa c. Data de instauração 08/10/2008 d. Partes do Processo Polo Ativo: Marfrig Alimentos S.A. Polo Passivo: Delegacia da Receita Federal do Brasil e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$331,3 milhões f. Principais fatos Pedido de restituição relativo a crédito prêmio de IPI, correspondente ao período de 07/2001 a 12/2005, o qual se fundamenta na manutenção da vigência do artigo 1º do Decreto nº 491/69, perante a CF/88 Aguardando julgamento do recurso voluntário interposto pela empresa g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em caso de perda do processo Não haverá impacto em caso de perda, vez que referidos créditos não foram utilizados pela empresa. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. PÁGINA: 42 de 368

49 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Ambiental Segue abaixo detalhe do processo administrativo que trata da multa de R$1,0 milhão arbitrada pelo Instituto de Meio Ambiente de Mato Grosso do Sul e ainda permanece em fase de defesa. Esse processo considera-se relevante por atingir a imagem da Companhia: Auto de Infração Nº a. Juízo IMASUL - Instituto de Meio Ambiente do Mato Grosso do Sul b. Instância Administrativa c. Data de instauração 31/01/2012 d. Partes do Processo Polo Ativo: IMASUL - Instituto de Meio Ambiente do Mato Grosso do Sul Polo Passivo: X Marfrig Alimentos S.A. e. Valores, bens ou direitos envolvidos Direito coletivo e individual - multa arbitrada em R$1 milhão f. Principais fatos Trata-se de Auto de Infração lavrado em razão de infração aos artigos 3º, parágrafo único; 54 2º item II e IV; artigo 70 da Lei nº 9.605/98. g. Chance de perda Possível. Houve apresentação de defesa em 01 de fevereiro de Aguardando julgamento. Vazamento de gás sulfídrico no momento que a empresa prestadora de serviço MK Química abastecia o tanque de CORAMINA LIQUIDO localizado no Curtume, de acordo com o órgão fiscalizador (IMASUL) houve a contaminação do meio ambiente, e consequentemente, afetou as pessoas que estavam próximas. Foi apresentada defesa e o Auto aguarda julgamento administrativo. h. Análise do impacto em caso de perda do processo Pagamento da multa arbitrada em R$1 milhão, com o risco de majoração da mesma pelo órgão administrativo, bem como risco de imagem. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelo risco de imagem. i. Valor provisionado Não há provisão. Cível Na data deste Formulário de Referência, até onde temos conhecimento, a Companhia não tem processos judiciais relevantes individualmente. PÁGINA: 43 de 368

50 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Na data deste Formulário de Referência, até onde temos conhecimento, não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos em que administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores da Companhia figurem no polo passivo das demandas. PÁGINA: 44 de 368

51 4.5 - Processos sigilosos relevantes Na data deste Formulário de Referência, a Companhia não tem conhecimento de nenhuma demanda em processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte que não tenha sido divulgada nos itens anteriores e que possa impactar nos negócios da Companhia e/ou suas controladas se eventualmente houver condenação. PÁGINA: 45 de 368

52 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto A Companhia e suas controladas são partes em processos judiciais e procedimentos administrativos que, na opinião da administração da Companhia, são considerados relevantes em conjunto tanto no aspecto financeiro, por envolverem valores superiores a R$10,0 milhões, quanto pelo impacto, dado o objeto da ação, de uma eventual decisão desfavorável sobre as operações ou imagem da Companhia. Fiscais Valores envolvidos (aproximados) Valor provisionado Prática do emissor ou de suas controladas que causou tal exigência R$184,4 milhões R$19,9 milhões A Companhia propôs medida judicial que discute o direito de ver procedida pela Secretaria da Receita Federal do Brasil a compensação de ofício de créditos federais, decorrentes de pedidos de ressarcimento de PIS/Cofins oriundos de operação de exportação, com seus débitos previdenciários. O direito pleiteado pauta-se na previsão do artigo 7º do Decreto/Lei 2287/86, regulamentado atualmente pela IN/RFB 900/2008. Valores envolvidos (aproximados) Valor provisionado Prática do emissor ou de suas controladas que causou tal exigência R$11,6 milhões Não há provisão. As autuações de ICMS envolvendo a Companhia lavradas pelo Estado de Mato Grosso ocorrem pelas seguintes situações: i) desconsideração de regime de estimativa, concedido por esta unidade da federação, em razão da existência de débitos em aberto perante o Estado, sem causa de suspensão da exigibilidade ou extinção pelo pagamento comprovada; ii) ausência de emissão de documentos fiscais, emissão irregular de documento fiscal e falta de comprovação de exportações, em referidas autuações, a empresa discute a ocorrência dos fatos levantados pela fiscalização que levaram a autuação fiscais, não havendo matéria de direito propriamente dita. Valores envolvidos (aproximados) Valor provisionado Prática do emissor ou de suas controladas que causou tal exigência R$234 milhões Não há provisão. Trata-se de discussão acerca do direito ao creditamento integral de crédito de ICMS destacado nas operações realizadas com fornecedores de outros Estados, que concedem benefícios fiscais unilaterais sem a aprovação do CONFAZ. A empresa sustenta como argumento de defesa ao creditamento integral, o princípio constitucional da nãocumulatividade, bem como a necessidade de decisão em sede de ADIN para invalidar o benefício concedido pelo Estado de origem da mercadoria. Valores envolvidos (aproximados) R$21 milhões PÁGINA: 46 de 368

53 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Valor provisionado Prática do emissor ou de suas controladas que causou tal exigência Não há provisão. Utilização do regime de apuração de ICMS com base em opção exercida pelo contribuinte fundamentada no artigo 18, Anexo III, do RICMS/SP, bem como a dupla exigência do crédito tributário, uma vez que o mesmo está sendo exigido tanto com base no seu creditamento como no momento de sua utilização (crédito acumulado) para o pagamento de fornecedores na compra de insumos. PÁGINA: 47 de 368

54 4.7 - Outras contingências relevantes Até onde temos conhecimento não há outras contingências relevantes que a Companhia ou suas controladas sejam parte. PÁGINA: 48 de 368

55 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não aplicável, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil. PÁGINA: 49 de 368

56 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado A Companhia está exposta a riscos de mercado oriundos do curso natural de seus negócios. Tais riscos de mercado, que estão além do controle da Companhia, relacionam-se principalmente à possibilidade de variações cambiais, flutuações das taxas de juros e variações nos preços das commodities afetarem negativamente o valor de seus ativos e passivos financeiros ou fluxos de caixa e lucros futuros. Risco Cambial O risco cambial relaciona-se à possibilidade de que alterações das taxas de câmbio de moedas estrangeiras possam fazer com que a Companhia e suas controladas incorram em prejuízos, levando a uma redução dos valores dos ativos ou aumento dos valores das obrigações. A principal exposição à qual a Companhia está sujeita, no tocante às variações cambiais, se refere à flutuação do dólar em relação ao real. Os ativos e passivos em moeda estrangeira são assim demonstrados: Em 30 de setembro de 2012 Em 31 de dezembro de 2011 Efeitos no resultado (em R$ mil) Operacional Contas a receber Adiantamento de cambiais entregues ACEs ( ) ( ) (65.464) Importações a pagar ( ) ( ) (19.974) Outros (15.028) (8.413) Subtotal Financeiro Empréstimos e financiamentos ( ) ( ) ( ) Títulos a pagar (80.274) (25.187) Saldo de bancos e aplicações financeiras (1) (13.446) Outros 230 (11.436) (7.175) Subtotal ( ) ( ) ( ) Total ( ) ( ) ( ) Variação cambial ativa Variação cambial passiva ( ) Variação cambial líquida ( ) Variação cambial descontinuada (8.263) Variação cambial final líquida ( ) (1) Referem-se apenas a saldo de bancos e aplicações financeiras que geraram variação cambial. Risco de Taxa de Juros Refere-se ao risco de a Companhia vir a sofrer perdas econômicas devido a alterações adversas nas taxas de juros. Esta exposição se trata, principalmente, da mudança nas taxas de juros de mercado que afetem passivos e ativos da Companhia indexados pela TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo), LIBOR (London Interbank Offered Rate), ou CDI (Taxa de juros dos Certificados de PÁGINA: 50 de 368

57 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Depósitos Interbancários), as quais podem aumentar seus custos de empréstimos e custo de serviço da dívida e, consequentemente, seus resultados operacionais. O risco de exposição à taxa de juros da Companhia e suas controladas em 30 de setembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011 está a seguir apresentado: Em 30 de setembro de 2012 Em 31 de dezembro de 2011 (em R$ mil) Exposição à taxa CDI NCE (R$ e US$) / Capital de giro (R$) (-) CDB-DI (R$) ( ) ( ) Subtotal Exposição à taxa LIBOR Pré-pagamento (US$) Capital de giro (US$) Financiamento parque industrial (US$) / Conta garantida (US$) Subtotal Exposição à taxa TJLP FINAME / FINEM / FINEP Subtotal Total Risco de Preços de Commodities Em suas atividades, a Companhia e suas controladas adquirem commodities (como gado, grãos e energia), que correspondem aos maiores componentes individuais do seu custo de produção. A disponibilidade e preço de gado e carne bovina variam significativamente devido a fatores imprevisíveis, tais como clima, programas e políticas agrícolas governamentais no mundo todo, mudanças na demanda global, variações na quantidade de gado disponível para produtores, custo relativo da ração animal, doenças do gado e mudanças no padrão de vida. O preço do milho e do farelo de soja estão sujeitos à volatilidade gerada pelas condições climáticas, rendimento de safra, custos com transportes, custos com armazenagem, política agrícola, taxas de câmbio, cotação internacional e outras, que estão além do controle da administração da Companhia. Tais fatores podem levar a períodos de volatilidade de preços e rentabilidade, afetando o desempenho financeiro geral com impactos nos custos e despesas, e também nos preços dos produtos. Risco de Liquidez e Risco de Crédito Adicionalmente, a Companhia também está exposta a risco de liquidez e risco de crédito. O risco de liquidez decorre da gestão de capital de giro da Companhia e controladas e da amortização dos encargos financeiros e principal dos instrumentos de dívida. É o risco que a PÁGINA: 51 de 368

58 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Companhia e suas controladas encontrarão dificuldade em cumprir as suas obrigações financeiras vincendas. A tabela a seguir apresenta os prazos contratuais (representando fluxos de caixa contratuais não descontados) de passivos financeiros: Em 31 de dezembro de Após Total (em R$ mil) Fornecedores Empréstimos, Financiamentos e Debêntures Juros sobre debêntures Passivos financeiros derivativos Total Em 30 de setembro de Após Total (em R$ mil) Fornecedores Empréstimos, Financiamentos e Debêntures Juros sobre debêntures Passivos financeiros derivativos Total O risco de crédito, por sua vez, trata de prejuízos financeiros caso um cliente ou contraparte em um instrumento financeiro falhe em cumprir com suas obrigações contratuais, que surgem em grande parte dos recebíveis. A exposição máxima ao risco de crédito da Companhia e suas controladas são os valores a receber de clientes apresentados na nota explicativa nº 6 às suas demonstrações financeiras para o período de nove meses findo em 30 de setembro de A seguir os valores de ativo financeiro sujeitos a risco de crédito: Em 30 de setembro de 2012 Em 31 de dezembro de 2011 (em R$ mil) Caixa e equivalentes de caixa Aplicações Financeiras Valores a receber clientes nacionais Valores a receber clientes internacionais Outros valores a receber Total PÁGINA: 52 de 368

59 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Análise de sensibilidade No intuito de prover informações do comportamento dos riscos de mercado que a Companhia e suas controladas estão expostas em 30 de setembro de 2012, são considerados três cenários, sendo que o cenário provável é o valor justo na data de 30 de setembro de 2012 e mais dois cenários com deterioração de 25% e 50% da variável do risco considerado, denominados de Possível e Remoto, respectivamente. A fonte de informação foi a Bloomberg. No caso de moedas, foi utilizada a curva futura do mercado do dia 30 de setembro de 2012, onde o valor de referência era de R$/US$2,0306. Para a taxa de juros o valor em 30 de setembro de 2012 para a Libor de um mês estava em 0,214%, a Libor de três meses estava em 0,359% e a Libor de seis meses estava em 0,636%. Seguem abaixo os cenários de sensibilidade: (em R$ mil) Cenário de stress swap (1) Instrumento Cenário Provável Cenário Possível Cenário Remoto Controladora ( ) ( ) ( ) Controladas (28.601) (35.752) (42.903) Total ( ) ( ) ( ) (1) No cálculo dos cenários, foram utilizadas as curvas futuras da fonte Bloomberg e deterioradas e o resultado foi então trazido a valor presente. No período findo em 30 de setembro de 2012, o resultado financeiro líquido consolidado com derivativos totalizou uma receita de R$ mil, sendo R$ mil relativos às despesas e R$ mil relativos às receitas. Os ativos e passivos apresentados no balanço patrimonial na rubrica títulos a receber títulos a pagar, referentes às operações com derivativos, as quais têm o objetivo de proteção patrimonial, estão demonstrados abaixo: Em 30 de setembro de 2012 Em 31 de dezembro de 2011 (em R$ mil) Swap ( ) ( ) Termo de moedas - (1.043) Outros - (25.194) Total ( ) ( ) PÁGINA: 53 de 368

60 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado (a) Riscos para os quais se busca proteção Em suas atividades, a Companhia e suas controladas estão sujeitas a riscos de mercado relacionados a variações cambiais, flutuação das taxas de juros e variações dos preços de commodities. Com o objetivo de minimizar esses riscos, a Companhia dispõe de políticas e procedimentos para administrar tais exposições e pode utilizar instrumentos de proteção, desde que previamente aprovados pelo Conselho de Administração. (b) Estratégia de proteção patrimonial (hedge) As exposições às taxas de câmbio são gerenciadas com base no fluxo de caixa de curto prazo (em até 12 meses), objetivando mitigar o efeito líquido das variações passivas (obrigações) e ativas (direitos) no fluxo financeiro através do instrumento derivativo Non-Deliverable Forward (NDF). A estratégia de proteção patrimonial do endividamento da Companhia às variações das taxas de juros, é direcionada para minimizar o custo médio agregado do serviço da dívida consolidada para se proteger da volatilidade das taxas de juros as quais os contratos de endividamento são indexados. As exposições a preços de commodities, notadamente nas compras das matérias-primas (boi gordo e grãos)ƒ são gerenciadas de acordo com sua política de estoque físico, mantendo a estratégia através de compras antecipadas, ou contratos de compra para entrega futura, aliadas com operações no mercado futuro. (c) Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) O instrumento financeiro derivativo preferencialmente utilizado para proteção da exposição cambial é o Non-Deliverable Forward (NDF), por ter característica de demanda de caixa somente no vencimento final da operação, ou quando revertido. Nas proteções das exposições a taxas de juros, o instrumento financeiro derivativo swap é o usualmente utilizado pelas mesmas características do NDF. Usualmente são utilizados contratos futuros regulados e registrados em bolsa de futuros para mitigar as exposições a preços de commodities. Risco Cambial Como aproximadamente 74% das receitas da Companhia no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012 eram originadas em outras moedas que não o real, a Companhia possui uma proteção natural (hedge) para fazer frente aos vencimentos de suas futuras obrigações em moeda estrangeira. A Companhia também mantém uma sólida política financeira, com manutenção de elevado saldo de caixa e títulos disponíveis para venda de curto prazo com sólidas instituições financeiras. A Companhia acredita que a política financeira consistente mantida por ela e por suas controladas, alicerçada em sua estrutura de capital bem distribuída, permite que ela se beneficie das sinergias obtidas das aquisições realizadas. PÁGINA: 54 de 368

61 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Risco de Taxa de Juros Visando minimizar os custos de serviço da dívida, a Companhia monitora constantemente as taxas de juros de mercado com o objetivo de avaliar a eventual necessidade de contratação de novas operações de derivativos para se protegerem contra o risco de volatilidade dessas taxas. A Companhia contratou operações de swap não especulativas, a fim de minimizar os efeitos das alterações nas taxas de juros na liquidação de suas operações de empréstimos e financiamentos, conforme abaixo: Instrumento Registro Vencimento A receber A pagar (Em R$ milhares) Valor de referência US$ Valor Justo R$ Valor a receber (-) pagar 30/09/12 31/12/11 Swap Taxa Juros CETIP 2012 Libor Maior 2,10% Libor Menor 2,10% (1.027) Swap Taxa Juros CETIP 2013 Libor Maior 2,38% Libor Maior 2,38% (1.958) Swap Taxa Juros CETIP 2014 Libor Maior 3,30% Libor Menor 3,30% (9.430) (14.285) Swap Taxa Juros CETIP 2015 Libor Maior 5,50% Libor Menor 5,50% (2.384) ( ) Swap Taxa Juros CETIP 2015 US$ Maior + 7,13% US$ menor + 7,13% (14.518) Swap Taxa Juros CETIP 2015 US$ menor + 6,75% US$ Maior + 6,75% ( ) (8.675) Swap Taxa Juros CETIP 2015 Libor Menor VC US$ + 5,5% Libor Maior VC US$ + 5,5% (7.494) (58.866) Swap Taxa Juros CETIP 2016 VC menor + 8,825% VC Maior + 8,825% Swap Taxa Juros CETIP 2018 US$ Maior + 8% US$ menor + 8% (86.607) ( ) ( ) Swap Taxa Juros CETIP 2012 Libor Menor 5,50% Libor Maior 5,50% (1.700) (5.720) Swap Taxa Juros CETIP 2013 Libor Menor 2,26% Libor Maior 2,26% (26.901) (1.424) Swap Taxa Juros (3) 2013 US$ Maior + 5,72% US$ menor + 5,72% (1.887) (28.601) (9.031) ( ) ( ) (1) O valor informado é apurado através do método Mark-to-Market (MtM) mais o prêmio que houver, que consiste em apurar o valor futuro com base nas condições contratadas e determinar o valor presente com base nas curvas de mercado, extraídas da base de dados da Bloomberg e da BM&FBOVESPA. (2) O valor de referência (nocional) não está condicionado a uma operação de hedge. O mesmo apenas é base para os fluxos de pagamento, os quais estão atrelados à taxa Libor (Libor Interbank Offered Rate), que por sua vez está fixada. (3) Operação bi-lateral/balcão. Não possui registro em câmara de custódia/liquidação. Risco de Preços de Commodities No intuito de diminuir o impacto das commodities, a Companhia administra os níveis de estoque, mantem confinamento de gado e negocia instrumentos financeiros derivativos de mercado futuro. A Companhia contrata instrumentos financeiros com o objetivo de reduzir o risco de preço relacionado às necessidades das commodities para um período de até 12 meses. Parte substancial dos referidos instrumentos financeiros de proteção advêm do mercado futuro, tendo como contraparte a bolsa CBTO Chicago Board of Trade. Em 30 de setembro de 2012, instrumentos financeiros cobriam 5% das necessidades previstas de compra de gado no Brasil; na Keystone 95,3% de cobertura para a exposição de grãos, para uma necessidade prevista em 2012, sendo nesses dois últimos realizados em nome de seus clientes. PÁGINA: 55 de 368

62 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Risco de Liquidez e Risco de Crédito Com relação ao risco de liquidez, a Companhia e suas controladas administram seu capital tendo como base parâmetros de otimização da estrutura de capital com foco nas métricas de liquidez e alavancagem que possibilitem a um retorno aos acionistas, no médio prazo, condizente com os riscos assumidos na operação. A Companhia e as suas controladas limitam suas exposições através de análise de crédito e gestão da carteira de clientes, buscando minimizar a exposição econômica a um dado cliente e/ou mercado que possa vir a representar perdas expressivas. A gestão de capital é feita com o objetivo de se definir a melhor estrutura de financiamentos para a Companhia e suas controladas. Os principais indicadores para monitoramento dessa gestão é o indicador de liquidez imediata modificado, representado pela relação entre o caixa e equivalentes de caixa e o indicador de alavancagem - endividamento circulante (curto prazo); e o Indicador de alavancagem - acompanhamento da relação da dívida líquida (endividamento total menos o caixa e equivalentes de caixa) sobre EBITDA em níveis considerados administráveis para a continuidade das operações. Com base na análise desses indicadores, é definida a gestão de capital de giro de forma a manter a alavancagem natural da Companhia e suas controladas em níveis iguais ou inferiores ao índice de alavancagem que a Administração considera como adequado. No que tange à gestão do risco de crédito da Companhia, a Política de Risco de Crédito Global determina as diretrizes, pautada nas seguintes bases: Limitação da concentração do risco de crédito líquido de contraparte em 15% do total do ativo circulante; Aplicação dos recursos financeiros em instituições financeiras sólidas e de primeira linha, através da avaliação do seu rating; Equalização das posições passivas com as posições ativas. As avaliações realizadas são baseadas nos fluxos de informações e de monitoramento do volume de compras no mercado. Os controles internos englobam a atribuição de limites de crédito. (d) Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos Os parâmetros utilizados para cálculo das exposições são baseados em modelos quantitativos de risco. Uma das medidas adotadas pelo Grupo é o valor paramétrico VaR (Value at Risk), que expressa a perda máxima potencializada com horizonte de tempo de um dia e fator de confiança de 99%. Adicionalmente ao VaR, são realizadas simulações de cenários (stress test) para perdas inesperadas no horizonte de um dia decorrente de eventos pontuais. Cada parâmetro de mensuração das perdas máximas é monitorado diariamente e adequado aos respectivos limites de riscos distintos, previamente determinados pelo Comitê Financeiro. Os parâmetros definidos acima são ativamente aplicados no monitoramento das exposições aos riscos cambiais e aos preços de commodities. As exposições à taxa de câmbio são mapeadas semanalmente conforme a origem da exposição: por fluxo de caixa ou por saldo contábil do balanço patrimonial e segregada em PÁGINA: 56 de 368

63 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado horizontes de tempo: em ate 12 meses e após 12 meses. As operações de hedge são executadas sobre o valor líquido da exposição cambial (ativa e passiva, receber e pagar) observado os limites definidos e através de instrumentos previamente aprovados pelo Comitê Financeiro. As exposições às variações dos preços de commodities são mapeadas em dois grupos: Grãos e Boi Gordo, em razão dos comportamentos distintos de mercado para cada grupo. As exposições por grupo são apuradas semanalmente para o horizonte de seis meses pelo fluxo físico de originação e pelas projeções de compra física. As operações de hedge são executadas sobre o valor líquido da exposição física (estoque e compras) observados os limites e os volumes máximos e mínimos estabelecidos pelo Comitê Financeiro, assim como os instrumentos previamente aprovados. As exposições às taxas de juros são avaliadas individualmente e pontualmente pelos respectivos contratos que as originam. As operações de hedge de taxas de juros são executadas sobre o valor principal do contrato, obedecendo às estratégias definidas pelo Comitê Financeiro. (e) Se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos A Companhia não pratica operações alavancadas em derivativos ou instrumentos similares que não objetivem proteção mínima de sua exposição a outras moedas, com a política conservadora de não assumir operações que possam comprometer sua posição financeira. (f) Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos O Conselho de Administração da Companhia é responsável pela aprovação da Política de Gerenciamento de Risco elaborada pelo Comitê Financeiro e no acompanhamento do cumprimento desta política, verificando o enquadramento dos limites globais estabelecidos. A Diretoria Executiva é responsável pela avaliação do posicionamento da Companhia para cada risco mapeado, de acordo com as diretrizes emanadas do Conselho de Administração. É também responsável pela aprovação: dos planos de ação definidos para o enquadramento dos riscos aos limites estabelecidos; dos indicadores de desempenho a serem utilizados na gestão de riscos; dos limites globais por classe de risco; da avaliação de recomendações para aprimoramentos na Política. O Comitê Financeiro é responsável pela execução da Política de Gerenciamento Risco, atuando na: (i) supervisão do processo de gestão de riscos; (ii) planejamento e verificação do impacto das decisões implementadas; (iii) aprovação das alternativas de hedge; (iv) monitoramento e acompanhamento dos níveis de exposição aos riscos e o cumprimento da Política; (v) acompanhamento do desempenho das operações de hedge através de relatórios específicos; (vi) avaliação dos cenários a serem aplicados nas operações, fluxo de caixa e endividamento da Companhia. PÁGINA: 57 de 368

64 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado (g) Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada Cada Divisão de Negócio da Companhia possui uma Diretoria Financeira, dentre outras atribuições, responsável pelo mapeamento e reporte das exposições cambiais (on-balance e offbalance) para a Vice Presidência de Finanças e RI da Companhia. Após a formalização da operação de hedge com a contraparte, cada Divisão de Negócio é responsável por registrar contabilmente o derivativo nos respectivos livros contábeis, sempre com base nos cálculo marcação-a-mercado. É parte do Plano Anual de Auditoria Interna efetuar verificações e testes de conformidade nas Divisões de Negócios quanto à aderência dos procedimentos, controles e operações de hedge à Politica de Gerenciamento de Risco. A estrutura operacional financeira da Companhia designada para a gestão e o controle dos riscos de mercado é composta por profissionais com formação técnica e experiência de mercado em controle de risco e negociação de derivativos. Os controles internos sistêmicos que suportam os modelos quantitativos de risco VaR, Stress Test e captura dos instrumentos derivativos para as operações de hedge, são adequados para o cumprimento e efetividade da Politica de Gerenciamento de Risco vigente. PÁGINA: 58 de 368

65 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado Não houve, em relação ao último exercício social, alterações significativas nos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta ou na política de gerenciamento de riscos adotada. PÁGINA: 59 de 368

66 5.4 - Outras informações relevantes Não há outras informações que a Companhia julgue relevante em relação ao item 5 que não tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulário de Referência. PÁGINA: 60 de 368

67 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 06/06/2000 Forma de Constituição do Emissor Tornou-se sociedade anônima em 26 de março de País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 18/06/2007 PÁGINA: 61 de 368

68 6.3 - Breve histórico A Marfrig Alimentos S.A. é uma multinacional brasileira de capital aberto, que atua no setor de alimentos e serviços de alimentação, no Brasil e no exterior. Suas atividades estão concentradas na produção, industrialização e processamento, comercialização e distribuição de alimentos provenientes de proteína animal (carne bovina, suína, ovina, de aves e industrializados), além da distribuição de outros produtos alimentícios (congelados, embutidos, pescados, pratos prontos, massas, doces, margarinas) e de couros semiacabados ou acabados. Com sede em São Paulo, a Companhia opera em todo o território brasileiro e em outros 17 países, por meio de 150 unidades produtivas, centros de distribuição e escritórios comerciais, com capacidade de produção de mais de 155 mil toneladas de alimentos industrializados por mês. Presente em cinco continentes, emprega mais de 90 mil colaboradores diretos e exporta seus produtos para mais de 140 países com marcas reconhecidas, incluindo Europa, Oriente Médio, Ásia, Oceania e Américas. A história da Companhia começa em 1986, quando o Sr. Marcos Antônio Molina dos Santos, aos 16 anos, abriu seu primeiro negócio e, apenas dois anos depois, já havia se estabelecido como um importante distribuidor de cortes bovinos, suínos, de aves e pescados, além de vegetais congelados importados, para uma variada gama de clientes no Estado de São Paulo, incluindo renomados restaurantes. Em 1998, iniciou as atividades de seu primeiro centro de distribuição na cidade de Santo André, Estado de São Paulo, para atender a crescente demanda por produtos alimentícios. Em 2000, os sócios fundadores constituíram a Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos Ltda. (que futuramente viria a ser transformada em Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A. e, desde 2009, Marfrig Alimentos S.A.) e foi arrendada a primeira planta de abate e processamento na cidade de Bataguassu (que veio a ser adquirida posteriormente), Estado de Mato Grosso do Sul. A Companhia tornou-se uma sociedade anônima em 26 de março de 2007 e, em 18 de junho de 2007, obteve seu registro de companhia aberta junto à CVM, realizando sua oferta pública inicial (IPO) em 29 de junho de 2007, no segmento de listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Desde então, como parte da iniciativa de diversificação geográfica e de proteínas, a Marfrig deu início a uma série de aquisições de ativos, companhias e marcas, que juntas somaram mais de 40 operações. Atualmente, a Companhia opera 150 plantas industriais, centros de distribuição e escritórios no Brasil e em 17 outros países na América do Sul, América do Norte, Europa, Ásia e África. A Companhia tem, na data deste Formulário de Referência, uma capacidade instalada diária de abate de cabeças de bovinos, cabeças de frango, cabeças de suínos, cabeças de perus e cabeças de ovinos, com capacidade de produção mensal de toneladas de produtos industrializados e uma capacidade de produção diária de peças de couro. Conjuntamente, a plataforma de produção da Companhia lhe propicia uma capacidade de crescimento significativa, além de protege-la contra riscos do setor Como parte de uma iniciativa para melhorar a eficiência operacional, garantir tomadas de decisão mais rápidas e buscar sinergias entre as várias divisões, em fevereiro de 2012, a estrutura organizacional da Companhia foi reorganizada em dois grandes segmentos: Marfrig Beef, que reúne as operações de carne bovina no Brasil, Argentina, Uruguai e Chile, e a divisão de produtos de carne ovina e couro; e PÁGINA: 62 de 368

69 6.3 - Breve histórico Seara Foods, que desenvolve e produz alimentos à base de aves, suínos e alimentos preparados e processados no Brasil, Europa (Moy Park) e outras regiões globais (Keystone). Em 30 de setembro de 2012, essa estrutura atendia a cerca de clientes regionais e globais, incluindo o mercado de food service e as principais redes de varejo localizadas nessas regiões. A Companhia acredita ter um portfólio de marcas sólidas, bem conceituadas e conhecidas que são símbolos de produtos alimentícios de alta qualidade. Entre suas principais marcas destacamse: Seara, Bassi, Doriana, Resende, Confiança, Tacuarembó e Moy Park. Em 2011, a Companhia firmou uma parceria com o chef britânico Jamie Oliver para a venda de produtos sob sua marca no Reino Unido. A Companhia entende que a Seara está estrategicamente posicionada como uma marca global, com produtos de alta qualidade a preços competitivos tanto no mercado brasileiro como no mercado internacional. Em 2011, a Companhia aumentou a parcela de produtos processados e de valor agregado em suas vendas, que apresentaram um crescimento de aproximadamente 28% das vendas em 2010 para aproximadamente 37% em 2011, principalmente em decorrência da aquisição da Keystone, de investimentos na divisão Seara Foods e do lançamento de novos produtos da marca Seara como lasanhas, pratos prontos, pizzas, frios fatiados e lanches, assim como cortes especiais de carne da Marfrig Beef. Além de expandir sua presença nacional, a Seara Foods lançou diversas linhas de produtos com foco no mercado de exportação, incluindo hambúrgueres, empanados e pratos e lanches prontos, voltados para os mercados da América do Sul, Europa, Ásia e Oriente Médio. A parcela de produtos processados e de maior valor agregado nas receitas de vendas da Companhia registrou um aumento de 36,9% no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011 para 45,8% no período de nove meses findo em 30 de setembro de A estratégia da Companhia para promover o fortalecimento da divisão Seara Foods foi reforçada com a conclusão da operação de permuta de ativos com a BRF em junho de A Companhia acredita que essa operação lhe permitirá aumentar gradativamente suas vendas internas e praticamente dobrar sua capacidade de produção instalada nominal de produtos processados e de maior valor agregado no Brasil até Em decorrência disso, a Companhia está próxima de sua meta de gerar 50% da receita total a partir dessa categoria de produto, aumentando, assim, a estabilidade de suas margens operacionais. Para se beneficiar de suas crescentes oportunidades no mercado chinês e expandir sua presença no país, que a Companhia considera um dos principais propulsores do crescimento global da demanda por proteína, foram constituídas duas joint ventures na China por intermédio da Keystone. A primeira, Keystone-Chinwhiz (60% Keystone 40% Chinwhiz), está desenvolvendo PÁGINA: 63 de 368

70 6.3 - Breve histórico uma cadeia de produção verticalmente integrada de aves, com processamento de aves/dia em 2012, e a segunda, Keystone-COFCO (45% Keystone 55% COFCO), ainda em fase de implantação, irá explorar oportunidades de negócio em serviços de logística e distribuição de alimentos na China. Além disso, a Marfrig foi a primeira companhia brasileira autorizada a exportar produtos suínos para a China. A Companhia está confiante e segura de estar na direção correta para atingir seus objetivos de longo prazo, de construção de uma empresa de alimentos modelo em sustentabilidade, com margens crescentes e sustentáveis, e de criação de valor para as cadeias produtivas e para seus acionistas. PÁGINA: 64 de 368

71 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 2012 Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos da operação no quadro acionário da Companhia Quadro societário antes e depois da operação Alienação de sociedades e ativos relevantes - operações e negócios relacionados à logística, distribuição e gerenciamento global de transporte de mercadorias da Keystone Foods LLC. e McKey Luxembourg S.à.r.l. Em 13 de fevereiro de 2012, Keystone Foods LLC. e McKey Luxembourg S.à.r.l celebraram um contrato definitivo, irretratável e irrevogável para a venda dos serviços de logística especializada para redes de serviço rápido de alimentação dos EUA, Europa, Oriente Médio, Oceania e Ásia de sua subsidiária Keystone Foods LLC. para a empresa The Martin-Brower Company, LLC. A operação foi aprovada, (i) em 23 de março de 2012, pelos debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas (1ª e 2ª Séries da 3ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações da Companhia), e (ii) em 24 de abril de 2012, pelo Conselho de Administração da Companhia. A operação foi concluída em 30 de abril de 2012, mediante o pagamento pela The Martin-Brower Company, LLC do valor de US$400,4 milhões. O valor total foi segregado e pago da seguinte maneira: (i) US$390,1 milhões foram pagos na data do fechamento; (ii) US$4,0 milhões foram pagos em 30 de agosto de 2012, após todas as condições e autorizações locais relacionados aos ativos operacionais em Dubai e Emirados Árabes terem sido obtidos; (iii) US$6,3 milhões foram pagos em 28 de setembro de 2012, depois de terem sido concluídas certas provisões legais relacionadas ao ativo operacional na Malásia. Keystone Foods LLC. e McKey Luxembourg S.à.r.l. (vendedoras) e The Martin- Brower Company, LLC (compradora). A Companhia, com a referida alienação, deixou de ser detentora das seguintes sociedades: Mckey Distribution Pty Ltd (Austrália), Korea Food Services Corp., (Coréia do Sul), Mckey Distribution New Zealand Ltd (Nova Zelândia), STI Freight Management GmbH (Alemanha) (e todas as suas subsidiárias), KW Services SAS (França) e todas as suas subsidiárias, Keystone Distribution Holdings UK Ltd (e todas as suas subsidiárias) e Center of Excellence LLC (USA), STI Middle East LLC (Emirados Árabes Unidos) e Allied Keystone Logistics (Dubai). Ainda, a Companhia vendeu ativos relevantes da sociedade Mac Food Services SDN BHD na Malásia. Veja descrição abaixo acerca da alteração, em vista das sociedades da Keystone que foram adquiridas pela Marfrig, conforme evento realizado em 14 de Junho de 2010 e seus ativos alienados à The Martin Brower, nos termos dessa operação. Sociedades pertencentes ao Grupo antes da operação Participação direta e indireta da Companhia Sociedades pertencentes ao Grupo após a operação Participação direta e indireta da Companhia McKey Lux Holdings S.a.r.l. (Luxemburgo) 100,00% McKey Lux Holdings S.a.r.l. (Luxemburgo) 100,00% McKey Lux S.a.r.l. (Luxemburgo) 100,00% McKey Lux S.a.r.l. (Luxemburgo) 100,00% MFG (USA) Holdings, Inc. (EUA) 100,00% MFG (USA) Holdings, Inc. (EUA) 100,00% Gadsden Steele Station Holdco LLC (EUA) 100,00% Gadsden Steele Station Holdco LLC (EUA) 100,00% Keystone Foods Holdco LLC (EUA) 100,00% Keystone Foods Holdco LLC (EUA) 100,00% PÁGINA: 65 de 368

72 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Sociedades pertencentes ao Grupo antes da operação Participação direta e indireta da Companhia Sociedades pertencentes ao Grupo após a operação Participação direta e indireta da Companhia Gadsden Steele Station, LLC (EUA) 100,00% Gadsden Steele Station, LLC (EUA) 100,00% Keystone Foods Intermediate LLC (EUA) 100,00% Keystone Foods Intermediate LLC (EUA) 100,00% Mckey Distribution Pty Ltd (Australia) 100% McKey Luxembourg Holdings APMEA S.a.r.l 100,00% Korea Food Services Corp. (Coréia do Sul) 25% Mac Food Services SDN BHD (Malaysia) 85,00% STI Middle East LLC (Emirados Árabes Unidos) STI Freight Management Gmbh (Alemanha) 49% 24,3% Keystone Foods Pty Ltd (Australia) 100,00% Keystone Foods (AP) Ltd. 100,00% Allied Keystone Logistics (Dubai) 26% McKey Food Services (Thailand) Ltd. 51,00% KW Services SAS 70% Mckey Distribution New Zealand Limited Keystone Distribution Holdings UK Ltd 100% 100% Center of Excellence LLC (USA) 10,8% McKey Luxembourg Holdings APMEA S.a.r.l Mac Food Services SDN BHD (Malaysia) 100,00% 85,00% Keystone Foods Pty Ltd (Australia) 100,00% Keystone Foods (AP) Ltd. 100,00% McKey Food Services (Thailand) Ltd. 51,00% Evento Principais condições do negócio Permuta de ativos com BRF - Brasil Foods S.A. e Sadia S.A. Em 08 de dezembro de 2011, de um lado, a BRF Brasil Foods S.A., Sadia Alimentos S.A. e Sadia S.A. e, de outro, a Companhia, firmaram documento vinculante com o objetivo de estabelecer os principais termos e condições visando à realização de operação de permuta de ativos para fazer cumprir as disposições contidas no Termo de Compromisso de Desempenho firmado entre BRF, Sadia e o Conselho de Defesa Econômica e Administrativa - CADE. Em 20 de março de 2012, a Marfrig, BRF e Sadia celebraram Contrato de Permuta de Ativos e Outras Avenças tendo por objetivo estabelecer os principais termos e condições visando à realização da operação de permuta de ativos. A permuta foi aprovada, (i) em 11 de maio de 2012, pelos debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas e (ii) em 23, de maio de 2012, pelo CADE. (O fechamento da operação de permuta foi realizado em 13 de junho de 2012, com a transferência (i) de um lado, pela Marfrig, da totalidade de sua participação acionária do capital social da Quickfood S.A., equivalente a 90,05%, para a BRF, e (ii) de outro, pela BRF, da participação acionária detida pela Sadia S.A.: Athena Alimentos S.A. (100%), Excelsior Alimentos S.A. (46%), e Baumhardt Com. e Part. Ltda. (73,9%), que detém 25,1% do capital da Excelsior Alimentos S.A., totalizando PÁGINA: 66 de 368

73 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas uma participação direta e indireta de 64,57% na Excelsior Alimentos S.A.. Além disso a Companhia se obrigou a pagar à BRF a importância de R$350 milhões, garantidos por alienação fiduciária de imóveis. Sociedades envolvidas Efeitos da operação no quadro acionário da Companhia Quadro societário antes e depois da operação Marfrig Alimentos S.A., Quickfood S.A., BRF - Brasil Foods S.A., Sadia S.A. Sadia Alimentos S.A. e Excelsior Alimentos S.A. A Companhia, através da permuta de ativos, passou a ser acionista das seguintes sociedades: Athena Alimentos S.A. (100%), Excelsior Alimentos S.A. (46%), e Baumhardt Com. e Part. Ltda. (73,9%), detém 25,1% do capital da Excelsior Alimentos S.A.. Dessa forma, a Companhia detém uma participação direta e indireta de 64,57% na Excelsior Alimentos S.A. Em contrapartida, a sociedade Quickfood S.A., localizada na Argentina, anteriormente detida pela Companhia (90,05%), deixou de pertencer ao seu grupo econômico. Finalmente, a Companhia criou a sociedade Marfrig Argentina S.A. (99%), com o intuito de receber os ativos relacionados ao negócio de frigorífico na Argentina, que não fizeram parte da permuta, que em resumo compreendem, funcionários, determinadas marcas, estoque de animais vivos, a propriedade de sete plantas frigoríficas na Argentina, a participação acionária da subsidiária Estancia del Sur. Veja tabela abaixo demonstrando as empresas que passaram a fazer parte do grupo após a operação. Ainda, vale ressaltar que a Quickfood S.A. deixou de pertencer ao seu grupo nos termos do contrato de permuta. Sociedades que passaram a integrar o Grupo após a referida operação. Participação direta e indireta da Companhia. Athena Alimentos S.A. 100,00% Excelsior Alimentos S.A. (direta e indiretamente através da Baumhardt Com. e Part. Ltda.) 64,57% Baumhardt Com. e Part. Ltda. 73,9% Marfrig Argentina S.A. 99,78% 2011 Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos da operação no quadro acionário Incorporação da Keystone Foods International Holdings LLC Foi aprovada e concluída em 1 de março de 2011, em Assembleia Geral Extraordinária, a incorporação, pela Marfrig Alimentos S.A., de sua subsidiária integral, a Keystone Foods International Holdings LLC. Como resultado da Incorporação, a Marfrig substituiu os investimentos que detinha na Keystone Foods International pelo acervo líquido da mesma, tendo sido esta extinta. A Incorporação não acarretou modificação do patrimônio líquido da Marfrig e, consequentemente, não houve emissão de novas ações, motivo pelo qual não se fez necessário estabelecer qualquer relação de substituição de ações. A incorporação resultou na consolidação das partes envolvidas em uma única sociedade, tendo promovido a sinergia entre suas atividades e a racionalização de custos administrativo. Marfrig Alimentos S.A. (incorporadora) e Keystone Foods International Holdings LLC (incorporada). A Keystone Foods International Holdings foi incorporada pela Companhia e, como consequência, foi extinta. PÁGINA: 67 de 368

74 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas da Companhia Quadro societário antes e depois da operação A Keystone Foods International Holdings foi extinta por incorporação. Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos da operação no quadro acionário da Companhia Quadro societário antes e depois da operação Reestruturação de controladas Em 28 de junho de 2011, o Conselho de Administração da Marfrig aprovou a proposta de restruturação societária em suas controladas para que a McKey Luxembourg Holdings APMEA S.à.r.l., passasse a ser subsidiária integral da McKey Luxembourg S.à.r.l. Não houve qualquer alteração na estrutura final de controle das sociedades em questão que permanecem totalmente controladas pela Marfrig. McKey Luxembourg S.à.r.l. e McKey Luxembourg Holdings APMEA S.à.r.l. A Companhia, que anteriormente detinha integralmente a Mckey Luxembourg Holdings APMEA S.à.r.l., transferiu todas as suas ações para a Mckey Luxembourg S.à.r.l, passando Mckey Luxembourg Holdings APMEA S.à.r.l. a ser sua subsidiária integral, conforme demonstrado no organograma do item 8.2. deste Formulário. Não houve alienação ou aquisição de novas sociedades ou ativos, portanto, não houve alteração de quadro societário, exceto pelo descrito no item acima Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos da operação no quadro acionário da Companhia Quadro societário antes e depois da operação Aquisição de ativo relevante planta frigorífica Em 24 de fevereiro de 2010, a Marfrig assinou com o Recanto do Sabiá Alimentos Ltda., do Grupo Globoaves, um contrato de compra e venda para aquisição dos ativos de uma planta frigorífica de pequeno porte apta ao abate de frango caipira, com a Marca Nhô Bento. A operação foi concluída em 28 de fevereiro de O preço pago pela aquisição da planta frigorífica e das marcas relacionadas foi de R$12,0 milhões, sendo o valor de R$9,2 milhões referente à planta industrial e o valor de R$3,7 milhões referente ao estoque. Ainda, permanece a quantia de R$2,0 milhões ficou retida a título de garantia (escrow) pelo período de cinco anos. Marfrig Alimentos S.A. (compradora) e Recanto do Sabiá Alimentos Ltda. (vendedora) Não houve alterações societárias, apenas a compra de uma planta frigorífica e para o Grupo. Atualmente, tal ativo é operacionalizado pela subsidiária Seara Alimentos Ltda. Não houve alterações, por tratar-se de aquisição de ativos. Evento Principais condições do Aquisição da O'Kane Poultry Ltd Em 20 de maio de 2010, a Moy Park Limited firmou um compromisso de compra e venda para aquisição de 100% das ações da O'Kane Poultry Ltd, detidas pela PÁGINA: 68 de 368

75 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas negócio Sociedades envolvidas Efeitos da operação no quadro acionário da Companhia Quadro societário antes e depois da operação Família O Kane. A operação foi concluída em 3 de agosto de 2010 e o preço pago pela aquisição foi de 26,2 milhões, dos quais 13 milhões foram pagos à vista, na data de fechamento, e 13 milhões em agosto de Moy Park (compradora), O'Kane Poultry Ltd (alvo) e Família O Kane (vendedora). A Companhia, através da sua subsidiária Moy Park, adquiriu 100% das ações da companhia O Kane Ltd, que por sua vez é detentora integral da sociedade O Kane Poultry Ltd., conforme demonstrado no organograma do item 8.2. deste Formulário. Veja tabela abaixo demonstrando as empresas que passaram a fazer parte do grupo após a operação. Sociedades que passaram a integrar o Grupo após a referida operação. Participação direta e indireta da Companhia. O Kane Ltd 100,00% O`Kane Poultry Ltd 100,00% Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos da operação no quadro acionário da Companhia Quadro societário antes e depois da operação Aquisição da Keystone Foods LLC Em 14 de junho de 2010, a Companhia firmou com a Lindsay Goldberg LLC um Membership Interest Purchase Agreement, pelo qual adquiriu 100% das ações emitidas da Keystone Foods. A operação foi concluída em 1º de outubro de O preço pago pela aquisição da Keystone Foods foi de US$897,3 milhões, pagos na data do fechamento. Para financiar a aquisição da Keystone Foods e ao mesmo tempo manter a flexibilidade em seu balanço, a Companhia captou R$2.500,0 milhões por meio de uma emissão para subscrição privada de debêntures mandatoriamente conversíveis com prazo de cinco anos Marfrig Alimentos S.A. (compradoras), Keystone Foods LLC (alvo) e Lindsay Goldberg LLC (vendedora) Aquisição, pela Companhia, das ações do Grupo Keystone, todas demonstradas no organograma do item 8.2. deste Formulário, tendo como principal sociedade holding a controlada Marfrig Holding (Europe) B.V., que em conjunto também detém o controle das empresas do Grupo Moy Park. Veja tabela abaixo demonstrando as empresas que passaram a fazer parte do grupo após a operação. Sociedades que passaram a integrar o Grupo após a referida operação. Participação direta e indireta da Companhia. McKey Lux Holdings S.a.r.l. (Luxemburgo) 100,00% McKey Lux S.a.r.l. (Luxemburgo) 100,00% MFG (USA) Holdings, Inc. (EUA) 100,00% Gadsden Steele Station Holdco LLC (EUA) 100,00% Keystone Foods Holdco LLC (EUA) 100,00% PÁGINA: 69 de 368

76 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Sociedades que passaram a integrar o Grupo após a referida operação. Participação direta e indireta da Companhia. Gadsden Steele Station, LLC (EUA) 100,00% Keystone Foods Intermediate LLC (EUA) 100,00% Mckey Distribution Pty Ltd (Australia) 100% Korea Food Services Corp. (Coréia do Sul) 25% STI Middle East LLC (Emirados Árabes Unidos) 49% STI Freight Management Gmbh (Alemanha) 24,3% Allied Keystone Logistics (Dubai) 26% KW Services SAS 70% Mckey Distribution New Zealand Limited 100% Keystone Distribution Holdings UK Ltd 100% Center of Excellence LLC (USA) 10,8% McKey Luxembourg Holdings APMEA S.a.r.l 100,00% Mac Food Services SDN BHD (Malaysia) 85,00% Keystone Foods Pty Ltd (Australia) 100,00% Keystone Foods (AP) Ltd. 100,00% McKey Food Services (Thailand) Ltd. 51,00% Keystone Foods International Holdings LLC 100% 2009 Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos da operação no quadro acionário da Companhia Quadro societário antes e depois da operação Aquisição de ativo relevante terreno na Argentina Em 23 de setembro de 2009, a Quickfood S.A. lavrou escritura definitiva de propriedade referente à aquisição de uma planta localizada em Monte Ralo, Córdoba, Argentina, para a construção de um confinamento próprio. O valor total da venda foi de US$1,3 milhão. O primeiro pagamento foi no valor de US$54.582,73 e o saldo de US$1,2 milhão foi pago em pesos a cada um dos vendedores US$0,1 milhão. Quickfood S.A. (compradora) e Caferino Victor e outros (vendedores) Não houve alterações societárias, apenas a compra de uma planta para a construção de um confinamento próprio. Após a supramencionada operação de permuta de ativos com BRF, este confinamento foi transferido à Marfrig Argentina S.A. Não houve alterações, por tratar-se de aquisição de ativo. Evento Principais condições do Aquisição de ativo relevante - segmento de carne de peru Em 10 de junho de 2009, a Marfrig assinou com a Doux Frangosul S.A. Agro Avícola Industrial um contrato de compra e venda para aquisição de seus ativos do PÁGINA: 70 de 368

77 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas negócio Sociedades envolvidas Efeitos da operação no quadro acionário da Companhia Quadro societário antes e depois da operação segmento de carne de peru no Brasil. A aquisição incluiu uma planta na cidade de Caxias do Sul - RS. A operação foi concluída em 31 de julho de O preço pago pela aquisição dos ativos foi de foi de R$82,5 milhões, pagos da seguinte forma: R$15 milhões pagos em 10 de julho de 2009, à vista; R$64,5 milhões pagos na data de fechamento, mediante lavratura de escritura pública de transferência dos bens imóveis, e R$3 milhões pagos a título de garantia, retidos pelo prazo de quatro anos. Marfrig Alimentos S.A. (compradora) e Doux Frangosul S.A. Agro Avícola Industrial (vendedora) Não houve alterações societárias, apenas a compra dos ativos da Doux Frangosul. Atualmente tais ativos são operacionalizados pela subsidiária Seara Alimentos Ltda. Não houve alterações, por tratar-se de aquisição de ativos. Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos da operação no quadro acionário da Companhia Quadro societário antes e depois da operação Aquisição de ativo relevante fazenda no Estado de Goiás Em 31 de agosto de 2009, a Marfrig celebrou um compromisso de compra e venda com a Cotril Alimentos S.A. para aquisição de uma fazenda para confinamento de gado bovino, localizada no Estado de Goiás, na cidade de Mineiros. A operação foi concluída em 31 de agosto de O preço pago pela aquisição dos imóveis e dos ativos foi de R$11,5 milhões, pagos da seguinte forma: R$5,7 milhões pagos à vista no ato da lavratura da escritura; R$2,9 milhões 30 dias depois, e R$2,9 milhões pagos 60 dias depois. Marfrig Alimentos S.A. (compradora) e Cotril Alimentos S.A. (vendedora) Não houve alterações societárias, apenas a aquisição de uma fazenda para confinamento. Não houve alterações, por tratar-se de aquisição de ativo. Evento Principais condições do negócio Aquisição da Gideny S.A. e subsidiárias (Grupo Zenda) Em 21 de setembro de 2009, a Companhia firmou um contrato vinculante com os vendedores, quais sejam, Marcel Branáa e Walter Branáa para aquisição de 100% do capital acionário da Gideny S.A., holding do Grupo Zenda, sendo certo que o primeiro pagamento realizado pela Companhia para os vendedores foi no valor de US$38,1 milhões em 20 de Janeiro de 2010, referente à aquisição de 51% do capital acionário. Sujeito ao ajuste por contingências, este valor sofreu um decréscimo e ficou certo que o valor referente ao primeiro pagamento seria de US$31,5 milhões. Por fim, o restante do capital acionário de 49% seria pagos em parcelas semestrais, com base na média dos EBITDA do Grupo Zenda; Considerando os pagamentos e ajustes já realizados, atualmente a Companhia detém indiretamente 59,17%. PÁGINA: 71 de 368

78 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Sociedades envolvidas Efeitos da operação no quadro acionário da Companhia Quadro societário antes e depois da operação Marfrig Alimentos S.A. (compradora), Gideny S.A. (alvo) e suas subsidiárias do Grupo Zenda e Marcel Branáa e Walter Branáa (vendedor) A Companhia, através de sua subsidiária integral Columbus Netherlands BV, adquiriu 51% das ações da sociedade Gideny S.A. (Uruguai), que por sua vez é controladora das sociedades do Grupo Zenda, todas demonstradas no organograma do item 8.2. deste Formulário. Considerando os pagamentos e ajustes já realizados, atualmente detém indiretamente 59,17%. Veja tabela abaixo demonstrando as empresas que passaram a fazer parte do grupo após a operação. Sociedades que passaram a integrar o Grupo após a referida operação. Participação direta e indireta da Companhia. Gideny S.A. 59,17% Zendaleather S.A. (Argentina) 90,00% Zendaleather Ltd. (Hong Kong) 100,00% Vanykel S.A. (Uruguai) 100,00% Trim S.A. (Uruguai) 100,00% Comercial Zenda Leather Ltda. (Chile) 50,00% Fort Royal International Inc. (Panama) 100,00% Zendaleather S.A. (Uruguai) 98,00% Columbus Netherlands BV (Países Baixos) 100,00% Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos da operação no quadro acionário da Companhia Quadro societário antes e depois da operação Aquisição da Seara Alimentos Ltda. Em 14 de setembro de 2009, a Companhia formalizou da totalidade do negócio brasileiro de proteínas animais (aves, suínos e industrializados) da Cargill Inc, representado pela Seara Alimentos Ltda. e por afiliadas na Europa e na Ásia (incluindo a marca Seara no Brasil e no Exterior, 12 plantas no segmento de produtos processados de valor adicionado e um terminal portuário). A aquisição foi concluída em 04 de janeiro de O preço pago pela aquisição da Seara foi de US$738,8 milhões. Marfrig Alimentos S.A. (compradora), Seara Alimentos Ltda. (alvo) e Cargill Inc. (vendedora). A Companhia passou a ser controladora indireta das empresas do Grupo Seara, todas demonstradas no organograma do item 8.2 deste Formulário. Veja tabela abaixo demonstrando as empresas que passaram a fazer parte do grupo após a operação. Sociedades que passaram a integrar o Grupo após a referida operação. Participação direta e indireta da Companhia. Babicora Holding Participações Ltda. 99,90% PÁGINA: 72 de 368

79 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Sociedades que passaram a integrar o Grupo após a referida operação. Participação direta e indireta da Companhia. Seara Alimentos Ltda. 99,90% Seara Holding (Europe) B.V. (Países Baixos) 100,00% Seara Japan Ltd. (Japão) 100,00% Seara Food Europe Holding BV (Países Baixos) 100,00% Seara Singapore Pte. Ltd. (Singapura) 100,00% Seara Iberia, S.L. (Espanha) 100,00% 92 License B.V.s (Países Baixos) 100,00% Seara Meats B.V. (Países Baixos) 100,00% Seara International Ltd. (Cayman) 100,00% PÁGINA: 73 de 368

80 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Na data deste Formulário de Referência, não houve pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. PÁGINA: 74 de 368

81 6.7 - Outras informações relevantes Não há outras informações que a Companhia julgue relevante em relação ao item 6 que não tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulário de Referência. PÁGINA: 75 de 368

82 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas A Companhia é uma multinacional brasileira de capital aberto, que atua no setor de alimentos e serviços, no Brasil e no exterior, cujo objeto social, conforme o artigo 3º de seu Estatuto Social, consiste em: exploração das atividades frigoríficas, com abate de bovinos, equinos, suínos, caprinos, ovinos, aves, bufalinos e a industrialização e comercialização de produtos e subprodutos de origem animal, comestíveis ou não, incluindo-se, mas não limitado à industrialização e comercialização de produtos e subprodutos de couro, em estabelecimento próprio ou de terceiros; compra, venda, distribuição, representação, importação e exportação de produtos alimentícios em geral, inclusive bebidas alcoólicas ou não e outros; compra e venda de bovinos, equinos, suínos, caprinos, ovinos, aves, bufalinos em pé; fornecimento de mão de obra efetiva junto a outras empresas; exploração de atividade agropecuária; participação como sócia ou acionista em qualquer empresa de caráter comercial ou civil; distribuição e comercialização de produtos alimentícios em geral; produção, distribuição e comercialização de sabões, preparações para lavagem, desinfetantes, amaciantes e outros produtos de higiene e limpeza; cogeração, produção e comercialização de energia e biodiesel; participação no mercado financeiro, bem como no mercado de crédito de carbono; comercialização e produção de produtos derivados de leguminosas e vegetais, bem como de todos os seus derivados e sucedâneos - rações, conservas, enlatados e gorduras; e transporte de seus produtos e de terceiros, representações e outros empreendimentos correlatos e que forem necessários aos objetivos sociais. A Companhia poderá ainda explorar outros ramos de negócio que tenham afinidade com o objeto expresso no artigo 3º de seu Estatuto Social. PÁGINA: 76 de 368

83 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais (a) Produtos e serviços comercializados A Marfrig é uma multinacional brasileira dedicada à produção, industrialização e comercialização no mercado interno e operações internacionais de produtos alimentícios diversificados, com foco em derivados de proteína animal. Construímos um modelo de negócios integrado e geograficamente diversificado, composto por bases de produção localizadas em lugares com importantes vantagens competitivas de custo e uma rede de distribuição com acesso aos principais mercados consumidores do mundo. A plataforma global de distribuição da Companhia está presente nos cinco continentes, com 150 plantas e escritórios na América do Sul, América do Norte, Ásia, África, Europa, Oriente Médio e Oceania, com um sistema de distribuição que nos permite acesso a mais de 140 países. Em virtude da localização estratégica de suas plantas, a Companhia se beneficia dos baixos custos de produção devido à grande disponibilidade de terras e à tradição na criação de animais para abate nestas regiões, o que resulta em preços competitivos e maior volume de exportações. A Companhia acredita que isto, combinado com a venda de produtos de alto valor agregado, em sua maioria processados e industrializados, em mercados consumidores com alto poder aquisitivo, como Europa e os Estados Unidos, lhe possibilita gerar margens de rentabilidade mais elevadas. A Companhia acredita possuir um conjunto de marcas regionalmente fortes, de ótima qualidade e consistência em produtos alimentícios, e acredita que sua sólida reputação e o reconhecimento de suas marcas lhe permite construir relacionamentos de longo prazo com seus clientes. A Companhia está organizada estrategicamente em duas divisões, organizadas de acordo com a proteína animal que dá origem à receita, com estruturas próprias e profissionalizadas, quais sejam: Seara Foods e Marfrig Beef. A Seara Foods é a divisão de negócios da Companhia que desenvolve e produz alimentos à base de carne de aves, suínos e alimentos processados. É formada pela Seara Alimentos, empresa do setor de aves e embutidos do Brasil, pela Moy Park, processadora de aves localizada no Reino Unido, e pela Keystone Foods, empresa global de produção de alimentos para grandes redes de restaurantes. A Seara Foods processa mais de 1 bilhão de frangos, 10 milhões de perus e cerca de 4 milhões de suínos por ano (dados de 30 de setembro de 2012), exportando para mais de 140 países e oferecendo um variado e completo portfólio de produtos que aliam sabor, qualidade, benéfico e fácil preparo. Seara é a marca global da Companhia e patrocinadora da Copa do Mundo da FIFA 2014 e da Seleção Brasileira de Futebol até A Marfrig Beef é a divisão de negócios da Companhia que reúne as operações de desenvolvimento e produção de alimentos à base de carne bovina e ovina e couro. Criada visando elevar a eficiência operacional das suas principais plataformas de produção (Brasil, Argentina, Uruguai e Chile), a Marfrig Beef apresenta qualidade premium em seus produtos e um modelo em desenvolvimento sustentável com programas pioneiros de preservação ambiental em toda sua cadeia produtiva. Entre suas principais marcas estão: Bassi, La Morocha, Aberdeen Angus, Viva, Tacuarembó, Seara Angus, Seara Cordeiro e Seara Natural. Os programas de produção de gado e de cordeiros implementados pela Marfrig Beef junto a seus fornecedores apresentam elevado padrão e abrangência, propiciando aos pecuaristas acesso às mais modernas técnicas de produção sustentável, resultando em alimentos diferenciados, padronizados, seguros e ambientalmente corretos para os clientes e consumidores. PÁGINA: 77 de 368

84 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais A Marfrig Beef é uma grande produtora mundial de carne bovina e destacada produtora sulamericana de cordeiros. Em 2011, a Marfrig Beef processou 3,5 milhões de bovinos e 334 mil cordeiros, representando 35% da receita da Companhia. (b) Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida A receita líquida das operações da Companhia no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012, e nos exercícios de 2011, 2010 e 2009 totalizou, respectivamente, R$17.012,6 milhões, R$21.884,9 milhões, R$15.878,5 milhões, R$9.623,6 milhões. A tabela a seguir detalha os valores das receitas líquidas registradas por cada divisão de negócio em cada um dos períodos abaixo indicados: 30/09/12 31/12/11 31/12/10 31/12/09 (em R$ milhões) Receita líquida % do total Receita líquida % do total Receita líquida % do total Receita líquida % do total Seara Foods ,7 67,1% ,4 65,1% ,8% 4.973,8 51,7% Marfrig Beef 5.591,9 32,9% 7.647,5 34,9% 6.865,0 43,2% 4.649,8 48,3% Total da Receita Líquida ,6 100,0% ,9 100,0% ,5 100,0% 9.623,6 100,0% (c) Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor O resultado líquido das operações da Companhia no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012, e nos exercícios de 2011, 2010 e 2009 totalizou, respectivamente, R$48,4 milhões, R$(746,7) milhões, R$140,1 milhões e R$542,4 milhões. A tabela a seguir detalha o resultado das operações da Companhia por cada divisão de negócio em cada um dos períodos abaixo indicados: 30/09/12 31/12/11 31/12/10 31/12/09 (em R$ mil) Lucro líquido % do total Lucro líquido % do total Lucro líquido % do total Lucro líquido % do total Seara Foods ,36% (30.192) 4,04% ,42% ,34% Marfrig Beef (14.873) -30,72% ( ) 95,87% ( ) -195,13% ,19% Participação do acionista controlador Participação dos acionistas não controladores Resultado líquido do período antes das participações ,64% ( ) 99,91% ,28% ,53% (11.930) -24,64% (671) 0,09% (6.002) -4,28% ,47% ,00% ( ) 100,00% ,00% ,00% PÁGINA: 78 de 368

85 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais (a) Características do processo de produção Marfrig Beef Matéria Prima A figura abaixo iluta o processo de produção da Companhia para bovinos: A aquisição de matéria-prima representou cerca de 82% do custo de produtos vendidos, na operação de bovinos, no período de nove meses findo em 30 de setembro de Exceto por sua atuação em confinamento de terminação, a Companhia não desenvolve a atividade de criação de gado. A Companhia compra gado de mais de criadores no Brasil, Argentina e Uruguai, o qual é transportado em veículos próprios ou terceirizados para as plantas da Companhia, onde são abatidos, desossados, processados e industrializados. A Companhia adquire gado de pecuaristas localizados em um raio máximo de 300 km de distância de suas PÁGINA: 79 de 368

86 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais plantas, com o objetivo de minimizar o custo de transporte e melhorar a qualidade da carne, reduzindo o estresse a que o gado é submetido. Os compradores de gado da Companhia estão localizados ao longo das principais regiões produtoras do Brasil, Argentina e Uruguai, e visitam pastos de engorda para comprar gado no mercado aberto spot. Eles são treinados para selecionar animais de alta qualidade, livres de doença, e seu desempenho é continuamente monitorado pela Companhia. A compra de gado é feita com base em rigoroso processo de seleção de animais, buscando sempre fornecedores seletos e registrados, que são obrigados a fornecer documentação quanto à qualidade de suas atividades e garantir que o uso de antibióticos e produtos químicos agrícolas seguem a recomendação padrão dos fabricantes. A compra de gado possui duas formas de negociação quanto a prazos: (i) a prazo, cujo pagamento deve ser realizado em 30 dias a partir da entrega, e (ii) spot, com pagamento contra entrega com um desconto de até 4% do preço negociado, dependendo das condições do mercado na época da compra. A Companhia possui como estratégia reduzir os custos de compra, favorecendo as compras spot, a medida que o desconto seja financeiramente atrativo. Em linha com as práticas do setor, a Companhia não celebrou compromissos de longo prazo para compra de gado. Historicamente, os preços do gado têm sofrido variações substanciais. A oferta e preço do gado são afetados por fatores como os preços de terra, condições climáticas e acesso dos criadores a capital. A oferta também é afetada por períodos cíclicos, onde há uma elevada taxa de abate de matrizes causando uma menor oferta de bezerros no período subsequente. Nesses períodos, há uma tendência de elevação dos preços do gado e inicia-se um processo de recomposição do rebanho bovino, até atingir um ponto de equilíbrio novamente. A Companhia também desenvolve operações de confinamento de terminação de gado no Brasil, Argentina e Uruguai. Nessa operação, o gado é adquirido magro, cerca de três meses antes do abate. O animal permanece confinado durante esses três meses, alimentando-se de ração até atingir o peso ideal para ser abatido. Os confinamentos garantem uma melhor oferta de gado e um melhor controle de preços durante os períodos de estiagem, que é quando há uma redução nas áreas de pastagem e, consequentemente, redução na oferta de gado gordo para abate. Além disso, a Companhia adquire carcaça bovina de terceiros. Nessa operação, o gado é abatido por terceiros e a Marfrig adquire somente a carcaça do animal. Essa decisão é essencialmente econômico-financeira, onde se avalia qual é a alternativa mais rentável. A Companhia acredita poder repassar aumentos nos preços do gado para o consumidor final em cada um de seus mercados, uma vez que os preços de seus produtos de origem bovina tendem a variar proporcionalmente às variações dos preços do gado. A Companhia não cria cordeiros em suas propriedades. Todo cordeiro utilizado em seus produtos é adquirido de terceiros. O abate de cordeiros ocorre tipicamente entre os meses de outubro a março. A Companhia produz carne de cordeiro in natura e industrializada para comercialização no mercado interno e externo. Plantas de Abate e Unidades de Produtos Processados e Industrializados As plantas da Companhia utilizam equipamentos modernos ou em fase de modernização com capacidade para customizar a produção e embalagem de seus produtos. Atualmente, a Companhia oferece produtos customizados para grandes clientes domésticos e internacionais. Os projetos de suas plantas são focados na segurança do trabalhador e desenhados para garantir que esteja de acordo com todas as normas e para reduzir os riscos de acidente do trabalho. As PÁGINA: 80 de 368

87 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais plantas da Companhia também são projetadas para reduzir desperdício de produtos e adequar seu descarte às regras ambientais aplicáveis. Toda a produção de proteína animal da Companhia está sujeita ao controle na criação dos animais e aos procedimentos de segurança alimentar. Suas plantas operam de acordo com normas restritas de segurança alimentar e exigências de garantia de qualidade em cada estágio do processo de produção, tendo como compromisso tratar adequadamente os animais no momento do abate. Dessa forma, a Companhia sempre atende às exigências dos seus clientes domésticos e internacionais e os padrões de segurança brasileiros e dos governos estrangeiros. Atualmente, a capacidade instalada de abate da Companhia é de cabeças de bovinos por dia, cabeças de ovinos por dia e de toneladas de produtos de valor agregado de carne por mês em suas 50 unidades de produção e processamento (30 no Brasil, seis na Argentina, doze no Uruguai e duas no Chile). As plantas da Companhia estão localizadas próximas aos fornecedores de gado e junto aos maiores mercados consumidores e canais exportadores. A Companhia acredita que sua diversidade geográfica ajuda a limitar o impacto adverso em suas fontes de receita causado pelas restrições de importação imposta por países importadores de carne bovina in natura como resultado de surtos de doença e/ou barreiras comerciais. As plantas são projetadas para desempenhar as atividades de abate, desossa, preparação de cortes (tradicional, especial e para exportação), embalagem e transporte, que pode ser realizado tanto para os centros de distribuição como diretamente para os clientes. Além disso, as plantas são capazes de produzir carne bovina cozida congelada, carnes porcionadas, enlatados, pratos prontos e carne desidratada (beef jerky). As plantas de abate permitem ainda o aproveitamento do couro do gado abatido, que é retirado da carcaça na própria sala de abate e é vendido para curtumes locais. Como parte do seu processo de integração da cadeia de bovinos, por meio do qual busca rentabilizar os subprodutos do abate de bovinos, a Companhia iniciou a partir do segundo semestre de 2007 atividades de um curtume, localizado na cidade de Promissão, no Estado do São Paulo, com capacidade de processar peças de couro por dia, a qual se expandiu em 2010 com a abertura de outro curtume em Bataguassu, com capacidade de peças por dia. PÁGINA: 81 de 368

88 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Couro A produção de carne bovina da Companhia segue os requisitos do sistema de monitoramento do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (MAPA), que permite o acompanhamento do gado desde seu nascimento até o seu abate. Além disso, o MAPA estabeleceu normas para monitorar de perto cada etapa do processo de produção para garantir que o gado seja vacinado e inspecionado por um veterinário antes de ser transportado para abate. De acordo com as leis brasileiras, a Companhia deve ter inspetores do MAPA permanentemente instalados em cada uma de suas plantas. Estes inspetores são responsáveis por verificar as condições sanitárias mínimas exigidas, incluindo aquelas relativas às condições das plantas, à rastreabilidade da carne e por colocar lacres nos contêineres para exportação, o que facilita os procedimentos legais de exportação nos portos. Todas as plantas que a Companhia opera estão autorizadas para exportação pelo MAPA, sendo que as plantas localizadas em Promissão, Bataguassu, Tangará da Serra, Paranatinga, Capão do Leão e Mineiros possuem também habilitações que permitem à Companhia exportar para os países membros da União Europeia. A planta de Promissão, localizada no Estado de São Paulo, PÁGINA: 82 de 368

89 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais está também autorizada a exportar carne bovina cozida congelada para os Estados Unidos, Canadá e Japão, que não sofrem restrições de tal natureza. Todas as plantas da Companhia possuem unidades de geração de vapor, que fornecem a água quente necessária para sua produção. As unidades de geração de vapor não produzem eletricidade, mas reduzem seu consumo. A Companhia pretende instalar geradores de calor para queimar gases de subprodutos de sua produção em todas as suas plantas, o que reduziria sua dependência da distribuição de eletricidade local. A tabela a seguir mostra a evolução de abate de bovinos e ovinos da Companhia nos períodos indicados: Cabeças (em mil) Bovinos Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012 Exercício social findo em 31 de dezembro de Brasil Argentina Uruguai Total de bovinos Ovinos Uruguai Chile Brasil Total de ovinos Total Marfrig Beef A capacidade de produção das plantas da Companhia resulta da sua capacidade de abate, capacidade de desossa, capacidade de armazenamento e disponibilidade de funcionários treinados. Tipicamente, uma planta pode ter sua capacidade de produção aumentada não apenas por ter sua capacidade de desossa aumentada, mas também pelo aumento da capacidade de abate ou pela compra de carcaças de terceiros. A taxa de utilização de capacidade de bovinos da Companhia era de 73% no Brasil, 63% na Argentina e 63% no Uruguai em 30 de setembro de Outros produtos derivados de bovinos Além da carne bovina in natura e industrializada produzida para comercialização no mercado interno e externo, a Companhia utiliza todas as outras partes do boi. Os produtos que a Companhia comercializa, incluem: Sebo (gordura): Curtume, indústrias química, cosmética e farmacêutica e Fábrica de Ração Farinha (carne ou osso): Sal mineral e Fábrica de Ração Miúdos: Indústrias de cosméticos, de calçados e alimentícia PÁGINA: 83 de 368

90 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Casco e chifre: Indústrias de moagem, química e artesanal Tripas: Indústrias de embutidos, esportiva e de produtos cirúrgicos Sangue: Indústria farmacêutica; Fábrica de Ração; Biodigestor PÁGINA: 84 de 368

91 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Seara Foods Matéria-Prima Aves As operações de frangos da Companhia são 100% integradas. A Companhia possui criação de aves e matrizes, incubatórios, fábricas de ração animal e produz carne de frango in natura e PÁGINA: 85 de 368

92 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais industrializada para comercialização no mercado interno e externo. No início do ciclo de produção das aves, a Companhia compra ovos e pintos. Os ovos são enviados aos incubatórios da Companhia e os pintos são enviados para suas granjas de matrizes avós. O ciclo completo, do nascimento do pinto até o atingimento do peso ideal para o abate leva aproximadamente 45 dias. As matrizes produzem ovos incubáveis, dos quais nascem pintos de um dia utilizados nos produtos de aves. As granjas ficam localizadas próximas às plantas de abate. O frango é abatido e pode ser vendido inteiro ou em partes. A Companhia também produz produtos industrializados de carne de frango. Todos os produtos são comercializados no mercado interno e externo. PÁGINA: 86 de 368

93 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Suínos As operações de suínos são cerca de 70% integradas. A Companhia adquire de terceiros no mercado spot os 30% restantes. No segmento de suínos, o processo produtivo tem início de três formas: (i) a Companhia produz leitões em suas granjas de matrizes e os envia aos seus PÁGINA: 87 de 368

94 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais parceiros para fazerem a engorda; (ii) os parceiros produzem e engordam os leitões; ou (iii) as UPLs (Unidades Produtoras de Leitão) granjas sob contrato com a Companhia produzem os leitões e os enviam para que os parceiros os engordem. A Companhia acredita que esse portfólio diversificado de criação própria de suínos e compra de animais de terceiros lhe permite tanto a da redução dos custos com transporte e insumos quanto o aproveitar a oferta abundante de suínos, que ainda é superior à demanda no mercado brasileiro. A Companhia produz carne suína in natura e industrializada para comercialização no mercado interno e externo. O custo de matéria-prima para os suínos segue a mesma tendência do custo de matéria-prima dos frangos uma vez que se alimentam praticamente das mesmas fontes. A Companhia adquire grãos (soja e milho) de terceiros para produção de ração para alimentação dos frangos. A aquisição pode ser feita à vista no mercado spot ou no mercado futuro através de operações na BM&FBOVESPA. Os grãos são enviados às fábricas de ração da Companhia e o produto final (ração) é enviado às granjas. A aquisição de grãos no mercado à vista ou no mercado futuro é uma decisão econômica levando em conta a melhor relação custo-benefício. A decisão é feita por meio da análise das perspectivas de oferta e demanda, oscilação de preços, cenário econômico, condições climáticas e outras variáveis. O custo total da matéria-prima (grãos e farelo) representou 62% do custo dos produtos vendidos na operação de aves e suínos no período de nove meses findo em 30 de setembro de Plantas de Abate e Unidades de Produtos Processados e Industrializados Atualmente, a capacidade de abate da Companhia é de 4,2 milhões de frangos por dia e 16,9 mil suínos por dia, e de produção de toneladas/mês de produtos processados e industrializados, como empanados de frango, hambúrgueres, pratos prontos, presuntos, mortadelas, salame, linguiça e defumados, salsichas e sanduiches prontos. A Companhia possui 60 unidades de produção e processamento, sendo 32 no Brasil, 14 na Europa, sete nos Estados Unidos, duas na China, duas na Coréia do Sul, uma na Tailândia, uma na Malásia e uma na Austrália. Em 2009, a Companhia iniciou suas atividades no segmento de carne de peru, com a aquisição de uma planta no Estado do Rio Grande do Sul, com capacidade de abate de 21 mil perus/dia. Em junho de 2009, a Companhia iniciou a operação de perus na Europa, através da O Kane Poultry, localizada na Irlanda do Norte, com capacidade para abate de 20 mil perus/dia. As plantas da Companhia estão localizadas próximas aos maiores mercados consumidores e canais exportadores e/ou em regiões com adequada oferta de grãos. São projetadas para desempenhar as atividades de criação de avós, matrizes e incubatórios, bem como o abate, desossa, preparação de cortes (tradicional, especial e para exportação), embalagem e transporte, que pode ser realizado tanto para os centros de distribuição como diretamente para os clientes. A Companhia acredita que sua atuação geograficamente diversificada ajuda a limitar o potencial impacto adverso em suas fontes de receita que pode ser causado pelas restrições impostas por eventuais barreiras sanitárias e comerciais. A tabela a seguir mostra a evolução do abate de aves e suínos da Companhia: Cabeças (em mil) Frango Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012 Exercício social findo em 31 de dezembro de Brasil Europa PÁGINA: 88 de 368

95 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Cabeças (em mil) Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012 Exercício social findo em 31 de dezembro de USA Ásia, Oriente Médio e África Total de frangos Total de suínos Total de perus Total Seara Foods (b) características do processo de distribuição O processo de distribuição tem as mesmas características para os segmentos Marfrig Beef e Seara Foods: Além da distribuição realizada diretamente pelas plantas operacionais, a Companhia possui Centros de Distribuição (CDs) próprios. O Centro de Distribuição localizado na cidade de Santo André, em São Paulo, movimenta aproximadamente 400 toneladas por dia por meio de sua frota própria de caminhões refrigerados. Os caminhões da Companhia são equipados com sistemas logísticos modernos de otimização das rotas e alocação de produtos baseadas na programação de entregas. O Centro de Distribuição de Santo André concentra, ainda, uma capacidade operacional produtiva diária de cinco toneladas de produtos processados e industrializados. Dentre os clientes da Companhia, destacam-se, na rede varejista, Wal-Mart, Pão de Açúcar, Tesco, Carrefour, Waitrose, Sainsbury s, Sodexho, Sendas, Sonda e Accor e, na indústria, Kraft, ConAgra Foods, Nestlé, Heinz, Marba e Hormel Foods. No segmento de Food Service (distribuição para restaurantes e churrascarias), a Companhia tem grande representatividade nos mercados dos estados de São Paulo e Rio de Janeiro, com portfólio de marcas reconhecidas e prestigiadas no Brasil e no mundo. Também importa e distribui para o varejo um grande volume de cortes especiais de bovino e de outros produtos alimentícios, como cortes de cordeiros, cortes especiais de bovinos (e.g. picanha, bife ancho, bife de chorizo), salmão e pescados, e batatas pré-cozidas congeladas. A base de clientes dessa unidade de negócios inclui restaurantes e redes de fast food, como Fogo de Chão, McDonald s, Habib s, KFC, Porcão, Barbacoa, Outback, Montana Grill e Churrascaria Novilho de Prata. A Companhia possui ainda parcerias na distribuição de alimentos, com os Grupos Santista e Canaã, que permitem maior penetração e presença de seus produtos em quase todo o Nordeste. A Companhia contrata transportadores terceirizados para entregar contêineres com seus produtos nas instalações portuárias para exportação. As exportações são feitas através do porto de Santos no Estado de São Paulo e, em menor escala, através dos portos de Paranaguá e Itajaí nos Estados do Paraná e Santa Catarina, respectivamente. Em 2009, a Companhia firmou parceria com um grande grupo atacadista do Brasil, o Grupo Martins. A parceria na distribuição e logística possibilitará à Companhia a expansão da sua atuação geográfica no Brasil, atingindo novas regiões e novos consumidores. A Companhia exporta seus produtos para mais de 140 países, atendendo clientes na América Latina, América do Norte, Europa, Ásia, África e Oceania. Sua diversificação geográfica lhe permite minimizar riscos sanitários e barreiras comerciais. A Companhia possui própria força de PÁGINA: 89 de 368

96 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais vendas que comercializam seus produtos no exterior. Além disso, mantem subsidiárias tradings, a saber, a Weston, localizada no Reino Unido e Quinto Cuarto, localizada no Chile. Possui, ainda, a unidade da Mirab USA Inc., nos Estados Unidos, que distribui seus produtos naquele país. A Companhia conta com profissionais capacitados em vendas e suporte à exportação, e estuda a possibilidade de abrir novos escritórios de vendas em outros países para aumentar suas vendas no exterior e sua carteira de clientes internacionais. A Seara também conta com operações de distribuição e comercialização no exterior, com escritórios localizados no Reino Unido, Japão e Singapura, os quais detêm cotas de exportação/importação a partir do Brasil para diversos países. A Companhia comercializa seus produtos no exterior através de diversos canais de distribuição, incluindo varejistas nacionais e regionais dos países importadores (cadeias de supermercados, varejistas independentes, clubes de compras e distribuidores), processadores de alimentos e empresas do setor de serviços alimentícios (distribuidores de produtos alimentícios, cadeias de fast food, restaurantes e hotéis, dentre outros clientes institucionais). (c) (i) Características dos mercados de atuação Participação em cada um dos mercados Seara Foods De acordo com dados de 2011 da Secretaria de Comércio Exterior SECEX, a Marfrig apresentou 21% de market share nas exportações de frango e 16% nas exportações de carne suína. Na Europa, a subsidiária Moy Park opera no mercado de frangos com participação estimada de 20% no market share do Reino Unido, dividida em 48% no mercado de cortes primários e 34% do mercado de produtos cozidos. Marfrig Beef De acordo com dados do 3T12 da Secretaria de Comércio Exterior SECEX, a Marfrig apresentou 13% de market share nas exportações de bovinos. A Marfrig continuará a se aproveitar de sua posição de liderança e do status sanitário no Uruguai para alavancar suas vendas externas. O Uruguai encontra-se hoje autorizado a exportar carne bovina para países que ainda mantem restrições ao produto oriundo de outras bases de produção da Companhia (Brasil e Argentina). (ii) Condições de competição nos mercados A Companhia atua em setores altamente competitivos, enfrentando competição de empresas locais e globais nos diversos países onde atua, seja na produção, industrialização ou comercialização dos produtos e no que tange à qualidade e ao custo da matéria-prima e mão-deobra. A América do Sul possui vantagens competitivas no mercado de proteínas animais por menores possuir custos de terra, mão-de-obra e matéria-prima se comparados com outros países produtores. PÁGINA: 90 de 368

97 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Marfrig Beef O Brasil, além da abundância de terras e mão de obra, possui o segundo maior rebanho bovino comercial do mundo e é um dos maiores produtores de grãos do mundo, de acordo com o United States Department of Agriculture. Os principais concorrentes da Companhia, no segmento Marfrig Beef, conforme o mercado, seguem abaixo: Brasil: Brasil Foods, JBS/Bertin, e Minerva. Argentina: JBS e Cargill. Uruguai: JBS/Bertin, através do frigorífico Canelones, Minerva através do frigorífico Pul, além dos frigoríficos San Jacinto Nirea e Matadero Carrasco. Seara Foods Os principais concorrentes da Companhia, no segmento Seara Foods, conforme o mercado, seguem abaixo: Europa: grupo francês Doux, Grampian no Reino Unido e AIA na Itália. Além disso, nos demais mercados internacionais, a Companhia concorre com diversos produtores, incluindo Cargill, Tyson Foods, Smithfield Foods e Swift & Co. (JBS) nos Estados Unidos, e Australian Meat, Teys Bros e Nippon Meat Packers na Austrália. (d) Sazonalidade No mercado interno, o 4º trimestre é, em regra, seu trimestre mais forte, em função do aumento da demanda por seus produtos. As exportações da Companhia não são afetadas substancialmente pela sazonalidade, em parte porque os padrões de compra sazonais variam de acordo com seus mercados de exportação. Contudo, as vendas líquidas em mercados de exportação específicos por vezes variam de acordo com a estação. No Oriente Médio, por exemplo, há desaquecimento das vendas líquidas durante o Ramadan e durante os meses de verão. Vale ressaltar que a Companhia observa e acompanha as oscilações sazonais, mas não existe nenhum cálculo do impacto da sazonalidade. Em linhas gerais, a Companhia observa as seguintes oscilações sazonais: Marfrig Beef Bovinos Nos países onde a criação de gado é extensiva, como é o caso do Brasil, Argentina e Uruguai, o período sazonal está usualmente ligado às condições climáticas. Nos períodos de estiagem, entre os meses de agosto e outubro, tem sido normal ocorrer diminuição da oferta de gado para abate devido à redução nas áreas de pastagem. Esta redução tem sido parcialmente compensada pela utilização de gado proveniente de confinamentos de terminação (engorda final nos últimos três ou quatro meses antes do abate). Embora haja sazonalidade na compra de matéria-prima, não há impacto significativo nas vendas da Companhia. PÁGINA: 91 de 368

98 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Ovinos No Uruguai e no Chile, a operação de abate de ovinos é tipicamente sazonal. Ocorre nas estações mais quentes do ano, no período de outubro a março. Nas estações mais frias, há redução nas áreas de pastagem, não ocorrendo abate nesse período (abril a setembro). Seara Foods A sazonalidade ocorre em decorrência da disponibilidade de milho (abril e maio), soja em grãos e farelo de soja (janeiro e fevereiro) que são matérias-primas utilizadas na produção de ração animal. Também ocorre sazonalidade no período natalino para produtos especiais de frangos, perus e suínos, com aumento de vendas no período. (e) Principais insumos e matérias-primas (i) Descrição das relações com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável Segundo dados da Associação Brasileira das Indústrias Exportadoras de Carne - Abiec, embora participe com aproximadamente 7% das aquisições de gado no Bioma Amazônia e opere com apenas seis unidades industriais na Amazônia Legal (duas no estado do Mato Grosso, três em Rondônia e uma no Pará), a Companhia, consciente do risco atrelado a atividade pecuária predatória, implementou de forma pioneira um sistema de monitoramento via satélite para combater o desmatamento, a invasão de terras indígenas e unidades de preservação e o trabalho escravo junto a 100% dos seus fornecedores de gado na Amazônia Legal. Atualmente, a Companhia monitora na Amazônia Legal: 100% dos seus fornecedores quanto às áreas embargadas pelo IBAMA; 100% dos seus fornecedores quanto aos conflitos em áreas indígenas; 100% dos seus fornecedores quanto ao trabalho escravo; 100% da originação de animais quanto às unidades de preservação; e 100% da originação de animais quanto ao desmatamento ilegal. Outra medida da Marfrig para a promoção das boas práticas ambientais junto aos seus fornecedores na Amazônia Legal é o apoio ao pecuarista para obtenção do Cadastro Ambiental Rural - CAR ou Licença Ambiental Única - LAU, em Mato Grosso, e do Licenciamento Ambiental em Propriedade Rural - LAPR, em Rondônia. Até o momento, 84 fazendas fornecedoras nos dois estados possuem essas importantes licenças ambientais. A Marfrig desenvolveu e incorporou também outras ações inovadoras aos seus processos de monitoramento socioambiental do bioma Amazônia, entre as quais: Contrato com a ONG Aliança da Terra para o cadastramento socioambiental das propriedades rurais fornecedoras. O cadastro segue o mesmo perfil do CAR - Cadastro Ambiental Rural. Incentivo à legalização ambiental por meio do subsídio direto de 40% do custo do cadastramento dos seus fornecedores no sistema CAR. PÁGINA: 92 de 368

99 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Diálogo permanente com produtores, associações de criadores e federações de agricultura, para fomento e apoio ao cadastramento de fornecedores ao sistema CAR. Envolvimento dos órgãos federais competentes, como Funai e Incra, onde foram protocolados pedidos de informações sobre conflitos agrários, invasões de terras indígenas e áreas protegidas. Aprimoramento do sistema de compras da Companhia que já condiciona a aquisição de gado à consulta às listas de áreas embargadas do IBAMA e de propriedades envolvidas com o trabalho escravo, do Ministério do Trabalho e Emprego, com bloqueio imediato no ato da aquisição, caso o fornecedor se encontre em uma destas listas. Incentivo e reconhecimento ao trabalho dos pecuaristas que aplicam as melhores práticas socioambientais em seus processos, como a promoção "Ponha a Pecuária Sustentável em Campo", que premiou 11 produtores da Amazônia Legal com viagem à Copa do Mundo na África do Sul. Os fornecedores da Companhia estão sujeitos a órgãos de fiscalização, e respectivas legislações aplicáveis nas jurisdições em que operam e que podem incluir inspeções periódicas por autoridades federais, estaduais e municipais e uma ampla regulamentação na área de alimentos, em especial, no Brasil, por parte da Agência Nacional de Vigilância Sanitária. (ii) Eventual dependência de poucos fornecedores Na data deste Formulário de Referência, não temos nenhum fornecedor que represente mais de 10% dos custos da Companhia. (iii) Eventual volatilidade em seus preços As matérias primas adquiridas pela Companhia, como milho, farelo de soja, gado e suínos vivos, são commodities e estão sujeitas as variações de preços no mercado nacional e internacional. O preço do gado e suínos adquiridos de terceiros está diretamente relacionado às condições de mercado, sofrendo influência da disponibilidade interna e níveis de demanda no mercado doméstico e internacional. No tocante ao milho e farelo de soja, os mesmos estão sujeito à volatilidade gerada pelas condições climáticas, rendimento de safra, custos com transportes, custos com armazenagem, política agrícola, taxas de câmbio, cotação internacional e outras. No intuito de diminuir o impacto das commodities, a Companhia administra os níveis de estoque, mantém confinamento de gado e negocia gado e grãos na BM&FBOVESPA. Salientamos que, por sermos uma empresa geograficamente diversificada, outros fatores não mencionados, tais como benefícios fiscais, monopólio ou oligopólio, subsídios, dependência de tecnologia e legislação especial, não influenciam nossas operações e/ou mercados de atuação. PÁGINA: 93 de 368

100 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total (a) montante total de receitas provenientes do cliente No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012, as vendas para os 10 maiores clientes da Companhia corresponderam a 29,6% de suas vendas líquidas, em relação a 25,6% no exercício social findo em 31 de dezembro de Em 30 de setembro de 2012, os 10 maiores clientes da Companhia corresponderam a cerca de 37,4% de suas vendas líquidas no mercado interno, sendo que um único cliente correspondeu a 16,7% das vendas líquidas totais, ou R$2.842,2 milhões, em comparação a 14,3%, ou R$3.127,9 milhões, em 31 de dezembro de (b) segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente Ambos os segmentos operacionais da Companhia, quais sejam, Marfrig Beef e Seara Foods, são afetados pelas receitas provenientes do cliente em Bovinos, Ovinos e Couros e Aves, Suínos e Produtos Elaborados e Processados. PÁGINA: 94 de 368

101 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades (a) Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações A Companhia está sujeita a extensa legislação e regulação governamental no Brasil e nos demais mercados domésticos em que atua bem como em países para os quais exporta. Suas principais atividades (a produção, industrialização e comercialização de produtos alimentícios nos mercados domésticos e externos) e seus estabelecimentos são regulados e supervisionados regularmente pelo governo brasileiro federal, estadual e municipal e pelos governos dos mercados domésticos em que atuamos, bem como estão sujeitas a regulamentação extensa e inspeção com relação à industrialização, ao acondicionamento, armazenamento, distribuição, publicidade e etiquetagem de produtos, inclusive no que se refere a normas de segurança alimentar. Os produtos exportados são inspecionados com frequência pelas autoridades competentes em segurança alimentar e qualquer violação constatada durante as inspeções poderá resultar na devolução e/ou destruição parcial ou total do lote e em custos decorrentes de atrasos na entrega de produtos a clientes da Companhia. Neste sentido, a Companhia prioriza a observância às leis sanitárias e ambientais nas jurisdições onde opera seus negócios, incluindo com relação à obtenção, manutenção e renovação de suas licenças. A Companhia acredita cumprir com as leis e normas sanitárias e ambientais governamentais nas jurisdições onde exerce suas atividades em todos os seus aspectos relevantes e até a data deste Formulário de Referência não teve qualquer problema relevante com estas autoridades. (b) Política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental Uma das principais prioridades da Companhia é o estrito respeito a todas as leis sanitárias e ambientais brasileiras, sejam elas federais, estaduais e municipais incluindo a manutenção de suas licenças ativas e efetivas. Em 2011, a Companhia investiu R$58,9 milhões em programas e ações focados no meio ambiente. A tabela mostra o tipo de ação e o montante investido por cada segmento de negócio em prevenção, manutenção e compensação ambiental: Distribuição dos Investimentos em Meio Ambiente (R$ milhões) Marfrig Beef Seara Foods Consolidado Total dos investimentos em ações de prevenção ambiental 9,3 18,9 28,2 Total dos investimentos em ações de manutenção ambiental 1,6 27,8 29,4 Total dos investimentos em ações de compensação ambiental 1,3-1,3 Total 12,2 46,7 58,9 A Companhia acredita estar substancialmente de acordo com as leis e normas sanitárias e ambientais governamentais brasileiras. Regulação do Ministério da Agricultura Pecuária e Abastecimento As operações da Companhia relacionadas com o abate e processamento de carne no Brasil estão sujeitas a várias normas impostas pelo MAPA e por outras autoridades estaduais ou locais em relação ao processamento, embalagem, armazenagem, distribuição, anúncio e etiquetagem de PÁGINA: 95 de 368

102 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades produtos, incluindo o nosso compromisso com normas de segurança. Nos anos recentes, as práticas sanitárias e os procedimentos na indústria de processamento têm sido passivos de exames minuciosos mais intensos e supervisionados pelo MAPA. Cada uma das instalações da Companhia nas quais estas atividades são desempenhadas deve ser previamente licenciada pelas autoridades e deve manter um técnico responsável em cada uma. Os produtos da carne bovina devem ser registrados no Ministério da Agricultura. Legislação Ambiental Para controlar o impacto ambiental de suas operações, a Companhia mantém processos de manutenção preventiva para seus equipamentos e filtros, bem como programas para o uso eficiente de água. A Companhia avalia periodicamente o impacto ambiental de seus produtos, processos, operações e serviços, visando determinar aqueles que causam ou possam vir a causar danos ambientais materiais. Através de programas de gerenciamento ambiental, a Companhia busca identificar oportunidades para melhorar os processos de produção, bem como prevenir a ocorrência de impactos ambientais e/ou reclamações judiciais. Quanto à responsabilidade ambiental, a Marfrig sempre seguiu a rígida conduta de adquirir gado somente de fazendas cadastradas e regularizadas pelo IBAMA (Portaria IBAMA nº 19, de 02 de julho de 2008 e Decreto nº 6.321, de 21 de dezembro de 2007), e através das consultas realizadas na lista do trabalho escravo do MTE (Portaria nº 540, de 15 de outubro de 2004), agindo pro ativamente em relação a produtores que descumprem as legislações vigentes e providenciando imediatamente o seu descredenciamento na relação de fornecedores de animais para corte. Entre os procedimentos adotados pela Companhia, consta a solicitação de Licença Ambiental, a verificação de regularidade das propriedades cadastradas no IBAMA (com monitoramento diário da lista de fazendas embargadas), verificação de cadastro de propriedade rural e outros documentos ambientais, quando necessário, bem como a constituição de Comitês Internos de Meio Ambiente em todas as nossas unidades, atuando com o principio da informação e da prevenção ambiental. Adicionalmente, desde dezembro de 2007 a Marfrig implantou um Código de Ética que estabelece parâmetros em suas relações com os fornecedores e que inclui verificação minuciosa da implantação de seus termos. Para garantir a ciência e o cumprimento destas normas, são realizados encontros periódicos com colaboradores e fornecedores, assim como reuniões com comitês avaliadores. Também foi criado o serviço Disque Denúncia, como meio de complementar o trabalho de monitoramento das relações comerciais com parceiros. Licenciamento Ambiental A legislação ambiental brasileira determina que o regular funcionamento de atividades consideradas efetiva ou potencialmente poluidoras, ou que, de qualquer forma, causem degradação do meio ambiente, está condicionado ao prévio licenciamento ambiental. Este procedimento é necessário tanto para a instalação inicial e operação do empreendimento, quanto para as ampliações nele procedidas, sendo que as licenças emitidas precisam ser renovadas periodicamente. Segundo a Resolução do Conselho Nacional do Meio Ambiente ("CONAMA") nº 1/1986, o licenciamento ambiental de certas atividades modificadoras de meio ambiente, nela explicitadas, está sujeito ao Estudo Prévio de Impacto Ambiental e seu respectivo Relatório de Impacto Ambiental (EIA/RIMA). Ademais, a Lei Federal nº 9.985/2000, regulamentada pelo Decreto Federal nº 6.848/2009, dispõe sobre o Sistema Nacional das Unidades de Conservação PÁGINA: 96 de 368

103 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades ("SNUC"). De acordo com referida Lei, nos casos de licenciamento ambiental de empreendimentos de significativo impacto ambiental, o empreendedor é obrigado a apoiar a implantação e manutenção de Unidades de Conservação, mediante o pagamento de uma compensação ambiental, cujo valor será fixado proporcionalmente ao impacto ambiental causado pelo empreendimento, por meio de EIA/RIMA. Caberá ao IBAMA realizar o cálculo da compensação ambiental, sendo que o seu valor será fixado entre 0 e 0,5% dos custos totais previstos para a implantação do empreendimento. A competência para licenciar, no que se refere aos empreendimentos de impacto ambiental nacional ou regional é do IBAMA. Nos demais casos, a competência é dos órgãos ambientais estaduais ou municipais, caso o impacto seja local. O processo de licenciamento ambiental compreende, basicamente, a emissão de três licenças, todas com prazos determinados de validade: licença prévia, licença de instalação e licença de operação. Cada uma destas licenças é emitida conforme a fase em que se encontra a implantação do empreendimento e a manutenção de sua validade depende do cumprimento das condicionantes que forem estabelecidas pelo órgão ambiental licenciador. A ausência de licença ambiental, independentemente de a atividade estar ou não causando danos efetivos ao meio ambiente, caracteriza a prática de crime ambiental além de sujeitar o infrator a penalidades administrativas tais como multas que, no âmbito federal, podem chegar a R$10,0 milhões (aplicáveis em dobro ou no seu triplo, em caso de reincidência) e interdição de atividades. As demoras ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação dessas licenças, assim como a eventual impossibilidade da Companhia de atender às exigências estabelecidas por tais órgãos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação e a operação dos seus empreendimentos. A legislação ambiental também impõe diversas outras obrigações à Companhia, incluindo, por exemplo, a destinação final ambientalmente adequada de resíduos e a obtenção de autorizações para a captação de água e para o para o lançamento de efluentes. (c) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades A Companhia e suas controladas são titulares de diversos registros de marca junto ao INPI, conforme indicado no item 9.1(b) deste Formulário de Referência. As principais marcas da Companhia estão devidamente registradas nas classes de serviços e produtos que se referem às suas atividades. As marcas registradas e os pedidos de registro de marcas são criteriosamente acompanhados pela Companhia. A Companhia não possui dependência de marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento de suas atividades. PÁGINA: 97 de 368

104 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior (a) receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da emissora e sua participação na receita líquida total da emissora 3T/ (em R$ mil, exceto os percentuais) Receita líquida de vendas no Brasil Receita líquida de vendas total % sobre o total de vendas 65,97% 64,48% (b) receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total da emissora A Companhia exporta seus produtos para mais de 140 países nos cinco continentes. Em razão do número de países, apresentamos a seguir a abertura da receita líquida da Companhia por país cuja receita represente mais de 1% do total da receita líquida da Companhia ou, conforme aplicável, de forma agrupada por continente, no caso dos países cuja receita represente menos de 1% do total da receita líquida da Companhia: Receita Líquida por país / continente 9M/2012 (em R$ mil, exceto porcentagens) Receita líquida de vendas no Mercado Externo % da Receita Líquida Total 2011 % da Receita Líquida Total Alemanha ,29% ,61% Arábia Saudita ,60% ,39% China ,31% ,91% Egito ,26% ,62% Emirados Árabes Unidos ,12% ,10% Estados Unidos ,68% ,03% Hong Kong ,50% ,61% Ilhas Cayman ,22% ,55% Japão ,65% ,18% Países Baixos ,40% ,16% Reino Unido ,58% ,72% Rússia ,06% ,14% África ,04% ,58% América ,84% ,05% Ásia ,71% ,52% Europa ,74% ,31% Oceania ,04% ,03% Total Mercado Externo ,03% ,52% Receita líquida de vendas total ,0% ,0% PÁGINA: 98 de 368

105 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior (c) receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da emissora Vide item 7.6 (b) acima. PÁGINA: 99 de 368

106 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Formulário de Referência MARFRIG ALIMENTOS SA Versão : 10 A Companhia encontra-se sujeita a regulamentação específica de cada um de seus principais mercados de exportação, conforme identificados no item 7.6 deste Formulário de Referência, o que pode afetar adversamente sua capacidade de exportar seus produtos e, consequentemente, afetar seu desempenho financeiro futuro. Destacamos abaixo os principais pontos regulamentares dos países para onde a Companhia exporta seus produtos e que podem afetá-la negativamente. Carne Bovina Restrições comerciais e riscos sanitários O mercado internacional de carne bovina é dividido entre o bloco do Pacifico (América do Norte, América Central, Austrália, Nova Zelândia e Extremo Oriente) e o bloco do Atlântico (Europa, África, Oriente Médio e América do Sul). Essa divisão reflete vínculos históricos e geográficos, assim como determinados critérios de caráter sanitário. O bloco do Pacifico proíbe importações de carne bovina (exceto produtos industrializados e pré-cozidos) de países ou regiões onde há programas ativos de vacinação contra febre aftosa. A Europa permite a importação de carne in natura de determinadas regiões de países que já foram afetados pela febre aftosa, desde que as regiões exportadoras desses países não tenham sido diretamente afetadas. Contudo, a União Europeia restringiu o livre comércio de carne bovina in natura mediante um sistema de cotas de importação e também baniu a importação de carne bovina dos Estados Unidos tratada com hormônios e esteroides anabolizantes. Portanto, a União Europeia restringe a carne bovina proveniente dos Estados Unidos, que é tratada com hormônios para promover seu crescimento, citando preocupações com questões de saúde. Em 2008, a União Europeia restringiu a importação da carne bovina brasileira alegando falhas no sistema de rastreabilidade (isto é, no registro e identificação do rebanho bovino e bubalino do território nacional, o que possibilitou o rastreamento do animal desde o nascimento até o abate, disponibilizando relatórios de apoio à tomada de decisão quanto à qualidade do rebanho nacional e importado). Desde 2008, foram realizadas diversas visitas técnicas de autoridades europeias com o objetivo de inspecionar e avaliar o sistema de rastreabilidade brasileiro. Segundo a ABIEC, até julho de 2010, aproximadamente fazendas foram habilitadas a fornecer gado para exportação de carne in natura para a União Europeia, o que representa uma quantidade muito inferior ao número de fazendas habilitadas antes do embargo. Riscos sanitários envolvem surtos de doenças no gado. Os acordos bilaterais sanitários variam entre países. Surtos de doenças podem provocar barreiras comerciais entre as nações. Principais surtos de doenças em bovinos são: Febre Aftosa (Foot and Mouth Disease ou doença F&M): Febre aftosa é um tipo de doença contagiosa que afeta bovinos e suínos. O vírus é transmitido pelo ar, água e alimento. Os animais afetados apresentam febre alta e feridas na boca e nas patas. Apesar de não afetar os humanos, o surto de febre aftosa quando detectado pode provocar a imposição, por alguns países, de barreiras sanitárias. Febre Aftosa é endêmica em diversas partes da Ásia, em grande parte da África e do Meio Oeste. Na América Latina, a maioria dos países tiveram status de livre de febre aftosa com vacinação, de acordo com a OIE (World Organization for Animal Health), e são reconhecidos livres de febre aftosa com ou sem vacinação. Ademais, a doença ainda é endêmica em apenas alguns países. O território brasileiro é divido em zonas de acordo com o status de vacinação. Atualmente a Austrália, Nova Zelândia e Indonésia, América do Norte e Central e o Meio Leste Europeu carregam o status de livre de febre aftosa. No entanto, a febre aftosa pode ocorrer esporadicamente em áreas livres de contaminação. PÁGINA: 100 de 368

107 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Encefalopatia Espongiforme Bovina (BSE): BSE é uma doença progressiva e fatal que afeta o sistema nervoso do gado. A doença tem um longo período de incubação e atualmente não existe tratamento ou vacina para a doença. A OIE (World Organization for Animal Health) estabeleceu um reconhecimento oficial para o status sanitário de países e zonas. Segundo a OIE, o risco de países como Argentina, Paraguai e Uruguai contraírem BSE é desprezível. O Brasil tem um risco controlado de transmitir a BSE, mas sua classificação está sob revisão e é esperado que o risco passe a ser desprezível, uma vez que cumpriu com todas as exigências da OIE e é e visto como país menos vulneráveis à doença porque seus gados ficam livres em pastos ou são alimentados com rações vegetais que não contêm subprodutos de origem animal. Restrições comerciais e riscos sanitários das exportações a partir do Brasil Os mesmos fatores que conferem ao País uma de suas mais importantes vantagens competitivas - o baixo custo de produção - são também as principais razões para a carne bovina brasileira estar sujeita a restrições comerciais em alguns dos mais importantes mercados internacionais. Riscos regulatórios são considerações importantes no setor de carnes de qualquer país. Hoje, o Brasil adota uma regulamentação sanitária que leva em conta distinções regionais. Esse método de regulamentação é chamado de zoneamento (ou regionalização) e estabelece que, no caso de ocorrência de uma doença no território de um dado país, leva-se em consideração a localização geográfica da doença, para que o país possa continuar exportando produtos (de fontes animais e vegetais) das regiões livres da doença. Febre Aftosa: O Brasil é dividido em zonas em relação à presença da febre aftosa. Nos últimos sete anos, o Brasil progrediu muito em seu controle da febre aftosa, principalmente considerandose que praticamente todo o território brasileiro foi afetado pela doença em Segundo o MAPA, 75% do gado brasileiro está livre da febre aftosa. Tal êxito se deve a esforços governamentais para erradicar a doença e à maior preocupação dos criadores de gado brasileiros, que resultaram no aumento dos níveis de vacinação. O Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento desenvolveu o Programa Nacional de Erradicação e Prevenção da Febre Aftosa dentro da meta de sua limitação no Continente Sul Americano de acordo com o Plano Hemisférico de Erradicação da Febre Aftosa. É importante observar que a febre aftosa é um problema de saúde animal e não afeta seres humanos. As exportações de carne in natura são limitadas durante surtos a fim de evitar prejuízos econômicos no mercado externo. Restrições comerciais e riscos sanitários das exportações a partir da Argentina Riscos sanitários: O surto de doenças como febre aftosa pode provocar barreiras comerciais e causar impactos nas exportações do país. Barreiras comerciais: A crise econômica tem provocado ações de alguns governos no sentido de aumentar o protecionismo com o intuito de proteger a economia local. Barreiras comerciais e subsídios ao setor por parte de países importadores podem afetar as exportações da Argentina e diminuir a vantagem competitiva de seus produtos. Restrições comerciais e riscos sanitários das exportações a partir do Uruguai Riscos sanitários: O surto de doenças como febre aftosa pode provocar barreiras comerciais e causar impactos nas exportações do país. Barreiras comerciais: A crise econômica tem provocado ações de alguns governos no sentido de aumentar o protecionismo com o intuito de proteger a economia local. Barreiras comerciais e PÁGINA: 101 de 368

108 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades subsídios ao setor por parte de países importadores podem afetar as exportações do Uruguai e diminuir a vantagem competitiva de seus produtos. Carne de Frango Barreiras comerciais e riscos sanitários As barreiras comerciais abrangem quotas à importação de produtos brasileiros (como na Rússia), tarifas protecionistas (como na União Europeia), subsídios diretos e indiretos para produtores locais (como na Rússia), exigências de licenças (como na China) e restrição total à importação. A maioria dos países exige acordos sanitários com o Brasil antes de importar produtos brasileiros(como é o caso dos Estados Unidos, o qual não possui acordos sanitários com o Brasil relacionados a produtos suínos e aves). Riscos sanitários envolvem surtos de doenças em aves. Os acordos bilaterais sanitários variam de pais para pais. Surtos de doenças podem provocar barreiras comerciais entre as nações. Principais surtos de doenças em aves são: Doença de Newcastle: Doença contagiosa que afeta aves, incluindo aves domésticas. O vírus pode afetar e causar lesões no sistema digestivo, respiratório e nervoso, causando a morte da ave. A doença é atualmente combatida através de vacinação (Fonte: Ministério da Agricultura). Encontrada em todo o mundo a doença foi controlada atualmente no Canadá, Estados Unidos e alguns países da Europa ocidental. A doença persiste em partes da África, Ásia e América do Sul. No entanto, inclusive aves selvagens podem, em alguns casos, carregar o vírus sem adoecer, os surtos podem ocorrer em qualquer lugar em que aves são criadas. Influenza ou Gripe Aviária: Doença contagiosa que afeta aves e pode contagiar as pessoas que consomem a carne do frango contaminada. Atualmente, os casos da doença concentram-se principalmente no sudeste asiático. O vírus da gripe aviária pode ser transmitido através do contato direto com secreções de aves infectadas, especialmente fezes. É essencial para os produtores de aves manter práticas de biossegurança para evitar a contaminação de suas aves. O vírus da gripe aviária pode ser destruído através do cozimento da carne da ave ou do ovo a 71ºC. Alguns países produtores de aves, como a Tailândia, responderam aos surtos de gripe aviária mediante a mudança de sua produção de aves para a produção de produtos cozidos. O comércio global de produtos de aves pode ser negativamente afetado pela evolução da gripe aviária de alta patogenicidade (o vírus HlNl), em especial na Ásia, mas também, mais recentemente, na Europa e África. Fonte: OMS Os produtores de frango do Brasil reportaram no inicio de 2009 casos de aumento de protecionismo, tendo sido relatadas tentativas de barrar a carne brasileira na Espanha, na África do Sul, no Canadá e a própria União Europeia. Os Estados Unidos não possuem acordos sanitários com o Brasil relacionados a produtos suínos e aves. Em relação aos riscos sanitários, atualmente, o Brasil não apresenta Doença de Newcastle e Gripe Aviária. No entanto, há uma crescente preocupação por parte da ANVISA sobre o uso abusivo de antibióticos. Em janeiro de 2012, os Estados Unidos concordaram com a importação de produtos suínos do Estado de Santa Catarina, o único estado brasileiro com o status de livre de febre aftosa sem vacinação Riscos sanitários: O surto de doenças como Gripe Aviária pode provocar barreiras comerciais e causar impactos nas exportações do país. PÁGINA: 102 de 368

109 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Barreiras comerciais: Barreiras comerciais e subsídios ao setor por parte de países importadores podem afetar as exportações do Brasil e diminuir a vantagem competitiva de seus produtos. Restrições comerciais e riscos sanitários das exportações a partir da Europa Uma questão de muita relevância para o setor de carne de frango na União Europeia é a preocupação com o meio-ambiente e com o bem-estar animal. Nos últimos anos, com as mudanças climáticas, tem se intensificado a produção de biocombustíveis, elevando assim preços de grãos. A Comissão Europeia tem estabelecido medidas para padronizar a qualidade de processos de produção, garantindo assim o bem-estar animal, qualidade dos produtos e evitar o surto de doenças. Riscos sanitários: O surto de doenças como Gripe Aviária ou Doença de Newcastle pode provocar barreiras comerciais e causar impactos nas exportações dos países europeus. Barreiras comerciais: Barreiras comerciais e subsídios ao setor por parte de países importadores podem afetar as exportações da Europa e diminuir a vantagem competitiva de seus produtos. Carne Suína Restrições comerciais e riscos sanitários Tal como acontece com o gado e o frango, as restrições comerciais e o risco de doenças em suínos ameaçam o desempenho das empresas do setor. As restrições comerciais variam de cotas de importação para produtos brasileiros, as tarifas protecionistas, subsídios diretos e indiretos para os produtores locais, requisitos de licenciamento e proibição total de importações. A maioria dos países procura acordos de higiene com o Brasil antes de aceitar os produtos brasileiros (como é o caso dos Estados Unidos, o qual não possui acordos sanitários com o Brasil relacionados a produtos suínos e aves). Gripe H1N1 ou gripe A: É uma infecção viral oriunda de porcos altamente contagiosa causada pelo vírus Influenza A. Ela provoca uma doença leve em porcos e é uma doença muito raramente documentada em humanos. O risco de ser infectado com o vírus da gripe suína através do consumo de produtos de carne de porco ou carne de porco é insignificante. Os vírus da gripe são geralmente limitados para o trato respiratório de porcos, e não são detectados no músculo (carne) de porcos, mesmo durante a doença aguda. Doença F&M: É uma grave e altamente contagiosa doença viral com impacto econômico significativo. A doença afeta o gado e suínos, assim como carneiros, cabras e outros artiodátilos ruminantes. A febre aftosa é endêmica em várias partes da Ásia, a maioria da África e do Oriente Médio. Na América Latina, a maioria dos países aplicaram zoneamento e são reconhecidos livres de febre aftosa com ou sem vacinação e a doença ainda é endêmica em apenas alguns países. O território brasileiro é dividido em zonas de acordo com a identificação de doença F&M em um determinado local. Nos últimos sete anos, o Brasil fez progressos significativos no controle da doença F&M, especialmente tendo em conta que praticamente todo o território foi afetado pela doença F&M em A doença F&M não afeta seres humanos. As exportações de carne fresca durante os surtos são limitadas, para evitar danos econômicos nos mercados de exportação. Síndrome Respiratória e Reprodutiva Suína (PRRS), também chamada de Doença do Porco da Orelha Azul: A PRRS é uma doença que pode causar abortos pré-natais, partos prematuros, mumificação fetal, leitões fracos e mortos, infertilidade e sintomas PÁGINA: 103 de 368

110 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades respiratórios em diferentes faixas etárias, e é endêmica (que persiste por muito tempo em uma população) em vários países. É encontrada na maioria das áreas do mundo onde os suínos são criados, como na Europa, América do Norte, China, Japão, entre outros países da Ásia. O Brasil não tem nenhum indicio da presença desta doença, mas deve tomar medidas para prevenir a sua introdução, o mais provável, embora os animais importados, a doença está na lista da Organização Mundial para a Saúde Animal (combinação de antigas listas A e B) exigindo notificação obrigatória. Peste Suína Clássica (CSP): CSP, também conhecida como febre suína ou cólera dos porcos, é uma doença altamente contagiosa e frequentemente fatal dos suínos, e foi reconhecida pela primeira vez no século 19 e sua etiologia viral foi estabelecida no inicio do século 20. Atualmente, algumas das áreas ou países mais importantes na produção de suínos são livres de CSP, mas apesar dos esforços para sua erradicação, a doença permanece endêmica ou recorrente em outras áreas. A probabilidade de propagação da doença é maior em áreas densamente povoadas com suínos. Em países onde a CSP é endêmica, as vacinas costumam ser amplamente utilizadas para prevenir perdas, embora seja ineficaz para erradicar a doença. Restrições comerciais e riscos sanitários das exportações a partir do Brasil Segundo a ABIEC e de acordo com diretrizes estabelecidas pela OIE, o Brasil é dividido em zonas respeitantes à presença da doença F&M. Nos últimos sete anos, o Brasil tem feito muitos progressos em controlar a doença F&M, considerando principalmente que quase todo o país foi afetado em A demanda mundial por carnes avícola, suína e bovina brasileira é significativamente afetada por restrições comerciais, os requisitos de higiene e restrições relacionadas às doenças, questões religiosas e as condições econômicas, entre outros fatores, dependendo no mercado ao qual o produto é exportado. As restrições comerciais variam de cotas de importação para produtos brasileiros, os requisitos de licenciamento e proibição total das importações. A maioria dos países procura acordos de higiene com o Brasil antes de aceitar os seus produtos. Além disso, surtos de doenças animais podem levar às restrições de importação. O Oriente Médio, uma região ativa de produtores avícolas brasileiros, não importa carne suína por causa de restrições religiosas islâmicas. Acima de tudo, as condições econômicas em um mercado de exportação particular influenciam a procura (nacional ou regional) para todos os tipos de carne suína, bovina e produtos avícolas, bem como produtos transformados. PÁGINA: 104 de 368

111 7.8 - Relações de longo prazo relevantes Responsabilidade Social e Ambiental A Companhia está trabalhando para se tornar referência de sustentabilidade em seu segmento de mercado. Para tanto, segue uma estratégia de aperfeiçoamento contínuo de sua inovação tecnológica, aliado à transparência de suas ações e práticas de governança corporativa. A busca pela sustentabilidade dos negócios é um dos pilares da estratégia da Marfrig e se reflete na expansão de suas atividades, sempre alicerçadas no conceito de triple bottom line, que se traduz pelos pilares social, ambiental e econômico, ou, genericamente, pessoas, planeta, e resultados. A Marfrig tem como compromisso constante manter este equilíbrio, respeitando aspectos culturais, práticas de negócios e localização geográfica. A Marfrig tem o desenvolvimento sustentável como maneira ética de condução de seus negócios e criação de valor a longo prazo, envolvendo seus diversos públicos relacionados, dentre os quais, clientes, consumidores, fornecedores, parceiros/integrados, colaboradores, acionistas e investidores, instituições financeira, sociedade civil, governo e conselho de administração, entre outros. A adesão aos principais compromissos públicos relacionados à sustentabilidade empresarial no setor reflete a visão proativa adotada pela Companhia, que não apenas reage às demandas legais, mas antecipa soluções. A Estratégia Corporativa de Sustentabilidade, que permeia todas as divisões do grupo, é composta por seis dimensões, sustentadas por 23 pilares, conforme abaixo: Nos últimos anos, destacamos algumas conquistas ações importantes na implementação da estratégia: PÁGINA: 105 de 368