Formulário de Referência ALIANSCE SHOPPING CENTERS S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 40

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 133

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 230

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 319

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 386

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 407

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Henrique C. Cordeiro Guerra Neto Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Renato Feitosa Rique Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 407

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 25/10/2006 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Revisão de ITRs individuais e consolidados / Auditoria anual de Balanço individual e consolidado. Nossos auditores independentes não foram contratados para a prestação de serviços profissionais não associados à auditoria externa. Honorários relativos a serviços de auditoria externa: R$ ,00 Não aplicável Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa 01/01/2007 a 31/12/ Marcelo Luiz Ferreira 01/01/ Ricardo Anhensini Souza 25/10/2006 a 31/12/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Almirante Barroso 52, 4º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (021) , Fax (021) , mfernandes@kpmg.com.br Av. Almirante Barroso 52, 4º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (021) , Fax (021) , mlferreira@kpmg.com.br Av. Almirante Barroso 52, 4º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (021) , Fax (021) PÁGINA: 2 de 407

9 2.3 - Outras informações relevantes 2.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Nos exercícios de 2007 e 2008 a Companhia contratou a KPMG Auditores Independentes para prestação de serviços de auditoria externa, tendo como responsável técnico, o Sr. Manuel Fernandes Rodrigues de Souza para ambos os anos. Em 2009, 2010 e 2011 a KPMG Auditores Independentes também foi contratada e o responsável técnico passou a ser o Sr. Marcelo Luiz Ferreira. Conforme o disposto na Instrução CVM nº 381 de 14 de janeiro de 2003, ratificado pelo Ofício CIRCULAR/CVM/SNC/SEP/n 01 de janeiro de 2007, a Companhia informa que no ano de 2011 os seus auditores independentes não prestaram serviços não relacionados à auditoria independente. Todas as demais informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 3 de 407

10 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Últ. Inf. Contábil (30/09/2012) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Patrimônio Líquido , , , ,37 Ativo Total , , , ,52 Resultado Bruto , , , ,98 Resultado Líquido , , , ,85 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , , PÁGINA: 4 de 407

11 3.2 - Medições não contábeis 3. Informações Financeiras Selecionadas (em milhares de reais) 3.2. Medições não contábeis A Companhia entende que as medições não contábeis apresentadas abaixo são as medições mais apropriadas para o melhor entendimento dos negócios e da geração de caixa da Companhia, sendo estas medidas não contábeis, inclusive, uma das formas usadas pela Diretoria para avaliação da performance da Companhia. a. Valor das medições não contábeis Valor das medições não contábeis Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Período de nove meses encerrado em 30 de Setembro de NOI Margem NOI 90,5% 88,7% 91,8% 91,6% 93,2% EBITDA EBITDA Ajustado Margem EBITDA Ajustado 73,4% 64,5% 68,4% 67,4% 68,7% FFO FFO Ajustado Margem FFO Ajustado 54,6% 58,3% 62,2% 62,6% 49,8% b. Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas NOI - NET OPERATING INCOME Exercício social Período de nove meses encerrado em 31 de dezembro de encerrado em 30 de Setembro de Aluguéis Cessão de direito de uso Resultado de Estacionamento RESULTADO OPERACIONAL (-) Custo de aluguéis e serviços 3 (9.566) (16.167) (14.445) (10.913) (12.158) (-) Provisão para devedores duvidosos (2.647) (3.053) (4.269) (3.012) (2.262) (=) NOI Margem NOI 5 90,5% 88,7% 91,8% 91,6% 93,2% (1) Representa as contas: Receita de aluguéis + aluguel de bens próprios + taxa de transferência, originadas das DFPs e ITRs da Companhia. (2) Representa as contas: Receita de estacionamento custo de estacionamento, originadas das DFPs e ITRs da Companhia. (3) Representa as contas: Gastos com imóveis alugados + provisão para contingências (nos shoppings) + custos operacionais de shoppings. (4) Medição não contábil por nós elaborada, que consiste na receita bruta de aluguéis acrescida do resultado dos estacionamentos e da cessão de direito de uso, menos os custos de aluguéis e serviços e provisão para devedores duvidosos. (5) Representa o NOI dividido pela receita bruta de aluguéis acrescida do resultado dos estacionamentos e da cessão de direito de uso provenientes dos shoppings em que possuímos participação. AMECURRENT dez-12 12:12 PÁGINA: 5 de 407

12 3.2 - Medições não contábeis EBITDA E EBITDA Ajustado Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de (valores em milhares de reais, exceto percentuais) Período de 9 meses findos em 30 de setembro de 2009 AV % 2010 AV % 2011 AV % 2011 AV % 2012 AV % Lucro líquido % % % % % (+) Depreciação / Amortização % % % % % (+) Resultado financeiro % % % % % (+) Imposto de renda e contribuição social % % % % % EBITDA % % % % % (+) Despesas / (-) Receitas não recorrentes 3 (17.622) -17% % (5.928) -3% (14.401) -12% (33.863) -21% (-)Ganho sobre aquisições e/ou venda de ativos (26.010) -25% - 0% (17.064) -10% (17.064) -14% (39.326) -24% (+)Gastos pré-operacionais % % % % % (+)Ganho sobre investimentos - CPC 15/ICPC 09-0% (4.460) -4% - 0% - 0% - 0% (+/-) Outros % 513 0% % 417 0% 629 0% EBITDA ajustado¹ % % % % % Margem EBITDA ajustado² 73,4% 64,5% 68,4% 67,4% 68,7% (1) Medição não contábil por nós elaborada, reconciliada observando uma das sugestões do Ofício Circular CVM n.º 01/2007, que consiste no lucro líquido acrescido do imposto de renda e da contribuição social, da depreciação, da amortização, resultado financeiro líquido e de despesas/receitas não recorrentes. O EBITDA Ajustado não é uma linha de demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e não representa o fluxo de caixa para os exercícios apresentados, não devendo ser considerado como alternativa para este ou para o lucro líquido ou como indicador do desempenho operacional ou de liquidez. O EBITDA Ajustado não tem uma definição única e a definição de EBITDA Ajustado pode não ser comparável ao EBITDA Ajustado utilizado por outras companhias. (2) Representa o EBITDA Ajustado dividido pela receita líquida. (3) A Companhia considera despesas não recorrentes com sendo despesas extraordinárias. (4) Em 2009 a rubrica é composta por gastos com arbitragem do shopping Leblon e distribuição diferenciada de lucros. Em 2010 o saldo é relativo à gastos com arbitragem do shopping Leblon. Em 2011 o saldo representa despesas com EARN OUT do Bangu Shopping, contingência de IPTU de lojas vagas no Boulevard Shopping Belém, honorários advocatícios para aquisições e outros. No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011, os gastos foram com contingência de IPTU de lojas vagas no Boulevard Shopping Belém, no mesmo período de 2012, despesas com aquisições de ativos e receita em processo de PIS/COFINS na subsidiária BSC. FFO E FFO Ajustado (AFFO) Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Período de nove meses encerrado em 30 de Setembro de Lucro líquido (exclui participações Minoritárias) (+)Depreciação / amortização (=)FFO (+)/(-)Despesas/(Receitas) não recorrentes (17.621) (5.928) (14.401) (33.862) (+)Efeito SWAP (8.105) (3.602) (4.285) (3.173) (+)Despesas Financeiras não desembolsadas (+)Impostos não caixa (=) FFO ajustado Margem FFO Ajustado % 2 54,6% 58,3% 62,2% 62,6% 49,8% (1) O FFO ajustado é uma medição não contábil por nós elaborada, que visa refletir a real geração de caixa da Companhia considerando a estruturação de financiamentos de longo prazo com carência de pagamento de principal e juros. (2) A Margem AFFO é dada pela razão entre FFO ajustado e receita líquida. (3) O FFO é dado pelo lucro líquido, excluídas as participações minoritárias e adicionadas as despesas e custos não caixa com depreciação e amortização. c. Motivos da utilização das medições não contábeis Abaixo, os motivos pelos quais a Companhia entende que estas medidas são mais apropriadas para a avaliação e compreensão da performance, situação financeira e resultado de suas operações: Com relação ao NOI, a Companhia entende que o NOI possibilita um melhor entendimento da performance operacional de forma que representa os recursos gerados do principal negócio da Companhia, que é a participação em shoppings centers, da cessão de direitos de uso de infraestrutura e da operação de estacionamento. AMECURRENT dez-12 12:12 PÁGINA: 6 de 407

13 3.2 - Medições não contábeis Com relação ao EBITDA Ajustado, a Companhia entende que o EBITDA Ajustado possibilita um melhor entendimento não apenas da nossa performance financeira mas também da nossa habilidade de cumprir com as nossas obrigações e obter fundos para as nossas necessidades de capital. Contudo, o EBITDA Ajustado apresenta limitações que prejudicam o seu uso como medida das nossas receitas, visto que não considera determinados custos decorrentes dos nossos negócios que podem impactar significativamente nossos resultados e situação de liquidez, tais como despesas financeiras, impostos, depreciação, investimento em capital e outros encargos relacionados. Com relação ao FFO, a Companhia entende que o FFO possibilita um melhor entendimento dos recursos gerados das operações da empresa, após o pagamento de despesas gerais e administrativas, serviços de dívida e impostos correntes e representa a capacidade de geração de caixa próprio de nossas operações para fazer frente a novos investimentos ou pagamento de dividendos. AMECURRENT dez-12 12:12 PÁGINA: 7 de 407

14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3. Eventos subsequentes: As informações deste item referem-se às informações trimestrais e demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. A data de autorização e emissão das Informações trimestrais consolidadas e individuais da Companhia referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2012, foi 30 de outubro de Eventos subsequentes ao ITR de 30 de setembro de 2012: a. Em 9 de outubro de 2012, a GGP Brazil III, LLC ( GGP III ) concluiu a aquisição da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia detidas pelo grupo Pershing, composto pelas sociedades Pershing Square, LP, Pershing Square International, Ltd e Pershing Square II, LP ( Pershing ), ao preço de US$9,8966 por ação. As ações adquiridas correspondem a, aproximadamente, 14,1233% do capital social total e votante da Companhia. As ações adquiridas não serão vinculadas ao Acordo de Acionistas da Companhia. Esse evento subsequente não gera impacto financeiro para Companhia, por ter sido um evento que afeta somente seus acionistas. b. Em 23 de outubro de 2012, a Companhia anunciou a aquisição de 25% do Shopping West Plaza, por R$65 milhões. O valor será pago a vista na data da assinatura da escritura, estimada para ocorrer até o fim de 2012, com isso a Companhia aumentará seu investimento em Shoppings pelo mesmo valor da aquisição. c. A Companhia anunciou ao mercado em 24 de outubro de 2012 que pretende realizar uma oferta pública primária de ações ordinárias ainda neste ano. A estrutura da operação esta sujeita à aprovação pelo conselho de administração e às condições dos mercados de capitais nacional e internacional. A Companhia não consegue fazer uma estimativa precisa do impacto financeiro deste evento por não saber qual o montante final a ser levantado com essa emissão. Entretanto, de acordo com as informações do prospecto da Companhia, o valor total da oferta poderá ser de até aproximadamente R$423,8 milhões, sendo que seus recursos deverão ser, majoritariamente para aquisição e desenvolvimento de shoppings centers. d. Em 25 de outubro de 2012, realizamos a segunda emissão pública de debêntures da empresa. Foram emitidas debêntures no valor de R$100 milhões. A amortização ocorrerá em 4 parcelas anuais e iguais, sendo a 1º parcela devida após 24º mês da data de emissão, e a remuneração será equivalente a TJLP + 5,0% a.a. Com isso, a Companhia aumentou seu passivo em R$100 milhões e reforçou o caixa pelo mesmo valor. A data de autorização e emissão das demonstrações financeiras consolidadas e individuais da Companhia, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, foi 7 de março de Eventos subsequentes a DFP de 31 de dezembro de 2011: a. Em 3 de janeiro de 2012, a Companhia, através da controlada Gaudi Empreendimentos e Participações Ltda., em conjunto com a Barra Sol Shopping Center S.A. constituíram o Consórcio Boulevard Shopping Vila Velha - ES, sediada na Rodovia do Sol, 5000, Itaparica, no Município de Vila Velha - ES, na proporção de 50% para cada um dos consorciados. O Consórcio possui 100% do empreendimento em desenvolvimento na cidade que tem o nome de Boulevard Shopping Vila Velha. O investimento total da Companhia neste empreendimento é de aproximadamente R$129,5 milhões de acordo com as informações divulgadas ao mercado e com isso a Companhia aumentará sua participação em shoppings centers (propriedades para investimento) nesse valor. PÁGINA: 8 de 407

15 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras b. Em 6 de janeiro de 2012, o Conselho de Administração da Companhia aprovou, por unanimidade, a primeira emissão pública de debêntures nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 num volume de debêntures simples, não conversíveis em ações, série única, com valor no unitário de R$10 mil, totalizando R$185 milhões. O prazo de operação é de 5 anos da data de emissão e a amortização ocorrerá em 2 parcelas anuais e iguais no 4º e 5º ano da operação. Sobre o saldo devedor sofrerá correção de 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, acrescida exponencialmente de um spread ou sobretaxa de 2% ao ano. Essas debêntures foram emitidas e liquidadas financeiramente em 2 de março de Com isso, a Companhia aumentou seu passivo em R$185 milhões e reforçou o caixa pelo mesmo valor. c. Em 9 de janeiro de 2012, a Companhia acordou a aquisição de controle em cinco shoppings, na qual a Companhia já possui participação. Os shoppings negociados foram: i) 60% do Carioca Shopping; ii) 50% do Boulevard Shopping Campos; iii) 49% do Caxias Shopping; iv) 40,1% do Boulevard Shopping Campina Grande e v) 40% do Shopping Taboão. Adicionalmente, a transação também envolveu a aquisição de 100% da âncora C&A do Carioca Shopping. O valor total da aquisição é R$574,5 milhões, deste valor, o montante de R$537 milhões serão pagos na data de aquisição e a Companhia assumirá dívidas do vendedor no portfólio no valor de aproximadamente R$37,5 milhões a um custo médio de Taxa Referencial de Juros (TR) mais 10,8% a.a., Entretanto, a transação possui condições suspensivas para o desfecho da operação que impede o registro contábil da operação. Com isso, a Companhia aumentou seu valor em investimentos em propriedades (shoppings centers) em cerca de R$574,5 milhões. d. Em 9 de janeiro de 2012, o Conselho da Administração da Companhia aprovou a proposta do Banco Bradesco S.A. para linhas de crédito imobiliário no valor de até R$500 milhões pelo período de 15 anos, com 1 ano de carência de principal. Cada financiamento imobiliário contratado pela Companhia no âmbito da referida linha de crédito será remunerado pela Taxa Referencial de Juros (TR), acrescida de um spread indicativo nesta data de 11,5% ao ano. Com isso, a Companhia aumentou seu passivo em R$500 milhões e reforçou o caixa pelo mesmo valor. PÁGINA: 9 de 407

16 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4. Política de destinação de resultados Período 31/12/ /12/ /12/2009 A Assembleia Geral Ordinária de 28/04/2011 determinou que o lucro Regras sobre retenção de lucros Valores das retenções de lucros Regras sobre distribuição de dividendos Periodicidade das distribuições de dividendos Restrições à distribuição de dividendos A Assembleia Geral Ordinária de 27/04/2012 determinou que o lucro remanescente, após a constituição da reserva legal e dos dividendos propostos, fosse retido para investimento na expansão das operações da Companhia, conforme recomendação da administração. A retenção de lucros foi realizada conforme descrito no artigo 27 do Estatuto Social da Companhia. remanescente, após a constituição da reserva legal e dos dividendos propostos, fosse retido para investimento na expansão das operações da Companhia, conforme recomendação da administração. A retenção de lucros foi realizada conforme disposto na ata da Assembleia Geral Ordinária de 28/04/2011. A Assembleia Geral Ordinária de 30/04/2010 determinou que o lucro remanescente, após a constituição da reserva legal e dos dividendos propostos, fosse retido para investimento na expansão das operações da Companhia, conforme recomendação da administração. A retenção de lucros foi realizada conforme disposto na ata da Assembleia Geral Ordinária de 30/04/2010. R$ ,50 R$ ,43 R$ ,21 Conforme estabelecido no Estatuto Social da Companhia, o dividendo mínimo obrigatório é de 25%, calculado sobre o lucro líquido do exercício, ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ). Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia, usualmente realizado em abril de cada ano. Conforme estabelecido no Estatuto Social da Companhia, o dividendo mínimo obrigatório é de 25%, calculado sobre o lucro líquido do exercício, ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia, usualmente realizado em abril de cada ano. Conforme estabelecido no Estatuto Social da Companhia, o dividendo mínimo obrigatório é de 25%, calculado sobre o lucro líquido do exercício, ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia, usualmente realizado em abril de cada ano. Não aplicável Não aplicável Não aplicável PÁGINA: 10 de 407

17 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Últ. Inf. Contábil 30/09/2012 Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Lucro líquido ajustado , , ,02 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 26, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 7, , , Dividendo distribuído total , , ,96 Lucro líquido retido , , ,73 Data da aprovação da retenção 27/04/ /04/ /04/2010 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Prioritário Mínimo Ordinária ,47 14/05/ ,16 06/05/ ,96 12/05/2010 PÁGINA: 11 de 407

18 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6. Dividendos Lucros-Retidos/Reservas Os dividendos mínimos obrigatórios foram calculados conforme segue: 31/12/ /12/ /12/2009 Lucro Líquido do Exercício (excluído das part. minoritárias) , , ,25 (-) Cisão parcial da Companhia - - ( ,21) (-) Compensação com prejuízos acumulados - - ( ,35) (-) Lucro ajustado , , ,69 (-) Reserva Legal ( ,89) ( ,49) ( ,67) Base de cálculo dos dividendos mínimos obrigatórios , , ,02 Dividendos propostos , , ,96 Dividendos Adicionais , Reserva Legal (cfe AGO) , , ,67 Retenção de Lucros ,18 (*) Reserva de Lucros não realizados ,88 Reerva para expansão e novos investimentos (Cfe AGO) , ,43 - * * Devido à implementação do IFRS nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2010, os saldos comparativos de 31 de dezembro de 2009 foram ajustados e por isso, a retenção de lucros apresentada neste item 3.6 não confere com o item 3.4, cuja informação é derivada dos atos societários da Companhia que aprovaram a retenção de lucros no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Nos 3 últimos exercícios sociais, encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, respectivamente, não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores, sendo todas as distribuições oriundas da destinação dos lucros do exercício. AMECURRENT nov-12 01:03 PÁGINA: 12 de 407

19 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 30/09/ ,23 Índice de Endividamento 1, /12/ ,11 Índice de Endividamento 0, Descrição e motivo da utilização de outro índice 30/09/2012 0,00 Outros índices 1, índice de endividamento em 30/09/2012, levando em conta apenas as dívidas referente a empréstimos, Cédulas de Crédito Imobiliários (CCI), Valores mobiliários e obrigações compra de ativos e dividimos pelo patrimônio líquido da Companhia. excluímos do índice sugerido pelo Formulário de referência os passivos operacionais. Montante total da dívida R$ ,41. Entendemos que este índice reflete a real alavancagem financeira da companhia em relação a dívidas e obrigações financeiras (caixa) que não são do dia-a-dia das operações. 31/12/2011 0,00 Outros índices 0, índice de endividamento 31/12/2011, levando em conta apenas as dívidas referente a empréstimos, Cédulas de Crédito Imobiliários (CCI), Valores mobiliários e obrigações compra de ativos e dividimos pelo patrimônio líquido da Companhia. excluímos do índice sugerido pelo Formulário de referência os passivos operacionais. Montante total da dívida R$ ,84.Entendemos que este índice reflete a real alavancagem financeira da companhia em relação a dívidas e obrigações financeiras (caixa) que não são do dia-a-dia das operações. PÁGINA: 13 de 407

20 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Últ. Inf. Contábil (30/09/2012) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,68 Quirografárias , , , , ,55 Total , , , , ,23 Observação Informações consolidadas da Companhia Exercício social (31/12/2011) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,12 Quirografárias , , , , ,99 Total , , , , ,11 Observação Informações consolidadas da Companhia PÁGINA: 14 de 407

21 3.9 - Outras informações relevantes 3.9. Fornecer outras informações que a Companhia julgue relevantes INFORMAÇÕES FINANCEIRAS PRO-FORMA E OUTRAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS RELEVANTES Nossas informações financeiras pro-forma não auditadas para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 e para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012 foram preparadas para ilustrar os efeitos nos nossos resultados consolidados pro-forma, caso a aquisição da Pargim Empreendimentos e Participações Ltda ( Pargim ) já tivesse ocorrido e, portanto, nós possuíssemos participação em tal empresa desde 1º de janeiro de Destacamos que nossas informações financeiras pro-forma não auditadas foram compiladas, elaboradas, formatadas e são apresentadas exclusivamente para fins informativos e não devem ser interpretadas como indicativo de nossas futuras demonstrações financeiras consolidadas nem como a nossa demonstração de resultados consolidada efetiva, caso a aquisição acima mencionada tivesse ocorrido em 1º de janeiro de Levando-se em conta os comentários acima, a demonstração de resultado consolidada pro-forma não auditada para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 e para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012 é baseada em premissas consideradas razoáveis pela nossa Administração. Em 19 de abril de 2012 a Aliansce Shopping Centers S.A. ( Aliansce ) concluiu a aquisição da Pargim pela controlada Renoir Empreendimentos e Participações Ltda ( Renoir ). As demonstrações financeiras da Pargim, na data da aquisição, eram constituídas exclusivamente pela participação nos seguintes Shopping Centers: (i) 60% do Carioca Shopping; (ii) 50% do Boulevard Shopping Campos; (iii) 49% do Caxias Shopping; (iv) 40% do Shopping Taboão; e (v) 40,1% do Boulevard Shopping Campina Grande. Considerando que a Aliansce já possuía, indiretamente, participação em todos esses Shopping Centers e consolidava proporcionalmente os mesmos, na elaboração das informações financeiras pro-forma não auditadas, consideramos que essa aquisição tivesse ocorrido retroativamente a 1º de janeiro de 2011, de modo a refletir os aumentos de participações societárias em cada um dos Shopping Centers acima, para, conforme segue: (i) 100% do Shopping Carioca; (ii) 100% do Boulevard Shopping Campos; (iii) 89% do Caxias Shopping; e (iv) 78% do Shopping Taboão, exceto o Boulevard Campina Grande, já que em 13 de agosto de 2012 anunciamos o acordo para venda deste ativo. Dessa forma, somamos às nossas demonstrações de resultado consolidadas auditadas ou revisadas da Aliansce, as respectivas participações de cada Shopping Centers adquirido da Pargim, conforme segue: Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012 Aliansce Consolidado Carioca Shopping Shopping Taboão Caxias Shopping Boulevard Shopping Campos Informações Financeiras Consolidadas Proforma Demonstração de Resultado (valores em milhares de reais) Receita Operacional Bruta Deduções (19.566) (331) (293) (229) (112) (20.531) Receita Operacional Líquida Custo de aluguéis e serviços (46.556) (65) (246) (153) (65) (47.085) Depreciação (24.543) (1.242) (900) (628) (195) (27.508) Lucro Bruto Outras (Despesas) Receitas Operacionais Adminisitrativas e gerais (36.653) (36.653) Despesas tributárias (276) (276) Outras (Despesas) Receitas operacionais Resultado Financeiro (55.520) (55.520) Despesas financeiras (86.505) (86.505) Receitas financeiras Resultado antes dos impostos Imposto de renda e contribuição social (28.036) (28.036) Lucro líquido/ (prejuízo) do exercício Acionistas controladores Participações minoritárias Lucro líquido/ (prejuízo) do exercício AMECURRENT dez-12 18:41 PÁGINA: 15 de 407

22 3.9 - Outras informações relevantes Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Aliansce Consolidado Carioca Shopping Shopping Taboão Caxias Shopping Boulevard Shopping Campos Informações Financeiras Consolidadas Proforma Demonstração de Resultado (valores em milhares de reais) Receita Operacional Bruta Deduções (22.007) (1.295) (1.155) (858) (333) (25.647) Receita Operacional Líquida Custo de aluguéis e serviços (47.472) (1.191) (459) (687) (408) (50.217) Depreciação (24.543) (4.757) (3.420) (2.517) (533) (35.770) Lucro Bruto Outras (Despesas) Receitas Operacionais (28.801) (28.801) Adminsitrativas e gerais (38.278) (38.278) Despesas tributárias (304) (304) Outras (Despesas) Receitas operacionais Resultado Financeiro (19.036) (19.036) Despesas financeiras (83.342) (83.342) Receitas financeiras Resultado antes dos impostos Imposto de renda e contribuição social (29.804) (29.804) Lucro líquido / (prejuízo) do exercício Acionistas controladores Participações minoritárias Lucro líquido do exercício Em complemento as informações acima, apresentamos as medidas não contábeis relacionadas a essas informações financeiras pro-forma: NOI - NET OPERATING INCOME - PARGIM Receita Operacional Bruta (1) (-) Custos de aluguéis e serviços (2) (=) NOI Incremental (+) NOI Aliansce (3) (=) NOI Proforma (4) Margem NOI Proforma (5) 92,0% 93,3% (1) Representa as receita de aluguéis + cessão de direito de uso + resultado de estacionamento. (2) Representa as contas: Provisão para contingências (nos shoppings) + custos operacionais de shoppings. (3) Vide seção 3.2. (4) Medição não contábil por nós elaborada, que consiste na receita bruta de aluguéis acrescida do resultado dos estacionamentos e da cessão de direito de uso, menos os custos de aluguéis e serviços e provisão para devedores duvidosos. (5) Representa o NOI dividido pela receita bruta de aluguéis acrescida do resultado dos estacionamentos e da cessão de direito de uso provenientes dos shoppings em que possuímos participação. Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de (valores em milhares de reais, exceto percentuais) Período encerrado em 30 de setembro Companhia EBITDA Pro-forma Companhia EBITDA Pro-forma 2011* Incremental 2011 AV % 2012* Incremental 2012 AV % Lucro líquido % % (+) Depreciação / Amortização % % (+) Resultado financeiro % % (+) Imposto de renda e contribuição social % % EBITDA % % (+) Despesas / (-) Receitas não recorrentes 3 (5.928) (5.928) -3% (33.863) (33.863) -21% (-)Ganho sobre aquisições e/ou venda de ativos (17.064) (17.064) -10% (39.326) (39.326) -24% (+)Gastos pré-operacionais % % (+/-) Outros % % EBITDA ajustado¹ % % Margem EBITDA ajustado² 68,4% 71,3% 68,7% 69,7% (1) Medição não contábil por nós elaborada, reconciliada observando uma das sugestões do Ofício Circular CVM n.º 01/2007, que consiste no lucro líquido acrescido do imposto de renda e da contribuição social, da depreciação, da amortização, resultado financeiro líquido e de despesas/receitas não recorrentes. O EBITDA Ajustado não é uma linha de demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e não representa o fluxo de caixa para os exercícios AMECURRENT dez-12 18:41 PÁGINA: 16 de 407

23 3.9 - Outras informações relevantes apresentados, não devendo ser considerado como alternativa para este ou para o lucro líquido ou como indicador do desempenho operacional ou de liquidez. O EBITDA Ajustado não tem uma definição única e a definição de EBITDA Ajustado pode não ser comparável ao EBITDA Ajustado utilizado por outras companhias. (2) Representa o EBITDA Ajustado dividido pela receita líquida. (3) A Companhia considera despesas não recorrentes com sendo despesas extraordinárias. (4) Em 2009 a rubrica é composta por gastos com arbitragem do shopping Leblon e distribuição diferenciada de lucros. Em 2010 o saldo é relativo à gastos com arbitragem do shopping Leblon. Em 2011 o saldo representa despesas com EARN OUT do Bangu Shopping, contingência de IPTU de lojas vagas no Boulevard Shopping Belém, honorários advocatícios para aquisições e outros. No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011, os gastos foram com contingência de IPTU de lojas vagas no Boulevard Shopping Belém, no mesmo período de 2012, despesas com aquisições de ativos e receita em processo de PIS/COFINS na subsidiária BSC. * - Vide informações na seção 3.2 Análise dos resultados do Via Parque Shopping Histórico De acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, o Fundo de Investimento Imobiliário Via Parque Shopping ( FIIVPS ou Fundo Via Parque ) está registrado nas informações trimestrais da Companhia pelo valor justo, apurado através do fluxo de caixa descontado pela taxa de desconto calculada através da metodologia do CAPM (Capital Asset Pricing Model), levando em consideração a taxa livre de risco e prêmio de mercado calculado com base no mercado de ações norte-americano, o risco Brasil e o beta médio da indústria de shopping centers brasileira. Os quadros a seguir apresentam a demonstração de resultados do Via Parque Shopping e de nossos resultados revisados no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 e no período de nove meses findos em 30 de setembro Via Parque Shopping - 100% (1) Via Parque Shopping - 69,62% (2) Períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2012 Períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2012 AV% AV% Demonstração de Resultado (valores em milhares de reais, exceto percentuais) (valores em milhares de reais, exceto percentuais) Receita Operacional Bruta % % Receitas de Aluguéis e prestação de serviços % % Deduções (82) (%) (57) (%) Receita Operacional Líquida % % Custo de aluguéis e serviços (5.935) (21%) (4.132) (21%) Lucro Bruto % % Outras (despesas) receitas Operacionais (513) (2%) (358) (2%) Resultado financeiro % 821 4% Lucro Operacional % % Lucro líquido do período % % (1) Os números representam os resultados integrais do FIIVPS. (2) Os números representam nossa participação de 69,62% no resultado do FIIVPS. Via Parque Shopping - 100% (1) Via Parque Shopping - 69,62% (2) Exercícios Sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011 Exercícios Sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011 AV% AV% Demonstração de Resultado (valores em milhares de reais, exceto percentuais) (valores em milhares de reais, exceto percentuais) Receita Operacional Bruta % % Receitas de Aluguéis e prestação de serviços % % Deduções (336) (1%) (234) (1%) Receita Operacional Líquida % % Custo de aluguéis e serviços (7.517) (23%) (5.233) (23%) Lucro Bruto % % Outras (despesas) receitas Operacionais (6.822) (21%) (4.750) (21%) Resultado financeiro % % Lucro Operacional % % Lucro líquido do período % % (1) Os números representam os resultados integrais do FIIVPS. (2) Os números representam nossa participação de 69,62% no resultado do FIIVPS. Em complemento as informações acima, apresentamos as medidas não contábeis relacionadas as informações financeiras do Via Parque: AMECURRENT dez-12 18:41 PÁGINA: 17 de 407

24 3.9 - Outras informações relevantes Net Operational Income - NOI Via Parque Shopping - 100% (6) Via Parque Shopping - 69,62% (7) Exercício findo em 31 de dezembro de Período de nove meses findos em 30 de setembro de Exercício findo em 31 de dezembro de Período de nove meses findos em 30 de setembro de Aluguéis (1) Aluguéis (1) Cessão de direito de uso Cessão de direito de uso Resultado de estacionamento (2) Resultado de estacionamento (2) Resultado Operacional Resultado Operacional (-) Custos de aluguéis e serviços (3) (7.826) (5.121) (-) Custos de aluguéis e serviços (3) (5.449) (3.566) (-) Provisão para devedores duvidosos (578) (-955) (-) Provisão para devedores duvidosos (403) (-665) (=) NOI (4) (=) NOI (4) Margem NOI (5) 73,9% 78,0% Margem NOI (5) 73,9% 78,0% (1) Representa as contas: Receita de aluguéis + aluguel de bens próprios + taxa de transferência, originadas das DFPs e ITRs da Companhia. (2) Representa as contas: Receita de estacionamento custo de estacionamento, originadas das DFPs e ITRs da Companhia. (3) Representa as contas: Gastos com imóveis alugados + provisão para contingências (nos shoppings) + custos operacionais de shoppings. (4) Medição não contábil por nós elaborada, que consiste na receita bruta de aluguéis acrescida do resultado dos estacionamentos e da cessão de direito de uso, menos os custos de aluguéis e serviços e provisão para devedores duvidosos. (5) Representa o NOI dividido pela receita bruta de aluguéis acrescida do resultado dos estacionamentos e da cessão de direito de uso provenientes dos shoppings em que possuímos participação. (6) Os números representam os resultados integrais do FIIVPS. (7) Os números representam nossa participação de 69,62% no resultado do FIIVPS. EBITDA Via Parque Shopping - 100% (4) Via Parque Shopping - 69,62% (5) Período findo em Exercício findo em Exercício findo em 30 de setembro 31 de dezembro de 31 de dezembro de de 69,62% (+)Resultado negativo torre (+)Resultado negativo torre EBITDA ajustado¹ EBITDA ajustado¹ Margem EBITDA ajustado² 80,6% 76,7% Margem EBITDA ajustado² 80,6% 76,7% (1) Medição não contábil por nós elaborada, reconciliada observando uma das sugestões do Ofício Circular CVM n.º 01/2007, que consiste no lucro líquido acrescido do imposto de renda e da contribuição social, da depreciação, da amortização, resultado financeiro líquido e de despesas/receitas não recorrentes. O EBITDA Ajustado não é uma linha de demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e não representa o fluxo de caixa para os exercícios apresentados, não devendo ser considerado como alternativa para este ou para o lucro líquido ou como indicador do desempenho operacional ou de liquidez. O EBITDA Ajustado não tem uma definição única e a definição de EBITDA Ajustado pode não ser comparável ao EBITDA Ajustado utilizado por outras companhias. (2) Representa o EBITDA Ajustado dividido pela receita líquida. (3) A Companhia considera despesas não recorrentes com sendo despesas extraordinárias. (4) Os números representam os resultados integrais do FIIVPS. (5) Os números representam nossa participação de 69,62% no resultado do FIIVPS. Período findo em 30 de setembro de Lucro líquido Lucro líquido (+) Depreciação / Amortização (+) Depreciação / Amortização (+) Resultado financeiro (1.464) (1.179) (+) Resultado financeiro (1.019) (821) (+) Imposto de renda e contribuição social - - (+) Imposto de renda e contribuição social - - EBITDA EBITDA (+) Despesas / (-) Receitas não recorrentes (+) Despesas / (-) Receitas não recorrentes (-)Contigência IPTU (-)Contigência IPTU AMECURRENT dez-12 18:41 PÁGINA: 18 de 407

25 3.9 - Outras informações relevantes 69,62% Shopping Via Aliansce Consolidado Período findo em 31 de dezembro de 2011 Parque (1) (Valores em milhares de reais) Receita bruta de aluguel e serviços Impostos e contribuições e outras deduções (22.007) (234) Receita líquida Custo de aluguéis e serviços (72.015) (5.233) Lucro bruto (Despesas)/Receitas operacionais Despesas administrativas e gerais (38.278) - Despesas legais e tributárias (304) - Outras (despesas)/receitas operacionais (4.750) (28.801) (4.750) Resultado financeiro (19.036) Lucro/ (prejuízo) antes dos impostos e participações minoritárias Imposto de renda e contribuição social (29.804) - Lucro líquido/ (prejuízo) do exercício Acionista controladores Participações minoritárias Lucro líquido/ (prejuízo) do exercício (1) Calculado a partir das demonstrações financeiras do Via Parque a 100%, conforme demonstrado na tabela acima, que trata sobre as informações do Via Parque. 69,62% Shopping Via Aliansce Consolidado Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012 Parque (1) (Valores em milhares de reais) Receita bruta de aluguel e serviços Impostos e contribuições e outras deduções (19.566) (57) Receita líquida Custo de aluguéis e serviços (71.099) (4.132) Lucro bruto (Despesas)/Receitas operacionais Despesas administrativas e gerais (36.653) - Despesas legais e tributárias (276) - Outras (despesas)/receitas operacionais (358) 926 (358) Resultado financeiro (55.520) 821 Lucro/ (prejuízo) antes dos impostos e participações minoritárias Imposto de renda e contribuição social (28.036) - Lucro líquido/ (prejuízo) do exercício Acionista controladores Participações minoritárias Lucro líquido/ (prejuízo) do exercício (1) ) Calculado a partir das demonstrações financeiras do Via Parque a 100%, conforme demonstrado na tabela acima, que trata sobre as informações do Via Parque. AMECURRENT dez-12 18:41 PÁGINA: 19 de 407

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4. Fatores de risco Para fins desta Seção e da Seção 5 deste Formulário de Referência, a indicação de que um risco pode ter ou terá um efeito adverso para nós ou expressões similares significa que esse risco pode ter ou terá um efeito adverso na participação de mercado, reputação, negócios, situação financeira, resultado das operações, margens, fluxo de caixa e/ou no preço de mercado das ações de nossa emissão. Riscos adicionais que na data deste Formulário de Referência consideramos irrelevantes ou que na data deste Formulário de Referência não são do nosso conhecimento também podem ter um efeito adverso para nós Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: À Companhia: Nós podemos não conseguir executar integralmente nossos projetos e estratégias de crescimento, por meio de crescimento orgânico, aquisições de novos Shopping Centers ou até mesmo de participações adicionais em Shopping Centers onde já detemos participações, com a regularidade, dimensão, ou mesmo a preços e em condições por nós esperadas, o que pode nos causar um efeito adverso. Nossos projetos e estratégias mais importantes baseiam-se na consolidação e expansão de nosso portfólio de centros de compras e entretenimento que congregam, no mesmo local, atividades empresariais diversificadas, distribuídas entre os diferentes ramos de comércio e serviço, que são precedidas por uma planificação técnica fundamentada por estudos sobre o potencial de compras da área de influência a que eles servem ( Shopping Centers ). Nós não podemos garantir que os nossos projetos e estratégias de expansão e investimento serão integral e eficazmente realizados no futuro, bem como, se realizados, trarão os benefícios esperados ou darão causa a um crescimento que exceda as nossas expectativas, o que pode prejudicar a supervisão dos nossos negócios e a qualidade dos nossos serviços. Adicionalmente, o sucesso da integração de novos negócios dependerá da nossa capacidade de gerir tais negócios satisfatoriamente e criar sinergias operacionais e financeiras entre nossos atuais e futuros negócios. Nós podemos não ser capazes de reduzir custos ou de nos beneficiar de outros ganhos esperados com essas aquisições, o que pode nos afetar adversamente. Além disso, a gestão dos nossos negócios existentes pode ser comprometida se a integração de novos negócios se apresentar mais complexa do que o esperado, consumir mais recursos e/ou demandar tempo e esforços adicionais da nossa administração. Aquisições também representam risco de exposição a responsabilidades relativas a contingências envolvendo Shopping Centers ou a sociedade adquirida, sua administração ou passivos incorridos anteriormente à sua aquisição. O processo de auditoria (due diligence) que conduzirmos com relação a uma aquisição e quaisquer garantias contratuais ou indenizações que possamos receber dos vendedores de tais Shopping Centers ou sociedades podem não ser suficientes para nos proteger ou nos compensar por eventuais contingências. Uma contingência significativa associada a uma aquisição também pode nos afetar adversamente. Adicionalmente, a concorrência na aquisição ou construção de novos Shopping Centers poderá elevar os preços das sociedades alvo, bem como dos imóveis além do esperado, o que pode ocasionar um efeito adverso relevante nos nossos negócios e resultados. As características, público alvo e o plano de distribuição dos tipos e tamanhos de lojas pelo Shopping Center podem não ser compatíveis com a estratégia do nosso crescimento, o que pode requerer tempo e recursos financeiros excessivos na adequação ao nosso portfólio, ocasionando um efeito adverso relevante. Desta forma, caso nossos projetos e empreendimentos não sejam integralmente desenvolvidos ou implementados, poderão ocorrer impactos em nossos negócios, operações e situação financeira, o que pode ocasionar um efeito adverso nos nossos negócios e resultados. AMECURRENT dez-12 12:48 PÁGINA: 20 de 407

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco Ainda, acreditamos que a participação em projetos complementares é uma de nossas principais estratégias. Entretanto, este segmento de mercado é inovador e, portanto, poderemos não ser bem sucedidos em nossos investimentos neste sentido. Os demais acionistas dos Shopping Centers nos quais detemos participação podem ter interesses divergentes dos nossos. Em determinados Shopping Centers nos quais possuímos participação parcial, dependemos da anuência dos demais acionistas para a tomada de certas decisões significativas que possam afetar as estratégias dos referidos empreendimentos. É possível que tais acionistas tenham interesses operacionais e econômicos diversos dos nossos, podendo agir de forma contrária à nossa política estratégica e aos nossos objetivos. Adicionalmente, caso não sejamos capazes de atingir o quórum necessário para a aprovação destas deliberações, podemos não conseguir implementar adequadamente nossos projetos e estratégias de negócio. Disputas com os demais acionistas podem ocasionar litígios judiciais ou arbitrais, o que pode aumentar as nossas despesas e impedir que os nossos administradores mantenham o foco inteiramente direcionado aos nossos negócios, ocasionando um efeito adverso relevante nos nossos negócios e resultados. Somos condôminos em condomínios edilícios em alguns de nossos Shopping Centers. Caso surjam contingências nesses Shopping Centers, os respectivos condomínios serão responsáveis pelo pagamento dos valores de tais contingências. Caso os condomínios não disponham dos recursos necessários para arcar com tais despesas poderemos ser, na qualidade de condôminos, obrigados a arcar com as mesmas. Em alguns de nossos Shopping Centers somos condôminos em condomínios edilícios, os quais serão responsáveis pelo pagamento dos valores relacionados a eventuais contingências de qualquer natureza relativas aos Shopping Centers. Não há garantias de que tais condomínios disporão dos recursos necessários ao pagamento dessas eventuais contingências caso elas se materializem. Caso os condomínios não possuam recursos para fazer frente a qualquer pagamento devido pelos Shopping Centers, nós, na qualidade de condôminos, poderemos ser demandados a realizar tais pagamentos, o que pode ocasionar um efeito adverso relevante nos nossos negócios e resultados. Podemos ser responsabilizados por riscos relacionados à terceirização de parte substancial de nossas atividades, o que pode nos afetar adversamente. Temos contratos com empresas terceirizadas, que nos proveem significativa quantidade de mão-deobra, tais como manutenção, limpeza e segurança. Na hipótese de uma ou mais empresas terceirizadas não cumprirem com suas obrigações, em especial as trabalhistas, previdenciárias ou fiscais, poderemos vir a ser considerados subsidiariamente responsáveis e, assim, ser obrigados a pagar tais valores aos empregados das empresas terceirizadas ou às autoridades competentes. Adicionalmente, não podemos garantir que empregados de empresas terceirizadas não tentarão ver reconhecido vínculo empregatício conosco, o que pode ocasionar um efeito adverso relevante nos nossos negócios e resultados Perdas não cobertas pelos seguros contratados pelos Shopping Centers podem resultar em prejuízos o que poderá nos causar efeitos adversos. Existem determinados tipos de risco que podem não estar cobertos pelas apólices de seguros que temos contratadas para nossos Shopping Centers (tais como guerra, terrorismo, caso fortuito e de força maior, responsabilidades por certos danos ou poluição ambiental ou interrupção de certas atividades). Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer desses eventos não cobertos, o investimento realizado no respectivo Shopping Center pode ser perdido total ou parcialmente, obrigando-nos a incorrer em custos adicionais para a sua recomposição, reforma e indenizações, resultando em prejuízos para os Shopping Centers e para nós. Não podemos garantir que, mesmo na hipótese da ocorrência de um sinistro coberto por nossas apólices de seguros contratadas, o pagamento da indenização pela companhia seguradora será suficiente para integralmente cobrir os AMECURRENT dez-12 12:48 PÁGINA: 21 de 407

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco danos decorrentes de tal sinistro. Ademais, na qualidade de administradora de Shopping Centers, poderemos ser responsabilizados subsidiariamente pela não obtenção ou renovação de nossas licenças e autorizações. Finalmente, não podemos assegurar que, no futuro, conseguiremos renovar as apólices de seguro em melhores ou, no mínimo, nas mesmas condições contratadas, o que poderá ocasionar um efeito adverso relevante nos nossos negócios e resultados. Podemos não conseguir implementar integralmente nossa estratégia de negócios. Não há como garantirmos que quaisquer de nossas metas e estratégias para o futuro serão integralmente implementadas. Em consequência, podemos não ser capazes de expandir nossas atividades e ao mesmo tempo replicar nossa estrutura de negócios, desenvolvendo nossa estratégia de crescimento de forma a atender às demandas dos diferentes mercados. Adicionalmente, após eventual aquisição, será necessário integrar novos Shopping Centers ao nosso portfólio existente. Os Shopping Centers adquiridos por nós, seu mix de lojas e outras características podem não ser compatíveis com nossa estratégia de crescimento, o que pode requerer tempo e recursos financeiros excessivos na adequação destes Shopping Centers ao portfólio, ocasionando a perda de foco da nossa administração para outros negócios. Adicionalmente, podemos não ser capazes de implementar padrões de excelência na nossa gestão operacional, financeira e de pessoas. Caso não sejamos bem sucedidos no desenvolvimento de nossos projetos e empreendimentos e em nossa gestão, o direcionamento da nossa política de negócios será impactado, o que pode causar um efeito adverso para nós. Prestamos serviços de administração, comercialização e planejamento aos Shopping Centers sob contratos sujeitos a rescisão ou não renovação. Celebramos contratos de prestação de serviços de administração, comercialização e planejamento com nossos Shoppings Centers e com Shoppings Centers de terceiros, diretamente ou por meio das nossas controladas: Aliansce Assessoria Comercial Ltda., Colina Shopping Center Ltda., Administradora Carioca de Shopping Centers Ltda., Expoente 1000 Empreendimentos e Participações S.A. e SDT 3 Centro Comercial Ltda., totalizando 27 Shopping Centers. Caso esses contratos sejam rescindidos ou não sejam renovados, nossos negócios e resultados podem ser adversamente afetados. Estamos sujeitos a decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos. Somos réus em processos judiciais e administrativos, principalmente, nas esferas cível, tributária e trabalhista, cujos resultados não podemos garantir que serão favoráveis ou que não serão julgados improcedentes, ou ainda, que tais ações estejam plenamente provisionadas. Decisões contrárias aos nossos interesses que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a realização dos nossos negócios conforme inicialmente planejados poderão causar um efeito adverso para nós. Para mais informações sobre nossos processos judiciais ou administrativos, veja os itens 4.3 a 4.8 deste Formulário de Referência. Eventuais dificuldades financeiras de determinadas Lojas poderão causar um efeito adverso para nós. As Lojas Âncoras respondem por um percentual relevante das receitas de aluguel da Companhia, que por sua vez representam a maior parte do total de nossas receitas. Eventuais dificuldades financeiras por parte das lojas instaladas em nossos shopping centers, sobretudo por parte das Lojas Âncoras, podem causar não pagamento dos aluguéis e a rescisão das atuais locações ou a expiração do prazo das locações dessas lojas sem que haja renovação do contrato de locação. Podemos não ser capazes de ocupar novamente esse espaço com facilidade, com a mesma categoria de loja e/ou nas mesmas condições do contrato de locação rescindido ou expirado. Isto poderá aumentar a vacância de lojas nos nossos Shopping Centers ou afetar adversamente o Mix de Lojas dos nossos Shopping Centers, diminuindo nossa receita com aluguéis ou a capacidade de atrair consumidores para nossos lojistas, o que pode causar efeito adverso para nós. AMECURRENT dez-12 12:48 PÁGINA: 22 de 407

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco Na qualidade de proprietário dos imóveis nos quais se encontram os Shopping Centers nos quais temos participação, estaremos eventualmente sujeitos ao pagamento de despesas extraordinárias, as quais podem causar um efeito adverso para nós. Na qualidade de proprietário dos imóveis nos quais se encontram os Shopping Centers nos quais temos participação, estamos eventualmente sujeitos ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. Estamos sujeitos a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais em geral (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, e ainda custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino. O pagamento de tais despesas pode causar um efeito adverso para nós. Caso percamos e/ou não sejamos capazes de atrair profissionais qualificados, nossa capacidade de crescimento e a execução de nossa estratégia de negócios podem causar efeito adverso para nós. A concretização da nossa estratégia, no que se refere à execução dos nossos negócios, bem como a seleção, estruturação, direcionamento e execução dos nossos investimentos no setor de Shopping Centers, dependem significativamente do comprometimento e das habilidades de nossa alta administração. Nesse sentido, o nosso sucesso e crescimento futuro estão diretamente relacionados à continuidade dos serviços desses administradores e da nossa capacidade em identificar, atrair e manter em nossos quadros profissionais qualificados. O mercado em que atuamos é competitivo e não podemos assegurar que teremos sucesso em atrair e manter tais profissionais. A perda dos serviços de qualquer destes profissionais pode ter um efeito adverso para nós. Além disso, o fato de uma parcela relevante da remuneração de nossos administradores estar intimamente ligada ao desempenho e à geração de resultados a nós pode levar a nossa administração a dirigir nossos negócios e atividades com maior foco na geração de resultados no curto prazo, o que poderá não coincidir com os interesses dos nossos demais acionistas que tenham uma visão de investimento de longo prazo em relação às ações de nossa emissão. Nosso endividamento pode afetar negativamente nossos negócios. Em 30 de setembro de 2012, nossa dívida líquida total consolidada foi de R$1.440,9 milhões. O pagamento de juros e do montante principal de nosso endividamento em 30 de setembro de 2012 totalizou R$102,1 milhões. Nosso endividamento consolidado poderá: limitar nossa capacidade de obter novos financiamentos; nos obrigar a dedicar uma parte substancial do nosso fluxo de caixa para servir a nossa dívida, o que pode prejudicar nossa capacidade de usar nosso fluxo de caixa para financiar capital de giro, despesas de capital e outros requisitos gerais corporativos, além do cumprimento de nossas obrigações; limitar nossa flexibilidade para planejar e reagir a mudanças em nossos negócios e no setor em que atuamos; colocar-nos em uma situação de desvantagem competitiva em relação a alguns de nossos concorrentes que têm menos dívidas do que nós; e aumentar nossa vulnerabilidade a condições econômicas e industriais negativas, incluindo mudanças em variações nas taxas de juros ou uma queda nos nossos negócios ou a economia. a. À seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle: Nós somos controlados por um grupo de acionistas cujos interesses podem diferir dos interesses de nossos demais acionistas e de nossos administradores não eleitos por eles. AMECURRENT dez-12 12:48 PÁGINA: 23 de 407

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco Somos controlados por um grupo de acionistas que, em conjunto, possuem o poder de controle sobre ações representativas de 43,7% do nosso capital social total e votante. Em decorrência do acordo de acionistas celebrado em 18 de junho de 2007 e aditado em 12 de novembro de 2009 ( Acordo de Acionistas ), a GGP Brazil I LLC ( GGP Brazil I ) e a Rique Empreendimentos e Participações S.A. ( Rique Participações, em conjunto com a GGP Brazil I, os Acionistas Controladores ) possuem poderes para, entre outras coisas, eleger e destituir a maioria dos membros de nosso Conselho de Administração e determinar o resultado da maioria das deliberações que exija aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações, parcerias e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas a legislação e normas vigentes. Nossos Acionistas Controladores poderão ter interesse em alienações, aquisições, parcerias, financiamentos e operações similares que podem diferir ou conflitar com os interesses dos investidores. Nossos Acionistas Controladores ainda poderão votar em deliberações de acionistas ou em reuniões do Conselho de Administração, por meio de conselheiros por eles indicados, de forma diferente dos demais acionistas, aprovando grande parte das matérias colocadas para deliberação, o que pode ocasionar um efeito adverso relevante nos nossos negócios e resultados. Além disso, a GGP Brazil III, LLC ( GGP III ), possui 14,1233% do capital social total e votante da Companhia. Apesar de que suas ações não estão vinculadas ao Acordo de Acionistas, a GGP III é controlada pela GGPLP Real Estate, Inc, que, por sua vez, é controlada pela GGP Limited Partnership, empresa que controla, indiretamente, a GGP Brazil I. Para mais informações sobre o Acordo de Acionistas, ver item 15.5 deste Formulário de Referência. A Companhia não tem um controlador ou grupo de controle que detenha mais que 50% das suas Ações, o que deixa a Companhia suscetível a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um grupo de controle. A Companhia não tem um controlador ou grupo de controle que detenha mais do que 50% de suas Ações. Caso surja um grupo de controle e este passe a deter o poder decisório, a Companhia poderá sofrer mudanças repentinas e inesperadas das suas políticas corporativas e estratégias, inclusive por meio de mecanismos como a substituição dos seus administradores. Além disso, podemos ficar vulneráveis a tentativas hostis de aquisição de controle e a conflitos daí decorrentes. Adicionalmente, a ausência de um controle ou um grupo de controle que detenha mais de 50% de Ações de emissão da Companhia pode dificultar certos processos de tomada de decisão, pois pode não ser atingido o quórum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações. b. Aos seus acionistas: Os interesses de alguns de nossos administradores podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações de nossa emissão, uma vez que sua remuneração baseia-se também em Plano de Opção de Compra. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 12 de novembro de 2009, nossos acionistas aprovaram nosso plano de opção de compra de ações aos nossos administradores, empregados ou prestadores de serviços, e nossas subsidiárias ou condomínios edilícios dos Shopping Centers que administramos ou detemos participação ( Plano de Opção de Compra de Ações ou Plano de Opção ). Nosso Conselho de Administração aprovou quatro programas de outorga de opções de compra de ações de nossa emissão, onde foram outorgadas, respectivamente, opções (sendo para administradores); opções (sendo para administradores); opções (sendo para administradores) e (todas para administradores). Deste modo, o fato dos referidos administradores possuírem Plano de Opção cujo preço de exercício por ação era o de mercado quando da outorga do Plano de Opção e que pode ser diferente do preço de mercado de nossas ações quando dos respectivos exercícios, por tais administradores, do direito de aquisição de ações de nossa emissão por meio dos Planos de Opção, pode levar tais executivos a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados à cotação de nossas ações, o que pode ocasionar um efeito adverso relevante nos nossos negócios e resultados. Para mais informações sobre os Planos de Opção, ver item 13 do Formulário de Referência. AMECURRENT dez-12 12:48 PÁGINA: 24 de 407

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco A captação de recursos adicionais por meio de uma oferta pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações poderá diluir a participação acionária de nossos acionistas. Poderemos, no futuro, captar recursos por meio da emissão pública ou privada de ações ou de títulos de dívida conversíveis em ações. A captação de recursos adicionais por meio da emissão de ações ou de títulos de dívida conversíveis em ações poderá, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, ser feita com exclusão do direito de preferência de nossos acionistas e poderá, portanto, diluir a participação acionária percentual e patrimonial de nossos atuais acionistas, bem como dos novos investidores em nossas ações ou títulos de dívida conversíveis em nossas ações. Podemos não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares de nossas ações. De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas, no mínimo, 25% de nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendo ou juros sobre o capital próprio. Para mais informações, veja o item 3.4, b deste Formulário de Referência. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Poderemos não pagar dividendos a nossos acionistas em qualquer exercício, caso nosso Conselho de Administração determine que não possuímos lucro líquido ou reservas de lucro nos termos da Lei das Sociedades por Ações para distribuir dividendos, ou que a distribuição de dividendos seria incompatível com a nossa situação financeira naquele momento, e nossos acionistas deliberem não distribuí-los. Os acontecimentos e a percepção de risco em outros países, especialmente nos Estados Unidos e em países da América Latina e de mercados emergentes, podem afetar o valor de nossos valores mobiliários. O valor de mercado de valores mobiliários de ações ou de dívidas emitidos por nós pode ser afetado por condições econômicas e de mercado em outros países, inclusive os Estados Unidos, China, países europeus e outros países da América Latina e de mercados emergentes. Crises em outros países podem diminuir o interesse dos investidores pelos valores mobiliários de emissores com operações na América Latina e inclusive em nossos valores mobiliários. Além disso, a crise financeira originada nos Estados Unidos no quarto trimestre de 2008 resultou em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos, que direta ou indiretamente afetam de forma negativa o mercado acionário e a economia do Brasil, tais como oscilações nas cotações de valores mobiliários de companhias abertas, falta de disponibilidade de crédito, desaceleração generalizada da economia mundial, instabilidade cambial e pressão inflacionária. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive de nossos valores mobiliários. Crises em outros países podem dificultar ou impedir nosso acesso ao mercado de capitais e ao financiamento das nossas operações no futuro, em termos aceitáveis, bem como, direta ou indiretamente, dificultar ou impedir nosso acesso a mercados internacionais, afetando negativamente os nossos resultados operacionais, nosso valor de mercado e nossa condição financeira. c. As suas controladas e coligadas: Acreditamos que os riscos relacionados às controladas são os mesmos relacionados à Companhia. A Companhia não possui coligadas. d. A seus fornecedores: Acreditamos que não existem fatores de risco relacionados aos fornecedores da Companhia que possam influenciar a decisão de investimento. AMECURRENT dez-12 12:48 PÁGINA: 25 de 407

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco e. À seus clientes: Acreditamos que não existem fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, relacionados aos clientes da Companhia. f. Aos setores da economia nos quais a Companhia atue: Condições econômicas e sociais adversas nos locais onde estão localizados os Shopping Centers podem afetar adversamente os níveis de ocupação e locação dos espaços e, consequentemente, nos causar um efeito adverso. Os nossos resultados operacionais dependem substancialmente de nossa capacidade de locar os espaços disponíveis nos Shopping Centers e, na ocorrência de alguma das condições abaixo descritas, poderemos não conseguir locar os espaços de forma eficiente, o que pode afetar nossos resultados operacionais e diminuir nossas receitas de locação: períodos de recessão e desaquecimento da economia brasileira, que podem gerar a diminuição dos preços das locações; aumento do nível de criminalidade e violência urbana nas áreas nas quais os Shopping Centers estão instalados; falta de confiança dos locatários na segurança, conveniência e atratividade das áreas nas quais os Shopping Centers estão instalados; incapacidade de atração e manutenção de locatários das grandes lojas conhecidas do público, com características estruturais e mercadológicas especiais, que funcionam como força de atração de consumidores, assegurando permanente afluência e trânsito uniforme destes em todas as áreas dos Shopping Centers ( Lojas Âncora ); inadimplência e/ou não cumprimento das obrigações contratuais pelos locatários; aumento de tributos incidentes sobre nossas atividades e dos locatários; aumento dos custos operacionais, incluindo a necessidade de capital adicional; mudanças regulatórias no setor de Shopping Centers, inclusive nas leis de zoneamento; e competitividade de lojas de varejo e outros meios de venda de varejo, como a internet. Caso algum dos riscos acima se concretize, a nossa condição financeira e nossos resultados operacionais podem ser afetados negativamente, assim como a distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprio aos nossos acionistas. Os nossos resultados operacionais dependem dos negócios dos Shopping Centers e das vendas geradas pelas lojas neles instaladas. Historicamente, o mercado de varejo tem sido suscetível a períodos de desaquecimento econômico geral, que tem levado à queda nos gastos do consumidor. O sucesso das nossas operações depende, entre outros, de vários fatores relacionados ao poder de compra dos consumidores e/ou que afetam a sua renda, inclusive a condição econômica brasileira e, em menor escala, mundial, a situação geral dos negócios, taxa de juros, inflação, disponibilidade de crédito ao consumidor, tributação, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras, níveis de emprego e salários. AMECURRENT dez-12 12:48 PÁGINA: 26 de 407

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco O resultado operacional dos nossos Shopping Centers depende, em grande parte, do recebimento de valores a título de aluguel de seus respectivos lojistas, o que, por sua vez, depende do sucesso das vendas das lojas, o qual está sujeito, entre outros fatores, ao movimento e poder de compra de clientes e à situação geral da economia brasileira. A redução no movimento dos nossos Shopping Centers, como resultado de declínio econômico nacional, a queda da atratividade de suas lojas ou a abertura de novos centros de compras em regiões próximas, deterioração de nossa imagem perante o público ou desastres causados por possíveis falhas de estrutura não conhecidas por nós ou mesmo catástrofes naturais fora de nosso controle, pode causar a diminuição da rentabilidade de seus locatários e, consequentemente, um efeito adverso em nós e em nossos negócios. Caso as Lojas Âncoras venham a sofrer dificuldades financeiras, seus respectivos contratos de locação poderão ser rescindidos ou não renovados. Nessa hipótese, poderemos não ser capazes de ocupar novamente estes espaços de forma eficiente, nas mesmas condições do contrato rescindido, e com facilidade, tendo em vista que o processo de negociação com as Lojas Âncoras é mais complexo do que com as pequenas lojas, sem características estruturais e mercadológicas especiais, localizadas no entorno das Lojas Âncoras e destinadas ao comércio em geral ( Lojas Satélites ). Isto poderá diminuir o movimento dos consumidores pelos Shopping Centers e, consequentemente, o volume de vendas das lojas, o que pode ocasionar um efeito adverso relevante nos nossos negócios e resultados. Nossos Shopping Centers poderão enfrentar forte concorrência. A construção de novos Shopping Centers ou centros comerciais em áreas próximas às que se situam os nossos Shopping Centers poderão impactar a capacidade desses Shopping Centers de alocação eficiente de seus espaços e lojas. O ingresso de novos concorrentes nas regiões nas quais nossos Shopping Centers operam poderá demandar um aumento não planejado de investimentos. Ademais, caso haja uma diminuição no movimento dos nossos Shopping Centers em virtude dos novos concorrentes ou, caso esses novos empreendimentos ofereçam condições mais vantajosas para os locatários, poderemos enfrentar dificuldades na renovação de nossos contratos de locação, o que poderá gerar vacância dos espaços em nossos Shopping Centers e a consequente redução do nosso fluxo de caixa e lucro operacional. Ademais, podemos sofrer concorrência de outros meios de consumo utilizados pelos consumidores de nossos Shopping Centers, tais como telemarketing, lojas virtuais, entre outros, o que pode ocasionar um efeito adverso relevante nos nossos negócios e resultados. O setor de Shopping Centers no Brasil é altamente fragmentado e voltado para a preferência dos consumidores, o que poderá ocasionar uma redução do volume de nossas operações. O setor de Shopping Centers no Brasil é altamente fragmentado. O produto Shopping Center requer constantes pesquisas para definir novos formatos e estratégias de atuação. As mudanças na preferência do consumidor, o aparecimento de sistemas alternativos de varejo e a construção de um número crescente de Shopping Centers têm levado a modificações nos Shopping Centers existentes para enfrentar a concorrência. A disputa pelo consumidor e a busca de diferenciação estão estreitamente ligadas às medidas tomadas para revitalizações e redefinição do perfil dos Shoppings Centers. Esses projetos abrangem gastos crescentes de marketing, seleção e/ou modificação da rede de lojistas (Mix de Lojas), Lojas Âncoras, promoção de eventos, vagas de estacionamento, projeto arquitetônico, ampliação do número de centros de lazer e serviços, treinamento e modernização e informatização de operações. Outras companhias, inclusive estrangeiras, em alianças com parceiros locais, ou companhias capitalizadas após a realização de ofertas públicas de ações passaram a atuar ainda mais ativamente no setor de Shopping Centers no Brasil nos últimos anos, aumentando a concorrência no setor. Na medida em que um ou mais de nossos concorrentes iniciem uma campanha de marketing ou de venda bem sucedida e, em decorrência disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, as nossas atividades podem vir a ser afetadas adversamente de maneira relevante. Se não formos capazes de responder a tais pressões de modo tão imediato e adequado quanto os nossos concorrentes, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais podem vir a ser prejudicados de maneira relevante. Assim, na hipótese de agravamento desses fatores, uma diminuição do volume de nossas AMECURRENT dez-12 12:48 PÁGINA: 27 de 407

34 4.1 - Descrição dos fatores de risco operações poderá vir a ocorrer, o que pode ocasionar um efeito adverso relevante nos nossos negócios e resultados. A Lei de Locação possui características peculiares no setor de Shopping Centers e pode gerar riscos à condução dos nossos negócios. Os contratos de locação com os lojistas em nossos Shopping Centers são regidos pela Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, e alterações posteriores ( Lei de Locação ), que, em algumas situações, geram determinados direitos ao locatário, como o direito à renovação compulsória do contrato de locação no caso de serem preenchidos cumulativamente determinados requisitos previstos em lei. Nesse sentido, uma eventual renovação compulsória do contrato de locação pode apresentar dois riscos principais que, caso efetivamente materializados, podem causar efeito adverso para nós. São eles: (i) caso desejarmos desocupar o espaço ocupado por determinado locatário visando renovar e/ou adaptar o Mix de Lojas de nossos Shopping Centers, esta ação ficará prejudicada, uma vez que o locatário poderá ter obtido ordem judicial que o permita permanecer em nossos Shopping Centers por um novo período contratual; e (ii) caso desejarmos, além da desocupação do espaço, a revisão do aluguel para valor maior, esta revisão deverá ocorrer no curso da ação judicial de renovação do contrato de locação, hipótese em que a definição do valor final do aluguel ficará a cargo de sentença judicial. Dessa forma, ficamos sujeitos à interpretação a ser adotada e à decisão a ser proferida pelo Poder Judiciário, podendo ocorrer, inclusive, a definição de um aluguel inferior ao pago anteriormente pelo lojista. A renovação compulsória de contratos de locação e/ou a revisão judicial do aluguel pago por lojistas, se decididos contrariamente aos nossos interesses, podem afetar a condução dos nossos negócios e impactar de forma adversa os nossos resultados operacionais. A ocorrência de acidentes nos Shopping Centers pode acarretar danos materiais a nossa imagem, nos causando efeito adverso. Os Shopping Centers, por serem locais públicos e de ampla movimentação de pessoas (simplesmente frequentadores ou consumidores), estão sujeitos à ocorrência de acidentes, furtos, roubos e demais infrações em suas dependências, independentemente das políticas de prevenção adotadas, o que pode gerar sérios danos a nossa imagem. Nesses casos, é possível que os frequentadores e consumidores dos Shopping Centers migrem para outros centros de compra que acreditem ser mais seguros e menos violentos. Isto pode gerar uma redução no volume de vendas das lojas e no resultado operacional dos Shopping Centers. Ademais, na qualidade de administradora de Shopping Centers, poderemos ser responsabilizados subsidiariamente pela não obtenção ou renovação de nossas licenças e autorizações. Finalmente, a ocorrência de acidentes em nossas dependências pode levar à responsabilização civil dos Shopping Centers e a consequente indenização das vítimas, o que pode ocasionar um efeito adverso relevante nos nossos negócios e resultados. A operação regular dos nossos Shopping Centers depende fundamentalmente de serviços públicos, em especial os de água e energia elétrica. Qualquer diminuição ou interrupção desses serviços poderá causar dificuldades na operação dos nossos Shopping Centers e, consequentemente, nos afetar adversamente. Os serviços públicos, em especial os de água e energia elétrica, são fundamentais para a boa condução da operação dos nossos Shopping Centers. A diminuição ou interrupção desses serviços pode gerar como consequência natural o aumento dos custos e/ou determinadas falhas na prestação de serviços. Para que nos consigamos manter tais serviços em funcionamento, como, por exemplo, energia elétrica, podemos ser forçados a contratar empresas terceirizadas e especializadas no fornecimento de energia elétrica, o que poderá representar um gasto excessivo para nós e um aumento significativo em nossas despesas operacionais. Desse modo, qualquer diminuição ou interrupção na prestação dos serviços públicos essenciais à condução dos nossos negócios poderá gerar efeitos adversos para nós. Adicionalmente, em alguns de nossos Shopping Centers contamos com sistema de geração de energia na ponta ou co-geração. Os custos de manutenção e a variação dos preços dos insumos poderá prejudicar nossa capacidade de geração de energia por essas fontes, aumentando a dependência de serviços públicos. AMECURRENT dez-12 12:48 PÁGINA: 28 de 407

35 4.1 - Descrição dos fatores de risco g. À regulação dos setores em que a Companhia atue: O setor de Shopping Centers está sujeito a diversas normas para o seu regular funcionamento, o que pode afetar nossas atividades desenvolvidas. A atuação regular dos Shopping Centers está sujeita, entre outros fatores, ao atendimento da legislação federal, estadual e municipal, dos regulamentos, das normas de construção, zoneamento, locação, condomínio, uso do solo e proteção ao meio ambiente, e à obtenção de autorizações e licenças. Somos obrigados a obter e renovar periodicamente licenças e autorizações emitidas por diversas autoridades governamentais para desenvolver nossos empreendimentos. Caso os Shopping Centers violem ou deixem de cumprir referidas normas, ou não obtenham ou renovem as suas licenças ou autorizações, ou deixem de cumprir as respectivas condicionantes de validade, poderão sofrer sanções administrativas ou criminais, tais como imposição de multas, embargo de obras, cancelamento de licenças, suspensão das atividades e proibição de contratar com o Poder Público, dentre outras, além da responsabilidade de reparar os danos eventualmente causados ao meio ambiente (responsabilidade civil). Ademais, caso o Poder Público decida por editar normas mais rigorosas para o funcionamento e expansão dos Shopping Centers, ou à edificação de novos empreendimentos, ou ainda decida por adotar interpretações mais restritivas em relação às normas existentes, incluindo as de natureza tributária ou relacionadas às cláusulas contratuais acordadas com lojistas, locatários ou cobrança de estacionamento, a atividade dos Shopping Centers terá o seu custo aumentado para adequação às novas regras, o que pode ocasionar um efeito adverso relevante em nossos negócios e resultados. A construção de novos Shopping Centers e a expansão de Shopping Centers já existentes estão sujeitas à extensa regulamentação, o que pode vir a aumentar nossos custos, limitar nosso crescimento ou de alguma forma afetar adversamente nossas estratégias. Nossas aquisições futuras podem ser contestadas pelas autoridades concorrenciais brasileiras. De acordo com a Lei nº , de 30 de novembro de 2011, alterada pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012, que trata sobre a ordem econômica, quaisquer operações que visem a qualquer forma de concentração econômica, seja através de fusão ou incorporação de empresas, constituição de sociedade para exercer o controle de empresas ou qualquer forma de agrupamento societário, em que haja posição dominante presumindo sua existência sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% ou mais do mercado relevante. Nesse contexto, deverão ser submetidas ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência as operações de concentração econômica em que qualquer um dos grupos econômicos participantes (comprador ou vendedor) tenha registrado, no Brasil, faturamento bruto anual no último exercício social ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação equivalente ou superior a R$750 milhões e, qualquer outro tenha registrado, no Brasil, faturamento bruto anual no último exercício social ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação equivalente ou superior a R$75 milhões. O SBDC determina se uma determinada operação teria um efeito negativo nas condições competitivas do mercado no qual operamos, ou mesmo nos consumidores de tal mercado. Nesse sentido, futuras aquisições podem não ser aprovadas ou podem ser sujeitas a condições com custos elevados, tais como restrições na forma que operamos, o que poderia nos afetar adversamente. h. Aos países estrangeiros onde a Companhia atue: Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não atua em países estrangeiros. AMECURRENT dez-12 12:48 PÁGINA: 29 de 407

36 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 4.2. Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos A Companhia monitora constantemente cada um dos riscos mencionados no item 4.1 deste Formulário de Referência e vem adotando as medidas administrativas que julga necessárias para mitigar e gerenciá-los. Até este momento e de acordo com as expectativas da Companhia, não há significativo aumento ou redução na exposição aos riscos mencionados no item 4.1. AMECURRENT Nov-12 15:38 PÁGINA: 30 de 407

37 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo; e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas: Na maior parte de nossos Shopping Centers temos condomínios edilícios instituídos, que são responsáveis pelo pagamento dos valores relacionados a contingências de qualquer natureza relativas aos Shopping Centers. Especificamente em relação ao Via Parque Shopping, Shopping Center localizado na Avenida Ayrton Senna, 3.000, Barra da Tijuca, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro ( Via Parque Shopping ), nossa participação é detida por um fundo de investimento imobiliário que é o responsável pelas contingências existentes no referido shopping. Tanto no caso dos condomínios edilícios instituídos, como no caso de fundo de investimento imobiliário, para efetuar o pagamento destas contingências é necessário fazer uma chamada de recursos de todos os condôminos e/ou quotistas do condomínio e/ou fundo, conforme o caso e, caso seja aprovado, nós seremos responsáveis no limite da nossa participação no referido condomínio. No curso normal de nossos negócios, somos parte em processos judiciais e/ou administrativos decorrentes das atividades exercidas por nossos Shopping Centers. Resumimos no quadro abaixo o saldo das provisões para contingências judiciais e/ou administrativas por nós constituídas: Provisão Depósitos Líquido Provisão Depósitos Líquido Provisão Depósitos Líquido Tributária Trabalhista Cível Total de setembro de 2012 Provisão Depósitos Líquido Tributária Trabalhista Cível Total Não acreditamos que decisões desfavoráveis em qualquer ação judicial ou processo administrativo individual pendente causariam efeito adverso relevante sobre nossas atividades, nossa situação financeira ou resultados operacionais. Em 30 de setembro de 2012, os processos judiciais e procedimentos administrativos nos quais a Companhia ou suas controladas eram parte, que não estão sob sigilo e são tidos como individualmente relevantes, são os abaixo descritos: (i) Contingências Trabalhistas Em 30 de setembro de 2012, a Companhia e/ou suas controladas figuravam no polo passivo de 190 processos judiciais e 7 procedimentos administrativos de natureza trabalhista, sendo que o valor envolvido nas referidas ações perfazem o montante de aproximadamente R$ ,00. Adicionalmente, não consideramos nenhum dos processos trabalhistas individualmente relevantes. Os nossos Shopping Centers possuem caixa próprio para realizar os pagamentos em caso de perda nos processos judiciais. Os principais pleitos constantes nos processos judiciais de natureza trabalhista são: verbas rescisórias, horas extras e reflexos, aplicação das multas por atraso no pagamento de verbas rescisórias, participação nos lucros, adicional de insalubridade, indenização por danos morais, anotação na Carteira de Trabalho e Previdência Social ( CTPS ), adicional noturno e reflexos, entre outras verbas salariais, decorrentes em sua maioria do pleito de reconhecimento da responsabilidade subsidiária da AMECURRENT nov-12 18:53 AMECURRENT nov-12 17:43 PÁGINA: 31 de 407

38 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Companhia e/ou suas subsidiárias. Outrossim, participamos na maior parte de nossos Shopping Centers por meio de condomínios edilícios que são os responsáveis pelo pagamento dos valores relacionados às contingências, de qualquer natureza, relativas aos Shopping Centers. Especificamente em relação ao Via Parque Shopping, nossa participação é detida por um fundo de investimento imobiliário que é o responsável pelas contingências existentes no referido shopping. Tanto para os condomínios edilícios instituídos, como para o fundo de investimento imobiliário, caso não haja recursos próprios dos condomínios dos Shopping Centers para efetuar o pagamento destas contingências é necessário fazer uma chamada de recursos de todos os condôminos e/ou quotistas do condomínio e/ou fundo, conforme o caso e, caso seja aprovado, nós seremos responsáveis no limite da nossa participação no referido condomínio. (ii) Contingências Tributárias Em 30 de setembro de 2012, a Companhia e/ou suas controladas figuravam em 48 processos tributários, sendo que o valor envolvido nas referidas causas perfazem o montante de aproximadamente R$ ,00, sendo R$ ,00 referentes a 21 processos administrativos tributários e R$ ,00 referentes a 27 processos judiciais tributários. Algumas dessas demandas encontramse garantidas pela Companhia e/ou suas controladas através de depósitos no montante de R$ ,00. Com relação ao prognóstico dos processos, 24 deles foram avaliados como de probabilidade de perda possível, 4 como de probabilidade de perda remota, enquanto os 16 restantes não tiveram seus respectivos prognósticos informados. As demandas avaliadas como de probabilidade de perda possível perfazem o montante de, aproximadamente, R$ ,00, enquanto o valor das demandas com probabilidade remota de perda perfaz o montante de aproximadamente R$ ,00. Para as ações tributárias, a Companhia e/ou suas controladas registram provisão de R$ ,00. O Carioca Shopping, Shopping Center localizado na Avenida Vicente de Carvalho, 909, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro ( Carioca Shopping ), possui uma pendência na prefeitura referente ao IPTU desde Tal litígio teve início com a cobrança indevida de IPTU de algumas unidades autônomas, já contribuintes de IPTU, que estavam inseridas no projeto. Em razão disso, os condôminos do shopping ingressaram com diversos pedidos administrativos de revisão de metragem e impugnação do valor venal do imóvel. A Companhia considera tais processos relevantes em razão do valor envolvido. Segue, abaixo, resumo dos principais processos relacionados a este assunto: Processo Administrativo: 04/99/ /2007 a. Localização: Conselho de Contribuintes do Município do Rio de Janeiro. b. Instância: 2ª Instância. c. Data de instauração: 29/01/2007. d. Partes no processo: Pargim Empreendimentos e Participações S/A e Município do Rio de Janeiro. e. Valores, bens ou direitos envolvidos: Impugnação ao valor venal (2002) IPTU do Carioca Shopping do exercício de 2002 R$ ,40 (em novembro de 2012). f. Principais fatos: Em , foi apresentada a Impugnação. A impugnação foi considerada intempestiva pela Secretaria Municipal da Fazenda (SMF). Em decorrência, foi impetrado mandado de segurança nº , requerendo a aceitação e julgamento da impugnação pela SMF. Após a segurança ser deferida, a impugnação foi recebida e em a Companhia foi cientificada da decisão da Coordenadoria de Revisão e Julgamentos Tributários que negou provimento à impugnação, ensejando a interposição de Recurso ao Conselho de Contribuintes Municipal. Em a empresa foi intimada da decisão do Conselho de Contribuintes Municipal que negou provimento ao Recurso Voluntário. Em foram opostos Embargos de Declaração, o qual ainda não foi julgado. g. Se a chance de perda é: possível. AMECURRENT nov-12 18:53 AMECURRENT nov-12 17:43 PÁGINA: 32 de 407

39 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo Administrativo: 04/99/ /2007 h. Análise do impacto em caso de perda do processo: Em caso de manutenção do valor venal, o condomínio será obrigado a pagar o montante envolvido. i. Valor provisionado, se houver provisão: Há provisão de R$7,773 milhões para este processo e os outros dois descritos abaixo. Processo Administrativo: 04/99/ /2007 a. Localização: Conselho de Contribuintes do Município do Rio de Janeiro. b. Instância: 2ª Instância. c. Data de instauração: 29/01/2007. d. Partes no processo: Pargim Empreendimentos e Participações S/A e Município do Rio de Janeiro. e. Valores, bens ou direitos envolvidos: Impugnação ao valor venal (2003) IPTU do Carioca Shopping do exercício de 2003 R$ ,13 (em novembro de 2012). f. Principais fatos: Em , foi apresentada a Impugnação. A impugnação foi considerada intempestiva pela Secretaria Municipal da Fazenda (SMF). Em decorrência, foi impetrado mandado de segurança nº , requerendo a aceitação e julgamento da impugnação pela SMF. Após a segurança ser deferida, a impugnação foi recebida e em a Companhia foi cientificada da decisão da Coordenadoria de Revisão e Julgamentos Tributários que negou provimento à impugnação, ensejando a interposição de Recurso ao Conselho de Contribuintes Municipal. Em a empresa foi intimada da decisão do Conselho de Contribuintes Municipal que negou provimento ao Recurso Voluntário. Em foram opostos Embargos de Declaração, o qual ainda não foi julgado. g. Se a chance de perda é: Possível. h. Análise do impacto em caso de perda do processo: Em caso de condenação, o condomínio será obrigado a pagar o montante envolvido. i. Valor provisionado, se houver provisão: Conforme item acima há provisão de R$7,773 milhões para todos os três processos descritos nesse item. Processo Administrativo: 04/99/ /2007 a. Localização: Conselho de Contribuintes do Município do Rio de Janeiro. b. Instância: 2ª Instância. c. Data de instauração: 29/01/2007. d. Partes no processo: Pargim Empreendimentos e Participações S/A e Município do Rio de Janeiro. e. Valores, bens ou direitos envolvidos: Impugnação ao valor venal (2004) IPTU do Carioca Shopping do exercício de 2004 R$ ,11 (em novembro de 2012). f. Principais fatos: Em , foi apresentada a Impugnação. A impugnação foi considerada intempestiva pela Secretaria Municipal da Fazenda (SMF). Em decorrência, foi impetrado mandado de segurança nº , requerendo a aceitação e julgamento da impugnação pela SMF. Após a segurança ser deferida, a impugnação foi recebida e em a Companhia foi cientificada da decisão da Coordenadoria de Revisão e Julgamentos Tributários que negou provimento à impugnação, ensejando a interposição de Recurso ao Conselho de Contribuintes Municipal. Em a empresa foi intimada da decisão do Conselho de Contribuintes Municipal que negou provimento ao Recurso Voluntário. Em foram opostos Embargos de Declaração, o qual ainda não foi julgado. g. Se a chance de perda é: Possível. h. Análise do impacto em caso de perda do processo: Em caso de condenação, o condomínio será obrigado a pagar o montante envolvido. AMECURRENT nov-12 18:53 AMECURRENT nov-12 17:43 PÁGINA: 33 de 407

40 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo Administrativo: 04/99/ /2007 i. Valor provisionado, se houver provisão: Conforme item acima há provisão de R$7,773 milhões para todos os três processos descritos nesse item. (iii) Contingências Cíveis Em 30 de setembro de 2012, a Companhia e/ou suas controladas figuravam no polo passivo de 122 demandas que representam potenciais contingências de natureza cível, no valor total estimado de aproximadamente R$ ,00. Não há nenhum processo cível relevante no qual a Companhia e/ou suas controladas sejam parte. Participamos na maior parte de nossos Shopping Centers por meio de condomínios edilícios que são os responsáveis pelo pagamento dos valores relacionados às contingências de qualquer natureza relativas aos Shopping Centers. Caso não haja recursos próprios dos condomínios dos Shopping Centers para efetuar o pagamento destas contingências é necessário fazer uma chamada de recursos de todos os condôminos e/ou quotistas do condomínio e/ou fundo, conforme o caso. (iv) Contingências Ambientais: Em razão de algumas de nossas atividades estarem sujeitas ao controle e à fiscalização ambiental, as nossas controladas Boulevard Shopping S.A., 2008 Empreendimentos Comercias S.A., Norte Shopping Belém S.A. e Fundo de Investimento Imobiliário Via Parque Shopping S.A., figuram no polo passivo de 8 (oito) processos administrativos perante órgãos ambientais, em decorrência do descumprimento de legislação ambiental, como a supressão de vegetação e irregularidades em obras. Nenhum deles é considerado individualmente relevante. Em 05 de novembro de 2012, a Companhia foi citada para figurar no polo passivo de ação criminal referente a suposto crime ambiental envolvendo o empreendimento Aeroclube Shopping & Office, no qual a Companhia nunca teve participação. A Aliansce Administração de Shopping Centers Ltda. (incorporada pela Companhia) administrava o referido empreendimento na época do suposto descumprimento à legislação. Este processo não é considerado individualmente relevante pela Companhia. AMECURRENT nov-12 18:53 AMECURRENT nov-12 17:43 PÁGINA: 34 de 407

41 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores, ou exadministradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou exadministradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas. AMECURRENT Nov-12 16:20 PÁGINA: 35 de 407

42 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.5. Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos: Não há qualquer processo sigiloso relevante envolvendo a Companhia ou suas controladas. PÁGINA: 36 de 407

43 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros Na data deste Formulário de Referência, além dos processos mencionados abaixo, não há outros processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que, em conjunto, sejam relevantes para a Companhia ou suas controladas. Posição Processual Natureza Tipo de Ação Quantidade Valor Envolvido em 30 de setembro de 2012 (em R$) Valor Provisionado em 30 de setembro de 2012 (em R$) Prática que causou a contingência Autor Cível Despejo ,38 Não há. Locação de lojas de propriedade da Companhia Autor Cível Execução / Cobrança ,39 Não há. Locação de lojas de propriedade da Companhia Réu Cível Renovatória ,94 Não há. Réu Cível Indenizatória (Danos Materiais e Morais) ,71 Não há. Locação de lojas de propriedade da Companhia Eventos ocorridos no interior de Shopping Centers, tais como quedas no shopping ou acidentes de carro no estacionamento, onde a Companhia tem participação, envolvendo terceiros. AMECURRENT Nov-12 16:22 PÁGINA: 37 de 407

44 4.7 - Outras contingências relevantes 4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores: A Companhia e suas controladas não possuem outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores. AMECURRENT Nov-12 16:23 PÁGINA: 38 de 407

45 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 4.8. Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem: Não aplicável, pois a Companhia tem sede no Brasil e suas ações são custodiadas neste País. AMECURRENT Nov-12 16:24 PÁGINA: 39 de 407

46 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 5. Riscos de mercado 5.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros. Além dos riscos indicados no item 4.1 deste Formulário de Referência, estamos expostos a riscos de mercado decorrentes de nossas atividades envolvendo principalmente a possibilidade de flutuações na inflação e mudanças nas taxas de juros e dos índices de preço (riscos de mercado), além de risco de crédito, liquidez e operacional. Risco de Crédito Nosso risco de crédito se caracteriza pelo não cumprimento, por um cliente ou uma contraparte em um instrumento financeiro, de suas obrigações contratuais. Nossas operações estão relacionadas à locação de espaços comerciais e à administração de Shopping Centers. Nosso Contas a Receber de aluguéis e outros créditos são relacionados principalmente aos lojistas dos Shoppings Centers de onde detemos participação. O aumento da taxa de inadimplência dos lojistas pode ter efeito adverso em nossa receita bruta, uma vez que não temos como garantir o recebimento de 100% dos valores devidos. Nos primeiros nove meses de 2012, aproximadamente 73,6% de nossa receita liquida vieram das locações de lojas e espaços comerciais (para mais informações, ver item 7.1 deste Formulário de Referência). No mesmo período, a taxa de inadimplência líquida (relação entre o total faturado no período e o total recebido dentro do mesmo período) dos lojistas foi de 1,8%. Risco de Liquidez Nossas decisões de investimentos são tomadas a luz dos impactos dos mesmos em nosso fluxo de caixa de longo prazo (60/120 meses). Diferenças entre os investimentos por nós realizados e os valores orçados podem impactar negativamente o nosso fluxo de caixa. Adicionalmente, possíveis reduções na geração de caixa projetada podem ter impacto em nossa capacidade de realizar investimentos adicionais em aquisições de participações em Shoppings Centers, no desenvolvimento de novos centros de compras e na expansão do nosso portfólio. Em 30 de setembro de 2012, nossa dívida total (contempla empréstimos e financiamentos, valores mobiliários, CCI/CRI e obrigações por compra de ativos; não considera nossos demais passivos) era de R$1,65 milhão. Para mais informações, ver item 10.1.(d) deste Formulário de Referência. Risco de Mercado Por fazermos parte do segmento de varejo, estamos expostos ao risco inflacionário, uma vez que este faz pressão na renda das famílias reduzindo assim o consumo no varejo. Nos modelos de projeção utilizados para determinação de nossas estratégias, diferentes níveis de inflação são utilizados de modo a se estabelecer cenários para o desenvolvimento da Companhia. Outro risco a que estamos expostos é o de aumento das taxas de juros e dos índices de preços, uma vez que captamos financiamentos indexados a estes. Contabilizamos ativos financeiros a valor justo por meio de resultado e também possuímos um ativo financeiro derivativo swap cuja transação origina-se da operação de CRI que celebramos com nossa subsidiária Nibal Participações Ltda. cujo montante captado foi de R$200,0 milhões, bem como um passivo financeiro derivativo swap, cuja transação origina-se da operação de debêntures cujo montante captado foi de R$185,0 milhões. A elevação da taxa de juros pode diminuir nosso retorno devido a nosso endividamento de longo prazo, bem como interferir na decisão de investimento dos lojistas e no poder de compra dos consumidores, o que também compromete a comercialização e rentabilidade de nossos Shopping Centers. Em 30 de setembro de 2012, da nossa dívida total (contempla empréstimos e financiamentos, PÁGINA: 40 de 407

47 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado valores mobiliários, cédulas de crédito imobiliário e obrigações por compra de ativos; não considera nossos demais passivos) de R$1.655 milhões, 3,28%, ou R$54,3 milhões, estavam indexados a taxas de juros pré-fixadas e 96,72%, ou R$1.601 milhões, a taxas de juros variáveis. Nossas dívidas estão sujeitas a variações da TR (Taxa Referencial, divulgada pelo Banco Central do Brasil), CDI (Taxa dos Depósitos Interbancários), IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ( IBGE ), TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo Banco Central do Brasil), e IGP-DI (Índice Geral de Preços Disponibilidade Interna, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas ( FGV ). Aproximadamente 22,2% de nossa dívida total em 30 de setembro de 2012, ou R$367,4 milhões, estão indexados à CDI e serão diretamente impactados pela elevação da taxa de juros. Risco Operacional Em virtude de nossa receita ser diretamente relacionada à capacidade de locar os espaços comerciais de nossos empreendimentos, a qualidade da manutenção de nossos shoppings pode afetar negativamente a nossa geração de caixa. As empresas especializadas contratadas por nós para acompanhamento do cronograma físico-financeiro e realização de obras e melhorias podem descumprir o orçamento aprovado. A equipe própria responsável pela comercialização dos espaços comerciais pode não ser capaz de assegurar negociações com lojistas que sejam alinhadas com a estratégia de marketing e mix dos Shopping Centers. Não temos como quantificar o risco operacional da Companhia. PÁGINA: 41 de 407

48 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 5.2. Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos, indicando: a. Riscos para os quais se busca proteção A Companhia busca proteção contra a possibilidade de flutuações na inflação e mudanças nas taxas de juros e dos índices de preço (riscos de mercado), além de risco de crédito, liquidez e operacional. b. Estratégia de proteção patrimonial (hedge) O gerenciamento de riscos da Companhia visa identificar e analisar os riscos aos quais a Companhia está exposta, para definir limites e controles de riscos apropriados, e para monitorar riscos e aderência aos limites. Em 30 de setembro de 2012, aproximadamente 9,3% da dívida (contempla empréstimos e financiamentos, valores mobiliários, cédulas de crédito imobiliário e obrigações por compra de ativos; não considera os demais passivos da Companhia) total da Companhia estavam indexados ao IPCA. Acreditamos estar protegidos da variação do IPCA, tendo em vista que uma parte da nossa receita de aluguéis é reajustada por este mesmo índice. Adicionalmente, uma parcela da nossa receita é composta pelo aluguel percentual sobre as vendas dos lojistas (no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 foi 9,9%) e que o valor das vendas reflete o reajuste de preços. Buscamos ter em nosso passivo de longo prazo indexadores de baixa volatilidade (TR, TJLP, IPCA) e sempre que possível podemos realizar operações de instrumento derivativo ( SWAP ) visando ficar passivo neste perfil de indexador. A Companhia realizou em setembro de 2012 uma operação de SWAP no valor de R$185,0 milhões, ficando ativa em CDI e passiva em TJLP. c. Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) A Companhia possui uma operação de instrumento derivativo pré versus TR que visa exclusivamente adequar o nosso lastro a uma operação de Certificados de Recebíveis Imobiliários ( CRI ) indexada à TR. Em setembro, realizamos operação de SWAP no valor de R$185,0 milhões, ficando ativo em CDI e passivo em TJLP. O item protegido são as debêntures de R$ 185,0 milhões emitidas pela Companhia que possuem remuneração atrelada ao CDI e o objetivo do swap é de trocar a exposição ao CDI pela TJLP durante o período das debêntures, iniciando-se em 1º de janeiro de 2013 e cuja duração será por 24 meses, de acordo com o fluxo de pagamento de juros das debêntures, onde o hedge de fluxo de caixa irá ocorrer, nas mesmas datas. A administração pretende rolar esta contabilização de hedge por todo o período das debêntures. Desta forma, estamos com exposição apenas a indexadores de baixa volatilidade ou vinculados à inflação. d. Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos Risco de Crédito Para o gerenciamento das flutuações na inflação, a Companhia (i) monitora sua carteira de recebíveis periodicamente; (ii) possui regras específicas em sua atividade de locação com relação a inadimplência, sendo que o departamento de operações e departamento jurídico são ativos nas negociações junto aos devedores. Procuramos manter a inadimplência líquida (relação entre o total faturado no período e o total recebido dentro do mesmo período) de cada Shopping Center abaixo de 3,0% ; (iii) renegocia imediatamente com outro lojista quando o ponto comercial dos Shoppings Center é retomado ou devolvido; (iv) mantém sempre uma boa qualidade de lojistas nos Shoppings Centers e uma área comercial ativa para um preenchimento imediato de qualquer potencial vacância no empreendimento. Estabelecemos uma provisão para redução ao valor recuperável que representa sua estimativa de perdas incorridas com relação às contas a receber de clientes e outros créditos e investimentos. Os títulos vencidos há mais de um ano têm seu saldo integralmente provisionado. Os contratos de locação podem possuir a figura do fiador o que mitiga nosso risco de crédito. AMECURRENT dez-12 17:59 PÁGINA: 42 de 407

49 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Risco de Liquidez Para o gerenciamento das flutuações na inflação, embora a Companhia não tenha uma política formal neste sentido, a Companhia tem por diretriz sempre trabalhar com premissas de saldos mínimos de caixa, que variam conforme seu cronograma de investimentos, e de cobertura financeira de suas obrigações, onde a geração de caixa projetada tem que representar um patamar mínimo das obrigações com financiamentos e dívidas contratadas, mitigando o risco de refinanciamento de dívidas. Para financiar os empreendimentos em construção, a Companhia busca estruturar junto ao mercado financeiro operações de longo prazo com prazo de amortização superior a 10 anos, cujas carências (por um prazo de pelo menos dois anos) são alinhadas à geração de caixa esperada pela Companhia. Risco de Mercado Para o gerenciamento das flutuações na inflação, a Companhia utiliza em seus modelos de projeção diferentes níveis de inflação no estabelecimento de cenários para o seu desenvolvimento. Para o gerenciamento das taxas de juros e índices de preço, a Companhia sempre que possível utiliza indexadores de baixa volatilidade de modo a poder estimar mais precisamente seus desembolsos futuros. O objetivo da Companhia é ter aproximadamente 2/3 da sua dívida (empréstimos e financiamentos, valores mobiliários, CCI/CRI e obrigações por compra de ativos; não considera os demais passivos da Companhia) atrelados a indexadores de baixa volatilidade. Risco Operacional Para o gerenciamento das flutuações na inflação, a Companhia (i) monitora periodicamente suas condições operacionais visando antecipar possíveis impactos; (ii) contrata empresas especializadas com notória qualificação operacional para acompanhamento dos cronogramas físico-financeiros e realização das obras de melhoria, objetivando o cumprimento do orçamento aprovado para a manutenção de seus empreendimentos, bem como para novos desenvolvimentos e expansões; e (iii) comercializa os espaços comerciais por meio de uma equipe própria para assegurar que as negociações com os lojistas sejam alinhadas com a estratégia de marketing dos Shopping Centers. Os riscos mencionados são revisados mensalmente pelas Diretorias operacional e financeira, que geram relatórios de acompanhamento. Caso sejam identificadas situações de desvio, revisões das estratégias da Companhia são submetidas para aprovação da Diretoria e posterior implementação. A Diretoria acompanha o desempenho dos Shopping Centers, tanto em operação, quanto em desenvolvimento, com base em um orçamento aprovado anualmente. Esse sistema permite acompanhar e validar previamente os desembolsos vis a vis o orçado, assim como o desempenho financeiro e operacional dos investimentos. Além dos parâmetros subjetivos mencionados acima, a Companhia não adota um parâmetro objetivo para mitigar o seu risco operacional. e. Se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge). f. Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos AMECURRENT dez-12 17:59 PÁGINA: 43 de 407

50 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Os riscos são revisados mensalmente pelas diretorias operacional e financeira que geram relatórios de acompanhamento. Caso sejam identificadas situações de desvio, revisões das estratégias da Companhia são submetidas para aprovação da diretoria para que sejam implementadas. g. Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada A Companhia acredita que sua estrutura esteja adequada e com controles internos suficientes para verificação da efetividade da política adotada. Adicionalmente, o monitoramento conjugado com avaliações mensais das posições individuais e consolidadas da Companhia nos permitem acompanhar os resultados financeiros e os respectivos impactos no fluxo de caixa, para que os objetivos inicialmente traçados sejam atingidos tanto no curto quanto no longo prazo. Em complemento, também monitoramos o desempenho de nossos Shopping Centers em operação e em desenvolvimento com base em um orçamento aprovado anualmente. Nossos sistemas integrados nos permitem acompanhar e validar previamente os desembolsos vis a vis o orçado e o desempenho financeiro e operacional dos investimentos. A Companhia opera com os ERPs SAP e MXM que rodam nas holdings e shoppings e operam integrados. Utilizamos os seguintes módulos do SAP: FI Financeiro (Controladoria, Contabilidade, Contas a pagar/receber, Compras, Faturamento e Ativo Imobilizado); BPC (Planejamento consolidação e orçamento), PS (controle do obras) e BI (para relatórios e informações gerenciais). Paralelamente, utilizamos nos shopping o ERP desenvolvido e customizado em conjunto com a MXM (que é proprietária do sistema). Além destes, temos contratos com os principais sistemas utilizados pela indústria (RM para pessoal; Wize IT para CRM, Audit para auditoria de lojas) e Mastersaf (fiscal). AMECURRENT dez-12 17:59 PÁGINA: 44 de 407

51 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 5.3. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada No último exercício social, não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta ou na política de gerenciamento de riscos. AMECURRENT Nov-12 16:30 PÁGINA: 45 de 407

52 5.4 - Outras informações relevantes 5.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. AMECURRENT Nov-12 16:31 PÁGINA: 46 de 407

53 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 22/12/2003 Forma de Constituição do Emissor Ltda. País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 18/01/2008 PÁGINA: 47 de 407

54 6.3 - Breve histórico 6.3. Breve histórico do emissor A Companhia foi constituída em 22 de dezembro de 2003 sob a denominação de Cayapas Empreendimentos Imobiliários Ltda. Iniciamos nossas operações em 2004, por meio de uma joint venture entre o Sr. Renato Feitosa Rique, que possui 30 anos de experiência no setor de shopping centers e cuja família foi uma das pioneiras no mercado nacional de shopping centers, e a General Growth Properties, Inc. ( GGP ou General Growth Properties ), uma das maiores companhias abertas do segmento imobiliário nos Estados Unidos da América, conforme informações públicas divulgadas pelas empresas de capital aberto do setor, que participa e administra um portfólio de mais de 130 shopping centers. Na qualidade de investidores estratégicos, o Sr. Renato Rique e a General Growth Properties possuem larga experiência no desenvolvimento e gestão de shopping centers que foi e é usada no aprimoramento de nossas atividades. Acreditamos que nossos principais acionistas aliam tradição de sucesso, conhecimento e experiência no setor de shopping centers, com apurada visão de longo prazo do mercado. Acreditamos que somos capazes de aumentar a rentabilidade de nossos ativos com ganhos de escala em razão da expertise de nossos acionistas em suas respectivas áreas de conhecimento. Em junho de 2005, a denominação da Companhia foi alterada para Aliansce Shopping Centers Ltda. e em março de 2007 ocorreu a transformação da sociedade em sociedade por ações de capital fechado denominada Aliansce Shopping Centers S.A. Atuamos em todas as regiões do País e somos uma das empresas líderes do setor de shopping centers e a segunda maior administradora de Shoppings do Brasil dentre as seis empresas de capital aberto do setor em termos de números de shoppings administrados, conforme informações públicas divulgadas pelas empresas de capital aberto do setor, atuando como proprietários e administradores, participando ativamente de todas as fases do negócio, desde o planejamento e desenvolvimento do empreendimento até sua comercialização e administração. Nossas principais atividades, portanto, são as participações em shopping centers e a prestação de serviços no segmento de shopping centers, que envolvem, principalmente: (i) a administração de shopping centers; (ii) a comercialização de espaços de shopping centers; e (iii) o planejamento e desenvolvimento de shopping centers. Somos, desde 2006, a empresa com maior volume de shoppings inaugurados dentre as seis empresas de capital aberto do setor, conforme informações públicas divulgadas pelas empresas de capital aberto do setor. Neste período, desenvolvemos e inauguramos doze shopping centers Shopping Leblon, shopping center localizado no bairro do Leblon, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro ( Shopping Leblon ), Bangu Shopping, shopping center localizado no bairro de Bangu, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro ( Bangu Shopping ), Santana Parque Shopping, shopping center localizado no bairro do Mandaqui, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ( Santana Parque Shopping ), Caxias Shopping, shopping center localizado na Cidade de Duque de Caxias, Estado do Rio de Janeiro ( Caxias Shopping ), Boulevard Shopping Brasília, shopping center localizado na Cidade de Brasília, no Distrito Federal ( Boulevard Brasília ), Floripa Shopping, shopping center localizado no bairro do Saco Grande, Cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina ( Floripa Shopping ), Boulevard Shopping Belém, shopping center localizado na Cidade de Belém, Estado do Pará ( Boulevard Belém ), Boulevard Shopping Belo Horizonte, shopping center localizado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais ( Boulevard Belo Horizonte ), o Boulevard Shopping Campos, shopping center localizado na Cidade de Campos dos Goytacazes, Estado do Rio de Janeiro ( Boulevard Campos ), o Parque Shopping Belém, shopping center localizado na Cidade de Belém, Estado do Pará ( Parque Shopping Belém ), Boulevard Shopping Nações Bauru, shopping center localizado na Cidade de Bauru, Estado de São Paulo ( Boulevard Nações Bauru ) e Boulevard Shopping Vila Velha, shopping center localizado na Cidade de Vila Velha, Estado do Espírito Santo ( Boulevard Vila Velha ) - que possuíam, em 30 de setembro 2012, uma Área Bruta Locável ( ABL ) total de, aproximadamente 351 mil m². A Companhia, que iniciou em 2004 com 2 shoppings próprios e administrava mais 7 shoppings de terceiros, hoje tem 17 shoppings próprios, 1 em desenvolvimento (Parque Shopping Maceió, shopping center localizado na Cidade de Maceió, Estado de Alagoas ( Parque Shopping Maceió )) e administra outros 10 empreendimentos de terceiros. Em 29 de janeiro de 2010, nossas ações passaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), no segmento do Novo Mercado, sob o código AMECURRENT nov-12 20:08 PÁGINA: 48 de 407

55 6.3 - Breve histórico ALSC3 no âmbito da nossa oferta pública inicial primária e secundária de ações ordinárias. A oferta foi realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, para investidores institucionais e não institucionais, incluindo esforços de colocação de ações ordinárias no exterior, com base nas isenções de registro previstas na Regra 144A do Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América. O encerramento da oferta foi anunciado no dia 02 de março de 2010, com a distribuição de ações ordinárias, ao preço de R$9,00 por ação ordinária, totalizando R$ ,00, sendo: (i) ações ordinárias emitidas pela Companhia, perfazendo o total de R$450 milhões; e (ii) ações ordinárias de nossa emissão e de titularidade dos acionistas vendedores na referida oferta, perfazendo o total de R$193,5 milhões. Em fevereiro de 2012, a Companhia, através da controlada Velazquez Empreendimentos e Participações Ltda., adquiriu 35,12% de Reishopping Empreendimentos e Participações Ltda., pelo valor de R$ mil, o que representou participação adicional de 7,87%, em termos de ABL, no Shopping Iguatemi Salvador, shopping center localizado na Cidade de Salvador, Estado da Bahia ( Shopping Iguatemi Salvador ). A Companhia passou a deter 53,1% do Shopping, em termos de ABL. Em abril de 2012, a Companhia realizou a aquisição de controle em cinco shopping centers ao comprar o nosso maior sócio neste portfólio. Através desta transação relevante, a Aliansce se tornou a 3ª maior empresa do setor no país entre as empresas de capital aberto, conforme informações públicas divulgadas pelas empresas de capital aberto do setor. As participações negociadas foram as seguintes: 60,0% do Carioca Shopping, 50,0% do Boulevard Shopping Campos, 49,0% do Caxias Shopping, 40,1% do Boulevard Shopping Campina Grande, 40,0% do Shopping Taboão e 100,0% da loja âncora C&A do Carioca Shopping. A transação representou um aumento imediato de m² ou 21,6% na ABL própria da Companhia em operação na época. AMECURRENT nov-12 20:08 PÁGINA: 49 de 407

56 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, alienações e aquisições de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas: Nos últimos três exercícios os principais eventos societários foram os seguintes: (a) evento Em 12 de novembro de 2009, os acionistas da Companhia aprovaram a incorporação da GGP Brasil Participações S.A. ( GGP Brasil ) pela Companhia, e, consequentemente, a GGP Brazil I LLC passou a ser acionista direta da Companhia e membro do grupo de controle. (b) principais condições do negócio Vide item (a) acima. (c) sociedades envolvidas Companhia e GGP Brasil. 1. (d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor O acervo da GGP Brasil era composto principalmente pela participação detida no capital social da Companhia, por isso a incorporação não acarretou aumento do capital social da Companhia nem alterações em seu quadro societário. (e) quadro societário antes e depois da operação Antes Depois Nº ONs % Capital Social Nº ONs % Capital Social GGP Brasil Participações S.A GGP I Brazil LLC Rique Empreendimentos , ,46 GBPFIP , ,54 Renato Rique 1 0, , Administradores , , Total (a) evento Em 30 de outubro de 2009, a Companhia firmou o Instrumento Particular de Venda e Compra de Quotas de Fundo de Investimento Imobiliário com a Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A., na qualidade de instituição administradora do CSHG Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário FII, no qual, sujeito ao implemento de determinadas condições, a Companhia se comprometeu a vender quotas do Fundo de Investimento Imobiliário Via Parque Shopping ( FIIVPS ou Fundo Via Parque ), representativas de 16% da totalidade das quotas do Fundo Via Parque, pelo preço de R$33,4 milhões à vista na Data do Fechamento. Em 11 de novembro de 2009 as condições foram implementadas e a transferência das quotas foi concluída, de forma que a Companhia passou a deter 69,62% das quotas do Fundo Via Parque. (b) principais condições do negócio Vide item (a) acima. (c) sociedades envolvidas Companhia e Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A., na qualidade de instituição AMECURRENT nov-12 10:20 PÁGINA: 50 de 407

57 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas administradora do CSHG Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário FII. (d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor A referida operação não teve efeitos no quadro acionário da Companhia. (e) quadro societário antes e depois da operação FIIVPS: Antes Depois Nº ONs % Capital Social Nº ONs % Capital Social Companhia , ,62 CSHG Outros , ,38 Total (a) evento Em 12 de novembro de 2009, tendo em vista o processo de arbitragem em curso envolvendo a participação da Companhia no Shopping Leblon, nossos acionistas se reuniram em Assembleia Geral Extraordinária e aprovaram a cisão parcial da Companhia, a valor contábil, com incorporação do acervo líquido cindido na Luanda Empreendimentos e Participações S.A. ( Luanda ), sociedade que possui o mesmo quadro societário da Companhia, e que portanto, possui nossos principais acionistas como seus controladores. Por meio da referida cisão transferimos todos os nossos interesses econômicos no Shopping Leblon, representados pelos investimentos da Companhia na Frascatti Investimentos Imobiliários Ltda. e na Cencom S.A., para a Luanda. As referidas matérias também foram aprovadas pela Assembleia Geral Extraordinária da Luanda, realizada simultaneamente à Assembleia Geral Extraordinária da Companhia. (b) principais condições do negócio Vide item (a) acima. 3. (c) sociedades envolvidas Companhia, Frascatti Investimentos Imobiliários Ltda., Cencom S.A. e Luanda Empreendimentos e Participações S.A., vide item (a) acima. (d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor A referida operação não teve efeitos no quadro acionário da Companhia. (e) quadro societário antes e depois da operação Antes Depois Nº ONs % Capital Social Nº ONs % Capital Social GGP Brazil I LLC , ,00 Rique Empreendimentos e Participações Ltda , ,46 GBP I Fundo de Investimento em , ,54 Participações AMECURRENT nov-12 10:20 PÁGINA: 51 de 407

58 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Délcio Lage Mendes , ,69 Ewerton Espínola Visco , ,30 Aloysio Meirelles de Miranda Filho 2 0, , Luiz Henrique Fraga 2 0, , Joel Laurence Bayer 1 0, , Renato Feitosa Rique 1 0, , Adam Spencer Metz 1 0, , Carlos Alberto Vieira 1 0, , Total (a) evento Em 10 de dezembro de 2009, a Rio Bravo Investimentos Fundo de Investimento em Participações ( Rio Bravo ), na qualidade de administradora do Fundo de Investimento Imobiliário Via Parque Shopping, celebrou com CHL LI Incorporações Ltda., escritura de compra e venda de fração ideal do terreno onde se localiza o Via Parque Shopping, para construção de torre comercial, pelo valor de R$14 milhões em 18 parcelas mensais. (b) principais condições do negócio Vide item (a) acima. 4. (c) sociedades envolvidas Rio Bravo Investimentos Fundo de Investimento em Participações (na qualidade de administradora do Fundo de Investimento Imobiliário Via Parque Shopping) e CHL LI Incorporações Ltda, vide item (a) acima. (d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor A referida operação não teve efeitos no quadro acionário da Companhia. (e) quadro societário antes e depois da operação Não houve alteração no quadro societário das sociedades, uma vez que trata-se de transação envolvendo participação em bem imóvel. 5. (a) evento Até 29 de dezembro de 2009, detínhamos 70% de participação no Bangu Shopping através de nossa subsidiária BSC Shopping Center S.A. ( BSC ). Os 30% restantes de participação no Bangu Shopping eram detidos pelo Sr. João Fortes. Em 29 de dezembro de 2009, a Alsupra Participações Ltda. ( Alsupra ), controlada da Companhia, adquiriu do Sr. João Fortes ações ordinárias de emissão da BSC, representativas de 30% do capital social da BSC, pelo preço de R$80 milhões, sendo R$30 milhões pagos a título de sinal e o restante pago em 31/01/2013. Consequentemente a Companhia detém hoje indiretamente 100% do Bangu Shopping. (b) principais condições do negócio Vide item (a) acima. (c) sociedades envolvidas Alsupra, João Fortes e BSC Shopping Center S.A. (d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do AMECURRENT nov-12 10:20 PÁGINA: 52 de 407

59 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas emissor A referida operação não teve efeitos no quadro acionário da Companhia. (e) quadro societário antes e depois da operação BSC: Antes Depois Nº ONs % Capital Social Nº ONs % Capital Social Companhia Alsupra João Fortes Total (a) evento Até 31 de dezembro de 2009, nós detínhamos participação nos Shopping Centers Carioca Shopping, Caxias Shopping e SuperShopping Osasco, através de duas subsidiárias indiretas, Supra Empreendimentos e Participações Ltda. ( SUPRA ), e Barpa Empreendimentos e Participações Ltda. ( BARPA ). Nós detemos participação na SUPRA através de nossa subsidiária Alsupra Participações Ltda. ( Alsupra ) e participação na BARPA através de nossa subsidiária Albarpa Participações Ltda. ( Albarpa ). Como parte de uma reestruturação para simplificação de nossa estrutura societária, em 31 de dezembro de 2009 a Alsupra realizou cisão parcial com transferência do ativo cindido, ou seja, as ações que detinha em SUPRA, para a Albarpa. Na mesma data, Albarpa incorporou BARPA e SUPRA, de forma que passou a deter diretamente participação na Administradora Carioca de Shopping Center Ltda. ( Administradora Carioca ) e na Expoente 1000 Empreendimentos e Participações S.A. ( Expoente 1000 ), bem como nos seguintes Shoppings: Carioca Shopping, Caxias Shopping e SuperShopping Osasco. A referida operação não teve efeitos no quadro acionário da Companhia. (b) principais condições do negócio Vide item (a) acima. 6. (c) sociedades envolvidas Alsupra, SUPRA, Albarpa, BARPA, Administradora Carioca e Expoente 1000, vide item (a) acima. (d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor A referida operação não teve efeitos no quadro acionário da Companhia. (e) quadro societário antes e depois da operação Alsupra: Antes Depois Nº ONs % Capital Social Nº ONs % Capital Social Companhia , ,9 Renato Feitosa Rique 1 0, ,1 Total Albarpa: Antes Depois Nº ONs % Capital Social Nº ONs % Capital Social Companhia , ,999 AMECURRENT nov-12 10:20 PÁGINA: 53 de 407

60 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Renato Feitosa Rique 1 0, ,001 Total Supra: Antes Depois Nº ONs % Capital Social Nº ONs % Capital Social Alsupra , Renato Feitosa Rique 1 0, ,001 Albarpa ,999 Total Supra: Antes Depois Nº ONs % Capital Social Nº ONs % Capital Social Renato Feitosa Rique 1 0,001 n/a n/a Albarpa ,999 n/a n/a Total n/a n/a Barpa: Antes Depois Nº ONs % Capital Social Nº ONs % Capital Social Albarpa ,999 n/a n/a Renato Feitosa Rique 1 0,001 n/a n/a Total n/a n/a (a) evento Em 29 de janeiro de 2010, a Companhia captou, através de oferta pública primária de ações, o montante de R$450 milhões com emissão de 50 milhões de novas ações ordinárias, ao preço de subscrição de R$9,00, acarretando em aumento de capital social da Companhia no mesmo valor, passando o mesmo de R$466,3 milhões para R$916,3 milhões, divididos em ações ordinárias nominativas e sem valor nominal. (b) principais condições do negócio Vide item (a) acima. (c) sociedades envolvidas Companhia. 7. (d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Vide itens (a) e (e) abaixo. (e) quadro societário antes e depois da operação Antes Depois Nº ONs % Capital Social Nº ONs % Capital Social GGP Brazil I ,44 Rique Empreendimentos , ,31 GBPFIP (1) , ,01 Renato Rique , ,36 AMECURRENT nov-12 10:20 PÁGINA: 54 de 407

61 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Administradores , ,28 Outros ,6 Total (1) O GBPFIP vendeu parte das ações de sua titularidade na oferta pública primária de ações. (a) evento A Aliansce Estacionamentos Ltda., subsidiária integral da companhia ( Aliansce Estacionamentos ), iniciou suas operações em abril de Atualmente, esta empresa administra o estacionamento do Via Parque Shopping. (b) principais condições do negócio Vide item (a) acima. 8. (c) sociedades envolvidas Aliansce Estacionamentos. (d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor A referida operação não teve efeitos no quadro acionário da Companhia. (e) quadro societário antes e depois da operação Não houve alterações no quadro societário da sociedade. (a) evento Em 05 de julho de 2010 e 11 de agosto de 2010, a Companhia firmou contratos com Status Construções S.A. ( Status ) que resultaram na obtenção de 50% de participação na empresa Norte Shopping Belém S.A. (detentora de 100% do empreendimento denominado Parque Shopping Belém, que ainda está em fase pré-operacional), localizada em Belém, Estado do Pará ( Norte Shopping Belém ), pelo valor de por R$7,7 milhões, pagos no mês da aquisição. (b) principais condições do negócio Vide item (a) acima. (c) sociedades envolvidas Companhia, Norte Shopping Belém e Status, vide item (a) acima. 9. (d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor A referida operação não teve efeitos no quadro acionário da Companhia. (e) quadro societário antes e depois da operação Norte Shopping Belém: Antes Depois Nº ONs % Capital Social Nº ONs % Capital Social Schahin Desenvolvimento Imobiliário S.A Status Construções Ltda Companhia Total AMECURRENT nov-12 10:20 PÁGINA: 55 de 407

62 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas (a) evento Em 26 de julho de 2010, a Albarpa aumentou sua participação no Super Shopping Osasco, através da aquisição de fração ideal de 2,0571% do empreendimento, anteriormente detida por SSP Participações Ltda. ( SSP Participações ), por R$1,7 milhões à vista na data de assinatura, passando a ter a participação total de 33,58% do Super Shopping Osasco. (b) principais condições do negócio Vide item (a) acima. 10. (c) sociedades envolvidas Albarpa e SSP Participações, vide item (a) acima. (d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor A referida operação não teve efeitos no quadro acionário da Companhia. (e) quadro societário antes e depois da operação Não houve alteração no quadro societário das sociedades, uma vez que trata-se de transação envolvendo participação em bem imóvel. 11. (a) evento Em 30 de outubro de 2010, a Assembleia Geral Extraordinária da Boulevard Shopping S.A. ( Boulevard ) aprovou a cisão parcial da referida companhia com incorporação da parcela cindida pela Degas Empreendimentos e Participações S.A. ( Degas ). A Degas, até a data da aprovação da cisão era subsidiária integral da Companhia e, com a incorporação do acervo líquido da Boulevard, avaliado em R$27,3 milhões, sofreu um aumento de capital no mesmo valor, mediante a emissão de ações, sendo ações integralizados pela Companhia e ações integralizadas pela NFM Participações S.A. ( NFM ), passando, dessa forma, a possuir os mesmos acionistas da Boulevard, nas mesmas proporções, ou seja, 76,44% detidas pela Companhia e 23,56% detidas pela NFM. O acervo patrimonial cindido é representado pela fração de 23,50% do imóvel onde está localizado o Boulevard Shopping Belo Horizonte. Na mesma data, a Companhia e a NFM, acionistas da Boulevard e da Degas, permutaram sem torna ações ordinárias, representativas de 6,44% do capital social da Boulevard de propriedade da Companhia, por ações ordinárias, representativas de 23,56% do capital social da Degas, de propriedade da NFM. Sendo assim, a participação na Boulevard voltou à proporção de 70% para a Companhia e 30% para a NFM e a Companhia permaneceu como única acionista da Degas. (b) principais condições do negócio Vide item (a) acima. (c) sociedades envolvidas Boulevard, Degas, NFM e Companhia. (d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor A referida operação não teve efeitos no quadro acionário da Companhia. (e) quadro societário antes e depois da operação Boulevard Antes Depois AMECURRENT nov-12 10:20 PÁGINA: 56 de 407

63 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Nº ONs % Capital Social Nº ONs % Capital Social Aliansce Shopping Centers S.A , ,44 Nfm Participações S.A , ,56 Total Degas Antes Depois Nº ONs % Capital Social Nº ONs % Capital Social Aliansce Shopping Centers S.A , ,44 Nfm Participações S.A ,56 Renato Ribeiro de Andrade Botelho 1 0,1 0 0 Total Boulevard Antes Depois Nº ONs % Capital Social Nº ONs % Capital Social Companhia , ,66 Nfm Participações S.A , ,34 Total Degas Antes Depois Nº ONs % Capital Social Nº ONs % Capital Social Companhia , Nfm Participações S.A , Total (a) evento Em 18 de novembro de 2010, a Yangon Participações Ltda ( Yangon ) comprou da Incorpore Participações Imobiliárias Ltda. ( Incorpore ) participação adicional de 6,00374% no imóvel onde está localizado o Boulevard Campina Grande, por R$4,5 milhões à vista na data da assinatura da escritura. (b) principais condições do negócio Vide item (a) acima. 12. (c) sociedades envolvidas Yangon e Incorpore, vide item (a) acima. (d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor A referida operação não teve efeitos no quadro acionário da Companhia. (e) quadro societário antes e depois da operação Não houve alteração no quadro societário das sociedades, uma vez que trata-se de transação envolvendo participação em bem imóvel. 13. (a) evento Em 19 de novembro de 2010, os acionistas da Companhia aprovaram em Assembleia Geral AMECURRENT nov-12 10:20 PÁGINA: 57 de 407

64 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Extraordinária a aquisição de 50% das quotas da CDG Centro Comercial Ltda. ( CDG ). Em 02 de dezembro de 2010, foi concretizada a aquisição de quotas da CDG de propriedade da Rique Empreendimentos e Participações Ltda. ( Rique Empreendimentos ), a cessão de R$2.275 mil referente a Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital AFACs (que foram imediatamente capitalizadas) e de R$7,8 milhões referente a créditos de mútuo detidos contra a CDG. Por fim, em 22 de dezembro de 2010, foi concretizada a aquisição de quotas da CDG de propriedade de Reinaldo Feitosa Rique. Sendo assim, a Companhia passou a deter 50% da CDG pelo valor de R$ mil à vista na data de cada uma das respectivas aquisições. (b) principais condições do negócio Vide item (a) acima. (c) sociedades envolvidas Companhia, CDG e Rique Empreendimentos, vide item (a) acima. (d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor A referida operação não teve efeitos no quadro acionário da Companhia. (e) quadro societário antes e depois da operação CDG: Antes Depois Nº ONs % Capital Social Nº ONs % Capital Social Companhia Rique Empreendimentos e Participações S.A , RABR Empreendimentos e Participações Ltda , Pargim Empreendimentos e Participações S.A , Total * 100 * No mesmo ato societário em que foi feita a transferência de quotas acima, foi realizado aumento de capital. (a) evento Em 29 de novembro de 2010, a Rodin Empreendimentos e Participações Ltda. ( Rodin ) adquiriu o imóvel matriculado sob o nº localizado na Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, com ,77m² por R$50 milhões à vista, anteriormente de propriedade do Município do Rio de Janeiro. (b) principais condições do negócio Vide item (a) acima. 14. (c) sociedades envolvidas Rodin, vide item (a) acima. (d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor A referida operação não teve efeitos no quadro acionário da Companhia. (e) quadro societário antes e depois da operação Não houve alterações no quadro societário da Rodin. AMECURRENT nov-12 10:20 PÁGINA: 58 de 407

65 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas (a) evento Em 23 de fevereiro de 2011, a Albarpa, umas das controladas da Companhia, adquiriu participação adicional de 3,1246% no Super Shopping Osasco por R$3 milhões à vista, anteriormente de propriedade de Petaluma Empreendimentos Imobiliários Ltda. ( Petaluma ), passando a deter 36,70% do referido empreendimento. (b) principais condições do negócio Vide item (a) acima. 15. (c) sociedades envolvidas Albarpa e Petaluma, vide item (a) acima. (d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor A referida operação não teve efeitos no quadro acionário da Companhia. (e) quadro societário antes e depois da operação Não houve alteração no quadro societário das sociedades, uma vez que trata-se de transação envolvendo participação em bem imóvel. (a) evento Em 16 de junho de 2011, a Companhia assinou Contrato de Compra e Venda da totalidade de suas quotas na Rodin, proprietária de terreno próximo ao Via Parque Shopping, pelo valor de R$ mil, em 4 parcelas, sendo a última devida em 5 de janeiro de (b) principais condições do negócio Vide item (a) acima. (c) sociedades envolvidas Companhia e Rodin, vide item (a) acima. 16. (d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor A referida operação não teve efeitos no quadro acionário da Companhia. (e) quadro societário antes e depois da operação Rodin: Antes Depois Nº ONs % Capital Social Nº ONs % Capital Social Companhia , Renato Ribeiro de Andrade Botelho 1 0, Hospital e Maternidade São Luiz S.A Total (a) evento No dia 28 de junho de 2011, Albarpa, subsidiária da Aliansce, e a Pargim Empreendimentos e Participações S.A. ( Pargim ), proprietárias do imóvel onde está localizado o Caxias Shopping, assinaram, com a JFE 20 Empreendimentos Imobiliários Ltda. ( JFE ), o "Instrumento Particular de Promessa de Permuta", com torna, sob condições suspensivas e outros pactos", segundo o qual Pargim e Albarpa prometeram permutar frações de 15% e de 10% do imóvel, AMECURRENT nov-12 10:20 PÁGINA: 59 de 407

66 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas respectivamente, onde serão construídas duas torres, sendo 1 torre de unidades comerciais e 1 torre hoteleira. (b) principais condições do negócio Vide item (a) acima. (c) sociedades envolvidas Albarpa, Pargim e JFE, vide item (a) acima. (d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor A referida operação não teve efeitos no quadro acionário da Companhia. (e) quadro societário antes e depois da operação Não houve alteração no quadro societário das sociedades, uma vez que trata-se de transação envolvendo participação em bem imóvel. (a) evento Em 28 de junho de 2011, a Companhia assinou um Instrumento de Promessa de Compra e Venda com Barra Sol Shopping Centers S.A. para aquisição de 50% da fração ideal de um shopping em desenvolvimento no Município de Vila Velha, Estado do Espírito Santo, sob certas condições suspensivas, pelo valor de R$ mil. Em 3 de janeiro de 2012, foi concluído o processo de auditoria legal ( due diligence ) e a Companhia, através da controlada Gaudi Empreendimentos e Participações Ltda. ( Gaudi ), adquiriu 50% do referido imóvel pelo valor de R$ mil em 7 parcelas, sendo a última devida em 5 de maio de2012. Na mesma data, Gaudi e Barra Sol constituíram o Consórcio Boulevard Shopping Vila Velha - ES, na proporção de 50% para cada uma das consorciadas. 18. (b) principais condições do negócio Vide item (a) acima. (c) sociedades envolvidas Companhia, Gaudie Barra Sol, vide item (a) acima. (d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor A referida operação não teve efeitos no quadro acionário da Companhia. (e) quadro societário antes e depois da operação Não houve alteração no quadro societário das sociedades, uma vez que trata-se de transação envolvendo participação em bem imóvel. 19. (a) evento Em 29 de julho de 2011, a Companhia assinou um memorando de entendimento final com Vértico Participações e Empreendimentos Ltda. ( Vértico Empreendimentos ) e Real Vértico Participações S.A. ( Real Vértico ) para aquisição de até 75% de participação na Vértico Bauru Empreendimento Imobiliário S.A. ( Vértico Bauru ), sociedade que irá construir e explorar um shopping center localizado na Cidade de Bauru, Estado de São Paulo, com previsão de inauguração em novembro de Em 8 de setembro de 2011, a Companhia concluiu a due diligence e subscreveu ações correspondentes a 50,98% do capital social da Vertico Bauru por R$ 55 milhões. O restante, para atingir os 75% de participação, serão colocados na medida da necessidade da obra. (b) principais condições do negócio AMECURRENT nov-12 10:20 PÁGINA: 60 de 407

67 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Vide item (a) acima. (c) sociedades envolvidas Companhia, Vértico Empreendimentos, Real Vértico e Vértico Bauru, vide item (a) acima. (d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor A referida operação não teve efeitos no quadro acionário da Companhia. (e) quadro societário antes e depois da operação Vértico Bauru: Antes Depois Nº ONs % Capital Social Nº ONs % Capital Social Vértico Shopping Centers S.A ,02 Companhia ,98 Total (a) evento Em 5 de setembro de 2011, Albarpa adquiriu a totalidade das quotas da empresa Salsus Participações Ltda. ( Salsus ), detentora de 1% do capital social do Supershopping Osasco pelo valor de R$950 mil à vista. Com esta aquisição, a Companhia passou a deter direta e indiretamente 37,70% de referido empreendimento. (b) principais condições do negócio Vide item (a) acima. (c) sociedades envolvidas Albarpa e Salsus, vide item (a) acima. 20. (d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor A referida operação não teve efeitos no quadro acionário da Companhia. (e) quadro societário antes e depois da operação Salsus: Antes Depois Nº ONs % Capital Social Nº ONs % Capital Social Paulo Antonio Salgado Berardo , João Antonio Salgado Berardo 1 0, Albarpa Participações Ltda ,995 Renato Feitosa Rique ,005 Total (a) evento Em 30 de dezembro de 2011 a Albarpa foi cindida com transferência de sua participação direta e AMECURRENT nov-12 10:20 PÁGINA: 61 de 407

68 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas indireta de 37,70% no Supershopping Osasco para a Chagall Empreendimentos e Participações Ltda. ( Chagall ). (b) principais condições do negócio Vide item (a) acima. (c) sociedades envolvidas Albarpa e Chagall, vide item (a) acima. (d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor A referida operação não teve efeitos no quadro acionário da Companhia. (e) quadro societário antes e depois da operação Albarpa: Antes Depois Nº ONs % Capital Social Nº ONs % Capital Social Companhia , ,999 Renato Feitosa Rique 1 0, ,001 Total (a) evento Em 9 de janeiro de 2012, a Companhia, através da controlada Renoir Empreendimentos e Participações Ltda. ( Renoir ), assinou acordo com SGC Internacional S.A. ( SGC ), Hurca Investment Holding SPF S.A. ( Hurca ) e João Manuel Marcos Rodrigues Reino para aquisição de 100% do capital social da Pargim, detentora de participação nos seguintes shoppings: (i) 60% do Carioca Shopping; (ii) 50% do Boulevard Campos; (iii) 49% do Caxias Shopping; (iv) 40,1% do Boulevard Shopping Campina Grande e (v) 40% do Shopping Taboão e de 100% da âncora C&A do Carioca Shopping, pelo valor total de R$ mil, exceto determinadas dívidas e outros ajustes, com sinal de R$145M após a aprovação pela Assembleia da Companhia e o restante do valor foi pago na data do fechamento. Em 20 de abril de 2012 a aquisição das ações da Pargim foi concluída. (b) principais condições do negócio Vide item (a) acima. 22. (c) sociedades envolvidas Renoir, SGC, Hurca e Pargim, vide item (a) acima. (d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor A referida operação não teve efeitos no quadro acionário da Companhia. (e) quadro societário antes e depois da operação Pargim: Antes Depois Nº ONs % Capital Social Nº ONs % Capital Social SGC Internacional S.A , Hurca Investment Holding , AMECURRENT nov-12 10:20 PÁGINA: 62 de 407

69 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas SPF S.A. Renoir Total (a) evento Em 16 de janeiro de 2012, a Companhia concluiu a venda de 100% das quotas da Chagall, juntamente com 100% das quotas da Salsus, subsidiária da Chagall, proprietárias diretas e indiretas de 37,70% do Supershopping Osasco, para a Saphyr Investimentos S.A. ( Saphyr ) pelo valor de R$ mil em 13 parcelas, sendo a última parcela devida em janeiro de (b) principais condições do negócio Vide item (a) acima. (c) sociedades envolvidas Chagall, Salsus e Saphyr, vide item (a) acima. (d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor A referida operação não teve efeitos no quadro acionário da Companhia. (e) quadro societário antes e depois da operação 23. Chagall: Antes Depois Nº ONs % Capital Social Nº ONs % Capital Social Companhia Saphyr Investimentos S.A ,999 Paulo de Barros Stewart ,001 Total Salsus: Antes Depois Nº ONs % Capital Social Nº ONs % Capital Social Albarpa Participações Ltda , Renato Feitosa Rique 1 0, Chagall Emp. e Part. Ltda Total (a) evento Em 7 de fevereiro de 2012, a Companhia, através da controlada Velazquez Empreendimentos e Participações Ltda. ( Velazquez ), adquiriu 35,12% de Reishopping Empreendimentos e Participações Ltda. ( Reishopping ), sociedade que é detentora de 18,10% do Condomínio Riguat e 22,43% do Condomínio Naciguat, pelo valor de R$ mil, sendo pagos 95,7% à vista e o restante em uma parcela a ser paga no final de 2017 corrigida pelo CDI. (b) principais condições do negócio Vide item (a) acima. AMECURRENT nov-12 10:20 PÁGINA: 63 de 407

70 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas (c) sociedades envolvidas Velazquez e Reishopping, vide item (a) acima. (d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor A referida operação não teve efeitos no quadro acionário da Companhia. (e) quadro societário antes e depois da operação Reishopping: Antes Depois Nº ONs % Capital Social Nº ONs % Capital Social Reinaldo Feitosa Rique Velazquez CPPIB Salvador Participações Ltda ,88 Total (a) evento Em 30 de abril de 2012, a Pargim foi totalmente incorporada pela Renoir. A referida operação não teve efeitos no quadro acionário da Companhia (b) principais condições do negócio Vide item (a) acima. (c) sociedades envolvidas Pargim e Renoir, vide item (a) acima. 25. (d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor A referida operação não teve efeitos no quadro acionário da Companhia. (e) quadro societário antes e depois da operação Pargim: Antes Depois Nº ONs % Capital Social Nº ONs % Capital Social Renoir n/a n/a Total n/a n/a 26. (a) evento Em 31 de maio de 2012, foi realizada cisão total da Reishopping, com transferência de seu patrimônio aos seus quotistas, ou seja, a Velazquez passou a deter diretamente 8,97% do Naciguat. (b) principais condições do negócio Vide item (a) acima. (c) sociedades envolvidas AMECURRENT nov-12 10:20 PÁGINA: 64 de 407

71 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Reishopping e Velazquez, vide item (a) acima. (d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor A referida operação não teve efeitos no quadro acionário da Companhia. (e) quadro societário antes e depois da operação Antes Depois Nº ONs % Capital Social Nº ONs % Capital Social Velazquez n/a n/a CPPIB Salvador Participações Ltda ,88 n/a n/a Total n/a n/a (a) evento Em 26 de junho de 2012, a Companhia e a sua subsidiária Renoir celebraram um Contrato de Promessa de Compra e Venda de Imóvel e Outras Avenças com Partage Empreendimentos e Participações Ltda. ( Partage ), no qual se comprometem a vender fração ideal de 76,63% do Shopping Boulevard Campina Grande, pelo valor total de R$ milhões, que será pago através de financiamento bancário. Essa transação está sujeira a condições precedentes, que ainda não foram implementadas. Após referida transação o grupo da Companhia deixará de deter participação no Shopping Boulevard Campina Grande. (b) principais condições do negócio Vide item (a) acima. 27. (c) sociedades envolvidas Companhia, Renoir e Partage, vide item (a) acima. (d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor A referida operação não teve efeitos no quadro acionário da Companhia. (e) quadro societário antes e depois da operação A operação ainda não foi concluída. Caso seja, não haverá alteração no quadro societário das sociedades, uma vez que trata-se de transação envolvendo participação em bem imóvel. 28. (a) evento Em 30 de junho de 2012, a Companhia subscreveu aumento de capital da RRSPE Empreendimentos e Participações Ltda. ( RRSPE ), no valor de R$ ,00, mediante a contribuição de quotas de Yangon, de forma que a Companhia passou a deter diretamente 80,20% do capital social da Yangon e a RRSPE passou a deter os demais 19,80%. Na mesma data, os sócios-quotistas da subsidiária Yangon aprovaram a incorporação pela subsidiária RRSPE da parcela patrimonial cindida equivalente a 19,80% do patrimônio total da Yangon. (b) principais condições do negócio Vide item (a) acima. AMECURRENT nov-12 10:20 PÁGINA: 65 de 407

72 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas (c) sociedades envolvidas Companhia, RRSPE e Yangon, vide item (a) acima. (d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor A referida operação não teve efeitos no quadro acionário da Companhia. (e) quadro societário antes e depois da operação RRSPE: Antes Depois Nº ONs % Capital Social Nº ONs % Capital Social Companhia , ,999 Delcio Lage Mendes 22 0, ,001 Total Yangon: Antes Depois Nº ONs % Capital Social Nº ONs % Capital Social Companhia , ,20 Renato Feitosa Rique 1 0, RRSPE ,80 Total Antes Depois Nº ONs % Capital Social Nº ONs % Capital Social Companhia , RRSPE , Total (a) evento Em 17 de julho de 2012 foi aprovado aumento de capital da Boulevard Shopping S.A. ( Boulevard ) com AFACs anteriormente realizados pela Companhia, no valor de R$ ,00. Na mesma data foi aprovado redução de capital, na qual a Aliansce recebeu caixa e o direito de construir um andar excedente na Torre do Boulevard Shopping BH, com transferência do correspondente potencial construtivo (que a Companhia capitalizou na Degas) e o sócio recebeu caixa e o direito de uso de 100 vagas de estacionamento do Boulevard Shopping BH. Para que as participações dos sócios na Boulevard voltassem a ficar equilibradas, a Companhia permutou 3,74% do capital social da Boulevard de sua titularidade pelo direito de uso de 100 vagas de estacionamento do Boulevard Shopping BH, de titularidade do sócio, de forma que o capital da Boulevard voltou a ficar dividido em 70% para a Companhia e 30% para o sócio. (b) principais condições do negócio Vide item (a) acima. (c) sociedades envolvidas Companhia e Boulevard, vide item (a) acima. (d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do AMECURRENT nov-12 10:20 PÁGINA: 66 de 407

73 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas emissor A referida operação não teve efeitos no quadro acionário da Companhia. (e) quadro societário antes e depois da operação Não houve alterações no quadro societário, conforme informado no item (a) acima. (a) evento Em 28 de agosto de 2012 a Renoir firmou contrato de venda de 60% do Carioca Shopping com a Cezanne Empreendimentos e Participações Ltda. ( Cezanne ), o qual servirá como lastro de financiamento imobiliário de longo prazo no valor de R$ ,00 e ainda está sujeito a condição suspensiva. (b) principais condições do negócio Vide item (a) acima. 30. (c) sociedades envolvidas Renoir e Cezanne, vide item (a) acima. (d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor A referida operação não teve efeitos no quadro acionário da Companhia. (e) quadro societário antes e depois da operação Não houve alteração no quadro societário das sociedades, uma vez que trata-se de transação envolvendo participação em bem imóvel. (a) evento Em 29 de agosto de 2012 foi aprovada a incorporação da Yangon pela Companhia, com a consequente extinção da Yangon e transferência de seus ativos para a Companhia. (b) principais condições do negócio Vide item (a) acima. (c) sociedades envolvidas Companhia e Yangon, vide item (a) acima. 31. (d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor A referida operação não teve efeitos no quadro acionário da Companhia. (e) quadro societário antes e depois da operação Sem alterações, vide item (d) acima. Yangon: Antes Depois Nº ONs % Capital Social Nº ONs % Capital Social Companhia n/a n/a Total n/a n/a 32. (a) evento Em 26 de setembro de 2012 a Renoir firmou contrato de venda de 40% do Taboão Shopping AMECURRENT nov-12 10:20 PÁGINA: 67 de 407

74 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas com a Dali Empreendimentos e Participações S.A. ( Dali ), o qual servirá como lastro de financiamento imobiliário de longo prazo no valor de R$ ,00 e ainda está sujeito a condição suspensiva. (b) principais condições do negócio Vide item (a) acima. (c) sociedades envolvidas Renoir e Dali, vide item (a) acima. (d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor A referida operação não teve efeitos no quadro acionário da Companhia. (e) quadro societário antes e depois da operação Não houve alteração no quadro societário das sociedades, uma vez que trata-se de transação envolvendo participação em bem imóvel. (a) evento Em 1 de outubro de 2012, a Companhia assinou o contrato de constituição da Aliansce Mall e Mídia Intermediação de Locações e Merchandising Ltda. ( Mall e Mídia ), sociedade que terá por objeto: (i) a intermediação na locação de quiosques e de espaços para fins promocionais e/ou publicitários em Shopping Centers; e (ii) elaboração e execução de estudos, projetos e planejamento em promoção e merchandising. Sendo assim, quando registrada na Junta Comercial, a Mall e Mídia irá adicionar um novo segmento às atividades de prestação de serviços da Companhia. (b) principais condições do negócio Vide item (a) acima. (c) sociedades envolvidas Companhia e Mall e Mídia, vide item (a) acima. 33. (d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor A referida operação não teve efeitos no quadro acionário da Companhia. (e) quadro societário antes e depois da operação O quadro societário é o seguinte: Aliansce Mall & Mídia: Situação Atual Nº ONs % Capital Social Companhia ,93 Renato Feitosa Rique 1 0,07 Total (a) evento Em 9 de outubro de 2012, a GGP Brazil III, LLC ( GGP III ) concluiu a aquisição da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia detidas pelo grupo Pershing, composto pelas sociedades Pershing Square, LP, Pershing Square International, Ltd e Pershing Square II, LP ( Pershing ), ao preço de US$9,8966 por ação. As ações adquiridas correspondem a, AMECURRENT nov-12 10:20 PÁGINA: 68 de 407

75 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas aproximadamente, 14,1233% do capital social total e votante da Companhia. As ações adquiridas não foram vinculadas ao Acordo de Acionistas da Companhia. (b) principais condições do negócio Vide item (a) acima. (c) sociedades envolvidas GGP III, Pershing e Companhia, vide item (a) acima. (d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor A referida operação não teve efeitos no quadro acionário da Companhia. (e) quadro societário antes e depois da operação Antes Depois Nº ONs % Capital Social Nº ONs % Capital Social GGP Brazil I , ,39 GGP Brazil III ,12 Pershing Group , Rique Empreendimentos , ,3 Renato Rique , ,43 Administradores , ,12 Outros , ,64 Total (a) evento Em 23 de outubro de 2012 a Companhia foi declarada vencedora de leilão para aquisição de 25% do Shopping West Plaza, localizado na Cidade de São Paulo, SP, por R$65 milhões, ou R$7.754 por m², que serão pagos à vista na data da assinatura da escritura de compra e venda. Ainda, em 25 de outubro de 2012, a Companhia firmou com o vendedor Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda de Imóvel, que condiciona a venda efetiva com a assinatura da escritura de compra e venda à aprovação da operação pelo CADE. (b) principais condições do negócio Vide item (a) acima. 35. (c) sociedades envolvidas Companhia, vide item (a) acima. (d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor A referida operação não teve efeitos no quadro acionário da Companhia. (e) quadro societário antes e depois da operação Não houve alteração no quadro societário das sociedades, uma vez que trata-se de transação envolvendo participação em bem imóvel. * * * AMECURRENT nov-12 10:20 PÁGINA: 69 de 407

76 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 6.6. Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos. Até a data de divulgação deste Formulário de Referência não houve pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. PÁGINA: 70 de 407

77 6.7 - Outras informações relevantes 6.7 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 71 de 407

78 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 7. Atividades do emissor 7.1. Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas Nossas principais atividades são as participações em Shopping Centers e a prestação de serviços no segmento de Shopping Centers, que envolve: (i) a administração de Shopping Centers; (ii) a comercialização de espaços de Shopping Centers; e (iii) o planejamento e desenvolvimento de Shopping Centers. Somos uma empresa full service com atuação em todas as fases de implementação de Shopping Centers, desde o planejamento (estudo de viabilidade do empreendimento), desenvolvimento do projeto, lançamento do Shopping Center, até o gerenciamento de sua estrutura e gestão financeira, comercial, jurídica e operacional. O mapa abaixo indica a localização dos Shopping Centers nos quais detemos participações e/ou administramos: PARTICIPAÇÃO EM SHOPPING CENTERS Focamos nossos investimentos na aquisição e desenvolvimentos de novos Shopping Centers, bem como no aumento da participação e em projetos de expansão nos empreendimentos em que já participamos. Possuímos participação em 17 Shopping Centers, localizados nas regiões Norte, Nordeste, Centro- Oeste e Sudeste do Brasil. Entre os Shopping Centers que possuímos participação, estão em operação: (i) o Shopping Iguatemi Salvador, (ii) o Via Parque Shopping (o investimento da Aliansce no Via Parque Shopping é realizado através do Fundo de Investimento Imobiliário Via Parque Shopping que, para fins contábeis, é apresentado nas demonstrações financeiras consolidadas como investimento financeiro), AMECURRENT nov-12 19:52 PÁGINA: 72 de 407

79 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas (iii) o Shopping Grande Rio, (iv) o Boulevard Shopping Campina Grande, (v) o Shopping Taboão, (vi) o Carioca Shopping, (vii) o Shopping Santa Úrsula, (viii) o Santana Parque Shopping, (ix) o Bangu Shopping, (x) o Caxias Shopping, (xi) o Boulevard Shopping Brasília, (xii) Boulevard Shopping Belém, (xiii) o Boulevard Shopping Belo Horizonte; (xiv) o Boulevard Shopping Campos, (xv) o Parque Shopping Belém; (xvi) o Boulevard Shopping Nações Bauru; e (xvii) o Boulevard Shopping Vila Velha. Adicionalmente, possuímos um Shopping Center em desenvolvimento, qual seja, o Parque Shopping Maceió que tem sua inauguração prevista para o terceiro trimestre de 2013, além de uma torre comercial no Boulevard Shopping Belo Horizonte, que também está em desenvolvimento. Possuímos participação na loja C&A do Shopping Carioca, Shopping Iguatemi Salvador, Shopping Grande Rio e do Boulevard Shopping Feira de Santana, assim como num terreno de m², vizinho ao Shopping Iguatemi Salvador. As receitas provenientes de nossas participações em Shopping Centers, calculadas de acordo com nossa participação direta ou indireta em cada empreendimento, representam nossa principal fonte de receita. Podemos identificar essas receitas da seguinte forma: (i) aluguel de espaços comerciais, por meio de contratos com prazo médio de cinco anos; (ii) locação temporária em mall para quiosques e merchandising; (iii) cessão de direitos de uso, relativos à infra-estrutura técnica oferecida pelos Shopping Centers aos lojistas; (iv) exploração de estacionamentos com a cobrança de taxas por período de permanência; e (v) taxa de transferência recebida por ocasião de negociações entre lojistas, envolvendo espaços comerciais. Dentre as receitas acima mencionadas, a receita de aluguéis de espaços comerciais representa nossa principal fonte de receita, correspondendo ao maior entre: (a) aluguel mínimo contratado, baseado em valores de mercado, pago mensalmente pelo lojista, sendo que no mês de dezembro de cada ano, é considerado o aluguel mínimo em dobro, e (b) aluguel percentual calculado por meio da aplicação de um percentual incidente sobre as vendas mensais do lojista. Nossa receita de aluguel representou 78,3%, 75,0% e 74,8% da nossa receita operacional líquida nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011, respectivamente, e 73,6% no período de nove meses findo em 30 de setembro de PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS As receitas provenientes das nossas atividades de prestação de serviços compreendem: (i) administração de Shopping Centers, (ii) comercialização de espaços de Shopping Centers, e (iii) desenvolvimento de projetos. Estamos em processo de criação de empresa no grupo que adicionará um novo segmento dentro da atividade de prestação de serviços da Companhia, anteriormente terceirizado: mall & mídia. A Aliansce Mall e Mídia Intermediação de Locações e Merchandising Ltda. terá por objeto: (i) a intermediação na locação de quiosques e de espaços para fins promocionais e/ou publicitários em shopping centers; e (ii) elaboração e execução de estudos, projetos e planejamento em promoção e merchandising. A prestação de serviços, além de exercer uma influência estratégica extremamente relevante para nossos negócios com Shopping Centers, representa também uma importante fonte de receita. Esta fonte de receita pode ser identificada das seguintes formas: (i) prestação de serviços de administração de Shopping Centers e respectivos condomínios, por meio das taxa paga pelos empreendedores e lojistas, (ii) prestação de serviços de comercialização de espaços comerciais, em forma de comissão calculada com base nos valores de aluguel e cessão de direitos de uso envolvidos em cada nova locação, e (iii) serviços de planejamento, desenvolvimento e gestão de marketing, normalmente relacionados com novos empreendimentos ou expansões de empreendimentos existentes. A prestação de serviços de administração de Shopping Centers representou 13,4%, 13,5% e 11,6% da nossa receita operacional líquida nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 AMECURRENT nov-12 19:52 PÁGINA: 73 de 407

80 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas e 2011, respectivamente, e 11,1% no período de nove meses findo em 30 de setembro de A seguir descrevemos as principais características destes serviços: ADMINISTRAÇÃO DE SHOPPING CENTERS A atividade de administração de Shopping Centers consiste na administração estratégica e das atividades de rotina do Shopping Center, que compreendem a gestão financeira, jurídica, comercial e operacional do empreendimento. Ademais, a atividade de administração também envolve o estudo, planejamento e recomendação de expansões dos empreendimentos. Nossas atividades de administração de Shopping Centers são realizadas por meio de nossas Prestadoras de Serviços de Administração, no entanto, uma parte substancial dos serviços é repassada à empresas especializadas, como limpeza, segurança, entre outros. No âmbito de nossas atividades de administração, realizamos um planejamento estratégico anual para cada Shopping Center que administramos, a fim de identificar o foco de atuação nos 12 meses subsequentes, por meio da análise da concorrência, pontos fortes e fracos, oportunidades e ameaças, entre outros fatores internos e externos. Além dos Shopping Centers em que detemos participação, administramos também Shopping Centers de terceiros o que, além de gerar receita adicional, nos possibilita alocar a equipe da Companhia e aumentar a nossa escala. Adicionalmente, acreditamos que a administração de Shopping Centers de terceiros nos dá um conhecimento privilegiado no caso de eventual oportunidade de compra de participação no referido Shopping Center. Administramos, sem deter participação: (i) o Shopping Leblon, localizado na Avenida Afrânio de Melo Franco, 290 Leblon, Rio de Janeiro - RJ ( Shopping Leblon ), (ii) Floripa Shopping, localizado na Rodovia SC 401, Saco Grande, Florianópolis SC ( Floripa Shopping ), (iii) Boulevard Shopping Feira de Santana, localizado na Avenida João Durval Carneiro, nº 3665, Caseb, Feira de Santana BA ( Boulevard Shopping Feira de Santana ), (iv) Jequitibá Plaza Shopping, localizado na Avenida Aziz Maron S/N, Itabuna BA ( Jequitibá Plaza ), (v) Moinhos Shopping, localizado na Rua Olavo Barreto Viana, 36 - Moinhos de Vento, Porto Alegre RS ( Moinhos Shopping ), (vi) Santa Cruz Shopping, localizado na Rua Felipe Cardoso, Santa Cruz, Santa Cruz RJ ( Santa Cruz Shopping ), (vii) Passeio Shopping, localizado na Rua Viúva Dantas, Campo Grande, Rio de Janeiro RJ ( Passeio Shopping ), (viii) Continental Shopping, localizado na Avenida Leão Machado, Jaguaré, São Paulo SP ( Continental Shopping ), (ix) Shopping West Plaza, localizado na Avenida Francisco Matarazzo, s/nº - Água Branca São Paulo - SP ( Shopping West Plaza ) e (x) Shopping Park Europeu, localizado na Via Expressa Paul Fritz Kuehnrich, Itoupava Norte, Blumenau - SC ( Shopping Park Europeu ). O quadro abaixo fornece as principais informações sobre os dez Shopping Centers de terceiros para os quais prestamos serviços de administração: Portfólio UF ABL (m²) Nº Lojas* (unid.) Boulevard Shopping Feira de Santana BA Jequitibá Plaza Shopping BA Shopping Leblon RJ Passeio Shopping RJ Santa Cruz Shopping RJ Moinhos Shopping RS Floripa Shopping SC Park Shopping Europeu SC Continental Shopping SP Shopping West Plaza SP Total Shopping Centers de Terceiros * Não inclui lojas pertencentes a terceiros. AMECURRENT nov-12 19:52 PÁGINA: 74 de 407

81 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas COMERCIALIZAÇÃO DE ESPAÇOS EM SHOPPING CENTERS A comercialização de espaços em nossos Shopping Centers engloba a comercialização de lojas, as atividades de Merchandising e a comercialização de espaços de Malls. Comercialização de Lojas de Shopping Centers Nossa atividade de comercialização de lojas de Shopping Centers engloba a implementação do Mix de Lojas planejado para cada Shopping Center, por meio da prospecção via corretores de lojas e grandes cadeias do varejo, com a finalidade de promover o alinhamento entre os objetivos da comercialização e a estratégia global de marketing de cada Shopping Center. O processo de comercialização é realizado visando a intermediação entre locador e possíveis locatários. Atividades de Merchandising e Comercialização de Espaços de Malls As atividades de Merchandising e de comercialização dos espaços de Malls se dão por meio de painéis publicitários internos e externos, quiosques e stands. Buscamos oferecer aos Shopping Centers oferta de produtos e serviços complementares ao Mix de Lojas. Adicionalmente, nossos clientes utilizam nossos Shopping Centers para lançamentos e testes de novos produtos e serviços, além de realizarem eventos nas áreas internas e nos estacionamentos, aumentando o tráfego e gerando maiores resultados comerciais. Estas atividades são executadas por empresas e/ou profissionais terceirizados. AMECURRENT nov-12 19:52 PÁGINA: 75 de 407

82 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 7.2 Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações: a. produtos e serviços comercializados Dividimos as informações por atividade em: (i) Atividades de Shopping Center, subdivididas em Aluguel e Estacionamento; e (ii) Prestação de Serviços. (i) Atividades de Shopping Center - A receita de aluguéis é a fonte primária dos recursos da Companhia que refere-se ao arrendamento operacional dos Shopping Centers classificados como propriedade para investimento pela Companhia. Cabe ressaltar que esta fonte de receita inclui os aluguéis, cessão de direito de uso ( CDU ) e receita de taxa de transferência. - A receita de estacionamentos refere-se à exploração da área em torno do Shopping Center, que pode ser tanto administrado diretamente pela Companhia ou explorado por terceiros. (ii) Prestação de Serviços - A atividade das receitas de prestação de serviços compreende os serviços de comercialização de lojas vagas, mall e merchandising, administração e incorporação/planejamento. A administração monitora de forma separada os resultados operacionais de suas unidades de negócio a fim de tomar decisões sobre alocação de recursos e melhor usufruto das suas fontes. O desempenho de cada atividade é medido com base no lucro/prejuízo operacional de suas Demonstrações Financeiras Consolidadas. Não obsta dizer que os financiamentos (incluindo receita e despesa financeira) e os impostos sobre os lucros não são alocados as atividades operacionais, por serem administrados pela Companhia. As receitas e custos praticados de forma intersegmentada são eliminadas por ocasião da consolidação. Adicionalmente, informamos que a segmentação dos ativos e passivos, bem como a apuração do lucro liquido não são aqui divulgados, pois não são objeto de análise por segmento operacional pela administração da Companhia. b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor 30/09/2012 Atividades de Shopping Center Prestação de Serviços Aluguel Estacionamento Serviços Total Receita Líquida * Percentual da Receita Líquida Total 73,58% 15,31% 11,11% 100% * valores em R$ mm 31/12/2011 Atividades de Shopping Center Prestação de Serviços Aluguel Estacionamento Serviços Total Receita Líquida * Percentual da Receita Líquida Total 74,81% 13,62% 11,57% 100% * valores em R$ mm PÁGINA: 76 de 407

83 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor Tendo em vista o fato de que as receitas de serviços da Companhia têm grande sinergia com a participação em Shopping Centers, além do fato de sua menor representatividade na receita total, não realizamos a análise do lucro ou prejuízo de cada segmento em nossas Demonstrações Financeiras, chegando apenas ao nível do Resultado Bruto. PÁGINA: 77 de 407

84 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais PÁGINA: 78 de 407

85 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 7.3. Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever: a. características do processo de produção i) Atividades de Shopping Center O funcionamento de um Shopping Center está normalmente sob a responsabilidade de empresas administradoras, frequentemente associadas aos empreendedores. A propriedade das lojas confere aos administradores/empreendedores maior poder de decisão e controle da gestão das estratégias estabelecidas em relação aos lojistas. Nas operações de um Shopping Center também estão envolvidos fornecedores e prestadores de serviços ligados às áreas de computação, paisagismo, decoração, equipamentos de segurança, estacionamento e lazer. A principal receita dos administradores e empreendedores de uma unidade em funcionamento advém do aluguel cobrado conforme contratos com duração negociada entre as partes. O valor deste aluguel é definido por referências de mercado em função da área ou por um valor calculado em função das vendas mensais, individuais ou globais, o que for maior, podendo variar também conforme o ano da locação e tipo de loja em questão. O acompanhamento mensal realizado por alguns Shopping Centers torna-se um instrumento de auditoria nas lojas, com o objetivo de auferir o real volume de vendas, permitindo maior controle do valor do aluguel cobrado. Outras receitas podem ser obtidas com a utilização de áreas comuns, destinando-as a Merchandising, para quiosques ou semelhantes, alugadas temporariamente, além do faturamento proveniente da cobrança de estacionamento. A receita dos estacionamentos é proveniente do aluguel do espaço respectivo que é operado por terceiros ou pela própria receita da prestação de tal serviço, quando operado por nós. Nas partes de uso comum, as despesas são rateadas entre os lojistas, que pagam o condomínio e contribuem para um fundo de promoção. Nossos Shopping Centers Nossas participações em Shopping Centers se dão por meio de sociedades de propósito específico, fundos de investimento imobiliário ( FIIs ) e participação direta em condomínios "pro-indiviso" e edilício. Descrevemos abaixo os Shopping Centers em que participamos: Shopping Iguatemi Salvador Detemos 53,1% do Shopping Iguatemi Salvador através das frações ideais que possuímos no Condomínio Naciguat (50,56%) e no Condomínio Riguat (71,49%). Este Shopping Center está localizado no bairro da Pituba, na cidade de Salvador, com, aproximadamente, 3,6 milhões de habitantes segundo levantamento do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ( IBGE ) de Desde sua inauguração, em 05 de dezembro de 1975, o Shopping Iguatemi Salvador conquistou um lugar de destaque na rotina da capital baiana, tendo recebido o prêmio de Top of Mind pela Marketing Consultoria em todos os 17 últimos anos de existência do prêmio. Com terreno de 88,5 mil m² e área construída de 146,0 mil m², o Shopping está organizado sob a forma de dois condomínios voluntários, denominados Naciguat, com 54,4 mil m² de ABL, que corresponde a uma fração ideal de 71,8% do Shopping Center, e Riguat, com 7,6 mil m² de ABL, correspondente a uma fração ideal de 7,5%. Os 20,7% restantes são áreas de propriedade de terceiros, locadas individualmente pelos próprios e não compondo, portanto, o ABL do referido Shopping Center. O Shopping Iguatemi Salvador recebe um fluxo diário estimado de 140 mil visitantes e 25 mil veículos, que se utilizam das vagas de estacionamento. AMECURRENT dez-12 18:22 PÁGINA: 79 de 407

86 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais O crescimento constante tem representado a vocação natural deste Shopping Center, que tradicionalmente respondeu por importantes novidades trazidas para o mercado de Salvador, criando novos segmentos como decoração, gastronomia e entretenimento para atender às necessidades do consumidor. Foram realizadas 18 expansões ao longo de 35 anos de operação. A última, inaugurada ao longo do ano de 2011, trouxe para o Shopping Center mais duas âncoras, Le Biscuit, de m², e Casas Bahia, de m². A entrega de uma academia está prevista para o final de 2012, ampliando o fluxo de consumidores no Shopping. O Shopping conta ainda com um premiado projeto do governo do estado da Bahia, o SAC 1 (Serviço de Atendimento ao Cidadão), onde se pode resolver todas as questões que envolvam as três esferas governamentais em um mesmo local. Uma das principais inovações do Shopping Iguatemi Salvador foi o Plantão 32 Horas, objeto de premiação Top dos Tops em 2002, segundo a Associação dos Dirigentes de Vendas e Marketing do Brasil para o segmento Grandes Shoppings, quando o Shopping se tornou o primeiro empreendimento do segmento a ficar aberto por 32 horas ininterruptas no período natalino, ocasionando aumento de vendas representativo por parte dos lojistas e consequente incremento na nossa receita. Em outubro de 2005, no intuito de acompanhar o que de mais moderno acontece na indústria, foi inaugurado no Shopping Iguatemi Salvador um projeto de co-geração a gás de energia elétrica e ar condicionado, garantindo um fornecimento seguro e mais barato. Para estreitar ainda mais seus vínculos com a Bahia e com seu povo, o Shopping Iguatemi Salvador direciona sua capacidade empresarial para alcançar importantes resultados sociais, tendo o cuidado constante de apoiar o desenvolvimento integral da comunidade. Com uma história pioneira na área de patrocínio, iniciada com o Carnaval, hoje destina uma parcela significativa do seu orçamento anual de marketing ao patrocínio de eventos culturais, como teatro, dança, música e também esporte amador. Além disso, está presente nas principais festas que acontecem o ano todo na cidade. Segundo pesquisa da Ibope Inteligência realizada em julho de 2010, 67% dos clientes do Shopping Iguatemi Salvador são da faixa de renda alta ou média, 45% são do sexo feminino e 57% na faixa de 17 a 34 anos. Em 2007, adquirimos um terreno com 5.847,47 m² de área, vizinho ao Shopping Iguatemi Salvador. Estamos em fase de planejamento de um projeto imobiliário multiuso e uma expansão de aproximadamente m² que prevemos inaugurar no segundo trimestre de O Shopping Iguatemi Salvador representou os seguintes percentuais da receita bruta da Companhia: 25,4% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009; 19,5% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010; 16,6% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011; e 15,0% em 30 de setembro de Via Parque Shopping Possuímos 69,6% do Via Parque Shopping. Localizado na região que mais cresce na cidade do Rio de Janeiro, segundo a Associação de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobiliário, o Via Parque Shopping atende aos bairros da Barra da Tijuca, Recreio dos Bandeirantes e Jacarepaguá, que lideram, desde 2008, o ranking de lançamentos imobiliários da cidade, tendo atraído a sede de importantes empresas para a região como, por exemplo, a empresa de telefonia Vivo, além da Shell, Esso, Vale, Michelin, Globosat, Nokia e Unimed. 1 SAC foi premiado, pela ONU, com o Prêmio do Serviço Público das Nações Unidas, na categoria de Melhoria dos Resultados dos Serviços Públicos (Fonte: AMECURRENT dez-12 18:22 PÁGINA: 80 de 407

87 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Inaugurado em outubro de 1993, o Shopping contém 259 lojas, sendo 11 grandes lojas conhecidas do público, com características estruturais e mercadológicas especiais, que funcionam como força de atração de consumidores, assegurando permanente afluência e trânsito uniforme destes em todas as áreas do Shopping Center ( Lojas Âncora ), que incluem a C&A, Lojas Americanas, Casas Bahia, C&C Material de Construção, Kalunga, Renner, Leader Magazine, Marisa e RiHappy, além de Cinemas Severiano Ribeiro e Citibank Hall. Possui estacionamento com vagas, atendendo a 900 mil clientes e, aproximadamente, 210 mil veículos por mês até setembro de Em dezembro de 2011, inauguramos uma importante expansão que adicionou m² de ABL ao Via Parque Shopping. Com isso, o Shopping apresenta hoje aproximadamente m 2 de ABL, porém uma expansão a ser inaugurada em 2013 aumentará a ABL em aproximadamente m 2, totalizando 61 mil m 2. Segundo pesquisa da TCI Consumer Insights em 2010, 82% dos clientes do Via Parque Shopping são da faixa de renda alta ou média, 77% são do sexo feminino e 82% na faixa de 18 a 49 anos. Ainda sobre estes clientes, 67% moram na região da Barra da Tijuca e Jacarepaguá e 52% frequentam o Shopping mais de uma vez por semana. Acreditamos que a trajetória recente do Via Parque Shopping atesta nossa eficiência na prestação de serviços de administração. Assumimos a administração deste Shopping em 2001, iniciando imediatamente sua reestruturação. Em virtude da ampla reformulação do Mix de Lojas, e outras mudanças, o resultado operacional ajustado do Shopping atingiu R$1.119 mil negativos em 2003, atingindo, no ano de 2011, o valor de R$ mil. Desde que assumimos a administração, iniciamos um processo de reposicionamento mercadológico do Shopping e de readequação de seu Mix de Lojas, trazendo para o empreendimento lojistas de expressão, atraídos pela credibilidade de nossa administração, como Andarella, Arezzo, Mr. Cat, Monte Carlo, Magic Games, RiHappy, Taco, Corpo e Alma, In + Up, Werner, Scrap, Casa Pedro, Koni, Spoletto, Kalunga, Kopenhagen, Mundo Verde, C&C Casa e Construção e Renner. De março de 2002 até setembro de 2012, a vacância diminuiu de 122 para 9 lojas, das quais 5 estão reservadas pelo Shopping, concluindo o terceiro trimestre de 2012 com somente 224,2 m 2 de ABL disponíveis para locação. Como reconhecimento pelo sucesso nesse projeto de recuperação, o Via Parque Shopping recebeu em 2004 o prêmio Excelência em Gestão da Associação Brasileira de Shopping Centers ( ABRASCE ) e em 2010 o Prêmio Consumidor Moderno de Excelência em Serviços ao Cliente do Grupo Padrão. O Via Parque Shopping representou os seguintes percentuais da receita bruta da Companhia: 3,4% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010; 3,5% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011; e 3,1% em 30 de setembro de As receitas e despesas do Via Parque Shopping não estão consolidadas em nossas demonstrações e informações financeiras, uma vez que nossa participação de 69,62% nesse empreendimento é por meio de quotas do Fundo de Investimento Imobiliário Via Parque Shopping. Conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, o investimento em fundo imobiliário deve ser contabilizado como títulos e valores imobiliários. Para informações adicionais, vide item 3.9 Outras Informações Relevantes Análise dos resultados do Via Parque Shopping Histórico deste Formulário de Referência. Shopping Grande Rio Possuímos 25% do Shopping Grande Rio. Inaugurado em 1995, o Shopping está localizado na cidade de São João de Meriti, região metropolitana do Rio de Janeiro, que acumula população de 460 mil habitantes segundo o IBGE Acreditamos que o Shopping Grande Rio exerce um papel de referência em compras, lazer, moda e cultura na baixada fluminense, atraindo um público mensal de mil consumidores para as suas 262 lojas. Possui estacionamento com vagas, atendendo a 318 mil veículos por mês. AMECURRENT dez-12 18:22 PÁGINA: 81 de 407

88 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Em 2008, inauguramos uma grande expansão, interligando dois importantes corredores do Shopping e que aumentou a ABL em mais 8,5 mil m², comercializando outras 32 lojas no Mix, uma loja de departamentos de 2,1 mil m², seis novas salas de cinema de última geração com 1,7 mil lugares, a ampliação das Lojas Americanas e Casa & Vídeo, além de novas Lojas Âncoras, como: Cinemas Severiano Ribeiro, Casa & Vídeo e Centauro. Recentemente, inauguramos mais uma expansão do Shopping Grande Rio que marca a entrada do Poupa Tempo no empreendimento. Desde 2006, o Shopping Grande Rio vem realizando investimentos com o intuito de oferecer aos seus clientes instalações e serviços com alto padrão de qualidade. Inauguramos uma praça de alimentação totalmente reformada, com mobiliário novo e um ar-condicionado mais potente. Complementando este processo de revitalização, também reformamos os banheiros feminino, masculino e familiar, localizados na praça de alimentação, e criamos um novo local para atendimento de clientes e lojistas chamado de Espaço Cliente. Segundo pesquisa da TCI Consumer Insights de 2009, 61% dos clientes do Shopping Grande Rio são da faixa de renda alta ou média, 68% são do sexo feminino e 87% na faixa de 18 a 49 anos. Ainda sobre estes clientes, 90% moram na área primária do shopping e em São João de Meriti. O Shopping apresenta hoje uma ABL de aproximadamente 37 mil m². Até o final do segundo trimestre de 2013 esperamos inaugurar uma expansão que adicionará mais m² de ABL ao empreendimento. O Shopping Grande Rio representou os seguintes percentuais da receita bruta da Companhia: 5,0% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009; 4,3% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010; 3,6% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011; e 3,1% em 30 de setembro de Shopping Taboão Foi finalizada em 19 de abril de 2012 a aquisição de 40% de participação no Shopping Taboão da Serra, passando de 38% para 78%. Inaugurado em 10 de julho de 2002, o Shopping Taboão está localizado no Estado de São Paulo, no município de Taboão da Serra, às margens da Rodovia Régis Bittencourt. Este Shopping está construído em um terreno com mais de 200 mil m², com uma área construída de 66,7 mil m², tendo expressivo potencial de expansão futura. Em maio de 2008, inauguramos sua primeira expansão, com mais de 70 novas lojas em uma ABL total de aproximadamente 7,5 mil m². Como reconhecimento deste trabalho, em 2010 o Shopping recebeu o Prêmio ABRASCE Categoria Excelência em Expansão & Revitalização. Prevemos inaugurar no final de 2014 mais m² de ABL de expansão no Shopping. O Shopping recebe um fluxo mensal estimado de mil visitantes e 300 mil veículos, que se utilizam das vagas de estacionamento. Entre as suas principais lojas destacam-se as Lojas Americanas, C&A, Riachuelo, Besni, Carrefour, Telhanorte, Casas Bahia, Ponto Frio, Renner, Marisa e Marabrás, além de cinco salas de cinema Multiplex com capacidade total de 1,5 mil lugares. Segundo pesquisa realizada em 2011 pela TCI Consumer Insight, 75% dos clientes do Shopping Taboão estão dentro das faixas de renda alta e média, 72% são do sexo feminino e 90% na faixa de 17 a 49 anos. Ainda sobre estes clientes, 83% moram em Taboão da Serra e no município de Embu e Itapecerica e 70% frequentam o Shopping pelo menos uma vez por semana. O Shopping Taboão representou os seguintes percentuais da receita bruta da Companhia: 7,5% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009; 5,5% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010; 4,5% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011; e 6,4% em 30 de setembro de AMECURRENT dez-12 18:22 PÁGINA: 82 de 407

89 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Boulevard Shopping Campina Grande Possuímos 76,63% do Boulevard Shopping Campina Grande. Inaugurado em 1999, em um terreno de aproximadamente 46 mil m 2, o Boulevard Shopping Campina Grande tem uma localização privilegiada, próximo ao terminal rodoviário, centro de convenções, hotéis, casa de show, a poucos minutos do centro da cidade, aeroporto e hospitais. A cidade de Campina Grande, localizada a 130 km da capital do Estado da Paraíba, João Pessoa, conta hoje com uma população estimada em 385 mil habitantes, de acordo com dados do IBGE de 2010, e ocupa uma área de 621 km 2. A cidade exerce grande influência sobre outros 57 municípios do Estado, que abrangem uma área de 23,9 mil km 2 e 1 milhão de habitantes, segundo dados da Gismarket referentes a O Shopping de 17 mil m² de ABL possui 122 lojas, que formam um mix diversificado, sendo ancorado pelo hipermercado Bompreço, Riachuelo, Lojas Americanas, Faculdade Anglo-Americano, Cinemas e Gamestation. Dentre as Lojas Satélites, destacam-se diversas franquias nacionais, tais como: McDonald s, Giraffa s, Bonaparte, Chinatown, Taco, Boticário e Arezzo, além de bancos, farmácias e salão de beleza. O perfil do consumidor do Boulevard Shopping Campina Grande, segundo pesquisa do Instituto Opinião Pesquisas Sociais, de 2003, é 46% masculino; 35,5% oriundo da faixa de renda alta, 45% da faixa de renda média e 20% da faixa de renda baixa. Além disso, 24% têm entre 15 e 18 anos; 24% entre 19 e 25 anos; 16% de 26 a 29 anos; 17% de 30 a 39 anos; 12% de 40 a 49 anos e 8% acima de 50 anos. Acreditamos ter um fluxo mensal de 350 mil pessoas e 116 mil veículos. Desde que foi inaugurado, o Shopping tem recebido o reconhecimentos importantes, tais como o recebimento do Mérito Empresarial, concedido pelo Clube de Diretores Lojistas (CDL) em 2005; Empreendimento do Ano, concedido pelo Banco do Nordeste do Brasil em 2002; Troféu Cidade de Campina Grande, concedido pela Associação Campinense de Imprensa em 2003; Voto de Aplauso da Câmara Municipal de Campina Grande e Assembléia Legislativa do Estado, pelo programa de Educação Ambiental e Reciclagem em Identificamos como o principal concorrente deste Shopping o comércio de rua local da cidade de Campina Grande. Estamos atualmente com uma oferta não vinculativa para venda desse ativo conforme descrito no item 6.5. O Shopping Boulevard Shopping Campina Grande representou os seguintes percentuais da receita bruta da Companhia: 1,4% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009; 1,2% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010; 1,1% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011; e 1,6% em 30 de setembro de Carioca Shopping Inaugurado em 2001, em um terreno de aproximadamente 56 mil m 2, é localizado no bairro de Vicente de Carvalho, na cidade do Rio de Janeiro. O Carioca Shopping possui 221 lojas, que acreditamos formar um Mix diversificado, sendo ancorado pelo Hipermercado Extra, Cinemark, Leader Magazine, Lojas Americanas, C&A, Marisa, Ponto Frio, Casas Bahia, Casa & Vídeo e Unigranrio. Dentre as Lojas Satélites, destacam-se diversas franquias nacionais, tais como: Spoleto, Taco, Mercatto, além de bancos, farmácias, e salão de beleza. Em dezembro de 2011, possuíamos 40% do Carioca Shopping. Em abril de 2012, adquirimos os 60% restantes. Para mais informações sobre a referida aquisição, veja item 6.5 deste Formulário de Referência. O perfil do consumidor do Carioca Shopping, segundo pesquisa da TCI Consumer Insights de 2009, é 67% feminino; 58% são da área primária; 72% da faixa de renda média e alta, 80% acima de 17 a 49 AMECURRENT dez-12 18:22 PÁGINA: 83 de 407

90 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais anos. Acreditamos ter um fluxo mensal de 1,5 milhões de pessoas e aproximadamente 115 mil veículos e 82% frequentam o shopping pelo menos uma vez por semana. O Shopping possui uma base sólida de Lojas Âncoras, um amplo estacionamento, com vagas, e uma ótima localização, situando-se muito próximo ao metrô. Além disso, o terreno em que se encontra o Shopping oferece grandes oportunidades de expansão. Até o terceiro trimestre de 2013 prevemos inaugurar mais 10,7 mil m² de ABL de expansões no Shopping. O Carioca Shopping representou os seguintes percentuais da receita bruta da Companhia: 5,0% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009; 4,4% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010; 3,6% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011; e 6,0% em 30 de setembro de Bangu Shopping Possuímos 100% do Bangu Shopping, inaugurado em 30 de outubro de O Bangu Shopping é o primeiro Shopping Center do bairro de Bangu, na cidade do Rio de Janeiro, ocupando o terreno e as edificações tombadas pelo Patrimônio Histórico, da antiga Fábrica de Tecidos Bangu. Das 235 lojas do Shopping, as suas principais Lojas Âncora são Casa & Vídeo, Casas Bahia, C&A, Ponto Frio, Cinesystem, Leader Magazine, Lojas Americanas, Leroy Merlin, Magic Games e a Universidade Unisuam. Possui estacionamento com vagas, atendendo a mais de 1,800 milhão de clientes e 172 mil veículos por mês. Em junho de 2009, inauguramos uma expansão que acrescentou aproximadamente 6,0 mil m² de ABL com a entrada do Poupa Tempo no Shopping. Em dezembro de 2010 completamos mais uma expansão com 5,6 mil m 2 de ABL e duas novas âncoras Riachuelo e Marisa, e no primeiro trimestre de 2012 inauguramos um Centro Médico junto ao Shopping, adicionando mais 2 mil m 2 à ABL. O Shopping já tem uma previsão de nova expansão para o terceiro trimestre de 2014 com cerca de 2,7 mil m 2. Segundo pesquisa da TCI Consumer Insights e Gestão de Dados de 2011, 58% dos clientes do Bangu Shopping são da faixa de renda alta ou média, 79% são do sexo feminino e 78% na faixa de 17 a 44 anos. Ainda sobre estes clientes, 70% moram na área primária e 78% frequentam o Shopping uma vez por semana. O Bangu Shopping representou os seguintes percentuais da receita bruta da Companhia: 19,7% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009; 16,1% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010; 15,4% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011; e 12,8% em 30 de setembro de Santana Parque Shopping Possuímos 50% do Santana Parque Shopping, inaugurado em 25 de outubro de 2007, na cidade de São Paulo. O Santana Parque Shopping tem 240 lojas em 26,5 mil m 2 de ABL e aproximadamente vagas de estacionamento. O Shopping atende em média 800 mil pessoas por mês. Em junho de 2010 o Santana Parque Shopping ficou como 10º melhor dentre os 52 Shopping Centers da Grande São Paulo avaliados pelo jornal O Estado de S. Paulo. A adição do Santana Parque Shopping ao nosso portfólio fortalece nossa presença no estado de São Paulo, e na região Sudeste. O shopping tem como principais Lojas Âncoras as Lojas Americanas, Renner, Casas Bahia, Bio Ritmo, C&A e sete cinemas da rede UCI, com duas salas 3D, considerado o 3 melhor da cidade pelo jornal O Estado de S. Paulo em março de Segundo pesquisa do Instituto TCI de 2010, 76% dos clientes do Santana Parque Shopping são da faixa de renda alta ou média, 68% são do sexo feminino. AMECURRENT dez-12 18:22 PÁGINA: 84 de 407

91 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais O Santana Parque Shopping representou os seguintes percentuais da receita bruta da Companhia: 7,5% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009; 5,6% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010; 4,6% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011; e 3,7% em 30 de setembro de Shopping Santa Úrsula No primeiro semestre de 2008 adquirimos 37,5% do Shopping Santa Úrsula. Inaugurado em 1999, o Shopping possui 121 lojas em aproximadamente 23 mil m² de ABL e está localizado na cidade de Ribeirão Preto, que conta em 2012 com uma população estimada em 620 mil habitantes, de acordo com o IBGE. No segundo trimestre de 2009, iniciamos as obras de revitalização do Shopping visando melhora nos resultados e mix de lojistas. O projeto incluiu investimentos da Companhia e de seus parceiros de mais de R$25 milhões até 2011, destinados a melhorias na infraestrutura do empreendimento, como a reforma da entrada principal e da praça de alimentação, duplicação de escadas rolantes e instalação de passarelas interligando o Shopping Center. O Shopping Santa Úrsula representou os seguintes percentuais da receita bruta da Companhia: 1,0% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009; 1,4% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010; 1,4% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011; e 1,2% em 30 de setembro de Caxias Shopping Inaugurado em novembro de 2008, o Caxias Shopping está localizado em Duque de Caxias, terceiro maior município do estado do Rio de Janeiro em termos de população segundo dados de 2012 do IBGE. O Shopping possui 176 lojas-satélite ocupando aproximadamente 26 mil m 2 de ABL e vagas de estacionamento, atendendo a mais de 800 mil clientes e na média mais de 140 mil veículos por mês. Distingue-se por excelente localização, próximo à REDUC, refinaria de petróleo da Petrobrás, próximo a grandes empresas como o jornal O Globo e centro de distribuição do Carrefour. Em dezembro de 2011, possuíamos 40% do Caxias Shopping, porém em abril de 2012 adquirimos mais 49% do empreendimento para uma participação total de 89%. Para mais informações sobre a aquisição, veja o item 6.5 deste Formulário de Referência. Para mais informações sobre a aquisição, veja o item 6.5 deste Formulário de Referência. O Shopping tem previsão de crescimento com a inauguração de duas expansões até o segundo trimestre de 2014 com mais de 11 mil m² de ABL. O Caxias Shopping representou os seguintes percentuais da receita bruta da Companhia: 4,1% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009; 3,5% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010; 3% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011; e 4,7% em 30 de setembro de Boulevard Shopping Brasília Possuímos 50% do Boulevard Shopping Brasília que foi aberto ao público em 25 de junho de 2009, com aproximadamente m 2 de ABL e 164 lojas. O Boulevard Shopping Brasília marca nossa presença no principal mercado da região Centro-Oeste e na cidade com a 3ª maior renda per capita do país, conforme IBGE-2007, e fortalece nossa presença em âmbito nacional, oferecendo às redes varejistas uma oportunidade de atingir um importante mercado. AMECURRENT dez-12 18:22 PÁGINA: 85 de 407

92 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais O Boulevard Shopping Brasília representou os seguintes percentuais da receita bruta da Companhia: 0,7% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009; 1,7% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010; 2,1% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011; e respectivamente 2,1% em 30 de setembro de Boulevard Shopping Belém O Boulevard Shopping Belém, do qual possuímos 75% de participação, foi inaugurado em 17 de novembro de Em seus aproximados 34,2 mil m² de ABL, o Shopping comporta, incluindo sua expansão já inaugurada, 312 lojas e vagas de estacionamento. O Boulevard Shopping Belém marca nossa presença na região Norte do país na cidade que ostenta uma das menores concentrações de shopping centers, medida em metros quadrados de ABL por habitante 2, do país. O shopping está localizado em uma vizinhança de renda média e alta e tem aproximadamente 822 mil pessoas em sua área de influência segundo dados da Gismarket de A primeira expansão do Boulevard Shopping Belém, concluída e inaugurada em 22 de novembro de 2012, adicionou m² ao shopping, além de mais um piso de estacionamento deck parking, adicionando 165 vagas ao empreendimento. O Boulevard Shopping Belém representou os seguintes percentuais da receita bruta da Companhia: 3,0% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009; 15,2% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010; 15,1% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011; e 12,7% em 30 de setembro de Boulevard Shopping Belo Horizonte O Boulevard Shopping Belo Horizonte marca a chegada da Aliansce ao mercado de Minas Gerais, reforçando a atuação da Companhia na região Sudeste do país. Entendemos que, com uma localização única e um Mix de Lojas diversificado e qualificado, o Shopping traz estilo e inovação à capital mineira. Em 2012 o projeto Semana da Polícia Federal Operação Portas Abertas do Boulevard Shopping Belo Horizonte, foi premiado pela Abrasce (Associação Brasileira de Shoppings Centers) na categoria Gestão. O empreendimento, onde possuímos 70% de participação, foi inaugurado em 26 de outubro de Com 43 mil m² de ABL total, o centro de compras conta com as maiores redes varejistas nacionais, tais como Renner, Riachuelo, Casas Bahia, Ponto Frio, segundo um estudo da Fundação Getúlio Vargas, entre outras. São mais de 200 lojas, sendo 3 âncoras e 10 megalojas. Além disso, o Shopping conta com um hipermercado Carrefour, 6 salas de cinema multiplex e mais de vagas de estacionamento. Localizado na região centro-leste, o Boulevard Shopping Belo Horizonte é um importante centro comercial na área de influência composta por importantes bairros, como Floresta, São Lucas, Serra, Centro, Funcionários, Lourdes e Savassi, atingindo uma população de aproximadamente 800 mil pessoas. O empreendimento tem acesso facilitado por vias estratégicas e está diretamente ligado a uma região, segundo a Pesquisa Anual do Comércio, do IBGE, com grande expectativa de crescimento: o setor Norte. Adicionalmente ao Shopping, estaremos inaugurando no início de 2013 uma torre com escritórios de alto padrão com aproximadamente 20,4 mil m 2 distribuídos em 17 andares que adicionarão um fluxo maior e mais qualificado ao empreendimento. O Boulevard Shopping Belo Horizonte representou os seguintes percentuais da receita bruta da Companhia: 2,1% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010; 10,5% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011; e 8,8% em 30 de setembro de Fontes: IBGE Estimativa 2012 e ABRASCE Portal dos Shoppings AMECURRENT dez-12 18:22 PÁGINA: 86 de 407

93 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Boulevard Shopping Campos Com inauguração em 26 de abril de 2011 está localizado, na Cidade de Campos dos Goytacazes, o Boulevard Shopping Campos, onde a Companhia detém 100% de participação. O Boulevard Shopping Campos conta com uma boa localização e um Mix de Lojas diversificado - grandes âncoras como: Renner, Riachuelo, C&A, Lojas Americanas, e Cine Araújo (com 5 salas, sendo duas 3D com Tela Gigante de 180 m² e Som Espacial IMM). Acreditamos que, o Boulevard Shopping Campos trouxe um novo patamar para o varejo local e seus respectivos consumidores. O Shopping já prevê crescimento, com uma expansão de cerca 6,3 mil m² de ABL a ser inaugurada no segundo trimestre de O Boulevard Shopping Campos representou os seguintes percentuais da receita bruta da Companhia: 1,4% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011; e 2,9% em 30 de setembro de Parque Shopping Belém Em 25 de abril de 2012, inauguramos o Parque Shopping Belém, na cidade de Belém do Pará. O Shopping foi inaugurado com aproximadamente 97% de sua ABL comercializada. Possui 133 lojas, incluindo 7 âncoras, 3 mega lojas, 106 satélites, cinema Cinépolis com 7 salas, e vagas de estacionamento. Estamos prevendo para o segundo trimestre de 2013 a inauguração da primeira expansão do Parque Shopping Belém. Adicionando m² ao empreendimento, o shopping comportará um supermercado de m² que promete aumentar o fluxo de visitantes e veículos no shopping Belém é a segunda maior cidade da região norte, com uma população de aproximadamente 2,1 milhões de habitantes na região metropolitana, segundo dados do IBGE de O empreendimento está situado em uma importante área de desenvolvimento da cidade, onde estão localizados grandes lançamentos imobiliários da região. O Parque Shopping Belém consolida a presença da Aliansce em Belém. Esse novo empreendimento está localizado a 11 km do Boulevard Shopping Belém, outro shopping da Companhia na cidade, inaugurado em novembro de O Parque Shopping Belém representou 1,5% da receita bruta da Companhia em 30 de setembro de Boulevard Shopping Vila Velha Em 27 de novembro de 2012, inauguramos o Boulevard Shopping Vila Velha, na cidade de Vila Velha, estado do Espírito Santo. A Companhia possui 50% do empreendimento. O Boulevard Shopping Vila Velha foi inaugurado com aproximadamente 88% de sua ABL de m 2 comercializada. O mix é composto por 123 lojas e mais de vagas de estacionamento. O município de Vila Velha faz parte da região metropolitana da Grande Vitória, formada pela capital do estado e pelas cidades no entorno, com 1,7 milhão de habitantes (fonte: IBGE 2010). O terreno possui aproximadamente m 2 e inclui área a ser destinada a um projeto multiuso. O shopping está localizado no eixo de crescimento da Grande Vitória e se situa no entroncamento das duas principais rodovias da região. Boulevard Shopping Nações Bauru Em 29 de novembro de 2012, inauguramos o Boulevard Shopping Nações Bauru, na cidade de Bauru, estado de São Paulo. A Companhia possui 50,98% do capital social da Vertico Bauru, proprietária do empreendimento, porém, após capitalização de todos os AFACs realizados ao longo da obra de construção do Shopping, a Companhia atingirá a participação de 75% do empreendimento, em AMECURRENT dez-12 18:22 PÁGINA: 87 de 407

94 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais conformidade com o disposto no Acordo de Associação e no Acordo de Acionistas, ambos firmados pelos sócios da Vertico Bauru em 8 de setembro de 2011 ( Acordo de Acionistas Vertico Bauru ). De acordo com o Acordo de Acionistas Vertico Bauru, o aumento da participação da Aliansce deve ocorrer em até 30 (trinta) dias contados da inauguração do Empreendimento, mediante envio de notificação escrita da Aliansce para Vértico Shopping Centers S.A., sócia no empreendimento. O preço por ação para capitalização dos AFACs não foi pré-fixado. O Boulevard Shopping Nações Bauru foi inaugurado com cerca de 92% de sua ABL de m² comercializada. O mix é composto por 133 lojas e mais de vagas de estacionamento. O terreno possui 59 mil m² e possui potencial que permite a inclusão de um projeto multiuso. O empreendimento está localizado na região central da cidade, perto da estação rodoviária e com fácil acesso às principais rodovias que ligam Bauru aos municípios vizinhos. Espaços Locados para as Lojas C&A Além dos Shopping Centers descritos acima, possuímos espaços que se encontram locados para a C&A em Shopping Centers em que possuímos participação ou administramos. As Lojas C&A são as maiores varejistas do setor, segundo o site da revista Exame, e têm como principal mercado a moda variada. Os espaços que possuímos e que estão locados para as Lojas C&A situam-se em quatro diferentes Shopping Centers, contendo as respectivas ABLs: (i) Shopping Iguatemi Salvador, m²; (ii) Shopping Grande Rio, m²; (iii) Boulevard Shopping Feira de Santana, m²; e (iv) Shopping Carioca, m². DESENVOLVIMENTO DE NOVOS PROJETOS E EXPANSÕES Adicionalmente, buscamos um crescimento sólido, consistente com as oportunidades de mercado em cada região que atuamos ou pretendemos atuar, por meio do desenvolvimento de novos Shopping Centers ou expansão dos Shopping Centers em que já participamos. O desenvolvimento de um Shopping Center é uma tarefa complexa que somente pode ser realizada por uma equipe de administradores experientes. Atualmente, a Aliansce é responsável, ainda, pelo desenvolvimento do Parque Shopping Maceió, com participação própria da Companhia. A seguir descrevemos brevemente cada uma das etapas do desenvolvimento de um Shopping Center: Identificação de oportunidades fase em que são realizadas análises de mercado por nossos profissionais e por empresas especializadas, identificação e seleção de terrenos, levantamentos preliminares, análise jurídica, conceituação inicial do projeto e análise econômico-financeira preliminar. Uma vez identificado o terreno e concluídos os estudos preliminares, inicia-se análise detalhada da viabilidade do empreendimento descrita abaixo. Análise de viabilidade nesta fase são realizadas profundas pesquisas de mercado, incluindo densidade demográfica e acesso viário ao local, concorrência existente, perfil do consumidor, necessidades locais e avaliação do potencial do mercado. Com base nestas informações, é definido o conceito e o projeto para o Shopping Center e, em especial, a ABL e o Mix de Lojas. Iniciam-se, ainda, conversações com as principais Lojas Âncoras e com cadeias nacionais de representatividade visando aferir a aceitação do conceito proposto. Caso o resultado destas conversas seja positivo, estimamos o custo total do empreendimento e concluímos o relatório de viabilidade do Shopping Center. Aprovação do investimento neste momento, as principais informações do projeto desenvolvidas nas etapas anteriores são reunidas em um memorando detalhando a proposta do investimento, que é apresentado aos nossos órgãos competentes para deliberação. Com a aprovação do investimento, concluímos a aquisição do terreno e iniciamos a fase de lançamento do Shopping Center. Lançamento fase em que é definido todo o marketing do projeto, elaboração do material promocional de vendas, preparo do terreno com outdoors e stand de vendas. Buscamos nesta fase a AMECURRENT dez-12 18:22 PÁGINA: 88 de 407

95 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais contratação das principais Lojas Âncoras e grandes cadeias nacionais, bem como preparar a documentação jurídica do empreendimento e o desenvolvimento dos projetos que compõem o Shopping Center. Construção após o lançamento, atuamos como incorporadores do empreendimento e contratamos empresa gerenciadora. Esta é responsável pelo detalhamento dos projetos técnicos e pela concorrência para escolha da construtora. A partir do início da construção, a gerenciadora tem a incumbência de verificar o cumprimento do cronograma da obra e a execução do orçamento. Comercialização em paralelo à construção é realizada a comercialização do projeto, por meio da locação de suas lojas e espaços. A partir do Mix de Lojas definido previamente para o projeto, buscamos lojistas que se adequem ao perfil desejado. São idealizadas campanhas de Marketing para divulgação do projeto e incremento da comercialização. Administração após a definição da data exata para a inauguração do empreendimento, todos os serviços operacionais são contratados, sendo definida a campanha de Marketing para a inauguração. A partir deste momento, nossa administradora passa a atuar na administração do empreendimento. ii) Prestação de Serviços a. Administração A atividade de administração de Shopping Centers consiste na administração estratégica, bem como das atividades de rotina do Shopping Center, que compreendem a gestão financeira, jurídica, comercial e operacional do empreendimento. Ademais, a atividade de administração também envolve o estudo, planejamento e recomendação de expansões dos empreendimentos. Nossas atividades de administração de Shoppings são realizadas por meio de nossas prestadoras de serviços de administração, que, no entanto, repassam à empresas especializadas uma parte substancial dos serviços, como limpeza, segurança, entre outros. No âmbito de nossas atividades de administração, realizamos um planejamento estratégico anual para cada Shopping Center que administramos, a fim de identificar o foco de atuação nos 12 meses subsequentes, por meio da análise da concorrência, pontos fortes e fracos, oportunidades e ameaças, entre outros fatores internos e externos. Além dos Shopping Centers em que detemos participação, administramos também Shopping Centers de terceiros o que, além de gerar receita adicional, nos possibilita alocar a equipe da Companhia e aumentar a nossa escala. Adicionalmente, a administração de Shopping Centers de terceiros nos dá um conhecimento privilegiado sobre a propriedade, caso surja uma oportunidade de compra de participação no referido Shopping Center. Na data deste Formulário de Referência, administrávamos, sem deter participação, o Shopping Leblon, Floripa Shopping, Boulevard Shopping Feira de Santana, Jequitibá Plaza Shopping, Moinhos Shopping, Santa Cruz Shopping, Passeio Shopping, Shopping West Plaza, Park Shopping Europeu e Continental Shopping. b. Comercialização A comercialização de espaços em nossos shoppings engloba comercialização de lojas, as atividades de Merchandising e a comercialização de espaços de Malls. Comercialização de Lojas de Shopping Centers Nossa atividade de comercialização de lojas de Shopping Centers engloba a implementação do Mix de Lojas planejado para cada Shopping Center, por meio da prospecção via corretores de lojas e grandes cadeias do varejo, com a finalidade de assegurar o alinhamento entre os objetivos da comercialização e a estratégia global de marketing de cada Shopping Center. O processo de comercialização é realizado visando a intermediação entre locador e possíveis locatários. AMECURRENT dez-12 18:22 PÁGINA: 89 de 407

96 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Atividades de Merchandising e Comercialização de Espaços de Malls As atividades de Merchandising e de comercialização dos espaços de Malls se dão por meio de painéis publicitários internos e externos, quiosques e stands. Buscamos oferecer aos Shopping Centers oferta de produtos e serviços complementares ao Mix de Lojas. Adicionalmente, nossos clientes utilizam nossos Shopping Centers para lançamento e teste de novos produtos e serviços além de realizarem eventos nas áreas internas e nos estacionamentos, aumentando tráfego e gerando maiores resultados comerciais. c. Desenvolvimento Buscamos um crescimento sólido, consistente com as oportunidades de mercado em cada região que atuamos ou pretendemos atuar, por meio do desenvolvimento de novos Shopping Centers ou expansão dos Shopping Centers em que já participamos. O desenvolvimento de um Shopping Center é uma tarefa complexa que somente pode ser realizada por uma equipe de administradores experientes. Atualmente, além dos shoppings em desenvolvimento em que detemos participação, somos responsáveis pelo desenvolvimento do Boulevard Shopping Campos, de propriedade de terceiros. A seguir descrevemos brevemente cada uma das etapas do desenvolvimento de um Shopping Center: Identificação de oportunidades fase em que são realizadas análises de mercado por nossos profissionais e por empresas especializadas, identificação e seleção de terrenos, levantamentos preliminares, análise jurídica, conceituação inicial do projeto e análise econômico-financeira preliminar. Uma vez identificado o terreno e concluídos os estudos preliminares, inicia-se análise detalhada da viabilidade do empreendimento descrita abaixo. Análise de viabilidade nesta fase são realizadas profundas pesquisas de mercado, incluindo densidade demográfica e acesso viário ao local, concorrência existente, perfil do consumidor, necessidades locais e avaliação do potencial do mercado. Com base nestas informações, é definido o conceito e o projeto para o Shopping Center e, em especial, a ABL e o Mix de Lojas. Iniciam-se, ainda, conversações com as principais Lojas Âncoras e com cadeias nacionais de representatividade visando aferir a aceitação do conceito proposto. Caso o resultado destas conversas seja positivo, estimamos o custo total do empreendimento e concluímos o relatório de viabilidade do Shopping Center. Aprovação do investimento neste momento, as principais informações do projeto desenvolvidas nas etapas anteriores são reunidas em um memorando detalhando a proposta do investimento, que é apresentado aos nossos órgãos competentes para deliberação. Com a aprovação do investimento, concluímos a aquisição do terreno e iniciamos a fase de lançamento do Shopping Center. Lançamento fase em que é definido todo o marketing do projeto, elaboração do material promocional de vendas, preparo do terreno com outdoors e estande de vendas. Buscamos nesta fase a contratação das principais Lojas Âncoras e grandes cadeias nacionais, bem como preparar a documentação jurídica do empreendimento e o desenvolvimento dos projetos que compõem o Shopping Center. Construção após o lançamento, atuamos como incorporadores do empreendimento e contratamos empresa gerenciadora. Esta é responsável pelo detalhamento dos projetos técnicos e pela concorrência para escolha da construtora. A partir do início da construção, a gerenciadora tem a incumbência de verificar o cumprimento do cronograma da obra e a execução do orçamento. Comercialização em paralelo à construção é realizada a comercialização do projeto, por meio da locação de suas lojas e espaços. A partir do Mix de Lojas definido previamente para o projeto, buscamos lojistas que se adequem ao perfil desejado. São idealizadas campanhas de marketing para divulgação do projeto e incremento da comercialização. AMECURRENT dez-12 18:22 PÁGINA: 90 de 407

97 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Administração após a definição da data exata para a inauguração do empreendimento, todos os serviços operacionais são contratados, sendo definida a campanha de marketing para a inauguração. A partir deste momento, nossa administradora passa a atuar na administração do empreendimento. b. características do processo de distribuição i) Atividades de Shopping Center Na atividade de Shopping Center não há o processo de distribuição, por se tratar de ativos que são locados a lojistas. ii) Prestação de Serviços a. Administração A atuação da nossa área de marketing é centrada na troca de experiências entre os Shopping Centers. As atividades de marketing no âmbito dos Shopping Centers são conduzidas pela empresa administradora que, para isso, utiliza os recursos do fundo de promoção e propaganda, formado por contribuições dos lojistas e do empreendedor ( Fundo de Promoção e Propaganda ) e a proposta de destinação de seus recursos deve ser submetida e aprovada pela associação de lojistas do Shopping Center. Cada Shopping Center possui sua própria equipe de marketing, que responde pelo planejamento e execução de seus programas individuais, cabendo a cada equipe coordenar os esforços comuns e capturar as vantagens de sermos formados por uma rede de 25 Shopping Centers em operação, entre próprios e administrados. Esta vantagem se materializa, por exemplo, nas grandes datas do varejo brasileiro, quando todos os Shopping Centers e lojas de abrangência nacional presentes em Shopping Centers intensificam, muitas vezes em conjunto, seus investimentos em marketing. Um exemplo de campanhas lideradas por nossas equipes de marketing é a campanha DDD (Dias De Descontos), marcando o fim das liquidações de verão. A campanha, promovida por nós e coordenada com os lojistas de todos os nossos Shopping Centers, dura quatro dias (de quinta a domingo) no fim do mês de fevereiro, oferece descontos agressivos, dando oportunidade aos lojistas de minimizar seus estoques de verão. A troca de experiências na área de Marketing e identificação das tendências dos Shopping Centers e dos varejistas é potencializada pela parceria com a General Growth Properties, Inc ( GGP ), que possui uma significativa experiência no maior mercado de Shopping Centers do mundo, o mercado norteamericano. b. Comercialização Acreditamos ter um importante canal de vendas, responsável pelo esforço comercial de atração, negociação e locação das lojas, bem como pela locação de lojas provenientes de novos empreendimentos ou expansões. Exercemos a atividade de intermediação do processo de entrada e saída de lojistas dos Shopping Centers que administramos, ficando sob nossa gestão as renovações dos contratos de locação de lojas, a comercialização de espaços no Mall e as atividades de Merchandising. Todo nosso trabalho é direcionado pelo perfil do Mix de Lojas e por pesquisas de mercado contratadas por nós. c. Desenvolvimento AMECURRENT dez-12 18:22 PÁGINA: 91 de 407

98 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Não aplicável a este mercado, pois o cliente final é a própria Companhia e seus sócios nos empreendimentos c. características dos mercados de atuação, em especial: Ambas as atividades i) Atividade de Shopping Centers e ii) Prestação de Serviços representam atuações no mesmo mercado, conforme abaixo descrito: Indústria Mundial de Shopping Centers Segundo ICSC, os primeiros Shopping Centers americanos foram criados na década de 1930, com o objetivo de atingir um significativo número de consumidores que, na época, migravam para os subúrbios das cidades. No entanto, verificou-se, ao longo do tempo, uma mudança em relação ao perfil original dos Shopping Centers, predominando, atualmente, empreendimentos com vistas a atender às necessidades de segmentos específicos de consumidores, como os outlet centers ou os clubes de compras, impulsionados principalmente pela necessidade de diferenciação dos novos empreendimentos frente à expansão excessiva da oferta de Shopping Centers em relação ao crescimento populacional apresentado. O conceito dos Shopping Centers se difundiu não somente nos EUA, mas também em outros países, devido à combinação de fatores como: (i) crescimento urbano; (ii) desenvolvimento dos transportes, facilitando e agilizando o fluxo de mercadorias e serviços; (iii) entrada da mulher no mercado de trabalho; e (iv) necessidade de segurança e de maior conforto. Dentre os fatores que mais atraem o grande público, estão: a concentração de lojas e serviços diversificados em um só local, a disponibilidade de estacionamentos, a climatização dos ambientes e a sensação de segurança proporcionada. O setor de Shopping Center nos EUA apresentou, em 2010, índice de ABL per capita em torno de m 2 /habitante, segundo o U.S. Census Bureau, enquanto que no Brasil, este mesmo índice, em 2011, foi de 54 m 2 /mil habitantes, segundo a ABRASCE e o IBGE. Indústria Brasileira de Shopping Centers Histórico No Brasil, o primeiro Shopping Center, segundo a ABRASCE, foi inaugurado em 1966, e já na década de 70, sete novos empreendimentos foram iniciados. O mercado teve o desenvolvimento mais acentuado no início da década de 80, com o surgimento de grandes Shopping Centers regionais em São Paulo e Rio de Janeiro, dentre outros. Na década de 90, observou-se uma segunda onda de crescimento, impulsionado por fatores específicos tais como: (i) sucesso de alguns empreendimentos realizados na década de 80; (ii) a estabilidade econômica oriunda do plano econômico que implantou o Real, a partir de 1994; e (iii) o aumento de investimentos no setor com recursos provenientes, principalmente, da expansão da carteira dos fundos de pensão. Entretanto, no período de 1994 a 2001, o setor vivenciou uma forte redução de investimentos devido às crises financeiras mundiais, tais com a crise da Ásia, Rússia e México. Em 31 de dezembro de 2011, o Brasil possuía 430 Shopping Centers, segundo a ABRASCE. A tabela abaixo mostra a evolução do número de Shopping Centers no Brasil a partir do ano 2000, segundo a ABRASCE: Ano AMECURRENT dez-12 18:22 PÁGINA: 92 de 407

99 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Nº de Shopping Centers no Brasil Ano Panorama da Indústria Brasileira de Shopping Centers Segundo a ABRASCE, em outubro de 2012 existiam aproximadamente 10,8 milhões de m² de ABL distribuídos em 445 Shopping Centers por todo o Brasil. A análise comparativa do setor de Shopping Centers em relação às cinco regiões brasileiras revela os seguintes números, segundo a ABRASCE: Regiões Brasileiras Nº de Shopping Centers % do Total ABL (m²) % do Total Norte 18 4,0% ,7% Nordeste 60 13,5% ,4% Centro-Oeste 41 9,2% ,9% Sudeste ,1% ,0% Sul 81 18,2% ,0% Total % % Segundo dados da ABRASCE, a região Sudeste concentra o maior número de Shopping Centers em consequência desta região do país abrigar, segundo IBGE, no ano de 2005, mais de 78 milhões de habitantes, ou seja, 42% do população brasileira, concentrando também os maiores índices de renda per capita do país. Em outubro de 2012, os estados de São Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais respondem por, aproximadamente, 54,2% do total de empreendimentos no Brasil. Somente o estado de São Paulo tem, aproximadamente, 33,0% do total de Shopping Centers brasileiros. Nesta região foram desenvolvidos empreendimentos em todos os formatos, havendo uma concentração no formato regional. A região Sul, também com população de forte poder aquisitivo, tem, aproximadamente, 18,2% dos empreendimentos. A região Nordeste responde por, aproximadamente, 13,5% do total do País. A região Norte, com apenas 4% dos Shopping Centers brasileiros, concentra esforços no formato regional e as regiões Centro Oeste, com 5,1% dos Shopping Centers brasileiros, e Nordeste, as de menor poder aquisitivo do país, concentram esforços no desenvolvimento de Shopping Centers no formato comunitário e de vizinhança. A análise comparativa do faturamento do setor em relação ao PIB mostra que nos últimos quatro anos seu crescimento real médio anual foi de 10,3%, enquanto o PIB cresceu apenas 3,8% no mesmo período. Faturamento do Crescimento Real (1) Evolução do Faturamento Setor (R$) Faturamento PIB ,6 1,4% 5,1% 2, ,0 16,6% (0,3%) ,0 10,5% 7,5% 3, ,0 12,9% 2,7% 6,8 CAGR ( ) 18,7% Fonte: IBGE e ABRASCE. (1) Faturamento do Setor deflacionado pelo IGP-M Elasticidade Faturamento Vs. PIB O setor de Shopping Centers pode ser considerado um importante instrumento na geração de empregos no Brasil. Na tabela abaixo podemos notar a evolução no número de empregados nas dependências dos Shopping Centers entre os anos de 2006 e 2011: Nº de Empregados nas dependências dos Shoppings no Brasil (em milhares) Fonte: ABRASCE. Ano ,1 629,7 700,7 707,2 720,6 775,4 AMECURRENT dez-12 18:22 PÁGINA: 93 de 407

100 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Acreditamos que o setor de Shopping Centers no Brasil apresenta níveis de qualidade e especialização comparáveis aos melhores do mundo. Nos últimos cinco anos o setor de Shopping Centers observou a tendência de buscar nichos de mercado com empreendimentos com formato de vizinhança e comunitários, de menor tamanho, concentrados nas cidades de médio porte, consolidando uma tendência de interiorização. A ausência de alternativas de financiamento para viabilizar novos empreendimentos nas capitais e grandes cidades no final da década de 90 motivou os empreendedores a buscarem projetos baseados em terrenos e construções menores e de menor custo. Essa tendência criou uma demanda reprimida por empreendimentos de maior porte nas capitais, em especial nas regiões Sul e Sudeste. Com a especialização do varejo e o crescimento acelerado do setor de franquias, aumentou a busca dos varejistas por novos espaços, abrindo oportunidades para o surgimento de novos Shopping Centers regionais e comunitários. Segundo dados da ABRASCE, em outubro de 2012 a participação dos Shopping Centers brasileiros representam aproximadamente 18,0% do varejo nacional, excluindo indústria automotiva e derivados de petróleo. Lojas Âncoras As alternativas para ancoragem dos Shopping Centers no Brasil, ainda são bastante diversificadas. Em outubro de 2012, segundo a ABRASCE, as Lojas Âncoras operavam com unidades no Brasil. Além de alternativas de ancoragem como redes de varejo com operações fortes e consolidadas com atuação nacional tais como, C&A, Renner, Riachuelo, Zara, FNAC, Fast Shop, Ponto Frio, Saraiva Mega Store, Livraria Cultura, Lojas Americanas, Centauro Mega Store de Esportes, Tok & Stok, Leroy Merlin, Carrefour, Wal Mart, Pão de Açúcar, Leader, entre outras. Lojas Satélites O segmento de varejo de menor tamanho (até 500 m 2 ), denominado Lojas Satélites, tem apresentado um grande crescimento e profissionalização nos últimos cinco anos. Varejistas têm se consolidado em atuação nacional e regional e o segmento de franchising, que é um impulsionador da profissionalização, é sólido, se encontrando em crescimento acelerado. Em outubro de 2012, segundo a ABRASCE, as Lojas Satélites somavam unidades em operação no Brasil. Classificação dos Shopping Centers Pelos critérios da ABRASCE, para classificação de um empreendimento comercial como Shopping Centers são necessárias: (i) a manutenção da propriedade pelos empreendedores da maior parte das lojas que são locadas aos lojistas; (ii) a existência de vagas de estacionamento compatível com o movimento efetivo; e (iii) utilização de Lojas Âncoras. Existem ainda unidades auto denominadas Shopping Centers que porém não correspondem à definição sistematizada pela ABRASCE. Funcionamento O funcionamento de um Shopping Center está normalmente sob a responsabilidade de empresas administradoras, frequentemente associadas aos empreendedores. A propriedade das lojas confere aos administradores/empreendedores maior poder de decisão e controle da gestão das estratégias estabelecidas em relação aos lojistas individualmente. Nas operações de um Shopping Center também estão envolvidos fornecedores e prestadores de serviços ligados às áreas de computação, paisagismo, decoração, equipamentos de segurança, estacionamento e lazer. A principal receita dos administradores e empreendedores de uma unidade em funcionamento advém do aluguel cobrado conforme contratos com duração negociada entre as partes. O valor deste aluguel é definido por referências de mercado em função da área ou por um valor calculado em função das vendas mensais, individuais ou globais, o que for maior, podendo variar também conforme o ano da locação e tipo de loja em questão. AMECURRENT dez-12 18:22 PÁGINA: 94 de 407

101 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais O acompanhamento mensal realizado por alguns Shopping Centers torna-se um instrumento de auditoria nas lojas, com o objetivo de auferir o real volume de vendas, permitindo maior controle do valor do aluguel cobrado. Outras receitas podem ser obtidas com a utilização de áreas comuns, destinando-as a Merchandising, para quiosques ou semelhantes, alugadas temporariamente, além do faturamento proveniente da cobrança de estacionamento. A receita dos estacionamentos são provenientes do aluguel do espaço respectivo que é operado por terceiros ou pela própria receita da prestação de tal serviço quando operado por nós. Nas partes de uso comum, as despesas são rateadas entre os lojistas, que pagam o condomínio. Além disso, e contribuem para um fundo de promoção. Fontes de Recursos De modo geral, os recursos para implantação das unidades provêm de capitais próprios e de terceiros investidores, reunidos em acordos e também de instituições financeiras fomentadoras como BNDES e Caixa Econômica Federal. Os investimentos são feitos mediante a aquisição de cotas-partes. O perfil dos investidores de Shopping Centers veio se alterando ao longo dos anos. Inicialmente, bancos, empresas de participações, construtoras e investidores privados (pessoas naturais), foram os investidores. Posteriormente, na década de 80, as empresas de previdência privada (fundos de pensão) começaram a atuar e são hoje grandes investidores em Shopping Centers. Na fase pré-operacional, as receitas são derivadas de contratos de CDU, por meio dos quais o empreendedor cobra dos locatários um preço pelo direito de uso da infraestrutura técnica que será disponibilizada por força do contrato de locação, que são utilizadas, em princípio, como financiamento para a construção. Os fatores chave a serem observados para participação e apoio financeiro a projetos desta natureza são: (i) a localização; (ii) a experiência e o nível de comprometimento e de recursos do empreendedor, do incorporador e do administrador envolvidos; e (iii) o estudo de viabilidade do projeto. A avaliação econômico-financeira de um Shopping Center obedece à lógica comercial de varejo e sua valorização é desvinculada do custo de construção, sendo função de estimativas de fluxo de caixa futuro, determinando-se as prováveis rentabilidades. O mercado de Shopping Centers, em especial a Companhia, não dependem de qualquer benefício fiscal ou subsídio. i. participação em cada um dos mercados, em termos de ABL em m 2 : Atividades de Shopping Centers Segundo a ABRASCE, em outubro de 2012 existiam aproximadamente 10,8 milhões de m² de ABL distribuídos em 445 Shopping Centers por todo o Brasil. Ao final do 3T12, a Aliansce possuía participação em 15 Shoppings Centers em operação, totalizando uma ABL própria de m², representando 3,4% e 3,2% do total brasileiro, respectivamente. O quadro abaixo apresenta a nossa participação no mercado brasileiro por região: AMECURRENT dez-12 18:22 PÁGINA: 95 de 407

102 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Prestação de Serviços Não temos informações sobre as participações da Companhia na atividade de Prestação de Serviços (serviços de administração, comercialização e desenvolvimento de Shopping Centers), em razão da pulverização desses segmentos. ii. condições de competição nos mercados: i) Atividades de Shopping Center O setor de Shopping Centers requer constantes pesquisas para definir novos formatos e estratégias de atuação. As mudanças na preferência do consumidor, o aparecimento de sistemas alternativos de varejo e a construção de um número crescente de Shopping Centers exigem constantes modificações nos centros existentes para enfrentar a concorrência. A disputa pelo consumidor e a busca de diferenciação é que definem as medidas tomadas para revitalizações e redefinição do perfil dos Shopping Centers, abrangendo: (i) gastos crescentes de marketing; (ii) seleção e/ou modificação da rede de lojistas; (iii) Lojas Âncoras; (iv) promoção de eventos; (v) vagas de estacionamento; (vi) projeto arquitetônico; (vii) ampliação do número de centros de lazer e serviços; (viii) treinamento; e (ix) modernização e informatização de operações. Os grupos do setor de Shopping Centers atuam diretamente ou por meio de empresas associadas, como empreendedores ou administradores. É comum grupos participarem conjuntamente da realização de novos projetos, dentre outros motivos, devido à escassez de recursos no final da década de 90. Os empreendedores, neste caso, associaram-se e criaram ou contrataram empresas de administração, locação e de serviços de construção para desenvolvimento dos novos projetos. Os principais grupos de capital aberto do setor de Shopping Centers, além do nosso, são Multiplan, BR Malls, Iguatemi, General Shopping e Sonae Sierra Brasil, segundo estudo setorial do BNDES A participação de cada grupo neste mercado em termos de ABL e número de Shopping Centers em que participam se divide da seguinte forma: Grupo Nº Shopping Centers ABL própria (m 2 ) ABL própria (%) 1 BR Malls ,7% Multiplan ,0% Aliansce ,7% General Shopping ,1% Iguatemi ,5% (1) ABL própria em relação ao total de ABL das empresas citadas. (2) Para fins de esclarecimento, este número não considera os empreendimentos lançados em novembro de 2012 pela Aliansce, quais sejam: (i) inauguração da expansão no Boulevard Shopping Belém, em 22 de novembro de 2012; (ii) inauguração do Boulevard Shopping Vila Velha, em 27 de novembro de 2012; e (iii) inauguração do Boulevard Shopping Nações Bauru, em 29 de novembro de AMECURRENT dez-12 18:22 PÁGINA: 96 de 407

103 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Fonte: BR Malls - Release 2T12 - pág. 25 (Disponível em Multiplan - Resultados 2T12 - pág. 6 e 37 (Disponível em Aliansce - Earnings Release 3T12 - pág. 5 (Disponível em General Shopping - Apresentação sobre os Resultados 1T12 - pág. 20 (Disponível em Iguatemi - Release de Resultados 2T12 - pág. 8 (Disponível em Identificamos como os principais concorrentes do Shopping Iguatemi Salvador, os seguintes empreendimentos: Shopping Center Principais Lojas Inauguração Nº de Lojas ABL (m 2 ) Nº de Vagas de Estacionamento Shopping Barra C&A, Riachuelo, Lojas Maia, Centauro, Lojas Americanas, Marisa e Zara Salvador Shopping C&A, Riachuelo, Renner, Bompreço, Casas Bahia, Etna, Leader, Lojas Americanas, Livraria Cultura e Cinemark (3D) Salvador Norte Shopping Shopping Bela Vista Riachuelo, Renner, Lojas Americanas, Leader, Hiper Bompreço, Cinépolis, Casas Bahia, Le Biscuit e C&A Leader, Lojas Americanas, Lojas Maia Magazine Luiza, Renner, Marisa e Cinépolis (3D) Fonte: Identificamos como os principais concorrentes do Shopping Via Parque, os seguintes empreendimentos: Shopping Center Principais Lojas Inauguração Nº de Lojas ABL (m 2 ) Barra Shopping Nº de Vagas de Estacionamento Renner, C&A, FNAC, Ponto Frio, Lojas Americanas Rio Design Barra Mara Mac, Richards, Osklen, Cinema (3D) Shopping Recreio Leader, Casas Bahia, Supermercado Pão de Açúcar, C&A, Casa e Vídeo e Cinema Cinesystem Fonte: Identificamos como os principais concorrentes do Shopping Grande Rio, os seguintes empreendimentos: Shopping Center Principais Lojas Inauguração Nº de Lojas ABL (m 2 ) Nº de Vagas de Estacionamento C&A, Renner, Riachuelo, C&C, Casa & Vídeo, Casas Bahia e Caxias Shopping*... Ponto Frio Top Shopping Nova Iguaçú Carioca Shopping* Casa & Video, Leader Magazine, Lojas Americanas, e Riachuelo Hipermercado Extra, Cinemark, Leader Magazine, Lojas Americanas, C&A, Marisa, Ponto Frio, Casas Bahia, Casa & Video, Unigranrio AMECURRENT dez-12 18:22 PÁGINA: 97 de 407

104 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Shopping Center Principais Lojas Inauguração Nº de Lojas ABL (m 2 ) Nº de Vagas de Estacionamento Shopping Nova America C&A, Casa & Video, Ponto Frio, Kalunga, Lojas Americanas, Casas Bahia, Riachuelo, Kinoplex e Estácio de Sá Madureira Shopping Lojas Americanas, Renner, Riachuelo, Leader, Casa & Vídeo, Estácio de Sá, Casas Bahia, Cinema Severiano Ribeiro e Ponto Frio Shopping Via Brasil Jardim Guadalupe Lojas Americanas, C&A, Leader, Casas Bahia, Cinesystem Cinemas, Ponto Frio e Centauros Ri Happy, Casas Bahia, C&A, Riachuelo, Lojas Americanas, Centauro, Leader e Cine Araújo *Shopping com participação da Companhia. Fonte: Identificamos como os principais concorrentes do Shopping Taboão, os seguintes empreendimentos: Shopping Center Principais Lojas Inauguração Nº de Lojas ABL (m 2 ) Shopping Butantã Carrefour, Lojas Americanas, PlayArte, Preçolandia e Ponto Frio Shopping Jardim Sul Nº de Vagas de Estacionamento C&A, Centauro, Lojas Americanas, Renner, Pão de Açúcar e UCI Shopping Raposo Casas Bahia e Marisa & Família Hipermercado Extra, Cinema Araújo, Shopping Campo Limpo C&A, Marisa & Família, Lojas Marabráz e Casas Bahia Fonte: Identificamos como os principais concorrentes do Shopping Carioca, os seguintes empreendimentos: Shopping Center Principais Lojas Inauguração Nº de Lojas ABL (m 2 ) Nº de Vagas de Estacionamento Shopping Grande Rio* Extra Hipermercados, Leader Magazine, C&A, Casa Show, Casa & Vídeo, Lojas Americanas, Casas Bahia, Marisa, Ponto Frio e Renner Caxias Shopping* C&A, Renner, Riachuelo, C&C, Casa & Vídeo, Casas Bahia e Ponto Frio Shopping Nova América C&A, Casa & Video, Ponto Frio, Kalunga, Lojas Americanas, Casas Bahia, Kinoplex, Riachuelo e Estácio de Sá Lojas Americanas, Renner, AMECURRENT dez-12 18:22 PÁGINA: 98 de 407

105 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Shopping Center Principais Lojas Inauguração Nº de Lojas ABL (m 2 ) Madureira Shopping Riachuelo, Leader, Casa & Vídeo, Estácio de Sá, Casas Bahia e Ponto Frio Nº de Vagas de Estacionamento NorteShopping. Carrefour, Casa&Vídeo, Lojas Americanas, C&A, Ponto Frio, Leader Magazine, Renner, C&C, Casas Bahia e Striker Boliche Shopping Via Brasil Lojas Americanas, C&A, Leader, Casas Bahia, Cinesystem Cinemas, Ponto Frio e Centauros Jardim Guadalupe Ri Happy, Casas Bahia, C&A, Riachuelo, Lojas Americanas, Centauro, Leader e Cine Araújo *Shopping com participação da Companhia. Fonte: Identificamos como o principal concorrente do Shopping Bangu o comércio de rua das proximidades do Shopping Center, o West Shopping Rio e o Park Shopping Campo Grande: Shopping Center Principais Lojas Inauguração Nº de Lojas ABL (m 2 ) Marisa, Leader Magazine, C&A, Renner, Casa & Vídeo, Lojas West Shopping Rio Americanas, Ponto Frio Park Shopping Campo Grande Nº de Vagas de Estacionamento C&A, Ponto Frio, Burger King, Mc Donalds, Hering, Polishop, Renner Fonte: abrasce e Alshop; Identificamos como os principais concorrentes do Shopping Santana, os seguintes empreendimentos: Shopping Center Principais Lojas Inauguração Nº de Lojas ABL (m2) Shopping D Magic Games, C&A, Marisa, Casas Bahia, Magazine Luiza e Cinemark Bourbon Shopping Center Norte Nº de Vagas de Estacionamento C&A, Renner, Riachuelo, Zara, Fast Shop, Centauro e Cinema IMAX C&A, Renner, Riachuelo, Saraiva e Cinemark Fonte: Identificamos como os principais concorrentes do Shopping Santa Úrsula, os seguintes empreendimentos: Shopping Center Principais Lojas Inauguração Nº de Lojas ABL (m 2 ) Nº de Vagas de Estacionamento Novo Shopping Saraiva Megastore, Casas Bahia, Ponto Frio, Wal Mart e Cinemark Ribeirão Shopping C&A, Renner, Fast Shop, Ponto Frio, C&C e Carrefour Fonte: AMECURRENT dez-12 18:22 PÁGINA: 99 de 407

106 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Acreditamos que os principais concorrentes do Caxias Shopping sejam dois Shopping Centers em que possuímos participação e administramos, o Shopping Grande Rio, que está localizado a uma distância de 7 Km do Caxias Shopping, e o Carioca Shopping, a 7,5km de distância. Shopping Center Principais Lojas Inauguração Nº de Lojas Extra Hipermercados, Shopping Grande Rio* ABL (m 2 ) Nº de Vagas de Estacionamento Leader Magazine, C&A, Casa Show, Casa & Vídeo, Lojas Americanas Carioca Shopping* Hipermercado Extra, Cinemark, Lojas Americanas, Leader Magazine, C&A, Marisa, Ponto Frio, Casas Bahia e Unigranrio *Shopping com participação da Companhia Acreditamos que os principais concorrentes do Boulevard Shopping Brasília sejam o Conjunto Nacional Brasília e o Brasília Shopping. Nº de Vagas de Estacionamento Ponto Frio, C&A, Marisa, Riachuelo, Casas Bahia, Lojas Americanas e Zara Shopping Center Principais Lojas Inauguração Nº de Lojas ABL (m 2 ) Conjunto Nacional Brasília Brasília Shopping Lojas Americanas e Renner Fonte: Acreditamos que os principais concorrentes do Boulevard Shopping Belém sejam o Shopping Pátio Belém, Shopping Castanheira e o recém-inaugurado Parque Shopping Belém, onde temos participação. Shopping Center Principais Lojas Inauguração Nº de Lojas ABL (m 2 ) Nº de Vagas de Estacionamento Shopping Patio Belém Lojas Americanas, C&A, Lojas Visão, Y.Yamada e Moviecom Shopping Castanheira Lider Supermercados, Magazan, C&A, Marisa, Riachuelo, Visão, Y.Yamada e Moviecom Riachuelo, Marisa, C&A, Visão, Parque Shopping Cinépolis Belém Fonte: Acreditamos que os principais concorrentes do Boulevard Shopping Belo Horizonte sejam o BH Shopping, Diamond Mall e Pátio Savassi. AMECURRENT dez-12 18:22 PÁGINA: 100 de 407

107 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Shopping Center Principais Lojas Inauguração Nº de Lojas ABL (m 2 ) Nº de Vagas de Estacionamento BH Shopping Carrefour, C&A, Lojas Americanas, Riachuelo, Renner e Zara Diamond Mall Pátio Savassi Empório Verdemar, FastShop, Cia Athlética, Cinemark Diamond. Lojas Americanas, Centauro, Le Lis Blanc, Leitura Savassi, Outback e Cinemark Fonte: Identificamos como os principais concorrentes do Parque Shopping Belém, os seguintes empreendimentos: Shopping Center Principais Lojas Inauguração Nº de Lojas ABL (m 2 ) Nº de Vagas de Estacionamento Shopping Pátio Belém Lojas Americanas, C&A, Lojas Visão, Y.Yamada e Moviecom Shopping Castanheira Lider Supermercados, Magazan, C&A, Marisa, Riachuelo, Visão, Y.Yamada e Moviecom Boulevard Shopping Belém Marisa, Riachuelo, Renner, Centauro, C&A, Cinépolis Fonte: Acreditamos que o principal concorrente do Boulevard Shopping Vila Velha seja os seguinte empreendimento: Shopping Center Principais Lojas Inauguração Nº de Lojas ABL (m 2 ) Shopping Praia da Costa Leader Magazine, Marisa, C&A, Eletrocity, Saraiva, Renner e Riachuelo Fonte: Nº de Vagas de Estacionamento Acreditamos que o principal concorrente do Boulevard Shopping Nações Bauru seja o seguinte empreendimento: Shopping Center Principais Lojas Inauguração Nº de Lojas ABL (m 2 ) Nº de Vagas de Estacionamento Bauru Shopping C&A, Lojas Americanas, Marisa, Renner, Centauro, Casas Bahia e Ri Happy Fonte: ii) Prestação e Serviços As empresas de capital aberto do setor não prestam serviço de administração, comercialização e desenvolvimento para Shoppings Centers nos quais não possuem participação. Adicionalmente, outras empresas do setor, tais como Ancar Ivanhoe, Safir Shopping Center, AD Shopping, Conshopping prestam serviço de administração e comercialização, e/ou desenvolvimento. d. eventual sazonalidade AMECURRENT dez-12 18:22 PÁGINA: 101 de 407

108 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Nossos resultados operacionais estão sujeitos às oscilações sazonais que afetam a indústria de Shopping Centers e ao setor de varejo em geral. Observa-se incremento substancial das vendas dos lojistas nas datas festivas (Natal, Dia das Mães, Dia dos Namorados, etc.). Nossas receitas de locação capturam esta sazonalidade através de maior participação do aluguel percentual e maior participação de locação de quiosques e merchandising. A tabela abaixo apresenta o impacto, em percentual, da sazonalidade sobre as contas de resultado: 1º Trimestre e. principais insumos e matérias primas, informando: Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de º Trimestre 3º Trimestre 4º Trimestre % sobre a Receita Anual Total da Receita de Aluguéis 23% 24% 26% 27% 100% Total da Receita estacionamento 20% 22% 26% 32% 100% Total da Receita de Serviços 24% 25% 27% 24% 100% i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável Não utilizamos insumos e matérias primas em nossa atividade, portanto o item é não aplicável. Total ano ii. Eventual dependência de poucos fornecedores Não dependemos de fornecedores, portanto o item é não aplicável. iii. eventual volatilidade em seus preços Acreditamos que não estamos expostos a volatilidade de preços, portanto o item é não aplicável. AMECURRENT dez-12 18:22 PÁGINA: 102 de 407

109 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 7.4. Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor, informando: Não possuímos nenhum cliente que concentre mais de 10% da receita líquida da Companhia. O varejo de Shopping Centers é bastante competitivo e pulverizado, com vários lojistas atuando em um mesmo segmento de atividade. Não obstante, acreditamos possuir um bom relacionamento com nossos clientes. a. Montante total de receitas provenientes do cliente Não aplicável, conforme exposto no item 7.4 acima. b. Segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente Não aplicável, conforme exposto no item 7.4 acima. PÁGINA: 103 de 407

110 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 7.5. Descrever os efeitos da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente: Regulamentação Relativa a Shopping Centers Geral O investimento em Shopping Centers pode ser feito através de: (i) condomínio voluntário, ou condomínio pro-indiviso, regulado pelo Código Civil, caso em que o empreendimento constitui um único imóvel e as relações entre os co-proprietários são regidas pelo acordo de co-proprietários; (ii) sociedades de propósito específico, também reguladas pelo Código Civil ou pela Lei das Sociedades por Ações; ou (iii) fundos de investimento imobiliário, regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ). Condomínio Pro-Indiviso Os condomínios "pro-indiviso" são, atualmente, regulamentados pelos artigos e seguintes do Código Civil. Nesta modalidade de condomínio, dois ou mais co-proprietários do imóvel exercem a propriedade por meio de uma quota parte de que são titulares, não existindo área privativa de apenas um dos co-proprietários. Todos são titulares do imóvel, de forma proporcional à participação de cada um. Dentre os dispositivos aplicáveis aos condomínios, destacam-se: cada condômino poderá alienar a sua parte, respeitado o direito de preferência dos demais; independentemente da anuência dos demais, poderá o condômino dar em hipoteca sua parte ideal; o condômino poderá a qualquer tempo exigir a divisão da coisa (sendo o bem indivisível, poderá o condômino solicitar a alienação do bem em hasta pública). No entanto, os condôminos poderão acordar que a coisa fique indivisa por até cinco anos, podendo ser prorrogado; contudo, por razões graves, poderá o interessado requerer judicialmente a divisão antes do prazo; cada condômino tem o direito de perceber os frutos e rendimentos auferidos pela coisa comum na proporção de sua participação; e cada condômino tem o dever de participar das despesas da coisa comum na proporção de sua participação, ainda que tais despesas sejam contraídas por apenas um dos condôminos, se feitas em proveito da coisa comum, todos dela deverão participar. Assim, nos Shopping Centers constituídos sob a forma de condomínio voluntário, todo o empreendimento consiste em um único imóvel, com uma única matrícula imobiliária, hipótese em que os titulares de participação no imóvel são proprietários de uma quota parte do empreendimento. Condomínio Edilício Quando o Shopping Center for constituído mediante incorporação, sob a forma de condomínio edilício, será regulado pela Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964 e suas posteriores alterações ( Lei de Condomínio e Incorporação ) e pelos artigos e seguintes do Código Civil. Nesta modalidade de condomínio, cada uma das lojas constitui uma unidade autônoma, com matrícula imobiliária própria, havendo coexistência de áreas privativas (unidades autônomas), que podem ser de propriedade de um ou mais titulares, e áreas comuns, que são de propriedade comum de todos os proprietários das áreas privativas, segundo uma convenção de condomínio previamente estabelecida. Se o Código Civil, a Lei de Condomínios e Incorporação ou a convenção de condomínio edilício não determinarem quorum superior, nos termos do artigo do Código Civil, as deliberações condominiais serão aprovadas pelo voto da maioria dos condôminos presentes, que representem, pelo menos a metade das frações ideais, sendo que o peso do voto de cada condômino é, em regra geral, calculado proporcionalmente à fração ideal da respectiva loja/unidade autônoma no respectivo condomínio. Se a loja/unidade autônoma for detida por mais de um proprietário, o voto deve ser único. Todavia, sem prejuízo das disposições condominiais, o Código Civil em seus artigos e seguintes especifica expressamente os seguintes quoruns para aprovação de deliberações do condomínio edilício: PÁGINA: 104 de 407

111 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades maioria dos condôminos para a realização de obras úteis; 2/3 dos condôminos para: (i) a realização de obras voluptuárias; (ii) a realização de obras em partes comuns em acréscimo às já existentes; e (iii) a alteração da convenção ou do regimento interno do condomínio; e a unanimidade dos condôminos para: (i) a realização de construção de outro pavimento ou, no solo comum, de outro edifício; e (ii) a mudança da destinação do edifício ou da unidade imobiliária. Vale ressaltar que o condômino, proprietário de uma loja/unidade autônoma, não é obrigado a oferecer direito de preferência aos demais condôminos proprietários de outras lojas/unidades autônomas, podendo ser alienadas e gravadas livremente. Sociedade de Propósito Específico (SPE) SPEs são sociedades constituídas com o objetivo específico de desenvolver, construir e explorar Shopping Centers, regulamentadas pelo Código Civil ou pela Lei das Sociedades por Ações. Fundo de Investimento Imobiliário Os FIIs são veículos de investimento coletivo, com recursos captados junto a investidores e destinados à aplicação em empreendimentos imobiliários, sejam estes empreendimentos acabados ou em desenvolvimento. Os FIIs, no Brasil, são constituídos sob a forma de condomínios fechados, nos quais o resgate de quotas não é permitido. A aplicação dos recursos deve ser destinada em, no mínimo, 75% para bens e direitos imobiliários, enquanto o restante deve ser direcionado para ativos de renda fixa, para fazer face às despesas ordinárias necessárias à manutenção do FII. O patrimônio do FII é formado pelos bens e direitos adquiridos pelo administrador, em caráter fiduciário. Os bens e direitos são mantidos sob a propriedade fiduciária do administrador, bem como seus frutos e rendimentos, e não se comunicam com o seu patrimônio geral. Os FIIs, no Brasil, estão sujeitos à jurisdição e fiscalização pela CVM, por conta da natureza dos títulos representativos de seu patrimônio, e são regulados pela: (i) Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, que regula a constituição, funcionamento dos FIIs e exigências para seu registro e formação; e (ii) Instrução CVM nº 206, de 14 de janeiro de 1994, que regula as normas contábeis para demonstrações financeiras dos FIIs. Também regulam os FIIs a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, que trata de aspectos da constituição dos FIIs e a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, que dispõe sobre o regime tributário aplicável aos FIIs. A administração dos FIIs deve ser realizada por uma instituição financeira, também fiscalizada pela CVM mensalmente, que deve prestar contas de seus atos, os quais serão semestralmente auditados por empresa independente, além das ações serem apreciadas em assembleia dos cotistas. Vale ressaltar que os FIIs podem participar de Shopping Centers, seja como proprietários de 100% do ativo, seja como condômino voluntário em um determinado Shopping. Caso um FII participe de um Shopping Center na qualidade de condômino, este deverá cumprir com as regras do condomínio. Caso um FII seja o único proprietário de um Shopping Center, seu administrador deverá apenas observar as regras de seu regulamento. No Brasil, não há lei específica que regule a atividade de Shopping Center, motivo pelo qual a organização e a regulamentação do convívio entre os empreendedores, proprietários, lojistas e usuários dos Shopping Centers são feitas, principalmente, por meio dos seguintes instrumentos principais: a convenção de condomínio edilício e/ou a convenção de condomínio "pro-indiviso"; as normas gerais ou complementares regedoras das locações; os contratos de locação com os lojistas do empreendimento; PÁGINA: 105 de 407

112 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades contrato de cessão de direito de uso de infra-estrutura técnica; o regimento interno; o estatuto da associação de lojistas; o estatuto do fundo de promoção e propaganda; e o contrato de prestação de serviços com a empresa administradora do Shopping Center. Normas Gerais As normas gerais podem ser estabelecidas por instrumento público ou particular com o objetivo de regular a organização e o funcionamento dos Shopping Centers. O instrumento pode ser denominado, entre outros, como: Instrumento Declaratório das Normas Gerais Regedoras das Locações ou Escritura Instituidora das Normas Gerais das Locações. Dentre as principais disposições contidas nas normas gerais, pode-se mencionar: fiscalização, pelo locador, do faturamento do locatário, com a finalidade de verificar o pagamento correto do aluguel; realização de promoções e liquidações; proibição da abertura de outra loja em um determinado raio de distância (cláusula de raio); vedação ao locatário da alteração do seu ramo de comércio, visando a manutenção do Mix de Lojas; aprovação do projeto e layout da loja, bem como o prazo de execução; e penalidades para o descumprimento das obrigações. O objeto das normas gerais é estabelecer os princípios que vigorarão nas operações das lojas que integram os Shopping Centers por força das locações contratadas, abrangendo inclusive seus direitos e deveres no funcionamento do Shopping Center, bem como estipular as regras gerais aplicáveis a todos os que participam, direta ou indiretamente, sejam lojistas, empreendedor e terceiros contratados. Os lojistas aderem às normas gerais no momento da assinatura do contrato de locação, assumindo desde então o compromisso de cumprir seus termos e condições. Contratos de Locação em Shopping Centers As locações em Shopping Centers são regidas pela Lei de Locação, em especial em seu artigo 54. De acordo com a Lei de Locação, o locatário tem direito à renovação compulsória do contrato de locação, desde que preenchidos os seguintes requisitos cumulativamente: (i) o contrato seja formalizado por escrito e com prazo determinado; (ii) o prazo mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de cinco anos; e (iii) o locatário esteja explorando seu comércio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos. A ação renovatória deve ser proposta no período de um ano, no máximo, até seis meses, no mínimo, anteriores à data da finalização do prazo do contrato em vigor. Vale ressaltar que a Lei nº /2009, que, recentemente alterou a Lei de Locações, foi objeto de veto parcial por parte do Presidente da República, modificando, em parte o teor do texto aprovado. Um ponto importante introduzido pela Lei nº /2009, é que no caso de locações garantidas por fiança, se a locação for prorrogada por prazo indeterminado, o fiador pode exonerar-se mediante notificação com 120 dias de antecedência, caso em que locatário terá 30 dias para substituir a garantia, sob pena de rescisão do contrato. A Lei de Locação prevê, ainda, o direito do locador e do locatário de, não havendo acordo, proporem ação revisional do aluguel, a fim de adequar o aluguel vigente ao valor de mercado, sendo que para que tal direito seja aplicável a ação deve ser proposta após três anos de vigência do contrato ou do acordo anteriormente realizado. Adicionalmente, fica assegurado ao locatário direito de preferência para aquisição do imóvel, em igualdade de condições com terceiros, em caso de alienação do imóvel locado. PÁGINA: 106 de 407

113 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades No que se refere às peculiaridades de contratos de locação em Shopping Centers, podem ser mencionadas as cláusulas de fixação de aluguel (aluguel mínimo ou aluguel percentual, o que for maior), aluguel dobrado em dezembro, impossibilidade de alteração do ramo do comércio, limitações à cessão da locação e a fiscalização das atividades dos lojistas. O valor do aluguel é estipulado entre o mais alto dos valores: (i) fixo mínimo, que é calculado com base na localização, nos ramos de atividade, na área e tamanho da fachada da loja ocupada pelo locatário; e (ii) um percentual do faturamento do locatário. Em decorrência do aumento das vendas no mês de dezembro, quando ocorrem as festas de final de ano, é cobrado dos lojistas o pagamento em dobro do valor do aluguel fixo mínimo para efeitos de comparação do aluguel percentual, calculado sobre o faturamento do lojista do mês de dezembro, o que for maior. O lojista está impedido de alterar o ramo de comércio em que atua ou os produtos que comercializa sem a prévia autorização do empreendedor, tendo em vista a necessidade do Shopping Center manter o seu Mix de Lojas, que garante o sucesso do empreendimento. Pelo mesmo motivo, o lojista não pode ceder o contrato de locação sem a prévia autorização do empreendedor. Como resultado da possibilidade de cobrança de aluguel sobre o faturamento dos lojistas, os contratos de locação podem estipular que o empreendedor do Shopping Center tem o direito de fiscalizar a contabilidade do lojista, com acesso aos livros, documentos de controle e sistemas de contabilidade, desde que a fiscalização não cause nenhum constrangimento ao lojista ou a seus clientes. Cessão de Direito de Uso de Infra-Estrutura Técnica Ao desenvolver suas atividades no Shopping Center, o lojista se beneficia do Mix de Lojas e da infra-estrutura tecnicamente planejada e implementada pelo empreendedor, possibilitando ao lojista adquirir um fundo de comércio diferenciado ao de lojas localizadas fora de Shopping Centers. Além disso, decorridos cinco anos de locação, e desde que preenchidos alguns requisitos, o locatário tem o direito de renovar seu contrato de locação, o que dificulta que o empreendedor altere o Mix de Lojas quando entender necessário para melhorar o movimento e os negócios do Shopping Center. Em contrapartida pelos direitos e benefícios aproveitados pelos lojistas, o empreendedor cobra um preço pela cessão de direito de uso da infra-estrutura técnica vinculada ao espaço do Shopping Center. O valor e as condições de pagamento do preço pela cessão de direito de uso são fixados entre o empreendedor e o lojista no momento em que o lojista contrata a locação, o que lhe assegura o direito de participar do empreendimento enquanto vigente o seu contrato. Ao longo da vigência do contrato de locação, o lojista poderá transferir a locação, juntamente com o direito de uso da infra-estrutura técnica, a terceiros, desde que exista a anuência do empreendedor. Associação de Lojistas Dentre as obrigações assumidas pelo lojista ao contratar com o empreendedor, está a de associar-se à associação de lojistas ( Associação de Lojistas ). A Associação de Lojistas é uma associação, sem fins lucrativos, formada pelos lojistas de um mesmo Shopping Center, com personalidade jurídica própria, cujas finalidades são, dentre outras, amparar e representar os interesses de seus associados perante terceiros, cultivar a relação entre os associados locatários, estabelecer normas éticas e regulamentos disciplinadores das atividades de seus associados e, principalmente, promover a divulgação do Shopping Center. Fundo de Promoção e Propaganda PÁGINA: 107 de 407

114 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades O fundo de promoção e propaganda é uma associação, sem fins lucrativos, formada pelos empreendedores e pela Associação de Lojistas, também com personalidade jurídica própria, cuja finalidade principal é planejar e executar a publicidade e a promoção institucional do Shopping Center.Os lojistas são obrigados a contribuir mensalmente com o fundo de promoção e propaganda nos termos estabelecidos no contrato de locação ou no instrumento de normas gerais. Regimento Interno O empreendedor, diretamente ou por intermédio da administradora do Shopping Center é responsável, pela elaboração de um regimento interno que deverá regular de forma detalhada, e subsidiariamente aos demais instrumentos e contratos, normas internas necessárias ao perfeito funcionamento do Shopping Center, obrigando os lojistas do Shopping Center à sua rigorosa observância. Contrato de Administração A administração do Shopping Center poderá ser exercida por pessoa jurídica diversa do empreendedor, do FII ou do condômino, que poderão celebrar com a empresa administradora escolhida um contrato de administração nele estipulando direitos e obrigações. Este contrato deverá prever a possibilidade da administradora propor modificações no projeto estrutural da edificação, fiscalizar as atividades dos lojistas, promover a manutenção das dependências de uso comum e apurar o valor e as condições de pagamento do rateio das despesas comuns pelo lojista. Regulamentação Relativa à Atividade Imobiliária A regulamentação da atividade imobiliária em matérias como obrigações do incorporador e as restrições impostas por leis de zoneamento ou por leis de proteção ao meio ambiente podem determinar o perfil dos produtos que oferecemos. A matéria relativa à propriedade de bens imóveis é disciplinada pelo Código Civil. Devido à sua importância, a transferência de propriedade de bens imóveis por ato inter vivos, depois de cumpridas determinadas formalidades legais, se opera com o registro do título de transferência perante o cartório do Registro de Imóveis competente, nos termos dos artigos e do Código Civil. O Código Civil, via de regra, exige que a alienação de bens imóveis, bem como a constituição, transferência, modificação ou renúncia de direitos reais sobre imóveis, observe a forma de escritura pública, exceto nos casos de operação envolvendo o Sistema Financeiro Imobiliário e o Sistema Financeiro Habitacional, dentre outros previstos em lei. Incorporação As atividades de incorporação são disciplinadas pela Lei de Condomínio e Incorporação, que define a incorporação imobiliária como a atividade exercida com o intuito de promover e realizar a construção, para a alienação total ou parcial, de edificações ou conjunto de edificações compostas de unidades autônomas. As principais obrigações do incorporador são: (i) obter todas as aprovações e autorizações dos órgãos competentes necessárias à implementação do empreendimento; (ii) registrar a incorporação no Registro de Imóveis competente, sem o que não poderá negociar as unidades autônomas; (iii) indicar, nos documentos preliminares, o prazo para que o incorporador desista da realização do empreendimento; (iv) indicar, no material publicitário e contratos celebrados com os adquirentes das unidades, o número do registro da incorporação; (v) providenciar a construção do edifício, dentro do prazo ajustado no contrato e de acordo com os projetos aprovados pelas autoridades competentes; (vi) entregar ao adquirente as unidades prontas e acabadas, de acordo com as especificações contratadas, e transferir ao adquirente a propriedade da unidade vendida, firmando a respectiva escritura definitiva de venda; e (vii) providenciar a averbação da construção e o registro da especificação e convenção do condomínio no cartório de Registro de Imóveis competente. A obrigação principal do adquirente, por sua vez, consiste no pagamento do preço relativo à fração ideal do terreno e à construção. PÁGINA: 108 de 407

115 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades A construção do empreendimento incorporado pode ser contratada e paga tanto pelo incorporador como pelos adquirentes finais das unidades. A Lei de Condomínio e Incorporação prevê dois regimes de construção dos edifícios objeto de incorporação: (i) a construção por empreitada; e (ii) a construção por administração. A construção sob o regime de empreitada pode ser de duas espécies diferentes, a preço fixo, convencionado antes do início da construção ou a preço reajustável, por índices previamente determinados pelas partes contratantes. Na construção por administração, os adquirentes dos imóveis em construção são responsáveis pelo pagamento do custo integral da obra, sob a forma de rateio dos gastos mensais feitos pelo incorporador ou pelo construtor, não havendo um preço previamente determinado para a construção, mas apenas estimado. Regulamentação Relativa à Política de Crédito Imobiliário A política de crédito do Governo Federal pode exercer um papel ainda mais relevante nas nossas atividades, uma vez que o setor de Shopping Center e o setor imobiliário de uma forma geral é em grande parte dependente de crédito, tanto para as atividades de incorporação e construção quanto para a aquisição das unidades produzidas. A Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, com as alterações introduzidas pela Lei nº , de 2 de agosto de 2004, criou o SFI e dispôs sobre a concessão, a aquisição e a securitização de créditos imobiliários. O sistema criado pela referida lei busca fomentar os mercados primário (concessão do crédito) e secundário (negociação de títulos lastreados em recebíveis) de financiamento imobiliário, por meio da criação de condições vantajosas de remuneração e de instrumentos especiais para a proteção dos direitos dos credores. Estão compreendidas pelo SFI as operações de financiamento imobiliário em geral, realizadas por caixas econômicas, bancos comerciais, bancos de investimento, bancos com carteira de crédito imobiliário, sociedades de crédito imobiliário, associações de poupança e empréstimo, companhias hipotecárias e outras entidades que vierem a ser habilitadas pelo Conselho Monetário Nacional. a. Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações Em nossas atividades de planejamento, desenvolvimento e administração de Shopping Centers, necessitamos de aprovações junto a prefeituras locais e órgãos ambientais para: adaptações cartoriais para demarcação e aprovações do terreno, aprovação de projeto, aprovações para início de obra e formalização de término de obra (expedição de Habite-se), bem como para o início da operação do empreendimento. A Companhia não enfrenta problema na obtenção de tais autorizações junto à administração pública. Parte de nossos empreendimentos e atividades está sujeita ao licenciamento ambiental, conforme a legislação aplicável nos locais onde desenvolvemos nossas atividades. Neste sentido, ao adquirir terrenos onde pretendemos desenvolver nossos projetos, procuramos considerar todos os aspectos ambientais necessários e aplicáveis, com ênfase para a eventual existência de árvores, vegetação, mananciais e áreas de preservação permanente no local. Além disto, a implantação de alguns Shopping Centers acarreta a execução de terraplanagens, assim como, em muitos casos, a supressão ou poda de vegetação. Essas atividades dependem da prévia autorização dos órgãos ambientais. Como condições para emissão de tais autorizações, os referidos órgãos podem exigir medidas compensatórias como, por exemplo, o plantio de novas árvores e até mesmo a aquisição de áreas de florestas com extensão no mínimo equivalente às áreas impactadas. Buscamos obter todas as licenças ambientais necessárias para a instalação e operação de nossos Shopping Centers, bem como para a realização de atividades suplementares como, por exemplo, PÁGINA: 109 de 407

116 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades unidades autônomas de geração de energia termoelétrica, e buscamos cumprir com as condicionantes previstas em nossas licenças. Ademais, caso sejam realizadas expansões nos atuais empreendimentos, o respectivo licenciamento ambiental pode ser necessário. Parte de nossos empreendimentos não está ligada à rede pública de abastecimento de água e tratamento de esgoto, razão pela qual, por exemplo, os Shoppings Grande Rio, Via Parque Shopping e Bangu Shopping possuem licenças ambientais para instalação e operação de estações de tratamento de esgoto. Da mesma forma, alguns de nossos empreendimentos estão sujeitos à obtenção de outorga de direito de uso de recursos hídricos, a exemplo do Shopping Taboão e Carioca Shopping. Além disso, possuímos contratos para a terceirização dos serviços de coleta, transporte e disposição final dos resíduos sólidos gerados em parte de nossos empreendimentos, para os quais contratamos empresas que estejam em conformidade com a legislação ambiental. b. Política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental Estamos em consonância com a legislação e normas ambientais vigentes, atuando em observância às questões ambientais em todas as fases de projeto, construção e operação de nossos empreendimentos. Exceto pelas despesas mencionadas no item a acima, a Companhia não possui outros custos para obtenção das autorizações ambientais necessárias para o exercício de seus negócios junto à administração pública competente. Não aderimos a nenhuma norma de conduta específica ou padrões internacionais relativos à proteção ambiental. Licenças e Autorizações Ambientais A Política Nacional do Meio Ambiente, delineada na Lei Federal nº 6.938/1981, determina que a instalação, operação, modificação ou ampliação de empreendimentos considerados efetiva ou potencialmente poluidores, que se utilizem de recursos naturais ou que, de qualquer forma, causem degradação do meio ambiente está condicionada ao prévio licenciamento ambiental. Esse procedimento é necessário para as fases de localização, instalação e operação do empreendimento, sendo, basicamente, composto por 3 (três) estágios subseqüentes: Licença Prévia ( LP ), Licença de Instalação ( LI ) e Licença de Operação ( LO ). Ademais, as licenças emitidas precisam ser renovadas periodicamente. No caso das licenças de operação, a Resolução do Conselho Nacional do Meio Ambiente ( CONAMA ) nº 237/1997 determina que sua renovação deve ser solicitada com antecedência mínima de 120 (cento e vinte) dias da expiração de seu prazo de validade, para que esse fique automaticamente prorrogado até a manifestação definitiva do órgão ambiental competente acerca do pedido de revalidação. Para os empreendimentos de impacto ambiental regional ou realizados em áreas de interesse ou domínio da União, a competência para licenciar é atribuída ao Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis ( IBAMA ). Nos demais casos, com exceção daqueles com impacto local, cuja competência é municipal, a competência é dos órgãos ambientais estaduais, para a análise das atividades e emissão de licenças ambientais, bem como a imposição de condições, restrições e medidas de controle de poluição pertinentes. No processo de licenciamento dos empreendimentos causadores de significativo impacto ambiental instalados a partir de julho de 2000, a Lei Federal nº 9.985/2000, que instituiu Sistema Nacional de Unidades de Conservação impõe, a título de compensação ambiental, o dever de destinar até 0,5% do custo total previsto para a implantação do empreendimento, conforme o impacto ambiental causado pelo empreendimento e identificado no Estudo de Impacto Ambiental ( EIA ) e respectivo Relatório de Impacto ao Meio Ambiente ( RIMA ), para a criação e manutenção de uma Unidade de Conservação. Quando obrigatória, a ausência de licença ambiental, independentemente de a atividade estar ou não causando danos efetivos ao meio ambiente, sujeita o empreendedor a sanções administrativas que PÁGINA: 110 de 407

117 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades podem culminar em multas de R$500,00 a R$ ,00. Independentemente das multas, devem ser consideradas, ainda, penalidades de embargo, suspensão total ou parcial das atividades, demolição, dentre outras. Note-se que essas penalidades também são aplicáveis caso o empreendedor deixe de atender às condicionantes estabelecidas nas respectivas licenças ambientais. As demoras ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação dessas licenças, assim como a eventual impossibilidade de atender às exigências estabelecidas por órgãos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação e a manutenção desses empreendimentos. Responsabilização Ambiental A responsabilidade ambiental pode ocorrer em três esferas diversas e independentes: (i) cível; (ii) administrativa; e (iii) criminal. Diz-se que as três esferas de responsabilidade mencionadas acima são diversas e independentes porque, por um lado, uma única ação do agente econômico pode gerar-lhe responsabilidade ambiental nos três níveis, com a aplicação de três sanções diversas. Por outro lado, a ausência de responsabilidade em uma de tais esferas não isenta necessariamente o agente da responsabilidade nas demais. Responsabilidade Administrativa No que se refere à responsabilidade administrativa toda ação ou omissão que importe na violação de qualquer norma de preservação ao meio ambiente, independentemente da verificação de culpa ou da efetiva ocorrência de dano ambiental, é considerado infração administrativa ambiental. De acordo com a legislação brasileira, as infrações administrativas são punidas com advertência; multa simples; multa diária; apreensão dos animais, produtos e subprodutos da fauna e flora e demais produtos e subprodutos objeto da infração, instrumentos, petrechos, equipamentos ou veículos de qualquer natureza utilizados na infração; destruição ou inutilização do produto; suspensão de venda e fabricação do produto; embargo de obra ou atividade e suas respectivas áreas; demolição de obra; suspensão parcial ou total das atividades; e restritiva de direitos. Responsabilidade Civil A responsabilização civil objetiva por danos causados ao meio ambiente e a terceiros está prevista nos artigos 3º, 10 e 14 da Lei nº 6.938/81, bem como no parágrafo 3º do art. 225 da Constituição Federal. A caracterização da responsabilidade civil ambiental como objetiva significa que sua imputação ao agente econômico depende tão somente da constatação de que uma ação ou omissão sua gerou dano ao meio ambiente, independentemente da verificação de culpa (negligência, imperícia ou imprudência) ou dolo do agente. Desta maneira, a responsabilidade civil ambiental é atribuída, em princípio, ao responsável, direta ou indiretamente, pela atividade causadora de degradação ambiental (art. 3º, IV, da Lei nº 6.938/81). Ademais, a responsabilidade civil ambiental é solidária entre os agentes causadores do dano ambiental, sendo atribuída aos responsáveis, direta ou indiretamente, pela atividade causadora de degradação ambiental (art. 3º, IV, da Lei nº 6.938/81). De acordo com a teoria da responsabilidade solidária, um dos agentes poderá responder pelo dano ambiental total, cabendo-lhe ação de regresso contra os demais causadores do dano ambiental, com base nos princípios que regem o direito ambiental brasileiro. Dessa forma, tanto as atividades potencialmente poluidoras do meio ambiente desenvolvidas por nós, assim como a contratação de terceiros para proceder a qualquer serviço em nossos empreendimentos, incluindo, por exemplo, a supressão de vegetação a realização de terraplanagens e o tratamento e a destinação final de resíduos sólidos, não nos isenta de responsabilidade por eventuais danos ambientais PÁGINA: 111 de 407

118 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades causados por nós e pelos terceiros contratados, caso estes não desempenhem suas atividades em conformidade com as normas ambientais. Responsabilidade Criminal Caso o Ministério Público comprove a operação sem as devidas licenças ambientais, poderemos estar sujeitos ao crime ambiental previsto no art. 60 da Lei nº 9.605/1998 ( Lei de Crimes Ambientais ), punível com pena de detenção dos diretores ou executivos responsáveis pelo ato, de um a seis meses, ou multa, ou ambas as penas cumulativamente. A Lei de Crimes Ambientais prevê, ainda, outros tipos penais como, por exemplo, causar poluição de qualquer natureza ou danificar vegetação especialmente protegida, sujeitos a sanções penais, tais como: a suspensão total ou parcial de atividades do respectivo empreendimento; a perda de benefícios e incentivos fiscais, a suspensão de financiamentos e proibição para contratar com a administração pública; e aprisionamento dos diretores ou executivos responsáveis pelo ato. Os diretores, administradores e outras pessoas físicas que atuem como nossos prepostos ou mandatários, e concorram para a prática de crimes ambientais atribuídos a nós, estão também sujeitos, na medida de sua culpabilidade, a penas restritivas de direitos e privativas de liberdade. Adicionalmente, a Lei de Crimes Ambientais prevê a possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica, relativamente à pessoa jurídica causadora da infração ambiental, sempre que essa for obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados à qualidade do meio ambiente. Recursos Hídricos De acordo com a Política Nacional de Recursos Hídricos (Lei Federal nº 9.433/97), a outorga para o uso de recursos hídricos é obrigatória para todas as atividades que utilizam corpos d água, seja para captação de água, seja para lançamento de efluentes. A outorga de direito de uso de recursos hídricos deverá ser emitida pelo órgão ambiental competente. No Estado de São Paulo, por exemplo, o órgão competente é o Departamento de Águas e Energia Elétrica ( DAEE ), vinculado à Secretaria Estadual de Recursos Hídricos e Saneamento. Exceto por derivações, captações, lançamentos e acumulações considerados insignificantes, ou pelo uso para satisfação das necessidades de pequenos núcleos populacionais distribuídos no meio rural, todo uso relevante da água, incluindo derivação ou captação de parcela da água existente em um corpo de água para consumo final, lançamento em corpo de água de esgotos e demais resíduos líquidos ou gasosos, tratados ou não, com o fim de sua diluição, transporte ou disposição final e extração de água de aquífero subterrâneo, está sujeito à outorga do direito de uso de recursos hídricos. A falta da outorga caracteriza infração administrativa e pode acarretar a aplicação de multa, no valor de até R$10.000,00, embargo da atividade, dentre outras. Gerenciamento de Resíduos Sólidos Conforme sua composição e características, os resíduos sólidos podem ser classificados em: a) Classe I perigosos; Classe II A não inertes e Classe II B inertes. A periculosidade de um resíduo definida em função de suas propriedades físicas, químicas ou infecto-contagiosas, e da possibilidade de apresentar risco à saúde pública e/ou riscos ao meio ambiente, quando manuseado ou destinado de forma inadequada. Alguns resíduos potencialmente perigosos, ditos especiais, sofrem regulamentações específicas, tais como, pilhas e baterias, lâmpadas fluorescentes e resíduos da construção civil. O transporte, tratamento e destinação final adequados de um resíduo dependem da classe a que ele pertence e os projetos nesse sentido estão sujeitos à prévia aprovação do órgão ambiental competente. Vale observar que a atividade de tratamento de resíduos é passível de licenciamento, de maneira que as PÁGINA: 112 de 407

119 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades empresas contratadas para realizar essa atividade devem demonstrar sua regularidade quanto ao licenciamento ambiental, sob pena de, inclusive, o gerador de resíduos ser responsabilizado administrativamente, caso não destine os resíduos para entidade devidamente licenciada. A disposição inadequada, bem como os acidentes decorrentes do transporte de resíduos sólidos, podem ser um fator de contaminação de solo e águas subterrâneas e, portanto, ensejar a aplicação de sanções nas esferas administrativa e penal, e a responsabilidade pela reparação do dano causado na esfera cível. As penalidades administrativas aplicáveis podem ser: advertência, multa (podendo variar de R$5.000,00 a R$ ,00), embargo, suspensão de financiamentos e benefícios fiscais, dentre outras. Nos últimos empreendimentos desenvolvidos pela Companhia, o custo incorrido para cumprimento da regulamentação ambiental foi de, em média, R$100 mil. c. Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades No Brasil, a propriedade de uma marca adquire-se somente pelo registro validamente expedido pelo Instituto Nacional da Propriedade Industrial ( INPI ), órgão responsável pelo registro de marcas e patentes, sendo então assegurado ao titular seu uso exclusivo em todo o território nacional por um prazo determinado de 10 anos, passível de sucessivas renovações. Durante o processo de registro, o depositante tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas, aplicadas para a identificação de seus produtos ou serviços. Somos titulares de: (i) quatro pedidos de registro da marca Aliansce Shopping Centers ; (ii) dois pedidos de registro da marca Grupo Aliança de Shopping Centers ; (iii) três pedidos de registro da marca Boulevard Shopping ; e (iv) dois pedidos de registro da marca Parque Shopping Belém, todos depositados perante o INPI nas classes 35 (propaganda, gestão de negócios, administração de negócios, funções de escritório) e 36 (seguros, negócios financeiros, negócios monetários, negócios imobiliários). Os registros ou pedidos de registro das demais marcas que representam os nossos empreendimentos não estão em nosso nome. Diversos destes registros ou pedidos de registros pertencem às nossas subsidiárias ou aos sócios ou condôminos dos empreendimentos em que participamos. Eventuais indeferimentos de patentes, marcas, domínios e licenças não ocasionarão efeitos adversos relevantes em nossas atividades. Para utilização das marcas Iguatemi e Shopping Center Iguatemi pela Companhia foi celebrado, em 01 de janeiro de 2008, o Contrato de Licença de Uso de Marca entre a Shopping Centers Reunidos do Brasil Ltda. (como Licenciante) e a Nacional Iguatemi Bahia Participação Ltda., Reishopping Empreendimentos e Participações Ltda., Ricshopping Empreendimentos e Participações Ltda., e LGR Empreendimentos Participações Ltda. (denominadas conjuntamente como Licenciadas), para concessão de licenças não exclusivas de uso destas marcas, com validade por cinco anos, podendo ser prorrogado mediante termo aditivo. Uma das condições para manutenção do contrato e possível renovação é que a família Rique, em conjunto ou isoladamente, seja proprietária de no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) do Shopping Center Iguatemi Bahia, na Cidade de Salvador. Para a utilização destas marcas, as licenciadas arcarão com as despesas de manutenção e proteção dos registros das marcas perante o INPI, no montante de R$20 mil anuais. Somos, ainda, titulares dos domínios "aliansce.com.br", boulevardconquista.com.br e maceioparqueshopping.com.br, que se encontram registrados no Brasil. Além disso, nossos parceiros comerciais e sociedades controladas também são titulares de outros domínios que representam os empreendimentos dos quais participamos. Os dois softwares mais relevantes para o desenvolvimento das nossas atividades diárias são o MXM e o SAP. Ambos são ERP (Enterprise Resource Planning), sendo que o MXM é voltado para a operação dos nossos Shoppings, contando com módulos voltados para contabilidade, contas a pagar, contas a receber, tesouraria e faturamento. Já o SAP é utilizado no nível corporativo e conta com módulos voltados para contabilidade, contas a pagar, contas a receber e tesouraria, além de dispor de ferramentas de planejamento, gestão e business intelligence. PÁGINA: 113 de 407

120 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 7.6. Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar: a. Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor Todas as nossas receitas são provenientes do Brasil, único país onde temos atividade. (Em R$milhões) set/12 set/ Receita Bruta Receita Líquido Receita País do Emissor Participação Receita 100% 100% 100% 100% 100% b. Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor Não aplicável, uma vez que todas as nossas receitas são provenientes das atividades no Brasil. c. Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor Não aplicável, uma vez que todas as nossas receitas são provenientes das atividades no Brasil. PÁGINA: 114 de 407

121 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 7.7. Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor. Não aplicável, tendo em vista que a Companhia atua apenas no Brasil. PÁGINA: 115 de 407

122 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 7.8. Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste formulário. A Companhia elaborou relatório de sustentabilidade referente ao ano de 2011 que está disponível no site da Companhia: A atuação da Companhia sempre foi pautada por valores socioambientais baseados nos princípios de ESG (Environmental Social Governance), representados pela ética nos negócios, o desenvolvimento das comunidades carentes vizinhas aos empreendimentos da Companhia, o uso adequado de recursos naturais e a preservação do meio ambiente. Em 26 de outubro de 2012 o Conselho de Administração da Aliansce aprovou a Política de Sustentabilidade da Companhia, que está disponível no site da Companhia: A Política de Sustentabilidade, que tem como objetivo demonstrar o compromisso da Companhia com tais valores, estabeleceu as seguintes diretrizes: Estabelecimento de um Comitê de Responsabilidade Sócio Ambiental, que se reportará ao Conselho de Administração da Companhia, responsável pela aprovação da estratégia e avaliação das ações, de forma coerente e qualificada; Disseminação do conceito, práticas e metodologias fundamentadas na Política de Sustentabilidade, por meio da sensibilização e capacitação de seus colaboradores internos, em todos os Empreendimentos e, em um segundo momento, por sua cadeia de valor; e Disseminação do Código de Ética da Companhia, enfatizando suas diretrizes em relação aos princípios morais, práticas anti-corrupção e de concorrência leal. Abaixo descrevemos em detalhe a aplicação de tais princípios no dia a dia da Companhia: Governança Corporativa: Buscamos manter relações com os stakeholders baseadas na ética, transparência e legalidade, a fim de legitimar os resultados financeiros. Além disso, temos como objetivo progredir continuamente na gestão dos colaboradores, oferecendo as melhores condições de trabalho, saúde e segurança, e criando oportunidades de crescimento pessoal e profissional, em um ambiente do qual todos se orgulhem de fazer parte. Meio Ambiente: Buscamos maximizar o aproveitamento dos recursos naturais, investindo no consumo eficiente de água e energia, realizando a gestão adequada dos resíduos e monitorando a emissão de GEE (Gases de Efeito Estufa) de cada um dos nossos Shoppings Centers. Sociedade: Investimos na educação em todas as suas formas, colocando a nossa capilaridade e poder difusor à disposição do bem-estar da população, com o objetivo de transformar a realidade das comunidades onde atuamos, permitindo que elas possam se inserir com dignidade na sociedade brasileira. A implantação e operação de um shopping tem vários impactos e a Companhia é particularmente atenta a estas questões. Nesse sentido, estamos desenvolvendo pelo país todo, uma série de projetos de coleta seletiva de lixo, uso eficiente de água e energia, aproximação com a vizinhança, educação e doação de alimentos, agasalhos, brinquedos e livros. PÁGINA: 116 de 407

123 7.8 - Relações de longo prazo relevantes A Companhia mantém, por meio de seus Shopping Centers, diversos projetos de responsabilidade social, incentivo e patrocínio cultural e esportivo, como, por exemplo, o projeto Viva Vôlei nos shoppings Grande Rio e Carioca desde setembro de O trabalho consiste na inclusão de mais de 400 crianças de 7 a 14 anos de comunidades vizinhas aos referidos shoppings por meio da prática do voleibol, ensinando às crianças da comunidade, de forma lúdica, valores como igualdade, solidariedade e a importância do trabalho em equipe na formação da cidadania. Em 2010, o Viva Volêi Grande Rio foi inserido no programa Mais Educação, da Secretaria Municipal de Educação de São João de Meriti, da UNESCO e do Ministério da Educação, transformando-se em política pública. A Companhia, que aposta no desenvolvimento sustentável, implementa, ainda, projetos de responsabilidade socioambiental, como, por exemplo, o programa Caxias Shopping Sustentável, que está prestes a transformar o shopping no primeiro da região Sudeste a conquistar a marca de lixo zero por descartar da maneira correta a totalidade dos resíduos produzidos. Hoje o Caxias Shopping conta com uma Estação de Tratamento de Efluentes, que recicla água para reutilização em descargas e jardinagem. No caso dos resíduos sólidos, há a separação do lixo nas categorias recicláveis (papel, metal, plástico, vidro) e orgânico. Após a separação, o lixo das quatro primeiras categorias é encaminhado para cooperativas de reciclagem. PÁGINA: 117 de 407

124 7.9 - Outras informações relevantes 7.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: Seguros Praticamos uma consistente política de seguros, por meio da qual mantemos contratadas determinadas apólices de seguro junto a grandes seguradoras brasileiras. Os nossos Shopping Centers possuem coberturas compatíveis com seu porte e são consideradas suficientes pela administração para cobrir eventuais sinistros. A contratação das coberturas levou em consideração a natureza das nossas atividades e os riscos envolvidos com as operações dos nossos Shopping Centers. Nesse sentido, usualmente contratamos para nossos estabelecimentos apólices de seguro de responsabilidade civil geral e seguro compreensivo empresarial ou riscos nomeados, com coberturas para danos causados por incêndio, raio, explosão, alagamento ou inundação, danos elétricos, queda de aeronaves, tumulto ou vendaval, dentre outros. Ademais, a grande maioria de nossas apólices de seguro compreensivo empresarial ou riscos nomeados também oferecem cobertura para lucros cessantes em caso de paralisação de nossas atividades. Acreditamos que nossa cobertura de seguros é adequada. Contudo, não podemos garantir que o valor de seguro que mantemos será suficiente para nos protegermos em relação a perdas relevantes. Ademais, há determinados tipos de perdas e eventos que podem não estar cobertos pelas referidas apólices. Na data deste Formulário de Referência, grande parte dos nossos Shopping Centers em operação estavam segurados de forma equivalente junto às seguintes seguradoras: Royal & Sunalliance Seguros (Brasil) S/A, Itaú Seguros S/A, Chubb do Brasil Cia. de Seguros, Liberty Seguros S.A. e Generali Brasil Seguros. Nossas apólices cobrem os seguintes riscos: Pacote multirisco (que inclui incêndio): As importâncias seguradas são avaliadas a cada emissão de apólice, podendo sofrer alterações durante o ano da apólice, em função direta de qualquer alteração para maior ou para menor dos ativos considerados. As importâncias seguradas na data deste Formulário de Referência são absolutamente compatíveis com cada valor em risco. Lucros cessantes: Na data deste Formulário de Referência, a maior parte dos nossos Shopping Centers possui cobertura para lucros cessantes em virtude da interrupção de suas atividades, cujos valores de indenização são compatíveis com o porte de cada empreendimento da Companhia. Responsabilidade Civil Geral: Na data deste Formulário de Referência, a maior parte dos nossos Shopping Centers possui apólices de seguro contratadas com cobertura para responsabilidade civil geral. As apólices referem-se ao pagamento de indenizações pelas quais possamos vir a ser responsáveis civilmente, em sentença judicial transitada em julgado ou em acordo autorizado de modo expresso pela seguradora, no que diz respeito às reparações por danos causados a terceiros. Danos Morais: Na data deste Formulário de Referência, a maior parte dos nossos Shopping Centers possui apólices de seguro contratadas com cobertura para danos morais, que consideramos cobrir os riscos envolvidos em sua atividade. Além disso, as apólices de seguro vigentes na data deste Formulário de Referência possuíam cobertura para danos morais entre R$300 mil até R$2,0 milhões e limite máximo de indenização entre R$1,5 milhão até R$10,0 milhões. Também possuíamos, na data deste Formulário de Referência, a apólice de seguro do ramo responsabilidade civil geral, contratada pela Companhia com a Itaú Seguros S.A., com cobertura extensiva para diversas das suas subsidiárias e limite máximo de indenização de R$25 milhões. AMECURRENT dez-12 12:11 PÁGINA: 118 de 407

125 7.9 - Outras informações relevantes Contratos Operacionais Padrão Os contratos abaixo descritos são instrumentos fundamentais para instrumentalização de nosso negócio. Nossa intenção é explicitar os principais termos e condições por nós utilizados nestes tipos de contrato e sua magnitude para a Companhia. Contratos de Locação Na data deste Formulário de Referência, éramos parte de inúmeros contratos de locação, por meio dos quais locamos nossas lojas ou unidades de uso comercial existentes nos Shopping Centers em que participamos. A vigência dos contratos, os prazos da locação, bem como o início das obrigações de pagamentos do aluguel e encargos são estipulados de acordo com a conveniência das partes. O aluguel mensal é equivalente a um percentual estipulado em cada contrato distinto, geralmente calculado sobre o faturamento bruto ou venda bruta mensal do locatário, no mês de referência, sendo designado como aluguel percentual. Entretanto, sempre nos é assegurado um aluguel mínimo mensal reajustável fixado em cada contrato distintamente. Estes contratos, além de regularem o recebimento de nossos aluguéis, ajudam a garantir a estrutura Mix de Lojas nos Shopping Centers, uma vez que estabelecem a utilização obrigatória, única, exclusiva e contínua do desenvolvimento e exploração das atividades comerciais discriminadas nos contratos. Adicionalmente, somos autorizados, por meio destes contratos, a divulgar o nome dos estabelecimentos de nossos locatários, bem como suas marcas e logomarcas comerciais, suas atividades, produtos e/ou serviços em todos os meios de comunicação e pela forma que entendermos convenientes à publicidade e promoção dos nossos Shopping Centers, inclusive junto à mídia em geral, outros locatários, investidores em potencial e o público em geral, sem que isto gere qualquer direito a remuneração, indenização ou ressarcimento a qualquer título. Nossos locatários, de acordo com nossos contratos, podem terminar a locação antes do prazo, por meio de uma resilição unilateral, desde que nos comuniquem sua intenção com antecedência mínima de 30 dias, ficando obrigados ainda a nos pagar multa contratual estabelecida de uma só vez na data de entrega do imóvel. Encerrada a locação por decurso de prazo, por distrato, resilição ou rescisão, os locatários não têm direito a retenção ou indenização pelas obras, instalações ou benfeitorias que realizaram ou introduziram no imóvel, as quais ficarão incorporadas a ele e pertencentes a nós. Os contratos de locação celebrados com nossas Lojas Âncoras são mais flexíveis a negociação. Assim, os principais pontos negociados são seu prazo de vigência e percentual sobre as vendas. Os termos e condições dos contratos de locação com Lojas Âncoras variam conforme as negociações feitas, mas não são estruturalmente diferentes dos contratos que celebramos com nossas Lojas Satélites. Em 30 de setembro de 2012, os contratos de locação celebrados pelos lojistas de nossos Shopping Centers corresponderam à 68,5% de nossa receita bruta. Contrato de Promessa de Cessão Parcial de Direitos de Uso de Infra-Estrutura Técnica No curso dos nossos negócios celebramos inúmeros contratos de cessão parcial de direitos de uso de infraestrutura técnica. Por meio destes contratos cedemos e transferimos aos cessionários, parcialmente, direitos de uso da infraestrutura técnica dos Shopping Centers pelo preço e condições livremente estabelecidas pelas partes caso a caso. O preço é livremente ajustado. Estes contratos de cessão são diretamente ligados aos contratos de locação celebrados entre nós e os locatários, assim, os cessionários ficam expressamente vedados de ceder ou transferir os direitos ou obrigações decorrentes destes contratos, sem a nossa prévia anuência. AMECURRENT dez-12 12:11 PÁGINA: 119 de 407

126 7.9 - Outras informações relevantes Em 30 de setembro de 2012, os contratos de promessa de cessão parcial de direitos de uso de infraestrutura técnica celebrados pelos lojistas de nossos Shopping Centers corresponderam à 5,3% de nossa receita bruta. Instrumento Particular de Transferência de Direitos Locatícios de Espaços Comerciais No curso de nossos negócios, atuamos como intervenientes anuentes em contratos de transferência de direitos locatícios de espaços comerciais. Nestes instrumentos, anuímos com a cessão da locação neles previstas entre um antigo locatário de espaços dos nossos Shopping Centers para um novo locatário. Conforme seja o caso, cobramos uma taxa nesta transferência. Em 30 de setembro de 2012, o total da taxa de transferência advinda destas negociações correspondeu à 0,5% de nossa receita bruta. Contrato de Prestação de Serviços de Administração Na data deste Formulário de Referência, a Companhia era parte em 27 contratos de prestação de serviços de administração. Por estes contratos, somos remunerados, em regra, por meio de uma quantia mensal equivalente a um percentual, que varia para cada contrato, sobre o resultado operacional líquido mensal do empreendimento, que é apurado por meio da dedução das despesas operacionais do resultado operacional bruto dos Shopping Centers. Em 30 de setembro de 2012, os contratos de prestação de serviços de administração celebrados pelas Prestadoras de Serviço de Administração corresponderam à 10,6% de nossa receita bruta. Contrato de Prestação de Serviços de Comercialização Na data deste Formulário de Referência, a Companhia é parte de 26 contratos de prestação de serviços de assessoria comercial. Por estes contratos, somos remunerados em função da efetiva locação de lojas, em regra, por meio de uma quantia equivalente a um percentual, que varia entre 3 e 6%, incidente sobre o somatório do valor do aluguel mínimo mensal pactuado, somado a um percentual, que varia entre 3 e 6%, incidente sobre o valor cobrado na mesma locação pela cessão de direito de uso de infra estrutura técnica, quando há. Num mesmo contrato o percentual utilizado pode variar em virtude do tipo de loja locada (âncora e satélites). Em 30 de setembro de 2012, os contratos de prestação de serviços de assessoria comercial celebrados pela Companhia corresponderam à 2,1% de nossa receita bruta. NOSSAS VANTAGENS COMPETITIVAS Acreditamos possuir as seguintes vantagens competitivas: Perfil empreendedor e desenvolvedor. Baseado em nosso perfil empreendedor e desenvolvedor, desde a inauguração de nosso primeiro Shopping Center em 2006 até a presente data, somos a companhia aberta com maior volume de desenvolvimento de novos Shopping Centers dentre as companhias de capital aberto do setor, com base nas informações divulgadas pelas próprias companhias, e já desenvolvemos e inauguramos doze Shopping Centers nesse período, sendo eles: Shopping Leblon, Bangu Shopping, Santana Parque Shopping, Caxias Shopping, Boulevard Shopping Brasília, Floripa Shopping, Boulevard Shopping Belém, Boulevard Shopping Belo Horizonte, Boulevard Shopping Campos, Parque Shopping Belém, Boulevard Shopping Nações Bauru e Boulevard Shopping Vila Velha que juntos correspondem a aproximadamente, 330,1 mil m² de ABL total, área esta 36% superior à ABL total desenvolvida pela segunda companhia de capital aberto do setor com maior volume de desenvolvimento de novos Shopping Centers, neste mesmo período. Adicionalmente, estamos desenvolvendo um novo Shopping Center, que está em fase de construção: o Parque Shopping Maceió, que esperamos inaugurar no terceiro trimestre de Desde 2009 até 30 de setembro de 2012, sempre tivemos em nosso Portfólio ao menos três Shopping Centers concomitantemente em desenvolvimento, o que demonstra AMECURRENT dez-12 12:11 PÁGINA: 120 de 407

127 7.9 - Outras informações relevantes nossa capacidade de execução e habilidade em empreender em diferentes cidades do País e para classes sociais distintas. Portfólio diversificado e com forte crescimento. Possuímos um Portfólio estrategicamente diversificado em termos regionais e por segmentos de renda. Buscamos sempre adequar nosso empreendimento (estrutura, materiais, arquitetura e logística de posicionamento de lojas, por exemplo) à classe social de seu público alvo e características dos lojistas, tendo em vista a localidade na qual o empreendimento será desenvolvido. Nossos Shopping Centers em operação estão localizados em regiões que apresentam forte potencial de expansão, sendo 24,0% da ABL própria nas regiões Norte e Nordeste, as regiões que mais crescem no País, segundo IBGE - Pesquisa Anual do Comércio 2010, e mais de 42,9% da ABL própria na região metropolitana do Rio de Janeiro, que receberá grande fluxo de investimentos nos próximos anos em função da Copa do Mundo de 2014 e dos Jogos Olímpicos de Adicionalmente, em 30 de setembro de 2012, nosso Portfólio de Shopping Centers possuía a menor idade média dentre as companhias de capital aberto do setor (10,2 anos) (conforme informações constantes dos websites das referidas companhias), sendo que 55,6% da ABL própria ainda estava em fase de maturação, com menos de cinco anos de operação. Todas estas características têm garantido fortes e consistentes indicadores operacionais e financeiros ao nosso Portfólio: baixa vacância (1,7% em 30 de setembro de 2012); baixa taxa de inadimplência líquida (1,8% durante o terceiro trimestre de 2012); e crescimento de vendas de mesmas lojas acima de 10% pelo décimo primeiro trimestre consecutivo. Oportunidades de expansão do Portfólio. Desde 2004, temos nos dedicado à avaliação de oportunidades de aumento de nossa participação nos Shopping Centers nos quais detemos participação e de investimentos em diversos Shopping Centers em todo o Brasil. Nossos métodos de avaliação financeira e de análise de viabilidade caso a caso, enriquecidos pela visão de mercado, experiência e extensa rede de contatos dos nossos acionistas e Administradores, nos confere um importante diferencial competitivo no processo de consolidação do setor. Em complemento, nos últimos três anos, inauguramos oito expansões, totalizando 26,4 mil m² de ABL total ou, aproximadamente, 17,2 mil m² de ABL própria. As cinco expansões atualmente em curso deverão adicionar, nos próximos 12 meses, aproximadamente 20,2 mil m 2 de ABL própria ao nosso Portfolio. Temos ainda outras seis expansões planejadas, as quais acreditamos que deverão aumentar a ABL própria da Companhia em aproximadamente 27,2 mil m² nos próximos 24 meses. Por meio de expansões somos capazes de aumentar a rentabilidade de nossos ativos em razão de ganhos de escala, uma vez que não afetam significativamente nossos custos fixos e aumentam a receita de locação dos ativos. Adicionalmente, a administração de Shopping Centers de terceiros nos dá um conhecimento privilegiado no caso de eventual oportunidade de compra de participação no referido Shopping Center. Estamos entre as maiores operadoras de Shopping Centers do Brasil com abrangência em todas as regiões do país e em todas as classes sociais. Somos a segunda maior administradora de Shopping Centers no Brasil dentre as companhias de capital aberto do setor, segundo o site da revista Exame, e atualmente administramos, comercializamos e/ou planejamos um total de 27 Shopping Centers no Brasil, incluindo aqueles em que detemos participação, exceto pelo Shopping Santa Úrsula, e estamos presentes em cidades de diferentes portes em todas as regiões do País. Adicionalmente, nosso Portfólio inclui Shopping Centers direcionados às populações de todas as classes sociais e a diversas faixas de renda. Esse posicionamento estratégico nos permite: (i) aproveitar oportunidades em diversos mercados com forte potencial de crescimento, (ii) formar uma rede de relacionamentos que abrange parcela significativa dos lojistas do País, oferecendo presença nacional às grandes cadeias de varejo por meio de um único canal de relacionamento comercial, e (iii) capturar os efeitos do aumento de renda em todas as faixas, especialmente baixa e média rendas. A administração de Shopping Centers de terceiros nos possibilita alocar de forma mais eficiente a equipe da Companhia, otimizando a gestão de pessoas e aumentando a nossa escala, além de gerar receita adicional. Sinergias com projetos complementares. Empreendemos e desenvolvemos nossos Shopping Centers visando otimizar nossas operações e incrementar nossas receitas para monetizar o potencial construtivo excedente do nosso Portfólio. A maior parte dos terrenos onde os Shopping Centers da Companhia estão localizados possui potencial construtivo superior ao que será utilizado para o varejo. Isto nos permite vender ou permutar direitos construtivos para o desenvolvimento de projetos de imóveis comerciais e residenciais em nossos empreendimentos, além de avaliar a possibilidade de desenvolver AMECURRENT dez-12 12:11 PÁGINA: 121 de 407

128 7.9 - Outras informações relevantes projetos complementares. Iniciamos nossa atuação neste ramo de negócios quando, ao final de 2009, vendemos direitos construtivos para o desenvolvimento de uma área comercial acima do Via Parque Shopping, que foi 100% vendida. Em 2011, assinamos acordos de permuta de frações ideais dos terrenos do Carioca Shopping e do Caxias Shopping com a Cyrela RJZ Construtora e Empreendimentos Imobiliários Ltda. ( RJZ Cyrela ) e com a João Fortes Engenharia e Performance Empreendimentos Imobiliários Ltda. ( João Fortes Engenharia ), respectivamente, para o desenvolvimento de torres comerciais e de um hotel. Ainda, em 16 de junho de 2011, assinamos um Contrato de Compra e Venda da totalidade das nossas quotas na Rodin, proprietária de terreno na Barra da Tijuca, próximo ao Via Parque Shopping, pelo valor de R$69 milhões. Adicionalmente, estamos desenvolvendo acima do Boulevard Shopping Belo Horizonte a primeira torre de escritórios AAA com selo green building da cidade, com cerca de 20,5 mil m² de área privativa e 400 vagas de estacionamento integradas ao shopping, empreendimento este que possui inauguração prevista para fevereiro de Acreditamos que podemos extrair importantes sinergias de diferentes tipos de projetos ao redor de nossos Shopping Centers (torres comerciais e conjunto residenciais). Estas oportunidades nos trazem, entre outros benefícios, um maior potencial de apreciação dos imóveis da região (sejam comerciais ou residenciais) devido à proximidade do Shopping Center e, por outro lado, proporcionam um aumento no tráfego de pessoas que consequentemente aumentam as vendas em nossos Shopping Centers. Crescimento com disciplina e eficiência na estrutura e alocação de capital. Nossa filosofia de investimento é focada em projetos consistentes e de baixo risco, o que tem nos levado a desenvolver Shopping Centers com significativo sucesso. Buscamos aproveitar e identificar oportunidades com potencial histórico e perfil de baixo risco, comprovado pela baixa taxa de vacância de nossos Shopping Centers, correspondente a 1,7% em 30 de setembro de Nesse sentido, a ABL própria de nossos Shopping Centers passou de 187,0 mil m 2 em 30 de setembro de 2009 para 351 mil m 2 em 30 de setembro de 2012, crescimento de 87,6%, e o nosso EBITDA Ajustado passou de R$71,6 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009 para R$163,2 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012, um crescimento de 128,1%. Gestão operacional e financeira eficiente. Nossos administradores buscam continuamente a valorização de nossos ativos, por meio de rígido controle de nossos custos, melhorias e atualizações do projeto arquitetônico e constante ajuste do Mix de Lojas às tendências do mercado visando à expansão de nossa receita. Nossos Diretores têm, em média, 18,3 anos de experiência no setor e nossos administradores mais seniores foram responsáveis pelo desenvolvimento de mais de doze Shopping Centers nos últimos dez anos. Reconhecendo a importância de nossos administradores, possuímos planos de retenção para nossos executivos-chave e adotamos os mais elevados graus de governança corporativa. Contamos ainda com a parceria com a General Growth Propoerties, Inc ( GGP ou General Growth ), uma das maiores proprietárias e administradoras de Shopping Centers dos Estados Unidos, com participação em mais de 144 Shopping Centers, bem como participação em outras propriedades, compreendendo mais de 12 milhões m 2 de ABL. NOSSAS ESTRATÉGIAS Nosso objetivo é continuar a empreender, desenvolver e expandir, de forma rentável e sustentável, nossa presença no setor de Shopping Centers, objetivando sempre criar valor para nossos acionistas. Neste sentido, nossas principais estratégias são: Desenvolvimento de novos Shopping Centers, expansão e implementação de projetos complementares nos que já participamos.. Buscamos um crescimento sólido e sustentável, consistente com as oportunidades de mercado, por meio do desenvolvimento contínuo de novos Shopping Centers ou expansão e implementação de projetos complementares nos Shopping Centers em que já participamos. Recentemente, em novembro de 2012, inauguramos o Boulevard Shopping Vila Velha e o Boulevard Shopping Nações Bauru e, atualmente, possuímos um Shopping Center, o Parque Shopping Maceió, em desenvolvimento. Esses três empreendimentos somados possuem 95,3 mil m 2 de ABL total e deverão adicionar 54,5 mil m 2 de ABL própria ao nosso Portfólio. Para o desenvolvimento de novos Shopping Centers, realizamos pesquisa de mercado, de modo a verificar se as características de cada região onde pretendemos desenvolver um novo empreendimento são compatíveis com nossas metas de rentabilidade, e desenvolvemos projetos adequados às características destas regiões. Adicionalmente, acreditamos que as 11 expansões em curso ou em AMECURRENT dez-12 12:11 PÁGINA: 122 de 407

129 7.9 - Outras informações relevantes planejamento deverão adicionar, nos próximos 24 meses, mais de 47,2 mil m 2 de ABL própria ao nosso Portfólio, além de fortalecer os ativos através da maior escala e da complementação do Mix de Lojas. Aquisição de participação em outros Shopping Centers e o aumento de participação em nossos atuais Shopping Centers. O mercado brasileiro de Shopping Centers é ainda bastante segmentado, sendo que as companhias de capital aberto do setor detinham, em 31 de dezembro de 2011, apenas 21,2% de participação no mercado em termos de ABL própria, segundo dados da Associação Brasileira de Shopping Centers ( Abrasce ). Pretendemos aumentar nossa participação em nosso Portfolio atual, bem como adquirir participação em Shopping Centers em que ainda não participamos, ou em outras companhias que atuam no segmento. Nos últimos quatro anos, adquirimos participação em oito novos Shopping Centers: Supershopping Osasco (a qual foi posteriormente alienada em janeiro de 2012), Boulevard Shopping Brasília, Caxias Shopping, Shopping Santa Úrsula, Boulevard Shopping Belo Horizonte, Boulevard Shopping Belém, Parque Shopping Belém e Boulevard Shopping Campos. Além disso, desde o início de 2007 aumentamos nossa participação em onze Shopping Centers: Via Parque Shopping, Boulevard Shopping Campina Grande, Shopping Iguatemi Salvador, Shopping Grande Rio, Supershopping Osasco (posteriormente alienada em janeiro de 2012), Shopping Santa Úrsula, Bangu Shopping, Shopping Taboão, Caxias Shopping, Carioca Shopping e Boulevard Shopping Campos, o que resultou em um aumento de nossa ABL própria em mais de 107,9 mil m². Como resultado do aumento na participação dos Shopping Centers em que já possuíamos participação, incrementamos nossa receita em cada um dos referidos empreendimentos, sem incorrer em custos adicionais de análise e acompanhamento, uma vez que já conhecemos profundamente cada um desses ativos. Acreditamos que o benefício destas aquisições está no aumento de nossa participação no mercado e na ampliação de nossa rede de relacionamento com os lojistas, e como resultado vislumbramos ganhos de escala, eficiência operacional, simplificação das estruturas societárias e maior poder de negociação com os lojistas. Manutenção de sólida posição financeira. Nossa gestão financeira é norteada pela manutenção de nossa liquidez, buscando sempre alternativas de financiamento que agreguem valor ao nosso negócio e viabilizem nossa estratégia de crescimento. Neste sentido, buscamos alternativas de financiamento de longo prazo, com indexadores de baixa volatilidade e correlacionados ao retorno dos investimentos realizados. Procuramos continuar a ter disciplina na gestão financeira de nossos negócios e buscar sempre alternativas que otimizem o retorno de nossos ativos ao mesmo tempo em que reduzam nossa suscetibilidade às eventuais oscilações no mercado, fazendo uso adequado de instrumentos de alavancagem, mantendo robusta posição de caixa e controle do índice de cobertura de dívida. Manutenção de nosso pioneirismo no mercado de Shopping Centers. Acreditamos ser pioneiros no desenvolvimento de Shopping Centers fora das grandes metrópoles, bem como acreditamos em nossa capacidade de desenvolver Shopping Centers direcionados às classes com poder aquisitivo médio. Acreditamos que nossa postura inovadora e profundo conhecimento do negócio têm contribuído decisivamente para continuarmos a ser considerados parceiros preferenciais de importantes grupos que atuam no setor de incorporação e desenvolvimento de Shopping Centers. AMECURRENT dez-12 12:11 PÁGINA: 123 de 407

130 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 8. - Grupo Econômico 8.1 Descrever o grupo econômico em que se insere o emissor, indicando: a. Controladores diretos e indiretos: Segue, abaixo, resumo dos nossos acionistas controladores diretos e indiretos: Rique Empreendimentos A Rique Empreendimentos e Participações Ltda. ( Rique Empreendimentos ) é uma sociedade não operacional, que tem por objeto participar de outras empresas. A Rique Empreendimentos detém 12,297030% das ações de emissão da Companhia. O Sr. Renato Rique, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o nº , detém 99,99% do capital social da Rique Empreendimentos e detém diretamente ações ordinárias de emissão da Companhia, correspondentes a, aproximadamente, 0,43% do seu capital social total. GGP Brazil I A GGP Brazil I LLC ( GGP Brazil I ) é uma controlada da General Growth Properties, Inc., uma das maiores proprietárias e administradoras de shopping centers dos Estados Unidos da América, conforme informações públicas divulgadas pelas empresas de capital aberto do setor, com participação em 144 shopping centers nos Estados Unidos da América, bem como participação em outras propriedades, compreendendo mais de 12 milhões de m 2 de ABL. A GGP Brazil I detém 31,390647% das ações de emissão da Companhia e é controlada diretamente pela GGP Ventures Brazil Holding, LLC ( GGP Ventures ), seu único quotista. Já a GGP Ventures é controlada pela The Rouse Company, LLC, a qual tem como seu único quotista a GGP Limited Partnership. A GGP Limited Partnership é a subsidiária através da qual a General Growth Properties, Inc. conduz substancialmente quase todos os seus negócios. A General Growth Properties, Inc. é detentora de uma participação indireta de aproximadamente 98% da GGP Limited Partnership II, que, por sua vez, detem participação de aproximadamente 98,3% da GGP Limited Partnership. Os quotistas minoritários da GGP Limited Partnership detêm participações limitadas, não possuindo direito a voto ou qualquer outro direito ou faculdade que possa afetar as operações da GGP Limited Partnership.A GGP Limited Partnership detem indiretamente 100% das ações da GGP Brazil I LLC. As ações ordinárias da General Growth Properties, Inc. são negociadas na New York Stock Exchange sob o símbolo GGP. Em 27 de fevereiro de 2012, existiam aproximadamente 938 milhões de ações de sua emissão em circulação. A General Growth Properties Inc. é uma companhia de capital aberto e não possui acionista controlador ou grupo de controle definido. Em 9 de outubro de 2012, a GGP Brazil III, a qual pertence ao mesmo grupo econômico da acionista GGP Brazil I, integrante do bloco de controle da Companhia, concluiu a aquisição da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia que eram detidas pelo grupo Pershing, composto pelas sociedades Pershing Square, LP, Pershing Square International, Ltd e Pershing Square II, LP ( Pershing ). As ações adquiridas, que correspondem a aproximadamente 14,12% do capital social total e votante da Companhia, não estão vinculadas ao acordo de acionistas da Companhia. Com essa operação, a grupo econômico da acionista GGP Brazil I passou a deter ações ordinárias de emissão da Companhia, correspondentes a, aproximadamente, 45,53% do seu capital social total. b. Controladas e coligadas: A Companhia não possui empresas coligadas. Segue abaixo a descrição de nossas controladas diretas e indiretas: AMECURRENT nov-12 19:58 PÁGINA: 124 de 407

131 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 2008 Empreendimentos Comerciais S.A. (controlada direta) A Companhia detém 50,0% das ações da 2008 Empreendimentos Comerciais S.A. ( 2008 Empreendimentos ) que, por sua vez, detém 100,0% do Boulevard Shopping Brasília. A 2008 Empreendimentos tem por objeto a construção, exploração comercial e a administração do Boulevard Shopping Brasília e prestação de serviços de administração e gestão de estacionamento do referido Shopping Center. Aliansce Assessoria Comercial Ltda. (controlada direta) A Companhia detém 100% do capital social da Aliansce Assessoria Comercial Ltda. ( AAC ), a qual presta serviços de comercialização em alguns dos empreendimentos comerciais e condomínios detidos e administrados por nós. Acapurana Participações Ltda. (controlada indireta) A Nibal Participações Ltda. ( Nibal ) detém 99,99% das quotas da Acapurana Participações Ltda. ( Acapurana ). A Companhia, portanto, detém indiretamente 99,99% das quotas da Acapurana. A Acapurana, por sua vez, detém 50% do Santana Parque Shopping. A Acapurana tem por objeto a gestão de Shopping Centers e participação em outras sociedades. Administradora Carioca de Shopping Centers Ltda. (controlada indireta) A Cezanne Empreendimentos e Participações Ltda. ( Cezanne ) possui 60% e a Albarpa Participações Ltda. ( Albarpa ) 40% de participação no capital social da Administradora Carioca de Shopping Centers Ltda. ( Administradora Carioca ), sociedade que administra o Carioca Shopping. A Companhia, portanto, detém indiretamente 100% da Administradora Carioca. Albarpa Participações Ltda. (controlada direta) A Companhia possui 99,99% do capital social da Albarpa, que tem por objeto a participação no capital de outras sociedades. A Albarpa, por sua vez, detém participações de 40% no Carioca Shopping e 40% do Caxias Shopping, bem como quotas da Administradora Carioca e ações da Expoente 1000 Empreendimentos e Participações S.A. ( Expoente 1000 ), representativas de representativas de 40% do capital de cada uma. Alsupra Participações Ltda. (controlada direta) A Companhia possui 99,99% do capital social da Alsupra Participações Ltda. ( Alsupra ), que tem por objeto a participação no capital de outras sociedades, que por sua vez detém 30% do capital social da BSC Shopping Center S.A. ( BSC ). Aliansce Estacionamentos Ltda. (controlada direta) A Companhia possui 99,99% do capital da Aliansce Estacionamentos Ltda. ( Aliansce Estacionamentos ), a qual presta serviços de administração e gestão de estacionamentos, próprios ou arrendados. Aliansce Services - Serviços Administrativos em Geral Ltda. (controlada direta) A Companhia possui 99,99% do capital da Aliansce Services - Serviços Administrativos em Geral Ltda. ( Aliansce Services ), a qual presta serviços de escritório e apoio administrativo em geral, compreendendo administração financeira, contábil e patrimonial, administração de pessoal, administração de contratos e afins. BSC Shopping Center S.A. (controlada direta e indireta) A Companhia detém indiretamente, por meio da Alsupra, 30% do capital social da BSC e, diretamente, 70% do capital social da BSC, portanto, direta e indiretamente a Aliansce detem 100% capital social da BSC. A BSC detém 100% do Bangu Shopping. A BSC tem por objeto o desenvolvimento de empreendimento imobiliário destinado à construção e administração do Bangu Shopping. Boulevard Shopping S.A. (controlada direta) AMECURRENT nov-12 19:58 PÁGINA: 125 de 407

132 8.1 - Descrição do Grupo Econômico A Companhia possui 70% das ações da Boulevard Shopping S.A ( Boulevard ), que, por sua vez, detém 100% do Boulevard Shopping Belo Horizonte. A Boulevard tem por objeto a construção e administração de um conjunto de prédios comerciais na cidade de Belo Horizonte, MG. Boulevard Shopping Belém S.A. (controlada indireta) A Nibal possui diretamente 75% das ações da Boulevard Shopping Belém S.A., que, por sua vez, detém 100% do Boulevard Shopping Belém. A Boulevard Shopping Belém S.A. tem por objeto a construção e administração de um conjunto de prédios comerciais na cidade de Belém, PA. CDG Centro Comercial Ltda. (controlada direta e indireta) A Companhia possui diretamente 50% das quotas da CDG Centro Comercial Ltda. ( CDG ) e indiretamente os outros 50% por meio da Renoir Empreendimentos e Participações Ltda. ( Renoir ), portanto, direta e indiretamente a Aliansce detem 100% capital social da CDG. A CDG, que tem por objeto a gestão e participação de Shopping Centers, é proprietária de 100% do Boulevard Shopping Campos. Cezanne Empreendimentos e Participações Ltda. (controlada direta) A Companhia possui participação direta de 99,99% do capital social da Cezanne, que, por sua vez, detém 60% do Carioca Shopping e 60% das quotas representativas do capital social de Administradora Carioca. A Cezanne tem por objeto a participação no capital de outras sociedades. Colina Shopping Center Ltda. (controlada indireta) Os principais quotistas da Colina Shopping Centers Ltda. ( Colina ) são a NIAD Administração Ltda. ( NIAD ) e a Sendas Empreendimentos e Participações Ltda. ( Sendas ), com participações de 50,0% cada um. Portanto, a Companhia detém indiretamente aproximadamente 50% do capital da Colina. A Colina presta serviços de administração exclusivamente no Shopping Grande Rio. Dali Empreendimentos e Participações S.A. (controlada direta) A Companhia possui participação direta de 99,99% do capital social da Dali Empreendimentos e Participações S.A. ( Dali ), que, por sua vez, detém 40% do Shopping Taboão da Serra e 40% das quotas representativas do capital social de SDT3 Centro Comercial LTDA. ( SDT3 ). A Dali tem por objeto a participação no capital de outras sociedades. Degas Empreendimentos e Participações S.A. (controlada direta) A Companhia possui 99,99% das ações da Degas, que detém imóvel onde está sendo construída uma torre de escritórios, complementar ao Boulevard Shopping Belo Horizonte. A Degas tem por objeto a participação no capital de outras sociedades. Expoente 1000 Empreendimentos e Participações S.A. (controlada indireta) A Renoir possui 49% e a Albarpa 40% de participação no capital social da Expoente 1000, sociedade que administra o Caxias Shopping. A Companhia, portanto, detém indiretamente 89% da Expoente A Expoente 1000 tem por objeto a participação no capital de outras sociedades. Fundo de Investimento Imobiliário Via Parque Shopping A Companhia possui 69,62% das quotas do Fundo de Investimento Imobiliário Via Parque Shopping ( FIIVPS ), que, por sua vez, detém 100% do Via Parque Shopping. Gaudi Empreendimentos e Participações Ltda. (controlada direta) A Companhia detém participação de 99,99% do capital social da Gaudi Empreendimentos e Participações Ltda. ( Gaudi ), sociedade detentora de 50% do imóvel onde foi desenvolvido o Boulevard Shopping Vila Velha. A Gaudi tem por objeto a participação no capital de outras sociedades. GR Parking Estacionamentos Ltda. (controlada indireta) AMECURRENT nov-12 19:58 PÁGINA: 126 de 407

133 8.1 - Descrição do Grupo Econômico A SCGR Empreendimentos e Participações S.A. ( SCGR ) detém 50% das quotas da GR Parking Estacionamentos Ltda. ( GR Parking ), sociedade que administra o estacionamento do Shopping Grande Rio. A Companhia, portanto, detém indiretamente 25% da GR Parking. Parque Shopping Maceió S.A. (controlada direta) A Companhia possui 50% das ações da Parque Shopping Maceió S.A. ( Parque Maceió ). A outra acionista da sociedade é a Multiplan, com participação em 50%. A Parque Maceió é a única proprietária de imóveis onde está sendo desenvolvido um Shopping Center. Manati Empreendimentos e Participações S.A. (controlada direta) A Companhia possui 50% da Manati Empreendimentos e Participações S.A. ( Manati ). A outra acionista da sociedade é a Multiplan, com 50%. A Manati detém 75% do Shopping Santa Úrsula. A Manati tem por objeto a realização de investimentos no mercado de capitais imobiliário e participação no capital de outras sociedades. Matisse Participações S.A. (controlada indireta) A Nibal possui diretamente 75% das ações da Matisse Participações S.A. ( Matisse ), que, por sua vez, explora o Boulevard Shopping Belém. A Matisse tem por objeto a participação no capital de outras sociedades. Niad Administração Ltda. (controlada direta) A Companhia detém 100% do capital social da Niad. A Niad presta serviços de administração em alguns dos empreendimentos comerciais e condomínios detidos e administrados por nós. Nibal Participações Ltda. (controlada direta) A Companhia possui aproximadamente 99,99% das quotas da Nibal. A Nibal detém participação societária na Boulevard Shopping Belém, Matisse e Acapurana e fração ideal do Shopping Iguatemi Salvador, Shopping Taboão e Loja C&A do Shopping Iguatemi Salvador. A Nibal tem por objeto a administração de bens próprios e participação no capital de outras sociedades. Norte Shopping Belém S.A. (controlada direta) A Companhia detém participação de 50% do capital social da Norte Shopping Belém S.A., que tem por objeto a gestão de Shopping Centers, e detém 100% do Parque Shopping Belém. Renoir Empreendimentos e Participações Ltda. (controlada direta) A Companhia detém participação de 99,99% do capital social da Renoir Empreendimentos e Participações Ltda., que tem por objeto a participação no capital de outras sociedades. A Renoir detém: (i) 49% do Caxias Shopping e 49% das quotas representativas do capital social de Expoente 1000; (ii) 40,11% do Boulevard Shopping Campina Grande; (iii) 50% das quotas representativas do capital social de CDG, proprietária de 100% do Boulevard Shopping Campos; e (iv) 100% do imóvel locado à Loja C&A, localizada no Carioca Shopping. RRSPE Empreendimentos e Participações Ltda. (controlada direta) A Companhia detém participação de 99,99% do capital social da RRSPE Empreendimentos e Participações Ltda. ( RRSPE ), a qual detém participação de 71,49% no Shopping Iguatemi Salvador. A RRSPE tem por objeto a participação no capital de outras sociedades. SDT3 Centro Comercial LTDA. (controlada direta e indireta) A Companhia possui indiretamente, por meio da Dali, 40% e diretamente 38% do capital social da SDT3, portanto, direta e indiretamente a Aliansce detem 78% capital social da CDG, que tem por objeto a prestação de serviços de administração de centros comerciais e respectivas áreas de estacionamento. SCGR Empreendimentos e Participações S.A. (controlada direta) AMECURRENT nov-12 19:58 PÁGINA: 127 de 407

134 8.1 - Descrição do Grupo Econômico A Companhia possui participação direta de 50% do capital social da SCGR, a qual detém 50% de participação no Shopping Grande Rio. A SCGR tem por objeto a participação no capital de outras sociedades, além da implantação, administração e exploração de Shopping Centers. Tissiano Empreendimentos e Participações S.A. (controlada direta) A Companhia possui participação direta de 99,99% do capital social da Tissiano Empreendimentos e Participações S.A., que tem por objeto a participação no capital de outras sociedades. Velazquez Empreendimentos e Participações Ltda. (controlada direta) A Companhia possui participação direta de 99,99% do capital social da Velazquez Empreendimentos e Participações Ltda., que tem participação de 8,97% no Shopping Iguatemi Salvador, e que tem por objeto a participação no capital de outras sociedades. Vértico Bauru Empreendimento Imobiliário S.A. (controlada direta) A Companhia possui participação direta de 50,98% do capital social da Vértico Bauru Empreendimento Imobiliário S.A., que é proprietária do imóvel onde foi desenvolvido o Shopping Nações Bauru, e tem por objeto a implantação e exploração do referido Shopping Center, bem como a exploração direta ou indireta de estacionamentos e garagens, inclusive com a prestação de serviços de manobrista. c. Participações do emissor em sociedades do grupo: Não há outras participações da Companhia em sociedades de seu grupo econômico além das já indicadas no item b acima. d. Participações de sociedades do grupo no emissor: Não há participações de sociedades do grupo econômico da Companhia na Companhia. e. Sociedades sob controle comum: A GGP III, que tem 14,1233% do capital social total e votante da Companhia, é controlada pela GGPLP Real Estate, Inc, que, por sua vez, é controlada pela GGP Limited Partnership, empresa que controla, indiretamente, a GGP Brazil I. AMECURRENT nov-12 19:58 PÁGINA: 128 de 407

135 8.2 Caso o emissor deseje, inserir o organograma do grupo econômico em que se insere o emissor, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1: General Growth Properties, Inc. 100% GGP Real Estate Holding I Inc. 100% GGP Real Estate Holding II Inc. GGP LP Real Estate Inc. 100% 98% GGP Limited Partnership II 100% 98,3% 2% 1% GGP, Inc. GGP Limited Partnership 100% GGP TRC LCC 100% GGP Ventures Brazil Holding LLC Outros 100% Free Float GGP Brazil III GGP Brazil I Rique Empreendimentos Ltda. 29,14% 14,12% 31,39% 12,30% 0,7% Renato Rique 99,99% 0,43% Administradores GIC Pte. Ltd. 1,12%* 6,36% BNY Mellon ARX 5,14% ALIANSCE SHOPPING CENTERS Tissiano 99,99% 99,99% NIAD 99,99% Aliansce Services 99,99% Aliansce Estaciona mentos AAC 99,99% Gaudi 99,99% 50,98% 69,62% 50% Vértico FIIVPS Pq. Shopping Maceió 99,99% Alsupra 50,00% Norte Shopping Belém S.A. RRSPE 99,99% Velazquez 99,99% Nibal 99,99% SDT3 38% 40% 99,99% Dali 36,52% Boulevard Campina Grande 99,99% 40,11% Renoir 99,99% Cezanne 99,99% Albarpa 50% % Boulevard 50% Manati 99,99% Degas 50,00% SCGR 50,00% GR Parking 50% Colina 70% 30% BSC 75% 75% Matisse Boulevard Belém 99,99% Acapurana 50% CDG 50% 60% 60% Carioca Shopping Adm. Carioca 40% 40% 100% 100% Loja C&A Loja C&A Feira de Grande Rio Santana 50% Boulevard Shopping Vila Velha 100% Shopping Boulevard Bauru 100% Via Parque Shopping 100% Parque Shopping Maceió 100% Bangu Shopping 100% Parque Shopping Belém 71,49% Iguatemi Salvador (Riguat) 8,97% 41,59% Iguatemi Salvador (Naciguat) 100% 50,00% 44,58% 38% 40% Santana Loja C&A Shopping Shopping Parque Iguatemi Belém Taboão Shopping Salvador 100% Boulevard Shopping Campos 49% 49% Caxias Shopping Expoente 40% 40% 100% Boulevard Shopping Brasília 100% Boulevard Shopping Belo Horizonte 75% Santa Úrsula 100% Torre Comercial BH 50% Shopping Grande Rio 100% Loja C&A Carioca *Este percentual dos administradores não inclui a participação do Sr. Renato Rique, que foi indicada de forma separada no organograma. O percentual total dos administradores é de 1,55% PÁGINA: 129 de 407

136 8.3 - Operações de reestruturação Data da operação 09/10/2012 Evento societário Descrição da operação Data da operação 30/04/2012 Evento societário Descrição da operação Data da operação 31/12/2009 Evento societário Descrição da operação Cisão Data da operação 12/11/2009 Evento societário Descrição da operação Evento societário A Rique Empreendimentos e Participações Ltda. realizou cisão parcial com incorporação da parcela cindida em Tapirus Participações Ltda. (sociedade controlada por Renato Feitosa Rique), que era constituída de ações do capital social da Companhia e ações do capital social da NIESA Participações S.A. (sociedade que não faz parte do grupo Aliansce). Na mesma data foi realizado distrato da Tapirus Participações Ltda. e as ações Rique da Companhia e da NIESA passaram a ser detidas diretamente por Renato Feitosa. Incorporação Data da operação 12/11/2009 Descrição da operação Incorporação de ações A GGP Brazil III, LLC, empresa do mesmo grupo econômico de controladora da Aliansce, adquiriu 14,1233% do capital social total e votante da Companhia detidas pelo grupo Pershing, composto pelas sociedades Pershing Square, LP, Pershing Square International, Ltd e Pershing Square II, LP. Estas ações adquiridas não serão vinculadas ao acordo de acionistas. Cisão A Rique Empreendimentos e Participações Ltda. sofreu cisão parcial com incorporação da parcela cindida em Rique Leblon Empreendimentos e Participações Ltda. (empresa controlada por Renato Feitosa Rique). A parcela cindida não tinha qualquer relação com a Companhia, na medida em que eram quotas da RLB Empreendimentos e Participações Ltda., empresa do grupo Rique detentora de 10,38% do Shopping Leblon. O Shopping Leblon é apenas administrado pela Companhia. A Manet Participações S.A., antiga controladora da Companhia foi incorporada pela Rique Empreendimentos e Participações Ltda., que passou a fazer parte do grupo de controle da Companhia. Incorporação A GGP Brasil Participações S.A., antiga controladora da Companhia foi incorporada pela Companhia, de forma que a empresa que passou a fazer parte do grupo de controle da Companhia foi a GGP Brazil I LLC. PÁGINA: 130 de 407

137 8.4 - Outras informações relevantes 8.4 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 131 de 407

138 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 9. Ativos Relevantes 9.1 Outros bens relevantes, ativo não circulante Não existem outras informações relevantes sobre este item 9.1 PÁGINA: 132 de 407

139 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Boulevard Shopping Brasília Brasil DF Brasília Arrendada Parque Shopping Belém Brasil PA Belém Própria Boulevard Shopping Campos Brasil RJ Campos dos Goytacazes Própria Torre Boulevard Belo Horizonte Brasil MG Belo Horizonte Própria Shopping Nações Bauru Brasil SP Bauru Própria Boulevard Shopping Vila Velha Brasil ES Vila Velha Própria Loja C&A - Shopping Carioca Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Shopping Iguatemi Salvador Brasil BA Salvador Própria Shopping Taboão Brasil SP Taboão da Serra Própria Shopping Grande Rio Brasil RJ São João de Meriti Própria Boulevard Shopping Campina Grande Brasil PB Campina Grande Própria Carioca Shopping Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Santana Parque Shopping Brasil SP Santana Própria Bangu Shopping Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Shopping Santa Úrsula Brasil SP Ribeirão Preto Própria Caxias Shopping Brasil RJ Duque de Caxias Própria Boulevard Shopping Belém Brasil PA Belém Própria Boulevard Shopping Belo Horizonte Brasil MG Belo Horizonte Própria Maceió Shopping Brasil AL Maceió Própria Loja C&A - Iguatemi Salvador Brasil BA Salvador Própria Loja C&A - Shopping Grande Rio Brasil RJ São João de Meriti Própria Loja C&A - Boulevard Shopping Feira de Santana Brasil BA Feira de Santana Própria Terreno Vizinho ao Shopping Iguatemi Salvador Brasil BA Salvador Própria PÁGINA: 133 de 407

140 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Licenças Shopping Center Iguatemi (número da licença: ) e Iguatemi (número da licença: ) Todo território nacional 01/01/2013, prorrogável Trata-se de contrato de licença de uso de marcas. Uma das condições para manutenção do contrato e possível renovação é que a família Rique, em conjunto ou isoladamente, seja proprietária de, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do Shopping Center Iguatemi Bahia. Para utilização das marcas descritas, as licenciadas arcarão com as despesas de manutenção e proteção dos registros das marcas perante o INPI, no montante de R$20.000,00 anuais. Consequência da perda dos direitos Acreditamos que não haja consequência da perda dos direitos por se tratar de um shopping consolidado que completa 37 anos de operação em dezembro de 2012 e que possui um excelente desempenho de vendas (mais de R$900 milhões nos primeiros nove meses de 2012). Desta forma, entendemos que os consumidores conhecem o shopping e não mudarão os seus hábitos de consumo em razão de uma possível mudança no nome do ativo. PÁGINA: 134 de 407

141 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % 2008 Empreendimentos Comerciais S.A. Montante de dividendos recebidos (Reais) / Controlada Brasil DF Rio de Janeiro Construção, exploração comercial e a administração do Boulevard Shopping Brasília e prestação de serviços de administração e gestão de estacionamento do shopping. 30/09/ , , ,00 Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,56 31/12/2010 7, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Maior participação no mercado de shopping centers. Albarpa Participações Ltda / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Participação de capital de outras sociedades, simples, ou empresárias, como sócia, quotista ou acionista. 30/09/2012 0, , ,00 Valor mercado 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,52 31/12/2010 7, , ,00 31/12/ , , ,61 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Maior participação no mercado de shopping centers. Aliansce Assessoria Comerial Ltda / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Prestação de serviços de assessoria e consultoria na área imobiliária, especialmente relativa a shopping centers e outros empreendimentos comerciais afins. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,13 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Praticar serviços de comercialização nas empresas do grupo e de terceiros. Aliansce Estacionamentos Ltda / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Administradora de estacionamentos 99, PÁGINA: 135 de 407

142 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 30/09/ , , ,00 Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,79 31/12/2010 0, , ,00 31/12/2009 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Maior participação no mercado de administração de estacionamento de shopping centers Aliansce Services - Serviços Administrativos Em Geral Ltda / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Central de serviços compartilhados 99, /09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,12 31/12/2010 0, , ,00 31/12/2009 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Prestação de serviços Alsupra Participações Ltda / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Participação de capital de outras sociedades, simples ou empresárias, como sócia, quotista ou acionista. 30/09/2012 2, , ,00 Valor mercado 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,79 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,28 Razões para aquisição e manutenção de tal participação MAior participação no mercado de shopping centers. Boulevard Shopping S.A / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Tem por objeto a construção e administração de um conjunto de prédios comerciais a ser construído na cidade de Belo Horizonte, Minas Gerais. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 70, /12/2011-2, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,60 PÁGINA: 136 de 407

143 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Maior participação no mercado de shopping centers. BSC Shopping Centers S.A / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Desenvolvimento de empreendimento imobiliário destinado à construção e administração do shopping center, denominado Bangu Shopping. 30/09/2012 1, , ,00 Valor mercado 70, /12/2011 6, , ,62 Valor contábil 30/09/ ,77 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Maior participação no mercado de shopping center. CDG Centro Comercial Ltda / Controlada Brasil RJ Campos dos Goytacazes Gestão de shopping centers 50, /09/2012 5, , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,88 31/12/2010 0, , ,00 31/12/2009 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Maior participação no mercado de shopping centers. Cezanne Empreendimentos e Participações Ltda / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Participação no capital de outras sociedades, simples ou empresárias, como sócia, quotista ou acionista, firmando documentos, assumindo compromissos e praticando todo e qualquer ato necessário para tornar efetiva a sua participação na condição de sócia quotista ou acionista. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 99, /12/2011 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,00 PÁGINA: 137 de 407

144 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2010 0, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2009 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Maior participação no mercado de shopping centers. Dali Empreendimentos e Participações S.A / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Participação no capital de outras sociedades, simples ou empresárias, como sócia, quotista ou acionista, firmando documentos, assumindo compromissos e praticando todo e qualquer ato necessário para tornar efetiva sua participação na condição de sócia quotista ou acionista de outras sociedades, incluindo a consolidação de funções comuns que otimizem a atuação das referidas empresas. 30/09/2012-1, , ,00 Valor mercado 99, /12/2011 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,56 31/12/2010 0, , ,00 31/12/2009 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Maior participação no mercado de shopping centers. Degas Empreendimentos e Participações S.A / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Participação no capital de outras sociedades, simples, ou empresárias, como sócia, quotista ou acionista. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,59 31/12/2010 0, , ,00 31/12/2009 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Maior participação no mercado de shopping centers Gaudi Empreendimentos e Participações Ltda / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Participação no capital de outras sociedades, simples, ou empresárias, como sócia, quotista ou acionista. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 99, PÁGINA: 138 de 407

145 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2010 0, , ,00 31/12/2009 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Maior participação no mercado de shopping centers Manati Empreendimentos e Participações / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Realização de investimentos no mercado de capitais imobiliários e participação de capital de outras sociedades, simples, ou empresárias, como sócias, quotistas ou acionistas. 30/09/2012 0, , ,00 Valor mercado 50, /12/2011 4, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,71 31/12/2010 5, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Maior participação no mercado de shopping centers. Niad Administração Ltda / Controlada Brasil SP Santana da Parnaíba Gestão e administração da propriedade imobiliária. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,52 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,49 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Praticar serviços de gestão em shopping centers Nibal PArticipações Ltda / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Administração de bens próprios, podendo participar no capital de outras sociedades, simples, ou empresárias, como sócias, quotista ou acionista. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,35 31/12/ , , ,00 PÁGINA: 139 de 407

146 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,92 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Razões para aquisição e manutenção de tal participação Maior participação no mercado de shopping centers. Norte Shopping Belém S.A / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Gestão de shopping centers 50, /09/2012 7, , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,33 31/12/2010 0, , ,00 31/12/2009 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Maior participação no mercado de shopping centers Parque Shopping Maceió S.A / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Incorporação de empreendimentos imobiliários e construção de edifícios. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,20 31/12/2010 9, , ,00 31/12/2009 4, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Construir um shopping center em Maceió - AL de localização privilegiada no vetor de crescimento da cidade. Renoir Empreendimentos e Participações Ltda / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Participação no capital de outras sociedades, simples, ou empresárias, como sócia, quotista ou acionista. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,00 31/12/2010 0, , ,00 31/12/2009 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Maior participação no mercado de shopping centers PÁGINA: 140 de 407

147 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % RRSPE Empreendimentos e Participações Ltda / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Participação em shopping centers 99, /09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/2011-3, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,84 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Maior participação no mercado de shopping centers. Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2009-1, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) SCGR Empreendimentos e PArticipações S.A / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Tem por finalidade a implantação, administração e exploração de shopping centers, podendo participar em outras empresas como sócia, quotista ou acionista. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 50, /12/2011-8, , ,22 Valor contábil 30/09/ ,70 31/12/ , , ,31 31/12/ , , ,77 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Maior participação no mercado de shopping centers., SDT3 Centro Comercial / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Administradora de estacionamento 38, Ltda. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,75 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Prestação de serviços de administração de estacionamentos. PÁGINA: 141 de 407

148 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Tissiano Empreendimentos e Participações S.A. Montante de dividendos recebidos (Reais) / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Participação no capital de outras sociedades, simples ou empresárias, como sócia, quotista ou acionista, firmando documentos, assumindo compromissos e praticando todo e qualquer ato necessário para tornar efetiva sua participação na condição de sócia quotista ou acionista de outras sociedades, incluindo a consolidação de funções comuns que otimizem a atuação das referidas empresas. 30/09/2012 0, , ,00 Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 99, /12/2011 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2012 0,00 31/12/2010 0, , ,00 31/12/2009 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Maior participação no mercado de shopping centers. Velazquez Empreendimentos e Participações Ltda / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Participação no capital de outras sociedades, simples ou empresárias, como sócia, quotista ou acionista, firmando documentos, assumindo compromissos e praticando todo e qualquer ato necessário para tornar efetiva a sua participação na condição de sócia quotista ou acionista. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 99, /12/2011 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,96 31/12/2010 0, , ,00 31/12/2009 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Maior participação no mercado de shopping centers. Vértico Bauru Empreendimento Imobiliário S.A / Controlada Brasil SP Bauru Planejamento, implantação e exploração de um shopping center na cidade de Bauru/SP; e exploração direta ou indireta de estacionamentos e garagens, inclusive com a prestação de serviços de manobristas. 50, PÁGINA: 142 de 407

149 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 30/09/ , , ,00 Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2011 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,54 31/12/2010 0, , ,00 31/12/2009 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Maior participação no mercado de shopping centers. PÁGINA: 143 de 407

150 9.2 - Outras informações relevantes 9.2 Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este item foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 144 de 407

151 Condições financeiras e patrimoniais gerais Formulário de Referência ALIANSCE SHOPPING CENTERS S/A Versão : Comentários dos diretores Os diretores devem comentar sobre: a. Condições financeiras e patrimoniais gerais A Companhia foi constituída em 22 de dezembro de 2003 sob a denominação de Cayapas Empreendimentos Imobiliários Ltda. Iniciamos nossas operações em 2004, por meio de uma joint venture entre o Sr. Renato Feitosa Rique, que possui 30 anos de experiência no setor de Shopping Centers e cuja família foi uma das pioneiras no mercado nacional de Shopping Centers, e a GGP, uma das maiores companhias abertas do segmento imobiliário nos Estados Unidos da América, que participa e administra um portfólio de mais de 130 Shopping Centers. Somos, desde 2006, a empresa com maior volume de Shopping Centers inaugurados dentre as seis empresas de capital aberto do setor, conforme informações públicas divulgadas pelas empresas de capital aberto do setor. Conforme detalhado no Item 10.2 deste Formulário de Referência, a Diretoria da Companhia entende que as receitas da Companhia são preponderantemente provenientes de: (i) nossas participações em Shopping Centers que consistem em: receitas com aluguel de espaços comerciais, locações temporárias em Mall para quiosques e merchandising, cessão de direitos de uso relativa a à infraestrutura técnica dos Shopping Centers, exploração de estacionamentos e taxas de transferência de negociações de espaços comerciais entre lojistas; e (ii) prestação de serviços de Shopping Centers que envolvem: a administração de Shopping Centers; a comercialização de espaços de Shopping Centers; e o planejamento e desenvolvimento de Shopping Centers. Embora essas receitas nos proporcionem satisfatórios níveis de geração de caixa, foram efetuados contratos de financiamento cujos recursos foram investidos na aquisição de participação em Shopping Centers, expansão de Shopping Centers do portfólio da empresa e desenvolvimento de novos Shopping Centers. Em janeiro de 2010, realizamos a abertura de capital da Companhia captando R$450,0 milhões, que vêm sendo aplicados prioritariamente no desenvolvimento e aquisição de novos Shopping Centers, em conjunto com recursos que continuamos alavancando no mercado financeiro. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro 2009, 2010 e 2011 a receita proveniente dos aluguéis de espaços comerciais representou 78,3%, 75,0% e 74,8% da receita operacional líquida da Companhia, respectivamente e 73,6% em 30 de setembro de Por sua vez, a prestação de serviços no segmento de Shopping Centers representou 13,4%, 13,5% e 11,6% da receita operacional líquida da Companhia nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011, respectivamente, e 11,1% no período de nove meses findo em 30 de setembro de Além dos valores gerados em nossas operações, a Diretoria entende que a Companhia teve outras importantes entradas de recursos nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011 e no período de nove meses findo em 30 de setembro de Em 2009, nossas principais fontes de recursos foram empréstimos e financiamentos bancários e emissão de debêntures no total de R$117,6 milhões. Em 2010, ingressaram em nossa Companhia R$450,0 milhões por meio da abertura de capital, além de R$29,2 milhões oriundos de financiamentos bancários. Em 2011, captamos no mercado R$130,5 milhões entre empréstimos e emissões de Cédulas de Crédito Imobiliário ( CCI ) e Certificados de Recebíveis Imobiliários ( CRI ). No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012, totalizamos a captação de R$876,2 milhões entre empréstimos de longo prazo e emissões debêntures e notas promissórias. AMECURRENT dez-12 15:27 PÁGINA: 145 de 407

152 Condições financeiras e patrimoniais gerais A Diretoria confirma que a Companhia aplica a maior parte de seus recursos na aquisição de participações em Shopping Centers existentes, expansões e na aquisição e construção de novos empreendimentos. Em 2009, nossos investimentos representaram R$120,9 milhões aplicados principalmente na construção do Boulevard Shopping Belém, Boulevard Shopping Belo Horizonte e Boulevard Shopping Brasília. Em 2010, R$289,3 milhões foram empregados no término da construção do Boulevard Shopping Belo Horizonte e na aquisição de participação no Boulevard Shopping Campos. Em 2011, R$ 259,4 milhões foram utilizados para término da construção do Boulevard Shopping Campos, Construção do Parque Shopping Belém, aquisição do Boulevard Shopping Bauru e do Boulevard Shopping Vila Velha. No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012, a Companhia empregou R$1.033,3 milhões na aquisição de participação em Shopping Centers (Boulevard Shopping Campos, Caxias Shopping, Carioca Shopping, Shopping Taboão, Boulevard Shopping Campina Grande, e Shopping Iguatemi Salvador), no término da construção do Parque Shopping Belém e na construção do Boulevard Shopping Bauru, Boulevard Shopping Vila Velha. O aumento de 7,5% do PIB em 2010, o nível recorde de emprego, e o crescimento da renda da população impulsionaram o crescimento do varejo em 10,9%. Adicionalmente, os programas sociais do Governo Federal deram continuidade ao processo de inclusão social que vem formando um novo grupo de consumidores no país. A Companhia apresentou níveis de crescimento ainda mais elevados em 2010 em vista do crescimento orgânico do portfólio, do aumento de sua área bruta locável através de expansões e da inauguração do Boulevard Shopping Belo Horizonte e das aquisições realizadas. Em 2011, a Diretoria acredita que a Companhia continua a se beneficiar da força de seu portfólio, que está em todas as regiões do Brasil com exposição a uma ampla base de consumidores. Os indicadores operacionais e financeiros da Companhia são o reflexo da força de uma estratégia de crescimento bem planejada. Nosso portfólio teve um crescimento total de vendas de 25,1% em 2011, comparado a 26,6% em 2010, bem acima do crescimento do varejo, que foi de 6,7% em 2011 e 10,9% em Em 2012, a Diretoria confirma que a Companhia continuará a investir em novas aquisições, novos projetos e expansões dos Shopping Centers em operação, usando a geração de caixa da Companhia e financiamentos de longo prazo. Inauguramos o Parque Shopping Belém e adquirimos participação adicional no Iguatemi Salvador e em cinco Shopping Centers e uma loja âncora C&A por meio da aquisição da Pargim: (i) Carioca Shopping; (ii) Boulevard Shopping Campos; (iii) Caxias Shopping; (iv) Boulevard Shopping Campina Grande e (v) Shopping Taboão. Desde o ano de 2007, a Diretoria da Companhia entende que a Companhia obteve resultados expressivos e forte crescimento com a manutenção dos investimentos planejados, financiando-os com geração própria de caixa, recursos aportados pelos acionistas e através de estruturação de financiamentos de longo prazo. A Diretoria da Companhia entende que estes financiamentos têm permitido uma alavancagem positiva, visto que seu custo médio é inferior à rentabilidade esperada dos investimentos planejados pela Companhia. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, nossa receita operacional líquida totalizou R$253,5 milhões, R$192,0 milhões e R$ 140,1 milhões, respectivamente, e no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012, totalizou R$237,6 milhões. A Diretoria entende que, em 30 de setembro de 2012, a Companhia apresenta situação de liquidez adequada para fazer frente, com segurança, a nossas obrigações operacionais. Dos recursos das Notas Promissórias emitidas pela Companhia em abril de 2012 no total de R$500 milhões, utilizados para a aquisição do portfólio da Pargim, R$339,6 milhões já foram alongados através de dois financiamentos imobiliários assinados em agosto e setembro de 2012 com o Bradesco, e a Companhia já quitou o restante do saldo de tais Notas Promissórias em 9 de novembro de A Diretoria entende que a situação financeira da Companhia é sólida e suficiente para atender suas obrigações com terceiros e sua necessidade de capital de giro, incluindo o pagamento do serviço da dívida, bem como para fazer frente a seu cronograma de investimentos. AMECURRENT dez-12 15:27 PÁGINA: 146 de 407

153 Condições financeiras e patrimoniais gerais O passivo total da Companhia em 30 de setembro de 2012 era de R$1.974,7 milhões. Em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, o endividamento bruto era de R$1.037,0 milhões, R$937,0 milhões e R$860,5 milhões, respectivamente. Para maiores informações sobre nosso endividamento, ver itens f e 18.5 deste Formulário de Referência. O patrimônio líquido da Companhia em 30 de setembro de 2012 era de R$1.457,6 milhões, um acréscimo de 7,3% em relação a 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2011, o patrimônio líquido era de R$1.358,0 milhões, um acréscimo 9,6% em relação ao período anterior. Já em 31 de dezembro de 2010, o patrimônio líquido após a abertura de capital da Companhia que captou R$450,0 milhões, era de R$ 1.238,5 milhões, um crescimento de 99,5% em relação a 31 de dezembro de Em 30 de setembro de 2012, a Companhia apresentava uma dívida líquida, calculada pelo somatório das dívidas financeiras da Companhia, menos as suas aplicações financeiras de R$1,44 bilhão, conforme demonstrado no quadro do item d, abaixo. O endividamento líquido para os períodos findo em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011, são R$ 598,7 milhões, R$377,5 milhões e R$479,4 milhões respectivamente. b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: A estrutura de financiamento da Companhia para financiar a aquisição, desenvolvimentos de novos empreendimentos é composta pelos seguintes itens abaixo descriminados. Entendemos que estes valores representam os recursos (caixa) oriundo de capitais de terceiros e capitais própiros investidos nas operações e na construção, desenvolvimento e aquisições de shoppings realizadas pela Companhia nos exercícios apresentados. Fontes de recursos para investimentos* 30/09/2012 AV % 31/12/2011 AV % 31/12/2010 AV % 31/12/2009 AV % Capital de Terceiros ,6% ,7% ,5% ,1% Capitais Próprios ,4% ,3% ,5% ,9% Total ,0% ,0% ,0% ,0% (1) Capital de Terceiros corresponde à soma das seguintes linhas dos grupos do passivo circulante e não circulante: empréstimos e financiamentos, certificado de recebíveis imobiliários, obrigações por compra de ativos e debêntures. Para fins de descrição do capital de terceiros da Companhia, consideramos aquelas dívidas que deverão ser liquidadas financeiramente, correspondem, fontes de financiamento da Companhia e não estão vinculadas a operações do dia-a-dia, como fornecedores e impostos, nem obrigações a acionistas (dividendos a pagar). (2) Capitais Próprios corresponde à soma das seguintes linhas do patrimônio líquido: capital social, gastos com emissões de ações, reserva legal, reserva de lucros e lucros acumulados. * Para reconciliação destes itens com os valores contábeis em cada data-base, apresentamos na tabela abaixo os saldos contábeis do passivo e patrimônio líquido da Companhia: AMECURRENT dez-12 15:27 PÁGINA: 147 de 407

154 Condições financeiras e patrimoniais gerais (em R$ Milhares) Passivo 30/9/2012 AV % 31/12/2011 AV % 31/12/2010 AV % 31/12/2009 AV % Circulante Empréstimos e financiamentos ,5% ,4% ,3% ,1% Certificado de recebíveis imobiliários ,6% ,6% ,9% ,4% Obrigações por compra de ativos ,0% ,9% - 0,0% ,3% Fornecedores ,7% ,9% ,2% ,5% Impostos e contribuições a recolher ,6% ,2% ,7% ,6% Dividendos a pagar - 0,0% ,3% ,4% ,8% Outras obrigações ,4% ,8% ,3% ,9% ,9% ,0% ,7% ,5% Não circulante Empréstimos e financiamentos ,1% ,3% ,2% ,5% Certificados de crédito imobiliário - CCI ,7% ,6% ,3% ,1% 1 Obrigações por compra de ativos ,8% - 0,0% ,2% ,8% Instrumentos financeiros derivativos 890 0,0% 633 0,1% ,5% ,4% Debentures ,1% - 0,0% - 0,0% - 0,0% Transações com partes relacionadas - 0,0% - 0,0% ,1% ,7% Receita diferida ,6% ,5% ,4% ,6% Impostos diferidos ,0% ,3% ,9% ,5% Provisão para contingências ,1% ,2% ,2% ,1% Outras obrigações ,7% ,0% ,5% ,8% ,1% ,0% ,3% ,5% Passivo Total da Companhia ,0% ,0% ,0% ,0% Patrimônio líquido 30/9/2012 AV % 31/12/2011 AV % 31/12/2010 AV % 31/12/2009 AV % Capital social ,0% ,5% ,0% ,1% Gastos com emissões de ações 2 (23.465) -1,6% (23.465) -1,7% (23.468) -1,9% - 0,0% Reserva de capital ,5% ,3% ,1% 2 0,0% Reserva legal ,6% ,7% ,3% ,2% Reserva de lucros ,4% ,1% ,2% ,2% Lucros acumulados ,5% - 0,0% - 0,0% - 0,0% Ajuste de avaliação patrimonial ,8% ,0% ,5% ,2% Outros Resultados abrangentes ,8% ,9% ,8% ,5% Participações dos não-controladores ,0% ,3% ,9% ,8% Total Patrimônio líquido ,0% ,0% ,0% ,0% 1 Capital de Terceiros. 2 Capitais Próprios. A Diretoria da Companhia entende que sua atual estrutura de capital, mensurada principalmente pela relação dívida líquida sobre patrimônio líquido, está de acordo com a prática do mercado e com padrões de alavancagem. Entende-se por dívida nesse contexto, os empréstimos e financiamentos, as debêntures, as cédulas de crédito imobiliário e as obrigações por compra de ativos captadas pela Companhia e suas controladas no curto e no longo prazo. Para mais informações sobre sobre o entendimento da Diretoria sobre o cálculo da dívida líquida, vide item 10.1 (d) deste Formulário de Referência. (i) Hipóteses de resgate A Diretoria confirma que não há hipótese de resgate de ações de emissão da Companhia, além das legalmente previstas. (ii) Fórmula de cálculo do valor de resgate A Diretoria confirma que não há hipótese de resgate de ações de emissão da Companhia, além das legalmente previstas. c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos. Em 30 de setembro de 2012, a Companhia apresentava uma dívida líquida de caixa e aplicações financeiras e vendas de ativos a receber de R$1,44 bilhão. A baixa volatilidade dos indexadores da dívida aliada ao perfil de amortização de longo prazo fazem com que o passivo esteja alinhado com a geração de caixa da AMECURRENT dez-12 15:27 PÁGINA: 148 de 407

155 Condições financeiras e patrimoniais gerais Companhia. A dívida líquida para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011 eram de R$598,7 milhões, R$377,5 milhões e R$479,4 milhões respectivamente. Desde o ano de 2007, a Diretoria da Companhia entende que a Companhia obteve resultados expressivos e forte crescimento com a manutenção dos investimentos planejados, financiando-os com recursos aportados pelos acionistas e através de estruturação de financiamentos de longo prazo. Além disso, a Companhia vem apresentando uma evolução consistente na geração de caixa de suas atividades operacionais para fazer frentes a seus compromissos financeiros assumidos, sejam com credores ou acionistas. Em 2009, apresentamos uma geração de caixa das atividades operacionais de R$107,5 milhões, sendo R$132,6 milhões em 2010, R$158,9 milhões em 2011 e R$190,5 milhões nos nove meses findos em A Diretoria da Companhia entende que estes financiamentos têm permitido uma alavancagem positiva, visto que seu custo médio é inferior à rentabilidade esperada dos investimentos planejados pela Companhia. O longo prazo de amortização dos financiamentos aliado com a carência para início do pagamento das obrigações, permitem uma melhor gestão do caixa da empresa, visto que os recursos captados estão sendo alocados no desenvolvimento e aquisição de Shopping Centers. d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas. A Diretoria entende que as principais fontes de liquidez e financiamento da Companhia são oriundas de nossas atividades operacionais, de recursos de nossos acionistas e de terceiros. Desta forma, a Companhia busca manter sua liquidez de modo a permitir seu crescimento e continuidade. A tabela abaixo apresenta a composição da dívida líquida da Companhia no período findo em 30 de setembro de 2012, e nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e A dívida total desta tabela contempla as dívidas relacionadas a empréstimos e financiamentos, valores mobiliários, cédulas de crédito imobiliário e obrigações por compra de ativos, não sendo considerados os demais passivos da Companhia. A dívida líquida da Companhia é representada pela dívida total menos a rubrica de caixa e aplicações financeiras e os valores que temos a receber de terceiros por desinvestimentos realizados pela Companhia. 30/09/ /12/ /12/ /12/2009 Composição da dívida (em R$ Milhares) Empréstimos e Financiamentos CCI/CRI Valores Mobiliários Obrigações por compra de Ativos Dívida Total (-) Caixa e aplicação financeira (-) Venda de ativos a receber AMECURRENT dez-12 15:27 PÁGINA: 149 de 407

156 Condições financeiras e patrimoniais gerais Dívida Líquida e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez. A Companhia não apresenta deficiência de liquidez. f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: (i) Contratos de empréstimo e financiamentos relevantes; (ii) Outras relações de longo prazo financeiras; (iii) Grau de subordinação entre as dívidas. (iv) Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário. (i) Contratos de empréstimo e financiamentos relevantes. O endividamento total da Companhia (considerando passivo circulante e passivo não circulante) era de R$1.974,7 milhões em 30 de setembro de 2012, e R$1.037 milhões em 31 de dezembro de Abaixo um resumo do passivo total da Companhia em 30 de setembro de 2012 e em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009: Passivo 30/09/ /12/ /12/ /12/2009 Circulante Empréstimos e financiamentos* Certificado de recebíveis imobiliários* Obrigações por compra de ativos Fornecedores Impostos e contribuições a recolher Dividendos a pagar Outras obrigações Não circulante Empréstimos e financiamentos* Certificados de crédito imobiliário - CCI* Obrigações por compra de ativos* Instrumentos financeiros derivativos Debentures* Transações com partes relacionadas Receita diferida Impostos diferidos Provisão para contingências AMECURRENT dez-12 15:27 PÁGINA: 150 de 407

157 Condições financeiras e patrimoniais gerais Outras obrigações Passivo Total da Companhia * Para fins de descrição de nossas dívidas, consideramos aquelas dívidas que deverão ser liquidadas financeiramente, correspondem fontes de financiamento da Companhia e não estão vinculadas a operações do dia-a-dia, como fornecedores e impostos, nem obrigações a acionistas (dividendos a pagar). No período findo em 30 de setembro de 2012, as principais operações que compõem o saldo da dívida total estão descritas abaixo. Empréstimos e Financiamentos: Em 23 de novembro de 2009, a Boulevard Shopping S.A. contratou um financiamento imobiliário de R$110,0 milhões a um custo de TR+12%, e vencimento em novembro de Como garantia, foram constituídas: a hipoteca do terreno onde está localizado o Boulevard Shopping Belo Horizonte, o penhor dos recebíveis do Shopping Boulevard Belo Horizonte e fiança da Companhia. Os recursos foram destinados para construção do Boulevard Shopping Belo Horizonte. Em 27 de dezembro de 2010, CDG Centro Comercial Ltda. ( CDG ) contratou um financiamento de R$40,0 milhões, a um custo de TR+10,70%, e vencimento em julho de Como garantia, foram constituídas: a hipoteca de parte do terreno onde foi construído o Boulevard Shopping Campos, a cessão fiduciária das quotas da CDG, promessa de cessão fiduciária de recebíveis do Boulevard Shopping Campos e fiança da Companhia e da sócia Pargim Empreendimentos e Participações S.A. (que foi incorporada pela Renoir) ( Pargim ). Os recursos foram destinados para construção do Boulevard Shopping Campos. Em 14 de abril de 2011, a Norte Shopping Belém, sociedade de propósito específico na qual a CompanhAi detém 50%, contratou um financiamento imobiliário de R$120,0 milhões (R$60 milhões na participação societária da Companhia), a um custo de TR+10,60%, com vencimento em abril de As garantias constituídas foram: hipoteca do imóvel onde está localizado o Parque Shopping Belém, penhor dos recebíveis do Parque Shopping Belém e fiança da Companhia e dos sócios na referida SPE: a Status Construções Ltda. ( Status ) e a Cyrela Commercial Properties S/A Empreendimentos e Participações ( CCP ). Dos recursos já recebidos, R$57,0 milhões foram utilizados para a construção do Parque Shopping Belém. Em 27 de dezembro de 2011, a Parque Shopping Maceío S.A. contratou um financiamento imobiliário no valor de R$ 110,0 milhões (R$ 55,0 milhões na participação societária da Companhia), a um custo de 9,5% com adimplência de 15%, vencimento em dezembro de As garantias constituídas foram: hipoteca do terreno aonde está sendo construído o Praque Shopping Maceió, fiança bancária da Companhia junto ao Banco BTG Pactual em favor do Parque Shopping Maceió e seguro de conclusão da obra (Completion Bond) no valor de 50% do financiamento. Em 28 de maio de 2012, a Vertico Bauru Empreendimento Imobiliário S.A. contratou um financiamento imobiliário de R$113,6 milhões, a um custo de TR +10,80% com vencimento em maio de Como garantia, foram constituídas: a hipoteca do imóvel onde está localizado o Boulevard Shopping Nações Bauru, o penhor dos recebíveis do Boulevard Shopping Nações Bauru e a fiança da Companhia e do sócio Vertico Shopping Centers S.A. ( Vertico ). Os recursos foram destinados para a construção do Boulevard Shopping Nações Bauru. AMECURRENT dez-12 15:27 PÁGINA: 151 de 407

158 Condições financeiras e patrimoniais gerais Em 28 de agosto de 2012, a Cezanne Empreendimento e Participações S.A. contratou um financiamento imobiliário de R$193,1 milhões, a um custo de TR +10,50% com vencimento em setembro de Como garantia, foram constituídas: a hipoteca de 75% do Carioca Shopping. Em 26 de setembro de 2012, a Dali Empreendimento e Participações S.A. contratou um financiamento imobiliário de R$146,5 milhões, a um custo de TR +10,50% com vencimento em outubro de Como garantia, foram constituídas: a hipoteca de 40% do Shopping Taboão, hipoteca de 25% do Carioca Shopping. Em 28 de setembro de 2012, a Companhia firmou Contrato de Abertura de Crédito Fixo com o Banco do Brasil S.A., no montante de R$25 milhões, com taxa de juros anual de 9,563% e com vencimento em setembro de 2014, que contou com fiança da BSC Shopping Center S.A. ( BSC ). Em 30 de setembro de 2012, o saldo atual dos empréstimos e financiamentos listados acima era de R$709,2 milhões e representaram 75,3% da rubrica de empréstimos e financiamentos da tabela acima. Os demais empréstimos têm saldo atual de R$230,4 milhões, em operações que tem prazos de vencimento que vão de abril de 2013 a dezembro de O custo dessas operações variam de 8,5% ao ano à TR + 10,80%. CCI/CRI: Em 25 de setembro de 2008, a Nibal Participações Ltda. ( Nibal ) emitiu CCIs no valor de R$365,1 milhões, que foram cedidas para a CIBRASEC Companhia Brasileira de Securitização ( CIBRASEC ) pelo valor de R$199,3 milhões a uma taxa pré fixada de 13% baseada nos contratos de locação e nos contratos de concessão de superfície entre a Nibal e a Companhia, para lastro para a emissão de CRIs, no valor de R$200 milhões, cujo custo é de TR+10,80%, e vencimento em setembro de Ainda referente a este CRI, a Companhia fez um swapde sua taxa pré-fixada de 13%, para uma taxa de TR + 10,80%. O termo de securitização está baseado nas mesmas datas de pagamento do fluxo do contrato original das CCIs e está associado e tem vigência durante todo o prazo do contrato original das CCIS. Atualmente as garantias associadas à esta operação são as seguintes: (i) cessão fiduciária de recebíveis decorrentes da exploração dos imóveis Naciguat, Riguat e Taboão; (ii) hipoteca sobre o imóveis Naciguat, Riguat e Taboão; (iii) cessão fiduciária de direitos de recebimentos de indenização relativa ao Seguro de Perda de Receita de Locação e ao Seguro Patrimonial do Naciguat e de Taboão; (iv) cessão fiduciária da posição ativa no swap; (v) fiança da Nibal e da Aliansce. Em 08 de janeiro de 2009, o Boulevard Shopping Belém emitiu CCIs no valor de R$345 milhões que serviram de lastro para a emissão de CRIs no montante de R$150,0 milhões, a um custo de TR + 12%, e vencimento em janeiro de Atualmente as garantias associadas à operação são as seguintes: (i) fiança e aval da Companhia; (ii) alienação fiduciária do Boulevard Shopping Belém; (iii) cessão fiduciária do Boulevard Shopping Belém; (iv) alienação fiduciária das frações do terreno do Carioca Shopping de propriedade da Albarpa e da fração do terreno do Santana Parque Shopping de propriedade da Acapurana Participações Ltda. ( Acapurana ); (v) cessão fiduciária dos direitos creditórios da Acapurana, da sua participação na exploração econômica do Santana Parque Shopping; (vi) cessão fiduciária dos direitos creditórios da Albarpa, da sua participação na exploração econômica do Carioca Shopping; (vii) cessão fiduciária das quotas detidas pela Companhia no Fundo de Investimento Imobiliário Via Parque Shopping ( FIIVP ); e (viii) alienação fiduciária de uma ação do Boulevard Shopping Belém e de uma ação da Matisse Participações S.A., ambas de propriedade da Companhia. Em 15 de setembro de 2009, a Companhia celebrou um contrato de financiamento imobiliário no valor de R$70 milhões que serviu de lastro para emissão de CRIs, com taxa de IPCA + 9,74% e vencimento em dezembro de 2019, e como garantia foram constituídas alienação fiduciária de 70% do Bangu Shopping e cessão fiduciária de 70% dos recebíveis do Bangu Shopping. AMECURRENT dez-12 15:27 PÁGINA: 152 de 407

159 Condições financeiras e patrimoniais gerais Em 29 de dezembro de 2009, a Companhia celebrou um novo contrato de financiamento imobiliário relacionado com o Bangu Shopping, no valor de R$30,1 milhões, repactuado em 3 março de 2011, com um crédito adicional de R$52,7 milhões alterando as condições originais da operação, de forma que o financiamento passou a ser de R$82,5 milhões, ao custo de IPCA +7,952% e vencimento em março de Em garantia foram constituídas: (i) a alienação fiduciária de 37,56% do imóvel onde é desenvolvido o Bangu Shopping; (ii) a cessão fiduciária de 30% dos recebíveis do Bangu Shopping e 100% dos recebíveis da expansão do Bangu Shopping; (iii) a alienação fiduciária das ações da BSC de propriedade da Companhia; e (iv) fiança da Companhia. Valores Mobiliários: Em 15 de fevereiro de 2012, a Companhia realizou sua primeira emissão pública de debêntures, nos termos da Instrução da CVM nº 476, composta por debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, com valor nominal unitário de R$10 mil, totalizando R$185,0 milhões. O vencimento destas debêntures é em fevereiro de 2017, a um custo de CDI + 2%. Em garantia foi outorgada cessão fiduciária de 100% das quotas do Fundo de Investimento Imobiliário Via Parque Shopping de propriedade da Companhia. Com o intuito de ter uma dívida mais previsível e aderente à estratégia de financiamento da companhia, em 26 de setembro de 2012, realizamos um swap de taxa, onde trocamos CDI + 2%, por uma taxa de TJLP + 5,0%. Esta operação de SWAP tem vigência de janeiro de 2013 até fevereiro de Em 13 de abril de 2012, a Companhia realizou uma emissão de notas promissórias comerciais ( Notas Promissórias" ou NPs ), no valor de R$ 500,0 milhões, prazo de vencimento de 210 dias a contar da data de emissão e custo de CDI+1,40%, que serão pagos no resgate. A garantia foi alienação fiduciária de 100% das quotas representativas do capital social da Renoir Empreendimentos e Participações Ltda. ( Renoir ), de titularidade da Companhia. Os recursos das Notas Promissórias foram utilizados para a aquisição do portfólio da Pargim. Do montante captado, R$ 339,6 milhões foram quitados e alongados através de dois financiamentos imobiliários com o Bradesco assinados em agosto e setembro de 2012 e liberado em outubro. Em 9 de novembro de 2012, a Companhia quitou o saldo remanescente das Notas Promissórias. Em 25 de outubro de 2012, a Companhia realizou sua segunda emissão pública de debêntures, nos termos da Instrução da CVM nº 476 composta por 100 debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, com valor nominal unitário de R$1 milhão, totalizando R$ 100 milhões. O vencimento é em outubro de 2017, e seu custo efetivo é de TJLP + 5%. A garantia foi alienação fiduciária de 100% das quotas da Gaudi Empreendimentos e Participações Ltda. Obrigações por compra de Ativos: Em 30 de setembro de 2012 na rubrica obrigações por compra de ativos, a Companhia detinha R$ 35,6 milhões referentes à aquisição de participação no Shopping Iguatemi Salvador, Boulevard Shopping Vila Velha e Boulevard Shopping Belo Horizonte, realizadas no exercício de 2012, 2011 e 2009 respectivamente. Seguem outras informações relativas aos contratos de empréstimo e financiamentos da Companhia: AMECURRENT dez-12 15:27 PÁGINA: 153 de 407

160 Condições financeiras e patrimoniais gerais Informações gerais dos empréstimos e financiamentos Instituição financeira Empresa tomadora Vencimento Indexador Taxa efetiva de juros Em moeda nacional: Bradesco Albarpa Janeiro de 2021 TR + 10,80% BNB I Nibal Abril de ,5% (1) Itaú BBA/BNDES SCGR Junho de 2015 TJLP + 4,95% Itaú BBA/BNDES SCGR Março de 2017 TJLP + 4,45% Bradesco Boulevard Shopping Novembro de 2021 TR + 12,00% Safra Nibal Dezembro de 2015 IGP DI - Santander Boulevard Shopping Abril de 2013 TJLP + 5,70% ITAÚ BBA CDG Julho de 2021 TR+ 10,70% BNB II Nibal Dezembro de ,5% (1) Bradesco Norte Shopping Belém Abril de 2023 TR+ 10,60% Bradesco Aliansce Novembro de 2012 CDI+ 1,40% BNB Velazquez Abril de ,5% (1) Safra Velazquez Dezembro de 2015 IGP DI - Bradesco Renoir Janeiro de 2021 TR+ 10,80% BNB Parque Shopping Maceió Dezembro de ,1% (1) Bradesco Vértico Bauru Maio de 2026 TR + 10,80% Banco do Brasil Aliansce Setembro de ,56% Bradesco Dali Outubro de 2027 TR+ 10,50% Bradesco Cezanne Setembro de 2027 TR+ 10,50% Cibrasec Nibal Setembro de ,00% RB Capital Aliansce Dezembro de 2019 IPCA+ 9,74% RB Capital Aliansce Março de 2023 IPCA+ 7,95% Cibrasec Boulevard Belém Janeiro de 2021 TR+ 12,00% (1) Está sendo descontando o Bônus de Adimplência de 15% sobre os encargos incidentes sobre os financiamentos. (2) Operação contratada que será desembolsada em novembro nas empresas Cezanne e Dali; refere-se ao alongamento da nota promissória. AMECURRENT dez-12 15:27 PÁGINA: 154 de 407

161 Condições financeiras e patrimoniais gerais Passivo circulante Empréstimos bancários garantidos: Instituição Bradesco BNB I BNB II Itaú BBA/BNDES Bradesco Santander Itaú BBA Bradesco BNB BNB Bradesco Bradesco 30/09/ Empresas Albarpa Nibal Nibal SCGR BH BH CDG Renoir Maceió Velazquez Aliansce Norte Shopping (-) Custos de emissão (1.144) (426) Empréstimo bancário não garantido: Instituição Empresas Safra Nibal Itaú Aliansce Banco ABC Brasil Banco do Brasil Safra Velazquez Total circulante Passivo não circulante Empréstimos bancários garantidos: Instituição Empresas Bradesco Albarpa BNB I Nibal BNB II Nibal Itaú BBA/BNDES SCGR Bradesco BH Santander BH Itaú BBA CDG Bradesco Norte Shopping Belém Bradesco Renoir BNB Maceió Banco do Brasil Aliansce Bradesco Aliansce Bradesco Vértico (-) Custos de emissão Passivo não circulante Empréstimo bancário não garantido: Instituição Empresas Safra Nibal Banco Unibanco Safra Velazquez Total Total geral AMECURRENT dez-12 15:27 PÁGINA: 155 de 407

162 Condições financeiras e patrimoniais gerais (ii) Outras relações de longo prazo financeiras: Obrigação por compra de ativos Companhia 30/09/ Terreno Belo Horizonte(1) Participação adicional na BSC(2) Terreno Shopping Nações - Bauru(3) Vila Velha(4) Aquisição Reishopping(5) Outros Circulante Não circulante (1) Obrigação com América Futebol Clube referente à aquisição de terreno em Belo Horizonte, onde se encontra a construção do Boulevard Shopping Belo Horizonte. Nos termos do contrato, essa obrigação não possui qualquer variação monetária. A negociação envolveu a quitação de créditos com o América no valor total de R$2,3 milhões, bem como a entrega de um terreno em Contagem, Minas Gerais, para o América Futebol Clube no valor de R$1,25 milhão e a promessa de entrega futura de áreas/lojas do Shopping para o América a ser realizada até O valor total da transação foi de R$9,45 milhões. (2) Obrigação assumida pela Alsupra com João Fortes Engenharia pela compra de 30% de participação no capital social da BSC Shopping Center S.A., pelo valor de R$80,0 milhões em 29 de dezembro de A primeira parcela no valor de R$30,0 milhões foi paga durante o primeiro trimestre de O saldo remanescente de R$50,0 milhões, acrescido de atualização monetária mensal pela variação acumulada do INPC e remunerado por uma taxa anual de juros de 9,7371% a.a., calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, será quitado em parcela única em 31 de janeiro de (3) Obrigação assumida pela Vértico pela compra do terreno do Shopping Nações Bauru. AMECURRENT dez-12 15:27 PÁGINA: 156 de 407

163 Condições financeiras e patrimoniais gerais (4) Valor referente a compra do empreendimento em Vila Velha, a ser pago em 5 parcelas semestrais de R$30,0 milhões, sendo a primeira parcela com vencimento seis meses após a inauguração do shopping center, ou em 31 de maio de 2013, o que ocorrer primeiro. (5) Montante referente a aquisição da Reishopping no valor de R$3,5 milhões, a ser pago em uma única parcela ao final de Em 30 de setembro de 2012, a Companhia e/ou seus acionistas, na forma de garantidores de empréstimos e financiamentos assumidos pela Companhia e por algumas de suas controladas, prestaram fiança em valores proporcionais às suas participações nas controladas, no valor de R$ 760,3 milhões. Para mais informações sobre os contratos nos quais há garantias prestadas pela Companhia e/ou seus acionistas, vide item 16.2 deste Formulário de Referência. Considerando o alongamento de R$339,6 milhões dos R$500 milhões referente às Notas Promissórias emitidas pela Companhia em abril de 2012, por meio de dois financiamentos imobiliários assinados em agosto e setembro de 2012 com o Bradesco e a quitação das restantes Notas Primissórias em 9 de novembro de 2012, a Diretoria entende que, em 30 de setembro de 2012, a Companhia apresenta um perfil de dívida estável e alinhado com a estratégia da Companhia. Desta forma, 74,4% da dívida estaria indexada à TR e IPCA e 22,1% indexada ao CDI. (iii) Grau de subordinação entre as dívidas. Não existe grau de subordinação contratual entre as nossas dívidas quirografárias. Os contratos com garantia real celebrados por nós possuem as preferências e prerrogativas previstas em lei. Do total de nossas dividas, a subordinação entre credores, está dividida da seguinte forma em 30 de setembro de 2012: Tipo Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Garantia Real 257,3 252,1 507,4 603, ,5 Garantia Flutuante Quirografária 92,0 60,0 4,3 198,0 354,2 Total 349,3 312,0 511,7 801, ,7 Total (iv) Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário. A Companhia possui obrigações financeiras, decorrentes, entre outros, de contratos de empréstimos e financiamentos que possuem cláusulas restritivas sobre: (i) alteração de controle societário; (ii) níveis máximos de endividamento e alavancagem; (iii) níveis mínimos de cobertura das parcelas a vencer; (iv) manutenção da relação entre sua dívida líquida e o seu EBITDA (lucro operacional consolidado antes de juros, tributos, amortização e depreciação), em bases anualizadas, período de doze meses igual ou inferior a: 6,0 vezes para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012; 5,0 vezes para o exercício social encerrados em 31 de dezembro de 2013; 4,5 vezes para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014; e 4,0 vezes para o exercício social encerado em 31 de dezembro de 2015, e 3,5 vezes para o exercício social encerado em 31 de dezembro de Na data deste Formulário de Referência cumprimos integralmente com todas as cláusulas restritivas em nossos contratos de financiamento. AMECURRENT dez-12 15:27 PÁGINA: 157 de 407

164 Condições financeiras e patrimoniais gerais g. Limites de utilização dos financiamentos já contratados. Todos os financiamentos contratados já foram devidamente liberados e utilizados em nossos empreendimentos com exceção dos financiamentos abaixo, que tiveram as seguintes percentuais de utilização: Empréstimos e Financiamentos Empresa Total Contratado na Participação da Cia. Total Utilizado Valor na Participação da Cia. % do Total Utilizado Parque Shopping Belém ,0% Parque Shopping Maceió ,3% Vértico Bauru ,4% TOTAL ,6% Para mais detalhes sobre a descrição destes financiamentos ainda não completamente utilizados, vide item 10.1 d deste Formulário de Referência. h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras. (1) Explicação da reapresentação das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009: As demonstrações financeiras da Companhia para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 foram as primeiras demonstrações financeiras anuais em conformidade com o IFRS. A Companhia aplicou o IFRS na preparação das demonstrações financeiras consolidadas. Para efeitos de comparabilidade, o ano de 2009 foi reapresentado. Para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012, as demonstrações financeiras da Companhia continuam em conformidade com o IFRS. (2) Explicação da consolidação das informações financeiras do Fundo Imobiliário Via Parque Shopping ( FIIVPS ) às demonstrações Financeiras da Companhia: O investimento da Aliansce no Via Parque Shopping é realizado por meio do Fundo de Investimento Imobiliário Via Parque Shopping que, para fins contábeis, é apresentado nas demonstrações financeiras consolidadas como investimento financeiro. Desta forma, os resultados operacionais do Shopping Center não são consolidados nos resultados da Aliansce e o investimento é registrado a valor justo, conforme as práticas contábeis brasileiras e IFRS. (3) Discussão das principais rubricas das demonstrações financeiras da Companhia: Abaixo encontra-se a discussão das principais rubricas das demonstrações financeiras da Companhia: AMECURRENT dez-12 15:27 PÁGINA: 158 de 407

165 Condições financeiras e patrimoniais gerais Receita bruta de aluguel e serviços As receitas provenientes de nossas participações proporcionais em Shopping Centers, calculadas de acordo com nossa participação direta ou indireta em cada empreendimento, representam nossa principal fonte de receita. Podemos identificar essas receitas da seguinte forma: Receita de aluguel de espaços comerciais, através de contratos com prazo médio de 5 anos; Locação temporária em Mall para quiosques e Merchandising; Cessão de direitos de uso, relativos à infra-estrutura técnica oferecida pelos Shopping Centers aos lojistas; Exploração de estacionamentos com a cobrança de taxas por período de permanência; e Taxa de transferência recebida por ocasião de negociações entre lojistas, envolvendo espaços comerciais. Nossas receitas com prestação de serviços, além de exercerem uma influência estratégica extremamente relevante para nossos negócios, representam também uma importante fonte de receita através da prestação dos seguintes serviços: Prestação de serviços de administração de Shopping Centers e respectivos condomínios, através da taxa paga por empreendedores e lojistas; Prestação de serviços de comercialização de espaços comerciais, em forma de comissão calculada com base nos valores de aluguel e cessão de direitos de uso envolvidos em cada nova locação; Serviços de Planejamento, desenvolvimento e gestão de marketing, normalmente relacionados com novos empreendimentos ou expansões de empreendimentos existentes. As receitas provenientes de cessão de direito de uso são observadas, predominantemente em novos lançamentos ou em expansões, porém também são observadas quando da retomada de um espaço comercial, por inadimplemento ou negociação. Contabilmente, consideramos a realização desta receita pelo prazo do contrato de locação à qual está associada. Impostos e contribuições e outras deduções As deduções são representadas pelos descontos e impostos que incidem sobre nossas receitas de aluguéis e prestação de serviços, onde podemos destacar: PIS para nossas Controladas que adotam o regime tributário do Lucro Real, temos a alíquota de 1,65% sobre todas as receitas auferidas, sendo descontadas as deduções previstas em lei (PIS não cumulativo). Para as nossas demais Controladas que adotam o regime tributário do Lucro Presumido, temos a alíquota de 0,65% sobre as receitas de aluguéis e prestação de serviços auferidas; AMECURRENT dez-12 15:27 PÁGINA: 159 de 407

166 Condições financeiras e patrimoniais gerais COFINS para nossas Controladas que adotam o regime tributário do Lucro Real, temos a alíquota de 7,60% sobre todas as receitas auferidas, sendo descontadas as deduções previstas em lei (COFINS não cumulativo). Para nossas demais Controladas que adotam o regime tributário do Lucro Presumido, temos a alíquota de 3,00% sobre as receitas de aluguéis e prestação de serviços auferidos; ISS sobre nossas receitas de prestação de serviços e de estacionamento incide a alíquota do imposto sobre serviços que, dependendo do município, pode chegar a 5% (taxa mais comum entre as cidades); e Descontos ou abatimentos dados a lojistas previstos em contratos. Custo de aluguéis e serviços Nosso custo de aluguéis e serviços apresenta, principalmente, os custos dos Shopping Centers proporcionais à nossa participação, calculados de acordo com a porcentagem da nossa propriedade direta ou indireta em cada um de nossos empreendimentos. Esses custos são compostos basicamente por: Gastos com Imóveis Alugados relacionados às nossas participações nos Shopping Centers, representando nossos custos com vacância, contribuição ao Fundo de Promoção do Shopping Centers, comissões sobre locações de espaços comerciais, despesas legais, auditorias internas das vendas dos lojistas, auditoria externa das demonstrações financeiras e a taxa de administração; Depreciação calculada sobre ativos imobilizados, principalmente referentes às edificações e instalações dos Shopping Centers em operação; Custos de estacionamento referentes às despesas com mão de obra, manutenção de sistemas, impostos e materiais e consumos relacionados à operação do estacionamento; Provisão para devedores duvidosos constituída mensalmente como provisão. Para mais informações sobre nossa provisão para devedores duvidosos, vide item 10.5 deste Formulário de Referência; e Serviços contratados referentes aos contratos com terceiros para apoio à comercialização e demais serviços especializados. Em decorrência das mudanças das normas contábeis brasileiras, desde 2009 o custo de nossas empresas contempla os gastos pré-operacionais não associados diretamente ao desenvolvimento do empreendimento, como por exemplo, despesas de vendas, publicidade e despesas administrativas. Lucro Bruto Refere-se ao resultado da receita bruta após os impostos, contribuições, outras deduções e custos de aluguéis e serviços. AMECURRENT dez-12 15:27 PÁGINA: 160 de 407

167 Condições financeiras e patrimoniais gerais (Despesas) Receitas operacionais Referem-se às despesas não relacionadas diretamente às nossas participações nos Shopping Centers. Tratam-se, portanto, de despesas operacionais para a gestão de nossas controladas envolvendo: Despesas de pessoal; Despesas jurídicas, inclusive as relacionadas à prospecção de novos negócios; Despesas administrativas; Resultado de equivalência patrimonial Nossa equivalência patrimonial surge dos nossos investimentos em companhias não consolidadas sobre as quais não exercemos controle. Resultado financeiro É o resultado líquido apurado entre as receitas e despesas financeiras. Imposto de renda e contribuição social São computados em base mensal sob a sistemática do lucro real anual, exceto para certas controladas e sociedades sob controle compartilhado, cujos impostos são calculados e recolhidos com base no lucro presumido. A CSLL é calculada à alíquota de 9% sobre o resultado ajustado nos termos da legislação vigente. A provisão para o IR é constituída pelo montante bruto, aplicando-se a alíquota-base de 15%, mais o adicional de 10%. Para as sociedades que optaram pelo regime de lucro presumido, a base de cálculo do IR e CSLL é calculada à razão de 32% para a receita proveniente de aluguéis e prestação de serviços e 100% para receitas financeiras, sobre as quais se aplicam as alíquotas nominais de IR e CSLL respectivamente. A Companhia e suas controladas optaram pela adoção do Regime Tributário de Transição (RTT) para apuração de imposto de renda e contribuição social relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009, 2010, 2011 e 30 de setembro de Lucro Líquido (prejuízo) do Exercício O lucro líquido (prejuízo) do exercício consiste do lucro após a tributação pelo imposto de renda e contribuição social. Acionistas controladores A participação dos acionistas controladores representa a parcela alocada do lucro líquido consolidado às participações de controle, diretas ou indiretas, detidas pela Companhia em nossas controladas operacionais. Participações minoritárias. AMECURRENT dez-12 15:27 PÁGINA: 161 de 407

168 Condições financeiras e patrimoniais gerais A participação dos minoritários representa a parcela alocada do lucro líquido consolidado aos nossos sócios detentores de participações societárias em nossas controladas operacionais. COMPARAÇÃO DA DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS E HISTÓRICOS ENTRE OS PERÍODOS DE NOVE MESES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2012 E 30 DE SETEMBRO DE 2011 Período de 9 meses findos em 30 de setembro de 2011 AV % 2012 AV % Variação (Históricos) 2011/2012 Demonstração do resultado (valores em milhares de reais) % Receita bruta de aluguel e serviços ,4% ,2% 27,8% Impostos e contribuições e outras deduções (15.658) -8,4% (19.566) -8,2% 25,0% Receita líquida ,0% ,0% 28,0% Custo de aluguéis e serviços (55.637) -30,0% (71.099) -29,9% 27,8% Lucro bruto ,0% ,1% 28,1% (Despesas)/Receitas operacionais Despesas administrativas e gerais (28.942) -15,6% (36.653) -15,4% 26,6% Despesas legais e tributárias (264) -0,1% (276) -0,1% 4,5% Outras (despesas)/receitas operacionais ,8% ,9% 131,7% (12.865) -6,9% 926 0,4% -107,2% Resultado financeiro (21.934) -11,8% (55.520) -23,4% 153,1% Lucro/ (prejuízo) antes dos impostos e participações minoritárias ,3% ,1% 17,6% Imposto de renda e contribuição social (21.897) -11,8% (28.036) -11,8% 28,0% Lucro líquido/ (prejuízo) do exercício ,5% ,3% 14,5% Acionista controladores ,6% ,5% 11,0% Participações minoritárias ,9% ,8% 170,2% Lucro líquido/ (prejuízo) do exercício ,5% ,3% 14,5% Receita bruta de aluguel e serviços A receita bruta de aluguel e serviços aumentou 27,8% no período encerrado em 30 de setembro de 2012, de R$201,3 milhões para R$257,2 milhões, em relação ao mesmo período em Este crescimento se deve, principalmente, aos seguintes fatores: (i) aquisição de participação adicional em seis Shoppings Centers: (a) 8,97% no Iguatemi Salvador em fevereiro de 2012 e as todas seguintes em abril de 2012 sendo: (b) 40% no Shopping Taboão; (c) 60% no Carioca Shopping; (d) 49% no Caxias Shopping; (e) 40,11% no Boulevard Shopping Campina Grande; e (f) 50% no Boulevard Shopping Campos, todas concluídas no primeiro semestre de 2012 e que contabilizaram receitas adicionais de aluguel no valor de R$15,1 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012; (ii) inauguração, em abril de 2012, do Parque Shopping Belém, o que representou uma receita total (aluguel, estacionamento e Cessão de direito de uso) de R$3,9 milhões no período de 25 de abril (data de sua inauguração) a 30 de setembro de 2012; e (iii) crescimento orgânico de nossas receitas com uma maior volume de receitas por metro quadrado (m²). AMECURRENT dez-12 15:27 PÁGINA: 162 de 407

169 Condições financeiras e patrimoniais gerais Abaixo encontra-se nossa receita bruta de aluguel e serviços aberta em Receitas por Natureza e Receitas por Empreendimento : Receita de Aluguéis e Serviços Período de 9 meses findos em 30 de setembro de 2011 AV % 2012 AV % Variação (Históricos) (valores em milhares de reais) 2011/2012 % Receitas por Natureza Aluguéis % % 27,5% Cessão de direito de uso % % 11,1% Estacionamento % % 46,3% Taxa de transferência 804 0% % 59,8% Prestação de serviços % % 15,9% % % 27,8% Receitas por empreendimento Shopping Iguatemi Salvador % % 22,6% Shopping Taboão % % 90,0% Via Parque Shopping % % 20,5% Boulevard Shopping Campina Grande % % 89,4% Shopping Grande Rio % % 19,1% Carioca Shopping % % 123,5% Supershopping Osasco % - 0% -100,0% Bangu Shopping % % 13,6% Santana Parque Shopping % % 8,5% Shopping Santa Úrsula % % 17,6% Caxias Shopping % % 110,5% Boulevard Shopping Brasília % % 33,4% Boulevard Shopping Belém % % 7,4% Boulevard Shopping Belo Horizonte % % 15,3% Boulevard Campos % % 216,5% Parque Shopping Belém - 0% % - Lojas C&A % % 35,8% Serviços % % 15,9% Ajuste aluguel linear - CPC % % 0,8% % % 27,8% Impostos e contribuições e outras deduções Os impostos e contribuições e outras deduções na receita bruta de aluguel e serviços aumentaram 25% no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012, de R$15,7 milhões para R$19,6 milhões, em relação ao mesmo período em Esta variação decorreu principalmente em função do aumento de nossa receita bruta. Custo de aluguéis e serviços O custo de aluguéis e serviços da Companhia aumentou 27,8% no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012, de R$55,6 milhões para R$71,1 milhões, em relação ao mesmo período de O aumento no custo foi menor que o aumento na receita, refletindo uma maior eficiência operacional da Companhia. Abaixo encontra-se nosso custo de aluguéis e serviços abertos por Custo por Natureza : AMECURRENT dez-12 15:27 PÁGINA: 163 de 407

170 Condições financeiras e patrimoniais gerais Custo de aluguéis e serviços Período de 9 meses findos em 30 de setembro de 2011 AV % 2012 AV % Variação (Históricos) (valores em milhares de reais) 2011/2012 % Custo por Natureza Depreciação e Amortização ,1% ,9% 37,4% Custos operacionais dos shoppings ,6% ,1% 11,4% Custo de estacionamento ,0% ,5% 30,8% Gastos pré-operacionais ,0% ,8% 115,2% Custo de comercialização e planejamento ,8% ,5% 11,9% Provisão para devedores duvidosos ,4% ,2% -24,9% ,0% ,0% 27,8% A aquisição de participação adicional nos ativos Iguatemi Salvador, Shopping Taboão, Carioca Shopping, Caxias Shopping, Boulevard Shopping Campina Grande e Boulevard Shopping Campos, alinhada com a inauguração do Parque Shopping Belém foram os principais responsáveis pelo crescimento do custo de depreciação e amortização, de 37,4%, no período de 30 de setembro de 2012 em comparação com o mesmo período de nove meses do ano anterior. A variação dos custos operacionais dos shoppings centers, de 11,4% em 30 de setembro de 2012, foi bem abaixo da variação das receitas de aluguel no mesmo período, que foi de 27,5%. O crescimento em 30,8% nos custos de estacionamento foi acompanhado de um aumento de 46,3% nas receitas deste segmento quando comparamos o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012 com o mesmo período de Os gastos pré-operacionais aumentaram 115,2% no período de nove meses findos em 30 de setembro de 2012 em relação ao mesmo do período do ano anterior, devido aos gastos com as inaugurações previstas para o ano de 2012, do Boulevard Shopping Bauru e do Boulevard Shopping Vila Velha. Nossa provisão para devedores duvidosos diminuiu 24,9% no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012, quando foi de R$3,0 milhões, para R$2,3 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011, devido à redução da inadimplência motivada por uma maior taxa de ocupação e crescimento nas vendas de lojistas. Lucro bruto O Lucro bruto aumentou 28,1% no período de nove meses findos em 30 de setembro de 2012, de R$129,9 milhões para R$166,5 milhões, em relação ao mesmo período de Este crescimento se deve principalmente ao aumento nas receitas de aluguéis e estacionamento, resultado da expansão orgânica dos empreendimentos que compõem o portfólio da Companhia, bem como das aquisições de participação, e da inauguração do Parque Shopping Belém. (Despesas) receitas operacionais As receitas operacionais aumentaram no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012, passando de uma despesa de R$12,9 milhões para uma receita de R$0,9 milhão, em relação ao mesmo período de 2011, principalmente devido aos ganhos não recorrentes registrados no período que foram o AMECURRENT dez-12 15:27 PÁGINA: 164 de 407

171 Condições financeiras e patrimoniais gerais ganho de capital na venda da participação no Supershopping Osasco de R$20,2 milhões e o ganho contábil na compra da Pargim no montante de R$19,1 milhões. O aumento nas receitas operacionais foi parcialmente compensado pelo crescimento de 26,6% nas despesas gerais e administrativas (que fazem parte das despesas operacionais), foram oriundas de aumento do quadro de pessoal, provisão para participação nos lucros dos funcionários, que antes era provisionado somente no fim do ano e despesas com stock options. Estas despesas representaram 15,4% da receita líquida no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012, uma redução de 0,3% em relação ao mesmo período do ano anterior. Resultado Financeiro As despesas financeiras líquidas atingiram R$55,5 milhões, em 30 de setembro de 2012, comparado com R$21,9 milhões em 30 de setembro de O aumento foi em razão da maior alavancagem da Companhia após a emissão de debêntures (R$ 185 milhões) e NPs (R$ 500 milhões) para viabilizar a aquisição de ativos. Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social aumentaram 28,0% no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012, de R$21,9 milhões para R$28,0 milhões, em relação ao mesmo período de Esta variação decorreu, principalmente, do aumento do lucro antes dos impostos em decorrência do crescimento da Companhia. Lucro líquido Em decorrência dos fatores acima e devido aos impactos do resultado financeiro e da depreciação, provenientes principalmente das aquisições ocorridas no primeiro semestre de 2012, o lucro líquido aumentou 14,5% no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012, de R$73,3 milhões para R$83,9 milhões, em relação ao mesmo período de Acionistas Controladores O lucro dos acionistas controladores aumentou 11,0% no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012, de R$71,7 milhões para R$79,6 milhões, em relação ao mesmo período de 2011, em razão do aumento do lucro líquido da Companhia. Participações Minoritárias O lucro das participações dos minoritários aumentou 170,2% no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012, de R$1,6 milhões para R$4,3 milhões, em relação ao mesmo período de 2011, em razão do aumento do lucro líquido advindo das sociedades que consolidamos pelo método integral das quais possuímos participação menor que 100%. ANÁLISE DAS PRINCIPAIS VARIAÇÕES DAS CONTAS PATRIMONIAIS DA COMPANHIA, EM BASES CONSOLIDADAS E HISTÓRICAS ENTRE OS PERÍODOS DE NOVE MESES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2012 E 30 DE SETEMBRO DE 2011 AMECURRENT dez-12 15:27 PÁGINA: 165 de 407

172 Condições financeiras e patrimoniais gerais Balanços Patrimoniais Consolidados ATIVO Período de nove meses findos em 30 de setembro de (valores em milhares de reais, exceto percentuais) 2011 AV (%) 2012 AV (%) AH 2012/2011 (%) Circulante Caixa e equivalentes de caixa ,5% ,4% 354,3% Aplicações financeiras de curto prazo ,8% ,5% -43,4% Contas a receber ,7% ,3% 10,9% Venda de ativos a receber ,6% ,4% -62,8% Dividendos a receber e juros sobre capital próprio ,4% ,1% -47,5% Imposto a recuperar ,7% ,6% 28,4% Outros créditos ,0% ,3% -63,3% Total Ativo Circulante ,7% ,5% -27,8% Não circulante Contas a receber ,0% ,0% -2,8% Títulos e valores mobiliários - Investimento no FIIVPS ,6% ,5% 17,5% IR e CSLL diferida ,8% ,3% -34,7% Dividendos a receber - 0,0% ,4% n/a Instrumentos financeiros derivativos 51 0,0% ,1% 4882,4% Outros créditos ,1% ,8% 134,7% Investimentos 172 0,0% 172 0,0% 0,0% Propriedades para investimento ,4% ,3% 90,3% Imobilizado de uso ,1% ,1% 61,8% Intangível ,2% ,0% 2,8% Total Ativo Não Circulante ,3% ,5% 66,7% Total do Ativo ,0% ,0% 49,9% PASSIVO Circulante Fornecedores ,5% ,4% 16,3% Impostos e contribuições a recolher ,4% ,4% 57,6% Dividendos a pagar 160 0,0% - 0,0% -100,0% Empréstimos e financiamentos ,7% ,0% 1131,8% Cédula de crédito imobiliário ,0% ,5% 15,4% Obrigações por compra de ativos ,2% 10 0,0% -99,8% Outras obrigações ,4% ,3% 2,7% Total Passivo Circulante ,2% ,6% 205,5% Não Circulante Receitas diferidas ,1% ,5% 5,3% Empréstimos e financiamentos ,7% ,4% 266,3% Instrumentos financeiros derivativos - 0,0% 890 0,0% n/a Debêntures - 0,0% ,3% n/a Imposto de renda e contribuição social diferida ,5% ,2% 19,3% Cédula de crédito imobiliário ,4% ,0% -4,1% Obrigações por compra de ativos - 0,0% ,0% n/a Outras obrigações ,3% ,0% 468,5% Provisões para contingências #REF! 0,5% #REF! 0,6% 79,0% Total Passivo Não Circulante ,5% ,0% 90,6% Patrimônio líquido Capital social ,0% ,8% 0,2% Gastos com emissões de ações (23.465) -1,0% (23.465) -0,7% 0,0% Reserva de capital ,1% ,2% 128,4% Reserva legal ,2% ,3% 119,5% Reserva de lucros ,8% ,0% 110,3% Lucros acumulados ,1% ,3% 11,0% Ajuste de avaliação patrimonial ,4% ,7% 19,7% Outros Resultados abrangentes ,5% ,4% 0,0% Participações dos não-controladores ,1% ,6% 25,4% Total Patrimônio líquido ,3% ,5% 11,2% Total do Passivo e do Patrimônio Líquido ,0% ,0% 49,9% AMECURRENT dez-12 15:27 PÁGINA: 166 de 407

173 Condições financeiras e patrimoniais gerais Ativo circulante O ativo circulante diminuiu 27,8% em 30 de setembro de 2012, de R$406,4 milhões para R$293,3 milhões, em relação ao saldo em 30 de setembro de A variação explica-se principalmente pela diminuição de aplicações financeiras de curto prazo, decorrentes da aplicação de recursos nas obras em andamento. Aplicações financeiras de curto prazo As aplicações financeiras de curto prazo diminuíram 43,4% em 30 de setembro de 2012, de 270,9 milhões para R$ 153,3 milhões, em relação ao saldo em 30 de setembro de 2011, em função de investimentos feitos nos projetos em desenvolvimento da Companhia. Venda de ativos a receber A venda de ativos a receber diminuiu 62,8% em 30 de setembro de 2012, de R$36,2 milhões para 13,5 milhões, em relação ao saldo em 30 de setembro de 2011, decorrente do recebimento pela venda da Rodin Empreendimentos e Participações Ltda., no valor de R$34,2 milhões. Ativo não circulante O ativo não circulante aumentou 66,7% em 30 de setembro de 2012, de R$1.883,2 milhões para R$3.139,1 milhões, em relação ao saldo em 30 de setembro de A variação decorreu principalmente, do: (i) aumento referente à atualização do valor justo da participação detida no Via Parque Shopping, (ii) reconhecimento de dividendos a receber do Via Parque Shopping no valor de R$12,5 milhões, no longo prazo; (iii) aumento de R$35,1 milhões em outros créditos, decorrente do investimento no desenvolvimento de empreendimento em Vila Velha; e (iv) aumento de R$1.125,7 milhões em propriedade para investimento, reflexo do desenvolvimento dos shoppings em construção e aquisições ocorridas no período. Títulos e valores mobiliários investimento no FIIVPS A conta títulos e valores mobiliários investimento no FIIVPS aumentou 17,5% em 30 de setembro de 2012, de R$334,5 milhões para R$393,2 milhões, em relação ao saldo em 30 de setembro de 2011, principalmente em função do ajuste a valor justo das cotas do fundo de investimento FIIVPS, no valor de R$58,6 milhões. Propriedade para investimento A conta propriedade para investimento aumentou 90,3%, em 30 de setembro de 2012, de R$1.268,7 milhões para R$2.414,4, em relação ao saldo em 30 de setembro de 2011, em razão dos investimentos na construção dos shoppings Boulevard Shopping Vila Velha, Parque Shopping Maceió e Boulevard Shopping Bauru, bem como pela aquisição de participação adicional nos ativos Iguatemi Salvador, Shopping Taboão, Carioca Shopping, Caxias Shopping, Boulevard Shopping Campina Grande e Boulevard Shopping Campos. AMECURRENT dez-12 15:27 PÁGINA: 167 de 407

174 Condições financeiras e patrimoniais gerais Passivo circulante O passivo circulante aumentou 205,5% em 30 de setembro de 2012, de R$96,2 milhões para R$294,0 milhões, em relação ao saldo em 30 de setembro de A variação de maior destaque foi o aumento na conta de empréstimos e financiamentos, em função da captação dos empréstimos. Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos aumentaram 1.131,8% em 30 de setembro de 2012, de R$16,8 milhões para R$206,4 milhões, em relação ao saldo em 30 de setembro de Tal aumento é justificado principalmente pelo montante relacionado à nota promissória do Bradesco no valor de R$500 milhões, sendo cerca de R$340 milhões alongada no mês de outubro de 2012 por meio de um financiamento imobiliário com prazo de 15 anos. Passivo não circulante O passivo não circulante aumentou 90,6% em 30 de setembro de 2012, de R$881,9 milhões para R$1.680,6 milhões, em relação ao saldo em 30 de setembro de 2011, em razão de: (i) empréstimos e financiamentos de R$500,0 milhões e emissão de debêntures de R$185,0 milhões realizados para viabilizar as aquisições ocorridas em 2012; (ii) imposto de renda e contribuição social diferida no valor de R$28,7 milhões, resultado da atualização do valor de mercado detida no Via Parque Shopping através das cotas do FIIVPS; (iii) aumento em obrigações por compra de ativos, resultado de aquisições de Vila Velha e; (iv) saldo de R$27,6 milhões, na conta outras obrigações, decorrente de adiantamento para aumento de capital não integralizado, de sócio minoritário em uma de nossas controladas; e (vi) aumento de R$9,2 milhões em provisão para contingência, decorrente do aumento de participação no Shopping Carioca pela compra da Pargim. Debêntures O saldo da conta Debêntures foi de R$180,4 milhões em 30 de setembro de Não houve variação uma vez que não havia saldo de emissão de debêntures em 30 de setembro de Obrigações por compra de ativos O saldo de obrigações por compra de ativos no longo prazo foi de R$35,7 milhões em 30 de setembro de 2012, referente ao valor residual a pagar decorrente das aquisições de participação no empreendimento Boulevard Shopping Vila Velha e Iguatemi Salvador. Não houve variação uma vez que não havia saldo na conta de obrigações por compra de ativos em 30 de setembro de Patrimônio líquido O valor do patrimônio liquido da Companhia aumentou 11,2% em 30 de setembro de 2012, de R$1.311,4 (que repersentava 57,3%, do passivo total), para R$1.457,7 milhões (que representava 42,5% do passivo total), em relação ao saldo em 30 de setembro de Isso ocorreu devido a incorporação dos lucros não distribuídos como dividendos no valor de R$79,6 milhões ao ano de 2012 e R$29,7 referente ao último trimestre de 2011 e lucros abrangentes no valor de R$38,7, líquido de efeitos tributários, oriundos da apreciação do valor justo do Via Parque, na ao Patrimônio da Companhia. AMECURRENT dez-12 15:27 PÁGINA: 168 de 407

175 Condições financeiras e patrimoniais gerais Capital Social O capital social da Companhia aumentou 0,2% em 30 de setembro de 2012, de R$916,3 milhões para R$918,4 milhões, em relação ao saldo de 30 de setembro de 2011, devido a emissão de R$2 milhões de ações em 29 de agosto de Reserva de Lucros A Reserva de Lucros aumentou 110,3% em 30 de setembro de 2012, de R$64,9 milhões para R$136,4 milhões, em relação ao saldo em 30 de setembro de 2011 devido a incorporação de lucros do exercício de 2011, não distribuídos como dividendos. COMPARAÇÃO DA DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS E HISTÓRICOS ENTRE OS EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 AV % 2011 AV % Variação (Históricos) 2010/2011 Demonstração do resultado (valores em milhares de reais) % Receita bruta de aluguel e serviços ,7% ,7% 32,1% Impostos e contribuições e outras deduções (16.620) -8,7% (22.007) -8,7% 32,4% Receita líquida ,0% ,0% 32,0% Custo de aluguéis e serviços (65.287) -34,0% (72.015) -28,4% 10,3% Lucro bruto ,0% ,6% 43,2% (Despesas)/Receitas operacionais Despesas administrativas e gerais (32.076) -16,7% (38.278) -15,1% 19,3% Despesas legais e tributárias (304) -0,2% (304) -0,1% 0,0% Outras (despesas)/receitas operacionais ,6% ,9% 93,1% (27.315) -14,2% (28.801) -11,4% 5,4% Resultado financeiro (20.465) -10,7% (19.036) -7,5% -7,0% Lucro/ (prejuízo) antes dos impostos e participações minoritárias ,1% ,7% 69,3% Imposto de renda e contribuição social (22.841) -11,9% (29.804) -11,8% 30,5% Lucro líquido/ (prejuízo) do exercício ,2% ,0% 85,1% Acionista controladores ,4% ,0% 85,9% Participações minoritárias ,8% ,0% 57,8% Lucro líquido/ (prejuízo) do exercício ,2% ,0% 85,1% Receita bruta de aluguel e serviços A receita bruta de aluguel e serviços aumentou 32,1% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, de R$208,7 milhões para R$275,6 milhões, em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro Este crescimento se deve, principalmente, ao desempenho dos Shoppings de Nova Geração que possuem um crescimento maior do que a média de nosso portfolio, aliado com o incremento das operações de estacionamento e serviços. As inaugurações do Boulevard Shopping Belo Horizonte e do Boulevard Shopping Campos, juntamente com o bom desempenho do Shopping Iguatemi Salvador, Boulevard Shopping Belém e do Bangu Shopping, contribuíram para o forte crescimento da receita de locação que atingiu 32% em 2011 em relação ao mesmo período do ano anterior. A receita de prestação de serviços no ano de 2011 teve um aumento de 17,9% quando comparado com 2010 devido às inaugurações e ao aumento na receita de aluguel. AMECURRENT dez-12 15:27 PÁGINA: 169 de 407

176 Condições financeiras e patrimoniais gerais As principais razões para o crescimento da receita de estacionamento são: o aumento do ticket em sete Shopping Centers, o aumento do volume de carros circulando pelos shoppings da Companhia. Abaixo encontra-se nossa receita de aluguel e serviços aberta em Receitas por Natureza e Receitas por Empreendimento : Receita de Aluguéis e Serviços Exercícios Sociais encerrados em em 31 de dezembro de 2010 AV % 2011 AV % Variação (Históricos) (valores em milhares de reais) 2010/2011 % Receitas por Natureza Aluguéis % % 29,6% Cessão de direito de uso % % 29,2% Estacionamento % % 67,0% Taxa de transferência 959 0% % 10,8% Prestação de serviços % % 17,9% % % 32,1% Receitas por empreendimento Shopping Iguatemi Salvador % % 11,9% Shopping Taboão % % 7,4% Via Parque Shopping % % 36,3% Boulevard Shopping Campina Grande % % 24,5% Shopping Grande Rio % % 10,4% Carioca Shopping % % 8,6% Supershopping Osasco % % 13,7% Bangu Shopping % % 26,3% Santana Parque Shopping % % 7,6% Shopping Santa Úrsula % % 32,0% Caxias Shopping % % 13,9% Boulevard Shopping Brasília % % 63,6% Boulevard Shopping Belém % % 30,7% Boulevard Shopping Belo Horizonte % % 555,1% Boulevard Campos - 0% % n/a Parque Shopping Belém - 0% - 0% n/a Lojas C&A % % 5,9% Serviços % % 17,9% Ajuste aluguel linear - CPC % % -1621,1% % % 32,1% Impostos e contribuições e outras deduções Os impostos e contribuições e outras deduções na receita bruta de aluguel e serviços aumentaram 32,4% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, de R$16,6 milhões para R$22,0 milhões, em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro Esta variação decorreu principalmente do aumento da receita bruta em 32,1% no período. Custo de aluguéis e serviços O custo de aluguéis e serviços da Companhia aumentou 10,3% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 de R$65,3 milhões para R$72,0 milhões, em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro 2010, o qual ficou abaixo do aumento percentual da receita bruta quando comparado com o mesmo período do ano anterior, devido a maior eficiência em custos operacionais resultante de uma redução no custo operacional de 10,7%, gerado pela redução de lojas vagas em razão do aumento da taxa de ocupação em nossos shoppings. AMECURRENT dez-12 15:27 PÁGINA: 170 de 407

177 Condições financeiras e patrimoniais gerais Os custos de estacionamento aumentaram 28,2% devido ao aumento no volume de carros nos shoppings da Companhia que acompanhou o aumento de 67,0% nas receitas de estacionamento. Os custos de depreciação e amortização e custos de comercialização e planejamento cresceram em 2011 devido principalmente, ao início de operação dos shoppings Boulevard Shopping Belo Horizonte e Boulevard Shopping Campos. Os gastos pré-operacionais foram impactados pela inauguração dos shoppings centers Boulevard Shopping Campos e Boulevard Shopping Belo Horizonte, que estavam em construção até o último trimestre de 2010 e foram inaugurados no último trimestre de 2010 e em 2011, sendo reduzidos em 39,1% Abaixo encontra-se nosso Custo de aluguéis e serviços abertos por Custo por Natureza : Custo de aluguéis e serviços Exercícios Sociais encerrados em em 31 de dezembro de 2010 AV % 2011 AV % Variação (Históricos) (valores em milhares de reais) 2011/2012 % Custo por Natureza Depreciação e Amortização ,2% ,1% 23,7% Custos operacionais dos shoppings ,8% ,1% -10,7% Custo de estacionamento ,9% ,0% 28,2% Gastos pré-operacionais ,6% ,8% -39,1% Custo de comercialização e planejamento ,8% ,1% 25,4% Provisão para devedores duvidosos ,7% ,9% 39,8% ,0% ,0% 10,3% Lucro bruto O Lucro bruto aumentou 43,2% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, de R$126,8 milhões para R$181,5 milhões, em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro Este crescimento se deve principalmente ao desempenho dos Shoppings de Nova Geração, que representou 53,5% da receita total comparada com 45,7% em 2010, aliado com o incremento das operações de estacionamento e serviços, bem como à inauguração do Boulevard Shopping Belo Horizonte e do Boulevard Shopping Campos, juntamente com o bom desempenho do Shopping Iguatemi Salvador, Boulevard Shopping Belém e do Bangu Shopping, que tiveram aumento de 11,9%, 30,7% e 26,3% em suas receitas totais respectivamente. (Despesas) Receitas operacionais As despesas operacionais da Companhia aumentaram 5,4% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, de R$27,3 milhões para R$28,8 milhões, em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro 2010, por conta do crescimento das despesas gerais e administrativas em 19,3% e atenuada pelo crescimento de outras receitas operacionais de 93%. As despesas gerais e administrativas aumentaram 19,3% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 em relação ao excercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, passando R$32,1 milhões para R$38,3 milhões, reflexo do acordo coletivo com os funcionários da Companhia e despesas com stock options durante o ano de AMECURRENT dez-12 15:27 PÁGINA: 171 de 407

178 Condições financeiras e patrimoniais gerais No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, outras receitas e despesas operacionais foram impactadas principalmente pelo ganho de capital na alienação da empresa Rodin, no valor de R$17,1 milhões, por despesas não recorrentes em relação a provisões para contingências relacionadas a IPTU de Shoppings no valor de R$1,0 milhão e a provisão de custos diretamente relacionados à aquisição de investimentos em exercícios anteriores, no valor de R$4,4 milhões. Resultado Financeiro As despesas financeiras líquidas diminuíram 7% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, de R$20,5 milhões para R$19,0 milhões, em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, devido ao aumento de cerca de 57% do saldo de caixa médio da Companhia ao longo do exercício e de uma maior capitalização de juros devidos aos novos financiamentos decorrentes dos projetos de greenfields. Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social aumentaram 30,5% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, de R$22,8 milhões para R$29,8 milhões, em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro Esta variação decorreu, principalmente, do aumento do lucro antes dos impostos em decorrência do crescimento da companhia. Lucro líquido Em decorrência dos fatores acima, o lucro líquido aumentou 85,1% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, de R$56,1 milhões para R$103,9 milhões, em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro Esta variação decorreu, principalmente pela melhora de margens operacionais e financeiras da Companhia. Acionistas Controladores O lucro dos acionistas controladores aumentou 85,9% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, de R$54,6 milhões para R$101,4 milhões, em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro 2010, em razão do aumento do lucro líquido da Companhia. Participações Minoritárias O lucro das participações dos minoritários aumentou 57,8% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, de R$1,6 milhões para R$2,5 milhões, em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro 2010, em razão do aumento do lucro líquido da Companhia. ANÁLISE DAS PRINCIPAIS VARIAÇÕES DAS CONTAS PATRIMONIAIS DA COMPANHIA, EM BASES CONSOLIDADAS E HISTÓRICAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 No terceiro trimestre de 2012, a Companhia efetuou reclassificações de valores não significativos nas Demonstrações Financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, com objetivo de melhorar a comparabilidade entre essas informações. Com isso, reclassificamos o saldo do ativo fiscal diferido para apresentarmos líquido do passivo fiscal diferido. AMECURRENT dez-12 15:27 PÁGINA: 172 de 407

179 Condições financeiras e patrimoniais gerais Balanços Patrimoniais Consolidados ATIVO Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de (valores em milhares de reais, exceto percentuais) 2010 AV (%) 2011 AV (%) AH 2011/2010 (%) Circulante Caixa e equivalentes de caixa ,8% ,4% -51,3% Aplicações financeiras de curto prazo ,2% ,8% -11,1% Contas a receber ,8% ,0% 8,5% Dividendos a receber e juros sobre capital próprio - 0,0% ,4% n/a Imposto a recuperar ,4% ,9% 137,9% Outros créditos ,1% ,2% 202,8% - Total Ativo Circulante ,3% ,6% -4,2% - Não circulante Contas a receber ,0% ,0% 4,6% Venda de ativos a receber - 0,0% ,1% n/a Títulos e valores mobiliários - Investimento no FIIVPS ,4% ,1% 17,5% IR e CSLL diferida ,0% ,5% -45,3% Dividendos a receber - 0,0% ,4% n/a Outros créditos ,9% ,2% 40,9% Investimentos 172 0,0% 172 0,0% 0,0% Propriedades para investimento ,7% ,9% 12,9% Imobilizado de uso ,1% ,1% 35,4% Intangível ,6% ,8% 2,0% Total Ativo Não Circulante ,7% ,2% 12,5% Total do Ativo ,0% ,8% 9,8% - PASSIVO Circulante Fornecedores ,5% ,4% -11,8% Impostos e contribuições a recolher ,3% ,5% 98,6% Dividendos a pagar ,6% ,0% 87,1% Empréstimos e financiamentos ,4% ,6% -52,5% Cédula de crédito imobiliário ,1% ,0% 3,2% Obrigações por compra de ativos - 0,0% ,4% n/a Outras obrigações ,6% ,3% -35,8% Total Passivo Circulante ,5% ,2% 5,2% Não Circulante Receitas diferidas ,3% ,0% -6,3% Empréstimos e financiamentos ,1% ,8% 57,8% Instrumentos financeiros derivativos ,2% 633 0,0% -85,1% Imposto de renda e contribuição social diferida ,4% ,8% 16,1% Cédula de crédito imobiliário ,1% ,4% 11,4% Obrigações por compra de ativos ,7% - 0,0% -100,0% Outras obrigações ,3% ,4% 61,2% Provisões para contingências ,5% 0,0% ,5% 0,0% 12,6% Total Passivo Não Circulante ,6% ,9% 10,7% Patrimônio líquido Capital social ,1% ,4% 0,0% Gastos com emissões de ações (23.468) -1,1% (23.465) -1,0% 0,0% Reserva de capital ,1% ,2% 182,8% Reserva legal ,2% ,4% 119,5% Reserva de lucros ,0% ,7% 111,4% Ajuste de avaliação patrimonial ,8% ,7% 20,2% Outros Resultados abrangentes ,5% ,5% 17,1% Participações dos não-controladores ,3% ,0% -1,3% AMECURRENT Total Patrimônio líquido 04-dez-12 15: ,9% ,9% 9,6% Total do Passivo e do Patrimônio Líquido ,0% ,0% 9,8% PÁGINA: 173 de 407

180 Condições financeiras e patrimoniais gerais Ativo circulante O ativo circulante diminuiu 4,2%, de R$354,8 milhões em 31 de dezembro de 2010 (que representava 16,3% do ativo total) para R$339,8 milhões (que representava 15,6% do ativo total), em relação ao saldo em 31 de dezembro de A variação ocorreu principalmente devido a: (i) diminuição das aplicações financeiras de curto prazo de R$32,1 milhões, decorrente dos investimentos realizados no período; (ii) aumento em dividendos a receber no valor de R$8,8 milhões e juros sobre capital próprio, relativo ao dividendos a receber do Fundo de Investimentos Imobiliário Via Parque Shopping; e (iii) aumento da rubrica de imposto de renda a recuperar em função do acréscimo de impostos a recuperar no valor de R$11,4 milhões, em razão principalmente de retenção de imposto de renda na fonte decorrente da distribuição de dividendos do Fundo Via Parque e de antecipações de IR/CS das empresas do grupo Aliansce. Aplicações financeiras de curto prazo As aplicações financeiras de curto prazo diminuíram 11,1% em 31 de dezembro de 2011, de R$288,1 milhões para R$256,0 milhões, em relação ao saldo em 31 de dezembro de 2010, em função da aplicação de recursos no valor de R$200,5 milhões nos empreendimentos adquiridos e em desenvolvimento da Companhia. Ativo não circulante O Ativo não circulante aumentou 12,9% em 31 de dezembro de 2011, de R$1.820,8 milhões (que representava 83,7% do ativo total) para R$2.048,6 milhões (que representava 85,8% do ativo total), em relação ao saldo em 31 de dezembro de A variação ocorreu principalmente devido a: (i) ajuste no valor de mercado da participação que a Companhia possui no Via Parque em R$58,6 milhões; (ii) reconhecimento de dividendos a receber no valor de R$8,4 milhões do Via Parque Shopping; e (iii) aumento de R$156,1 milhões em propriedade para investimento, reflexo do desenvolvimento dos shoppings em construção e aquisições. Títulos e valores mobiliários investimento no FIIVPS A conta títulos e valores mobiliários investimentos no FIIVPS aumentou 17,5% em 31 de dezembro de 2011, de R$334,5 milhões para R$393,2 milhões, em relação ao saldo em 31 de dezembro de 2010, que decorreu, principalmente, da atualização do valor justo do Via Parque Shopping. Propriedade para investimento O ativo imobilizado aumentou 12,9% em 31 de dezembro de 2011, de R$1.212,4 milhões para R$1.368,5 milhões, em relação ao saldo em 31 de dezembro de 2010, em razão dos investimentos na construção dos shoppings Boulevard Shopping Vila Velha, Parque Shopping Maceió, Boulevard Shopping Bauru e Parque Shopping Belém. AMECURRENT dez-12 15:27 PÁGINA: 174 de 407

181 Condições financeiras e patrimoniais gerais Passivo circulante O passivo circulante aumentou 5,2%, (que representava 5,5% do passivo total) em 31 de dezembro de 2011, de R$118,8 milhões para R$124,9 milhões (que representava 5,2% do passivo total), em relação ao saldo em 31 de dezembro de A variação ocorreu principalmente devido a: (i) aumento na rubrica impostos e contribuições a recolher no montante de R$6,0 milhões, associado as retenções de impostos na fonte de empregados e fornecedores da Companhia ; (ii) dividendos a pagar no valor de R$24,1 milhões, reflexo dos resultados gerados no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011; (iii) obrigação por compra de ativos, relacionado ao pagamento de parcelas contratuais no valor de R$9,1 milhões e; (iv) redução em outras obrigações, decorrente de decorrente de liquidação de operações com as coligadas da Companhia. Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos diminuíram 52,5% em 31 de dezembro de 2011, de R$30,8 milhões para R$14,6 milhões, em relação ao saldo em 31 de dezembro de 2010 devido a estratégia de alongamento da dívida da Companhia. Passivo não circulante O saldo do não circulante aumentou R$93,8 milhões ou 11,5%, passando de R$818,2 milhões em 31 de dezembro de 2010 (37,6% do passivo total), para R$905,5 milhões (38,1% do passivo total) em 31 de dezembro de A variação decorre principalmente: (i) do aumento de R$77,1 milhões em empréstimos e financiamentos vinculados à construção do Parque Shopping Belém e do Boulevard Shopping Campos; (ii) do imposto de renda e contribuição social diferida no valor de R$29,0 milhões, resultado da atualização do valor de mercado detida no Via Parque Shopping através das cotas do FIIVPS; (iii) do aumento em R$47,2 milhões em cédula de crédito imobiliário, decorrente de novo contrato de CRI para o Boulevard Shopping Belém; e (iv) da redução em obrigação por compra de ativos, resultado da liquidação de obrigação relativa ao Bangu Shopping. Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos aumentaram 57,8% em 31 de dezembro de 2011, de R$133,3 milhões para R$210,4 milhões, em relação ao saldo em 31 de dezembro de 2010 devido majoritariamente à contratação de recursos no valor de R$59,4 milhões em projetos em desenvolvimento (Boulevard Shopping Campos e Norte Shopping Belém). Obrigações por compra de ativos Esta rubrica não possuía saldo em 31 de dezembro de O saldo em 31 de dezembro de 2010 era de R$58,0 milhões, referente à compra da participação adicional no Bangu Shopping. Patrimônio líquido AMECURRENT dez-12 15:27 PÁGINA: 175 de 407

182 Condições financeiras e patrimoniais gerais O patrimônio líquido aumentou 9,6% em 31 de dezembro de 2011, de R$1.238,5 milhões para R$1.358,0 milhões, em relação ao saldo em em 31 de dezembro de 2010, devido principalmente ao aumento da reserva de lucro em R$72,3 milhões, reflexo dos resultados gerados no período. Capital Social Em 31 de dezembro de 2011 e 2010, o capital social da Companhia era de R$916,3 milhões. Reserva de Lucros A Reserva de Lucros aumentou 111,4% em 31 de dezembro de 2011, de R$ R$64,9 milhões para R$137,1 milhões, em relação ao saldo em 31 de dezembro de 2010, devido a incorporação dos lucros não distribuídos pela Companhia as suas reservas. COMPARAÇÃO DA DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS E HISTÓRICOS ENTRE OS EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 Essas informações foram obtidas das Demonstrações Financeiras da Companhia após os ajustes da reapresentação dos saldos de 31 de dezembro de 2009, devido a implementação do IFRS nestas demonstrações financeiras. Além disso, no quarto trimestre de 2011, a Companhia efetuou reclassificações de valores não significativos nas Demonstrações Financeiras Consolidadas e individuais e notas Explicativas, para melhorar apresentação das demonstrações financeiras e comparabilidade com os valores apresentados em de 2011, conforme segue: (a) No balanço patrimonial e nas demonstrações do fluxo de caixa, a Companhia reclassificou saldos nas transações com partes relacionadas, valores a receber e adiantamentos a terceiros para as linhas de outros créditos e outras obrigações respectivamente; (b) Nas notas explicativas, a Companhia reclassificou montantes anteriormente divulgados entre receita x custo x despesa a fim de melhor refletir as transações contábeis em comparação ao exercício corrente, permitindo uma melhor comparabilidade do exercício de 2011 com o exercício de Com isso, o total do quadro da receita líquida de aluguéis e prestação de serviços passa de R$ milhões para R$ milhões. O quadro do custo de aluguéis passou de R$ milhões para R$ milhões e o quadro das despesas gerais e administrativas passou de R$ milhões para R$ milhões. AMECURRENT dez-12 15:27 PÁGINA: 176 de 407

183 Condições financeiras e patrimoniais gerais Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 AV % 2010 AV % Variação (Históricos) 2009/2010 Demonstração do resultado (valores em milhares de reais) % Receita bruta de aluguel e serviços ,3% ,7% 37,6% Impostos e contribuições e outras deduções (11.629) -8,3% (16.620) -8,7% 42,9% Receita líquida ,0% ,0% 37,1% Custo de aluguéis e serviços (46.246) -33,0% (65.287) -34,0% 41,2% Lucro bruto ,0% ,0% 35,1% (Despesas)/Receitas operacionais Despesas administrativas e gerais (26.578) -19,0% (32.076) -16,7% 20,7% Despesas legais e tributárias (244) -0,2% (304) -0,2% 24,6% Outras (despesas)/receitas operacionais ,9% ,6% -78,6% Resultado de equivalencia patrimonial ,4% - 0,0% -100,0% ,1% (27.315) -14,2% n/a Resultado financeiro (32.430) -23,2% (20.465) -10,7% -36,9% Lucro/ (prejuízo) antes dos impostos e participações minoritárias ,9% ,1% 15,2% Imposto de renda e contribuição social (15.744) -11,2% (22.841) -11,9% 45,1% Lucro líquido/ (prejuízo) do exercício ,7% ,2% 6,3% Acionista controladores ,1% ,4% 14,4% Participações minoritárias ,6% ,8% -69,1% Lucro líquido/ (prejuízo) do exercício ,7% ,2% 6,3% Receita bruta de aluguel e serviços A receita bruta de aluguel aumentou 37,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, de R$151,7 milhões para R$208,7 milhões, em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de A inauguração do Boulevard Shopping Belém em novembro de 2009, Boulevard Shopping Belo Horizonte em outubro de 2010, a expansão do Bangu Shopping e a revitalização da praça de alimentação do Iguatemi Salvador reforçaram o crescimento da receita bruta da companhia. A melhor performance de receita e resultado dos shoppings no período e as inaugurações de Boulevard Shopping Brasília e Boulevard Shopping Belém em 2009 e Boulevard Shopping Belo Horizonte em 2010 contribuíram para o incremento da receita de locação em Além disso, a receita de estacionamento apresentou um crescimento de 170,2% no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 quando comparado com 31 de dezembro de 2009, devido as inaugurações de shoppings e de expansões ocorridas em Abaixo encontra-se nossa receita bruta de aluguel e serviços aberta em Receitas por Natureza e Receitas por Empreendimento : AMECURRENT dez-12 15:27 PÁGINA: 177 de 407

184 Condições financeiras e patrimoniais gerais Receita de Aluguéis e Serviços Exercícios Sociais encerrados em em 31 de dezembro de 2009 AV % 2010 AV % Variação (Históricos) (valores em milhares de reais) 2009/2010 % Receitas por Natureza Aluguéis ,8% ,1% 28,9% Cessão de direito de uso ,3% ,2% 34,0% Estacionamento ,5% ,8% 170,2% Taxa de transferência 576 0,4% 959 0,5% 66,5% Prestação de serviços ,0% ,5% 32,5% ,0% ,0% 37,6% Receitas por empreendimento Shopping Iguatemi Salvador ,4% ,5% 5,8% Shopping Taboão ,5% ,5% 1,9% Via Parque Shopping - 0,0% ,4% - Boulevard Shopping Campina Grande ,4% ,2% 15,5% Shopping Grande Rio ,0% ,3% 16,9% Carioca Shopping ,0% ,4% 20,5% Supershopping Osasco ,0% ,2% 1,7% Bangu Shopping ,7% ,1% 12,4% Santana Parque Shopping ,5% ,6% 3,7% Shopping Santa Úrsula ,0% ,4% 100,5% Caxias Shopping ,1% ,5% 19,6% Boulevard Shopping Brasília ,7% ,7% 238,5% Boulevard Shopping Belém ,0% ,2% 606,4% Boulevard Shopping Belo Horizonte - 0,0% ,1% n/a Boulevard Campos - 0,0% - 0,0% n/a Parque Shopping Belém - 0,0% - 0,0% n/a Lojas C&A ,5% ,2% 4,8% Serviços ,0% ,5% 32,5% Ajuste aluguel linear - CPC ,2% 76 0,0% -97,8% ,0% ,0% 37,6% Impostos e contribuições e outras deduções Os impostos e contribuições e outras deduções na receita bruta de aluguel e serviços aumentaram 42,9% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, de R$11,6 milhões para R$16,6 milhões, em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de Esta variação decorreu principalmente em função do aumento de nossa receita bruta. Custo de aluguéis e serviços O Custo de aluguéis e serviços da Companhia aumentou 41,2%, de R$46,3 milhões para R$65,3 milhões, em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de Este crescimento se deve principalmente a um aumento nos custos de depreciação de propriedade, apresentados em decorrência da inauguração dos shoppings Boulevard Shopping Belém, Boulevard Shopping Belo Horizonte, Boulevard Shopping Brasilia, e expansões nos shoppings Bangu Shopping e Shopping Grande Rio no fim de 2009 e durante Esse crescimento foi atenuado pela adoção, em 2010, do CPC 28, que alterou o período de depreciação das propriedades, aumentando o período de 25 para até 48 anos, o que gerou uma redução de R$ 11,6 milhões na despesa de depreciação de Além do exposto acima, as inaugurações dos shoppings descritos acima causou tanto um aumento no custo de estacionamentos, quanto nos custos operacionais dos shoppings, sendo que o custo de estacionamento passou de R$3,8 milhões para R$12,3 milhões e os custos operacionais passaram de R$9,5 milhões para R$16,2 milhões. AMECURRENT dez-12 15:27 PÁGINA: 178 de 407

185 Condições financeiras e patrimoniais gerais Custo de aluguéis e serviços Exercícios Sociais encerrados em em 31 de dezembro de 2009 AV % 2010 AV % Variação (Históricos) (valores em milhares de reais) 2011/2012 % Custo por Natureza Depreciação e Amortização ,6% ,2% 9,3% Custos operacionais dos shoppings ,7% ,8% 69,0% Custo de estacionamento ,2% ,9% 224,3% Gastos pré-operacionais ,7% ,6% 17,6% Custo de comercialização e planejamento ,1% ,8% 12,7% Provisão para devedores duvidosos ,7% ,7% 15,3% ,0% ,0% 41,2% Lucro bruto O Lucro bruto aumentou 35,1% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, de R$93,8 milhões para R$126,8 milhões, em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de Este crescimento se deve principalmente à inaugurações do Boulevard Shopping Belo Horizonte e do Boulevard Shopping Campos, juntamente com o bom desempenho do Shopping Iguatemi Salvador, Boulevard Shopping Belém e do Bangu Shopping, bem como ao crescimento dos shoppings Nova Geração. (Despesas) Receitas operacionais A conta (Despeas) Receitas Operacionais variou, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, de uma receita de R$7,1 milhões para uma despesa de R$27,3 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, em decorrência dos seguintes fatores abaixo descritos. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, as despesas gerais e administrativas tiveram um crescimento de 20,7%, passando de R$26,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$32,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Este aumento se deve às novas demandas e atividades relacionadas a uma empresa de capital aberto, após sua oferta inicial pública de ações, bem como à implantação de programa de stock options em A conta (despesas)/receitas operacionais teve uma redução, passando de R$23,6 milhões de receita para R$5,1 milhões de receita, devido ao evento não recorrente da alienação de participação societária no Via Parque Shopping. No ano de 2009 houve uma receita de equivalência patrimonial decorrente de investimento na investida CENCOM, proprietária do Shopping Leblon, ativo que foi cindido em novembro de 2009, no valor de R$10,3 milhões. Resultado Financeiro As despesas financeiras líquidas diminuíram 36,9% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, de R$32,4 milhões para R$20,5 milhões, em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Esta variação se deve, principalmente, ao saldo originado em caixa de R$450 milhões, pela oferta pública inicial de ações, o que gerou uma maior receita financeira neste período, de R$64,3 milhões, contribuindo com a melhora do resultado financeiro. AMECURRENT dez-12 15:27 PÁGINA: 179 de 407

186 Condições financeiras e patrimoniais gerais Adicionalmente, a marcação do SWAP a mercado (Lei ) representou no ano um ganho de R$8,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, vis-à-vis a perda de R$12,3 milhões registrada no exercício encerrado em 31 de dezembro de Para mais informações sobre a marcação do SWAP a mercado, vide item 10.5 deste Formulário de Referência. Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social aumentaram 45,1% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, de R$15,7 milhões para R$22,8 milhões, em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, principalmente, em função do aumento do lucro antes dos impostos em decorrência do crescimento da Companhia. Lucro líquido Em decorrência dos fatores acima, o lucro líquido aumentou 6,3% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, de R$52,8 milhões para R$56,1 milhões, em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 em função dos aumentos de receitas e redução de 36,9% do resultado financeiro. Acionistas Controladores A participação dos acionistas controladores aumentou 14,4% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, de R$47,7 milhões para R$54,6 milhões, em relação ao exercício encerrado 31 de dezembro de 2009, em razão do aumento do lucro líquido da Companhia. Participações Minoritárias A participação dos acionistas minoritários diminuiu 69,1% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, de R$5,1 milhões para R$1,6 milhão, em relação ao exercício encerrado 31 de dezembro de 2009, em razão do aumento do lucro líquido da Companhia. ANÁLISE DAS PRINCIPAIS VARIAÇÕES DAS CONTAS PATRIMONIAIS DA COMPANHIA, EM BASES CONSOLIDADAS E HISTÓRICAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 Essas informações foram obtidas das Demonstrações Financeiras da Companhia após os ajustes da reapresentação dos saldos de 31 de dezembro de 2009, devido a implementação do IFRS nestas demonstrações financeiras. AMECURRENT dez-12 15:27 PÁGINA: 180 de 407

187 Condições financeiras e patrimoniais gerais Balanços Patrimoniais Consolidados ATIVO Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de (valores em milhares de reais, exceto percentuais) 2009 AV (%) 2010 AV (%) AH 2010/2009 (%) Circulante Caixa e equivalentes de caixa ,6% ,8% 87,9% Aplicações financeiras de curto prazo ,2% ,2% 502,1% Contas a receber ,2% ,8% 21,7% Imposto a recuperar ,2% ,4% 138,6% Outros créditos ,4% ,1% -95,7% Total Ativo Circulante ,6% ,3% 177,2% Não circulante Contas a receber 998 0,1% ,0% 0,3% Títulos e valores mobiliários - Investimento no FIIVPS ,8% ,4% 129,9% IR e CSLL diferida ,2% ,0% 19,5% Outros créditos ,6% ,9% -16,7% Investimentos 173 0,0% 172 0,0% -0,6% Propriedades para investimento ,9% ,7% 28,0% Imobilizado de uso ,1% ,1% 20,7% Intangível ,7% ,6% 6,1% Total Ativo Não Circulante ,4% ,7% 34,6% Total do Ativo ,0% ,0% 46,9% PASSIVO Circulante Fornecedores ,4% ,5% -47,7% Impostos e contribuições a recolher ,3% ,3% 23,1% Dividendos a pagar ,5% ,6% 80,2% Empréstimos e financiamentos ,4% ,4% -12,8% Cédula de crédito imobiliário ,8% ,1% 290,2% Obrigações por compra de ativos ,5% - 0,0% -100,0% Outras obrigações ,5% ,6% 63,6% Total Passivo Circulante ,4% ,5% -4,9% Não Circulante Receitas diferidas ,3% ,3% 4,3% Empréstimos e financiamentos ,5% ,1% 63,1% Instrumentos financeiros derivativos ,8% ,2% -65,7% Imposto de renda e contribuição social diferida ,8% ,4% 151,2% Cédula de crédito imobiliário ,7% ,1% -5,6% Obrigações por compra de ativos ,4% ,7% 16,0% Outras obrigações ,6% ,3% -83,4% Provisões para contingências ,6% ,5% 0,0% 17,4% Total Passivo Não Circulante ,7% ,6% 11,2% Patrimônio líquido Capital social ,5% ,1% 96,5% Gastos com emissões de ações - 0,0% (23.468) -1,1% n/a Reserva de capital 2 0,0% ,1% 69600,0% Reserva legal ,1% ,2% 180,2% Reserva de lucros ,8% ,0% 149,5% Ajuste de avaliação patrimonial ,3% ,8% 204,1% Outros Resultados abrangentes ,6% ,5% 15,3% Participações dos não-controladores ,7% ,3% 33,0% Total Patrimônio líquido ,9% ,9% 99,5% Total do Passivo e do Patrimônio Líquido ,0% ,0% 46,9% AMECURRENT dez-12 15:27 PÁGINA: 181 de 407

188 Condições financeiras e patrimoniais gerais Ativo circulante O ativo circulante aumentou 177,2% em 31 de dezembro de 2010, de R$128,0 milhões para R$354,8 milhões, em relação ao saldo em 31 de dezembro de 2009, reflexo do aumento em aplicações financeiras de curto prazo de 502,1%, explicado abaixo. Aplicações financeiras de curto prazo As aplicações financeiras de curto prazo aumentou 502,1% em 31 de dezembro de 2010, de R$47,8 milhões para R$288,1 milhões, em relação ao saldo em 31 de dezembro de 2009, devido ao saldo remanescente pela captação de recursos com a oferta pública inicial de ações da Companhia ocorrida no início do ano de Ativo não circulante O ativo não circulante realizável aumentou 34,6% em 31 de dezembro de 2010, de R$1.353,2 (que representava 91,4% do ativo total), para R$1.820,8 (que representava 83,7% do ativo total), em relação ao saldo em 31 de dezembro de 2009, como resultado da atualização do valor de mercado do Via Parque Shopping, que acarretou um aumento de R$189 milhões em títulos e valores mobiliários, que passou de R$145,5 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$334,5 milhões em 31 de dezembro de 2010, associado ao aumento de R$265,5 milhões em propriedade para investimento, que alcançou R$1.212,4 milhões em 31 de dezembro de 2010, frente R$946,9 milhões em 31 de dezembro de Títulos e valores mobiliários investimento no FIIVPS A conta Títulos e valores mobiliários investimento no FIIVPS aumentou 129,9% em 31 de dezembro de 2010, de R$145,5 milhões para R$334,5 milhões, em relação ao saldo em 31 de dezembro de 2009, como resultado da atualização do valor de mercado do Via Parque Shopping em R$189 milhões. Propriedade para investimento A conta Propriedade para investimento aumentou 28,0% em 31 de dezembro de 2010, de R$946,9 milhões para R$1.212,4 milhões, em relação ao saldo em 31 de dezembro de 2009, decorrente dos investimentos no desenvolvimento dos novos empreendimentos, além das novas aquisições. Passivo circulante O passivo circulante diminuiu 4,9% em 31 de dezembro de 2010, de R$124,9 milhões para R$118,8 milhões, em decorrência de: (i) redução nas obrigações com fornecedores devido a redução nos compromissos com os empreendimentos em desenvolvimento, passando de R$21,1 milhões em 2009 para R$11,1 milhões em 2010; (ii) incremento de 290,2% no saldo de cédula de crédito imobiliário que passou de R$11,7 milhões em 2009 para R$45,7 milhões em 2010; (iii) redução de R$37,1 milhões em obrigações por compra de ativos, reflexo do pagamento das parcelas contratuais; e (iv) aumento em outras obrigações passando de R$7,4 milhões em 2009 para R$12,2 milhões em 2010, reflexo das operações com nossas coligadas. Empréstimos e financiamentos AMECURRENT dez-12 15:27 PÁGINA: 182 de 407

189 Condições financeiras e patrimoniais gerais Os empréstimos e financiamentos diminuíram 12,8% em 31 de dezembro de 2010, de R$35,3 milhões para R$30,8 milhões, em relação ao saldo em 31 de dezembro de 2009, devido a estratégia de alongamento da dívida da Companhia. Passivo não circulante O passivo não circulante aumentou 11,2% em 31 de dezembro de 2010, de R$735,6 milhões para R$818,2 milhões, em relação ao saldo em 31 de dezembro de 2009, resultado do aumento de R$51,6 milhões em empréstimos e financiamentos, que passou de R$81,7 milhões em 2009 para R$133,3 milhões em 2010, além do aumento de R$84,1 milhões ou 151,2% na rubrica imposto de renda e contribuição social diferida, resultado da atualização do valor de mercado detida no Via Parque Shopping através das cotas do FIIVPS. Empréstimos e financiamentos Os empréstimos de financiamentos aumentaram 63,1% em 31 de dezembro de 2010, de R$81,7 milhões para R$133,3 milhões, em relação ao saldo em 31 de dezembro de Este aumento decorreu, principalmente, da obtenção adicional de recursos para projetos em desenvolvimento em BH no valor de R50 milhões que foram liberados ao longo de Obrigações por compra de ativos As obrigações por compra de ativos aumentaram 16% em 31 de dezembro de 2010, de R$50,0 milhões para R$58,0 milhões, em relação ao saldo em 31 de dezembro de O aumento decorre da atualização da obrigação pela compra de participação societária adicional no Bangu Shopping motivada principalmente pela correção monetária do saldo devedor, em cerca de R$8,0 milhões. Patrimônio líquido O patrimônio líquido aumentou 99,5% em 31 de dezembro de 2010, de R$620,7 milhões para R$1.238,5 milhões, em relação ao saldo em em 31 de dezembro de 2009, devido aos recursos oriundos da oferta inicial de ações da Companhia, no valor de R$450 milhões, da atualização do valor justo do Via Parque no valor de R$128 milhões, líquidos de efeitos tributários e da incorporação dos lucros não distribuídos ao Patrimônio da Companhia. Capital Social O capital social da Companhia aumentou 96,5% em 31 de dezembro de 2010, de R$466,3 milhões para R$916,3 milhões, em relação ao saldo em 31 de dezembro de 2009, devido à abertura de capital da Companhia que captou R$450,0 milhões. Reserva de Lucros A Reserva de Lucros aumentou 149,5% em 31 de dezembro de 2010, de R$26,0 milhões para R$64,9 milhões, em relação ao saldo em 31 de dezembro de 2009, devido a da incorporação dos lucros não distribuídos ao Patrimônio da Companhia, no montante de R$38,9 milhões. AMECURRENT dez-12 15:27 PÁGINA: 183 de 407

190 Condições financeiras e patrimoniais gerais As nossas principais fontes de liquidez foram oriundas de nossas atividades operacionais e de recursos de nossos acionistas e de terceiros. Além dos valores gerados em nossas operações, tivemos outras importantes entradas nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011 e em 30 de setembro de Em 2009, nossas principais fontes de recursos foram empréstimos e financiamentos bancários e emissão de debêntures no total de R$ 117,6 milhões. Em 2010, ingressaram em nossa Companhia R$450,0 milhões através de abertura de capital, além de R$29,2 milhões oriundos de financiamentos bancários, sendo que também quitamos Empréstimos e pagamos dividendos no montante de R$39 milhões e R$7,2 milhões respectivamente. Em 2011, captamos no mercado R$130,5 milhões entre empréstimos e emissões de CCIs/CRIs, pagamos cerca de R$118,9 milhões em empréstimos e juros e ainda pagamos R$15 milhões em dividendos. Nos primeiros nove meses de 2012, realizamos uma captação de R$876,2 milhões entre empréstimos de longo prazo e emissões debêntures e notas promissórias, pagamos cerca de R$102,1 milhões entre juros e principal de financiamentos e ainda distribuímos R$25,5 milhões em dividendos. Aplicamos a maior parte de nossos recursos na aquisição de participações em Shopping Centers existentes, expansões e na aquisição e construção de novos empreendimentos. Em 2009, nossos investimentos representaram R$120,9 milhões aplicados principalmente na construção do Boulevard Shopping Belém, Boulevard Shopping Belo Horizonte e Boulevard Shopping Brasília. Em 2010 R$ 289,3 milhões foram empregados no término da construção do Boulevard Shopping Belo Horizonte, aquisição de participação no AMECURRENT dez-12 15:27 PÁGINA: 184 de 407

191 Condições financeiras e patrimoniais gerais Boulevard Shopping Campos. Em 2011, R$ 259,4 milhões foram utilizados para término da construção do Boulevard Shopping Campo, Construção do Parque Shopping Belém, aquisição do Boulevard Shopping Bauru e do Boulevard Shopping Vila Velha. Nos 9 meses findo em 30 de setembro de 2012, a companhia empregou R$ 1.033,3 milhões na aquisição de participação em Shopping Centers (Boulevard Shopping Campos, Caxias Shopping, Carioca Shopping, Shopping Taboão, Boulevard Shopping Campina Grande, e Shopping Iguatemi Salvador), término da construção do Parque Shopping Belém, construção do Boulevard Shopping Bauru, Boulevard Shopping Vila Velha. AMECURRENT dez-12 15:27 PÁGINA: 185 de 407

192 Resultado operacional e financeiro Formulário de Referência ALIANSCE SHOPPING CENTERS S/A Versão : Os diretores devem comentar: a. Resultados das operações do emissor, em especial: (i) Descrição de quaisquer componentes importantes da receita: As receitas provenientes de nossas participações proporcionais em Shopping Centers, calculadas de acordo com nossa participação direta ou indireta em cada empreendimento, representam nossa principal fonte de receita. Podemos identificá-las da seguinte forma: Aluguel de espaços comerciais, por meio de contratos com prazo médio de cinco anos; Locação temporária em Mall para quiosques e Merchandising; Cessão de direitos de uso, relativos à infraestrutura técnica oferecida pelos Shopping Centers aos lojistas; Exploração de estacionamentos com a cobrança de taxas por período de permanência; e Taxa de transferência recebida por ocasião de negociações entre lojistas, envolvendo espaços comerciais. Além disso, nossas receitas com prestação de serviços, além de exercerem uma influência estratégica extremamente relevante para nossos negócios, representam também uma importante fonte de receita. Os principais serviços prestados por nós são: Administração de Shopping Centers e respectivos condomínios, através da taxa paga por empreendedores e lojistas; Comercialização de espaços comerciais, em forma de comissão calculada com base nos valores de aluguel e cessão de direitos de uso envolvidos em cada nova locação; e Planejamento, desenvolvimento e gestão de marketing, normalmente relacionados com novos empreendimentos ou expansões de empreendimentos existentes. A Diretoria entende que, dentre as receitas acima mencionadas, a receita de aluguéis de espaços comerciais representa nossa principal fonte de receita, contando com 72,7% da receita operacional líquida, no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012, correspondendo ao maior entre: (a) aluguel mínimo contratado, baseado em valores de mercado, pago mensalmente pelo lojista, sendo que, no mês de dezembro de cada ano, é considerado o aluguel mínimo em dobro; e (b) aluguel percentual calculado com a aplicação de um percentual incidente sobre as vendas mensais do lojista. A Diretoria entende que as receitas provenientes de cessão de direito de uso são observadas, predominantemente, em novos lançamentos ou em expansões, porém também são observadas quando da retomada de um espaço comercial, por inadimplemento ou negociação. Contabilmente, consideramos a realização desta receita pelo prazo do contrato de locação à qual está associada. (ii) Fatores que afetarem materialmente os resultados operacionais: AMECURRENT dez-12 12:29 PÁGINA: 186 de 407

193 Resultado operacional e financeiro Os principais fatores que afetaram os resultados da Companhia nos últimos três exercícios sociais se referem, principalmente, às inaugurações e aquisições realizadas nos mesmos períodos, destacando-se: 2009: Inauguração dos empreendimentos Boulevard Shopping Brasília e Boulevard Shopping Belém. 2010: Inauguração do empreendimento Boulevard Shopping Belo Horizonte. 2011: Inauguração do empreendimento Boulevard Shopping Campos. 2012: Aquisição de participação adicional nos seguintes Shopping Centers: Iguatemi Salvador, Carioca Shopping, Caxias Shopping, Boulevard Shopping Campos, Shopping Taboão, Boulevard Shopping Campina Grande. Adicionalmente, a inauguração do empreendimento Parque Shopping Belém. A Diretoria entende que os negócios e receitas da Companhia são influenciados por vários fatores importantes que afetam a indústria de Shopping Centers, como a participação da indústria de Shopping Centers nas vendas do varejo. Desde a inauguração da primeira unidade de Shopping Center no Brasil, em 1966, o setor de Shopping Centers vem apresentando crescimento, especialmente durante as décadas de 80 e 90, período durante o qual o número de Shopping Centers no Brasil dobrou a cada cinco anos, de acordo com dados da ABRASCE. Em 31 de dezembro de 2011, o setor contabilizava 430 Shopping Centers. Apesar do crescimento acentuado, a participação de Shopping Centers representou aproximadamente 18,3% nas vendas do varejo brasileiro (excluindo automóveis), até outubro de 2012, segundo a ABRASCE, em comparação com percentuais de 58% e 50% nos Estados Unidos da América em 2011 e no México em 2010, respectivamente. A Diretoria da Companhia acredita que estes números evidenciam o potencial de crescimento do setor no País. A Diretoria entende que estes fatores, aliados a um ritmo crescente de inaugurações de empreendimentos e de aquisições de Shopping Centers em todo o País, levam a Diretoria da Companhia a acreditar no crescimento da participação da indústria de Shopping Centers nas vendas do varejo. Ainda, a Diretoria frisa que, como qualquer outra atividade relacionada com varejo, a atividade econômica do País, o PIB e a distribuição de renda, concessão de crédito, taxas de juros, formas de financiamento para aquisição de serviços e produtos, afetam o negócio da Companhia. b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços. A principal fonte de receita da Companhia advém dos contratos de locação, indexados em sua maioria ao IGP-DI ou a outros índices de inflação, como Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas ( IGP-M ) ou IPCA. AMECURRENT dez-12 12:29 PÁGINA: 187 de 407