FERRONORTE S/A FERROVIAS NORTE BRASIL

Transcrição

1 P E N T Á G O N O D E B T R E S E A R C H RELATÓRIO DO AGENTE FIDUCIÁRIO BRASIL FERRONORTE S/A FERROVIAS NORTE BRASIL CÓDIGO CETIP: FRRN11 REGISTRO NA CVM Nº: SEP/GER/DCA-97/018 EM 08/10/97 SETOR: TRANSPORTE Tipo Montante Em Circulação (R$mil) Remuneração Prazo Até Vencimento (anos) Rating Preço (R$) Garantia Da Emissão (Espécie) Situação Da Emissora DCA * TJLP + 1,5% aa 12,5 N.D ,29 Flutuante Inadimplent 1) (*) DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM AÇÕES; DATA BASE: 31/12/03? A celebração da presente Escritura foi autorizada pelas Assembléias Gerais Extraordinárias da Emisso realizadas em 12 de julho de 19996, 06 e 18 de agosto de 1997.? A empresa foi fundada em junho de 1998, através da incorporação de ações das empresas FERRONORTE S Ferrovias Norte Brasil e Ferrovia NOVOESTE S. A, passando a deter o controle acionário das empresas aci citadas. A criação da holding BRASIL FERROVIAS S.A., reuniu interesse dos sócios de ambas empresas, pa a participação do leilão da FEPASA Malha Paulista S.A, ocorrido em 10 de novembro de A empre integrou o Consórcio Ferrovias, vencedor do leilão, com uma participação de 37,91% do capital da no concessionária FERROBAN Ferrovias Bandeirantes S.A., representada por ações preferenciais; Destinação dos Recursos Captados Os recursos provenientes desta emissão foram utilizados em investimento fixo, projetos, gerenciamento e mater rodante. Pagamentos Efetuados Durante o Ano de 2003 No exercício de 2003, não houve eventos de amortização, nem pagamento de juros, nem de resgate, compra venda, ou conversão de debêntures desta emissão.até 01 de julho de 2006, não há amortização programada 100% dos juros remuneratórios serão capitalizados (somados ao saldo devedor), nos termos da Escritura. Posição das Debêntures no Mercado Referentes a 1ª Emissão Em 31/12/03, debêntures estavam em circulação, ou seja, 100% das debêntures. (1)Nota: Informamos ainda que, em função da não obtenção das informações exigidas pela Instrução CVM nº 2 pela Escritura de Emissão junto a Companhia Emissora e do não envio das mesma à Comissão de Valor Mobiliários, estamos inabilitados a prestar informações adicionais acerca das demonstrações financeiras. DEZEMBRO, pentagono@pentagonotrustee.com.br Home Page:

2 PENTÁGONO DEBT RESEARCH 2 RESUMO DAS PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS 1. Data da Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures é o dia 1 o de julho de Quantidade de Debêntures e Número de Séries: Foram emitidas dez mil (10.000) Debêntures da Emissora, em série única. 3. Valor Nominal e Montante: O valor nominal unitário das debêntures é de dez mil reais (R$10.000,00), perfazendo o montante total da emissão em cem milhões de reais (R$ ,00), na Data de Emissão. 4. Prazo e Data de Vencimento: As Debêntures têm prazo de 19 anos, contados a partir da Data de Emissão, vencendo-se, em 30 de junho de Forma e Conversibilidade: As Debêntures são de forma endossável, conversíveis em ações da Emissora. 6. Espécie e Garantia: As Debêntures são da espécie com garantia flutuante. As Debêntures contarão com garantia adicional, constituída pela caução sobre a parcela do produto da cobrança da tarifa pela prestação de serviço de transporte ferroviário, conforme previsto no Contrato de Concessão nº , celebrado em 27/05/89 entre a emissora e a União Federal, por meio do Ministério dos transportes, no valor correspondente ao saldo atualizado das Debêntures. 7. Negociação: As debêntures são negociadas junto ao SND, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP. 8. Remuneração: As debêntures são remuneradas a partir da data de emissão, com juros de 1,5% ao ano, acima da TJLP, computados na base 360 dias, calculados sobre o valor nominal atualizado das Debêntures, pagos semestralmente, sempre no primeiro dia dos meses de janeiro e julho, sendo que os juros remuneratórios a que fazem jus as Debêntures, incorridos entre o período de julho de 1999 a 2006, inclusive, serão capitalizados, ocorrendo o primeiro pagamento em 01/01/2007 e o último em 30/06/2016, Data de Vencimento das Debêntures. 8.1 Quando a TJLP for superior a 6% ao ano: a) o montante correspondente à parcela da TJLP que vier a exceder a 6% ao ano será capitalizado no dia 15 de cada mês a partir da data de emissão das Debêntures e no seu vencimento ou liquidação, e apurado mediante a incidência do seguinte termo de capitalização sobre o saldo devedor, aí considerado todos os eventos financeiros ocorridos no período: TC = [(1 + TJLP)/1,06] N/360-1, onde: TC = Termo de Capitalização; TJLP = Taxa de Juros de Longo Prazo; n = nº de dias existentes entre a data do evento financeiro e a data de capitalização, vencimento ou liquidação da obrigação, considerando-se como evento financeiro todo e qualquer fato de natureza financeira do qual resulte ou possa resultar alteração do saldo devedor das Debêntures; b) O percentual de 1,5% ao ano acima da TJLP, acrescido da parcela não capitalizada da TJLP de 6% ao ano, incidirá sobre o saldo devedor, nas datas de exigibilidade dos juros ou na Data de Vencimento ou data de liquidação das Debêntures, sendo considerado para cálculo diário de juros o número de dias decorridos entre a data de cada evento financeiro e as datas de exigibilidade acima citadas.

3 3 FERRONORTE S/A FERROVIAS NORTE BRASIL, DEZEMBRO DE 2003 RESUMO DAS PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS 8.2 Quando a TJLP for igual ou inferior a 6% ao ano: O percentual de 1,5% ao ano acima da TJLP, acrescido da própria TJLP, incidirá sobre o saldo devedor nas datas de exigibilidade dos juros ou na Data de Vencimento ou data de liquidação das Debêntures, sendo considerado para o cálculo diário de juros o número de dias decorridos entre a data de cada evento financeiro e as datas de exigibilidade. 9. Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir no mercado debêntures em circulação, por preço não superior ao de seu valor nominal atualizado, acrescido de juros, observando o disposto no parágrafo 2 o do art. 55 da Lei 6.404/76. As debêntures objeto deste procedimento poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora ou serem novamente colocadas no mercado. 10. Amortização Programada: As Debêntures terão seu Valor Nominal atualizado, amortizado em parcelas, conforme a seguinte programação: Data Parcela de Amortização do Valor Valor da Amortização do Valor Nominal na Nominal Atualizado Data de Emissão (R$) 01/07/ % 1.000,00 01/07/ % 1.500,00 01/07/ % 2.500,00 01/07/ % 2.500,00 01/07/ % 2.400,00 30/06/2016 1% 100, Conversibilidade: As Debêntures poderão ser convertidas, a partir de 01/01/2000, à opção de seus titulares, em ações ordinárias do capital social da Emissora. A quantidade de ações ordinária oriunda da conversão de uma Debênture será de acordo com o seguinte cronograma: Período Número de Ações Até 30/06/ De 01/07/2011 até 30/06/ De 01/07/2012 até 30/06/ De 01/07/2013 até 30/06/ De 01/07/2014 até 30/06/ De 01/07/2015 até 30/06/ Permuta: As Debêntures poderão, a critério dos debenturistas, ser permutadas em ações ordinárias de emissão da FERROPASA Ferronorte Participações S/A, devendo os acionistas controladores da FERROPASA tomar todas as providências necessárias à realização da permuta na época da solicitação por parte dos titulares das Debêntures. a) Cada Debênture será permutada em uma quantidade de ações ordinárias de emissão da FERROPASA equivalente à quantidade de ações de emissão da Emissora oriunda da conversão de uma Debênture, que será ajustada em relação a desdobramentos, grupamentos, bonificações em ações a qualquer título, que vierem a ocorrer a partir de 13/09/2001. b) Na hipótese de ocorrer a permuta das Debêntures em ações ordinárias de emissão da FERROPASA, será observado o que se segue: (i) as Debêntures farão jus ao recebimento dos juros pro rata temporis devidos até o dia do seu efetivo pagamento; e (ii) a Emissora deverá promover o cancelamento das Debêntures permutadas em ações ordinárias de emissão da FERROPASA.

4 PENTÁGONO DEBT RESEARCH 4 RESUMO DAS PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS 12 Prêmio: As Debêntures farão jus um prêmio a ser calculado sobre a receita líquida auferida pela Emissora, conforme a seguinte programação: Ano % da Receita Líquida , , , , , , , , , , , , , , , ,33 O prêmio será calculado anualmente sobre a Receita Líquida auferida pela Emissora no período de janeiro a dezembro de cada ano, e deverá ser pago de acordo com a tabela abaixo, exceto no ano de 2016, quando o prêmio será calculado sobre a Receita Líquida auferida no período de janeiro a maio e será pago na Data de Vencimento das Debêntures. Tabela de Pagamento do Prêmio Data de Pagamento Prêmio a ser Pago 28/02/ e /02/ , 2003 e /02/ , 2005 e /02/ , 2007, 2008 e /02/ , 2010 e /06/2016 Jan/maio de 2016 Os prêmios referentes aos anos compreendidos no período de 2001 a 2011 e que serão pagos a partir de 2012 serão determinados pelos percentuais da Receita Líquida, sobre os quais será aplicado um fator apurado pela variação verificada na tarifa média cobrada pela Emissora no período compreendido entre a data de 31 de dezembro do período em questão e 31 de dezembro imediatamente anterior ao da data de pagamento. A tarifa média será calculada conforme a seguinte equação: Tarifa Média = Receita Líquida Anual útil.) Número de TKUs no ano (TKUs = Toneladas transportadas por quilômetro 14. Aditamento: 1º Aditamento 13/09/2002 O item 18.1, que trata da permuta das Debêntures em ações ordinárias de emissão da FERROPASA, fica incluído na Cláusula III, bem como os itens 6, 8, 11, 13, 17, 18, b e 26 da Cláusula III da Escritura, que tratam da garantia das Debêntures, da data de vencimento final, dos juros, da remuneração, da amortização programada, da conversibilidade e da permuta e do prêmio a que fazem jus as Debêntures, respectivamente, ficam alterados.

5 5 FERRONORTE S/A FERROVIAS NORTE BRASIL, DEZEMBRO DE 2003 DELIBERAÇÕES TOMADAS EM 2003 RCA 19/02/03 O Conselho de Administração aprovou, por unanimidade, a destituição do Diretor de Operações da Companhia. Em seguida, o Conselho de Administração indicou um Diretor de Operações, devendo completar o prazo de gestão do Diretor destituído. AGO 24/04/03 A Assembléia aprovou, à unanimidade dos votos dos acionistas presentes: (i) Demonstrações Contábeis e Financeiras, acompanhadas do Relatório da Administração, relativas ao Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2002, com base no parecer ad KPMG Auditores Independentes; (ii) eleição para ocupar os cargos do Conselho de Administração da Companhia, para cumprir mandato que se encerrará na AGE que apreciará as Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social de 2003; (iii) limitação da remuneração global anual dos Administradores desta Companhia, bem como dos Administradores das empresas ligadas; (iv) continuidade do Conselho Fiscal da Companhia e eleição de seus membros. AGE 19/05/03 A Assembléia aprovou, à unanimidade dos votos dos acionistas presentes, as alterações nas características e condições das debêntures da 4ª emissão de debêntures conversíveis em ações ordinárias da Companhia: i) Amortização, ii) Conversibilidade das Debêntures, iii) Ratificação das Características Remanescentes. RCA 26/05/03 O Conselho de Administração aprovou as seguintes deliberações: (i) formalização da eleição do Presidente e Vice-Presidente, indicados pela FUNCEF e PREVI; (ii) eleição do Diretor de Finanças e Relações com Investidores da Companhia. AGE 11/06/03 A Assembléia aprovou, à unanimidade dos votos dos acionistas presentes, a eleição do membro titular do Conselho de Administração indicado pelo BNDES Participações S.A. BNDESPAR, o qual passa a integrar o Conselho de Administração da Companhia eleito pela Assembléia Geral Ordinária realizada em 24 de abril de 2003, devendo assim cumprir a gestão que se encerrara na Assembléia Geral Ordinária que apreciara as Demonstrações Contábeis relativas ao Exercício Social de RCA 20/08/03 O Conselho de Administração aprovou a destituição do Diretor Presidente da Companhia e a eleição de seu substituto. O Diretor ora eleito, bem como os demais diretores da Companhia, deverão cumprir o mandato que se encerrara na Assembléia Geral Ordinária que apreciara as demonstrações contábeis relativas ao exercício social de 2003, podendo ser automaticamente prorrogado ate que novo diretor seja eleito e empossado, na forma do Estatuto Social. AGE 17/09/03 A Assembléia aprovou, à unanimidade dos votos dos acionistas presentes, a 3ª emissão de até 160 (cento e sessenta) notas promissórias, no valor total de ate R$ ,00 (oitenta milhões de reais), para distribuição pública no mercado brasileiro. Fica a Diretoria da Companhia autorizada a contratar uma ou mais instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários para realizar a distribuição publica das Notas Promissórias e para função de banco mandatário, bem como a tomar quaisquer outras providencias que se façam necessárias a fim de viabilizar a colocação das mesmas.

6 PENTÁGONO DEBT RESEARCH 6 DELIBERAÇÕES TOMADAS EM 2003 AGE 22/09/03 A Assembléia aprovou, à unanimidade dos votos dos acionistas presentes, a quinta emissão de debêntures pela Companhia, para distribuição pública, no valor total de R$ ,00 (cento e oitenta milhões de reais), realizada em uma única série composta por debêntures não conversíveis em ações, nominativas e não endossáveis, da espécie quirografária. AGE 17/11/03 E Encerrada em 18/11/03 A Assembléia aprovou, à unanimidade dos votos dos acionistas presentes à proposta de alteração nas condições das debêntures da 4ª Emissão, apresentada pelos titulares das debêntures e alteração nas características e condições das debêntures da 5ª Emissão da Ferronorte S.A. Substituição do membro do Conselho de Administração. Substituição do membro suplente do Conselho.

7 7 FERRONORTE S/A FERROVIAS NORTE BRASIL, DEZEMBRO DE 2003 INFORMAÇÕES ADICIONAIS Composição do Capital Acionistas ON % PN A % PN B % Total % Brasil Ferrovias S/A , ,62 Nossa Caixa Nosso Banco S/A ,18 Companhia Energética São Paulo - CESP ,18 Imprensa Oficial do Estado S/A - IMESP 705 0, ,18 Empresa Paulista de Transmissão de Energia Elétrica , ,18 EPTE Empresa Metropolitana de Águas e Energia S/A EMAE 705 0, ,18 Gaborne Participações Ltda. (J.P Morgan Partners BHCA, , ,18 L.P) Fundo de Investimento da Amazônia - FINAM ,94 União de Comércio e Participações Ltda , ,19 Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S/A , O,19 Total Contrato de Caução A movimentação da receita originada da parcela do produto da cobrança da tarifa pela prestação de serviço de transporte ferroviário, destinada a garantir o pagamento do saldo devedor atualizado das Debêntures, será efetivada com a observância dos procedimentos constantes do Contrato de Caução de Receita e Outros Pactos firmado em e Aditado no dia , entre a Emissora, o BNDES, a BNDESPAR, o UNIBANCO, O BRADESCO e o BMC, com a interveniência de terceiro, cuja celebração foi aprovada de acordo com a Decisão da Diretoria do BNDES n 578/2000. Do Relatório Nosso objetivo é prestar informações acerca da emissão e da companhia EMISSORA, nos termos da Lei nº 6,404/76. Não cabe a nós, recomendar a compra ou a venda de qualquer título emitido pela Emissora. As informações contidas neste relatório são baseadas em informações prestadas pela EMISSORA e/ou disponíveis em qualquer veículo de informação. As Atas de todas as Assembléias Gerais e/ou Reuniões do Conselho de Administração foram apresentadas em sua forma resumida, contendo apenas as principais deliberações. As Atas em sua forma original encontram-se disponíveis em nossa sede para imediato envio quando solicitado. Declarações do Agente Fiduciário De acordo com o artigo 68, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76. - Não apuramos a existência de qualquer omissão, erro ou defeito nas informações contidas na escritura de emissão; - Conforme nota no início do relatório, a Companhia emissora se encontra inadimplente tendo em vista que não encaminhou a Comissão de Valores Mobiliários as demonstrações financeiras referente ao exercício de 2003; - Não temos, sob nossa administração qualquer bem ou valor relativo a esta emissão; - Declaramos que não há nenhum conflito de interesses pelo exercício de nossa função; - Estamos aptos a continuar a exercer as funções de Agente Fiduciário desta Emissão.