Formulário de Referência ITAUTEC S.A. - GRUPO ITAUTEC Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 32

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 68

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 135

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 176

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 239

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 259

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável João Jacó Hazarabedian Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Rodolfo Latini Neto Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 259

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2010 a 31/12/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Para o exercício social de Revisão completa das demonstrações contábeis. Os serviços contratados junto à auditoria externa compreendem o exame das demonstrações financeiras feitas com o propósito de expressar uma opinião sobre a situação patrimonial e financeira da Companhia e o resultado das operações do período, comprovando a exatidão dos registros contábeis, verificando a correta apresentação e divulgação e emitindo parecer sobre as demonstrações contábeis auditadas. Adicionalmente a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes foi contratada, em 03 de setembro de 2010, para prestar serviços não relacionados diretamente à auditoria externa. Os serviços referem-se à revisão de determinados aspectos em conexão com o Programa de Gestão de Continuidade de Negócios da Itautec. O montante destinado à remuneração dos auditores independentes relativo exclusivamente a serviços de auditoria no exercício social findo em corresponde a R$ ,71. Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Carlos Alberto de Sousa 04/05/2011 a 31/12/ Valdir Renato Coscodai 01/01/2010 a 03/05/ A substituição de auditores decorreu em cumprimento ao disposto na Deliberação CVM nº529/08 e ICVM nº308/99 art.31 que trata do rodízio de auditores independentes. Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, Agua Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , carlos.sousa@br.pwc.com Av. Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, Agua Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , carlos.sousa@br.pwc.com PÁGINA: 2 de 259

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional BAKER TILLY BRASIL AUDITORES INDEPENDENTES S/S CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Para os exercícios sociais de 2012 e Revisão completa das demonstrações contábeis. Os serviços contratados junto à auditoria externa compreendem o exame das demonstrações financeiras feitas com o propósito de expressar uma opinião sobre a situação patrimonial e financeira da Companhia e o resultado das operações do período, comprovando a exatidão dos registros contábeis, verificando a correta apresentação e divulgação e emitindo parecer sobre as demonstrações contábeis auditadas. O montante destinado à remuneração dos auditores independentes relativo exclusivamente a serviços de auditoria no exercício social findo em corresponde a R$ ,00 Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico RICARDO JULIO RODIL 01/01/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Engenheiro Luís Carlos Berrini, 1461, 12º andar, Brooklin Novo, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , ricardo.rodil@bakertillybrasil.com.br PÁGINA: 3 de 259

10 2.3 - Outras informações relevantes O Conselho de Administração da Itautec S.A. Grupo Itautec aprovou, em reunião realizada em 15 de fevereiro de 2012, a substituição da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes da função de auditor independente da Companhia, passando a Baker Tilly Brasil Auditores Independentes S/S a assumir tais funções a partir do exercício de O auditor independente, PricewaterhouseCoopers foi contratado por um período de oito anos que se encerrou com o parecer sobre as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de A substituição de auditores decorreu do rodízio de auditores independentes em cumprimento ao disposto na Deliberação CVM nº529/08 e ICVM nº308/99 art.31. A política de atuação da Itautec na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa dos auditores independentes se fundamenta na regulamentação aplicável e nos princípios internacionalmente aceitos que preservam a independência do auditor e consistem em: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente. 1 PÁGINA: 4 de 259

11 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação -33, , , PÁGINA: 5 de 259

12 3.2 - Medições não contábeis Tendo em vista a divulgação voluntária de informações de natureza não contábil, conforme previsto na Instrução CVM nº 527 de 04 de outubro de 2012, apresentamos, abaixo, o LAJIDA e LAJIR, relativo aos exercícios de 2013, 2012 e 2011: Utilização do LAJIDA/EBITDA A Companhia utiliza, como medida não contábil, o LAJIDA/EBITDA (Lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização ou Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization), com a finalidade de apresentar uma medida de seu desempenho econômico operacional. Adicionalmente, são realizados ajustes no referido cálculo, de forma a desconsiderar eventos de natureza extraordinária, proporcionando melhores informações sobre a capacidade de geração operacional de caixa da Companhia: Forma de Apresentação: Conforme mencionado na Nota Explicativa 1(a), as atividades de Automações e Serviços Tecnológicos atenderam a definição de ativos mantidos para venda a partir do 2º trimestre de 2013, em razão do acordo de parceria estratégica nesses segmentos com a Oki Electric, comunicado ao mercado em Os resultados dessas operações (Operações Descontinuadas) para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2012 foram apresentados em rubrica específica na demonstração de resultados ( Resultado de Operações Descontinuadas ). A tabela abaixo apresenta o cálculo do LAJIDA/EBITDA de 2013 considerando os resultados das Operações Continuadas (Computação + Holding), das Operações Descontinuadas (Automações + Serviços) e o total reportado no exercício. Milhares de R$ Operações Continuadas Operações Descontinuadas Total Consolidado Consolidado Conciliação do Resultado Contábil x EBITDA Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício ( ) ( ) ( ) (+/-) Imposto de Renda e Contribuição Social (4.237) (+/-) Resultado Financeiro (2.476) (260) (3.769) (18.436) (=) LAJIR (EBIT) ( ) ( ) ( ) (6.506) (+) Depreciação / Amortização (=) LAJIDA (EBITDA) ( ) (94.023) ( ) (+/-) Eventos de Natureza Extraordinária (65.099) (16.945) (=) LAJIDA (EBITDA) AJUSTADO (84.967) (94.023) ( ) (47.422) Margem LAJIDA (EBITDA) Ajustada -19,3% -15,4% -17,0% -3,1% 2,4% Margem LAJIDA (EBITDA) -49,2% -15,4% -29,5% 1,1% 3,5% Os principais eventos de natureza extraordinária foram: 2013: Impactos relacionados ao reposicionamento estratégico da Companhia 2012: Reconhecimento de ativo proveniente de crédito com precatório 2011: Resultado da venda do edifício localizado na Avenida Paulista, em São Paulo O LAJIDA/EBITDA não é uma medida de desempenho de acordo com os Princípios Contábeis Adotados no Brasil, não representa o fluxo de caixa da Companhia para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto do resultado operacional ou lucro líquido dos períodos apresentados. Ressaltamos que o uso isolado do LAJIDA (EBITDA) não é suficiente para à análise financeira e operacional da Companhia, devendo ser considerados outros indicadores conjuntamente para uma avaliação mais precisa. 1 PÁGINA: 6 de 259

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Não ocorreram eventos subsequentes às demonstrações financeiras de 2013 que as alterem substancialmente. PÁGINA: 7 de 259

14 3.4 - Política de destinação dos resultados Descrição da Política de Destinação dos Resultados Exercícios sociais encerrados em: / / a. Regras sobre retenção de lucros Conforme previsto no artigo 10 - DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO do Estatuto Social - juntamente com as demonstrações financeiras, o Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, observados os preceitos dos artigos 186 e 191 a 199 da Lei nº 6.404/76. Antes de qualquer outra destinação, serão aplicados 5% (cinco por cento) na constituição da Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social. Será especificada a importância destinada aos dividendos aos acionistas, atendendo ao disposto no artigo 11 do Estatuto Social e às normas especificadas nos itens a, b, c e d do artigo O saldo terá o destino que for proposto pelo Conselho de Administração, inclusive para a formação da reserva de que trata o artigo 12 do Estatuto Social, "ad referendum" da Assembleia Geral. Artigo 12 - RESERVA ESPECIAL - Sob esta denominação será constituída reserva especial objetivando possibilitar a formação de recursos com as seguintes finalidades: (a) exercício do direito preferencial de subscrição em aumentos de capital das empresas participadas; (b) futuras incorporações desses recursos ao capital social; (c) pagamento de dividendos intermediários. Esta reserva será formada: (a) por valores provenientes do saldo do lucro líquido; (b) pela parcela revertida da Reserva de Lucros a Realizar para Lucros Acumulados, acrescida da respectiva correção monetária, sem prejuízo do cômputo dessa parcela no cálculo do dividendo obrigatório, no exercício em que for feita a reversão; (c) pela reversão, nos termos do subitem 11.1 do Estatuto Social, do valor de dividendos intermediários. Por proposta do Conselho de Administração serão periodicamente capitalizadas parcelas desta reserva para que o respectivo montante não exceda o limite de 80% (oitenta por cento) do capital social. A reserva discriminará em subcontas distintas, segundo os exercícios de formação, os lucros destinados à sua constituição e o Conselho de Administração especificará os lucros utilizados na distribuição de dividendos intermediários, que poderão ser debitados em diferentes subcontas em função da natureza dos acionistas. A Política de destinação dos resultados mencionada acima foi adotada pela Companhia nos três últimos exercícios. b. Regras sobre distribuição de dividendos Conforme previsto no artigo 11 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO do Estatuto Social da Companhia, os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, importância não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas letras "a" e "b" do inciso I do artigo 202 da Lei nº 6.404/76 e observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal. A parte do dividendo obrigatório que tiver sido paga antecipadamente mediante dividendos intermediários à conta da Reserva Especial será creditada à mesma reserva. Por deliberação do Conselho de Administração poderão ser pagos juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, com base no Artigo 9º, 7º, da Lei nº 9.249/95. A Política de distribuição de dividendos mencionada acima foi adotada pela Companhia nos três últimos exercícios. c. Periodicidade das distribuições de dividendos Conforme previsto no artigo 204 da Lei 6.404/76, Lei das Sociedades por Ações, a companhia que, por força da lei ou de disposição estatutária, levantar balanço semestral, poderá declarar, por deliberação dos órgãos de administração, se autorizados pelo estatuto, dividendo à conta do lucro apurado nesse balanço. No artigo 5º do Estatuto Social da Itautec S.A. Grupo Itautec, dentre suas atribuições, compete ao Conselho de Administração deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários. Por deliberação do Conselho de Administração poderão ser pagos juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, com base no artigo 9º, 7º, da Lei nº 9.249/95. Embora haja previsão para dividendos intermediários, a Companhia atualmente tem adotado a distribuição anual. d. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou Não existem restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável à Companhia, as como regulamentação especial aplicável ao emissor, contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. as como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Milhares de Reais Retenção de Lucros (lucros retidos e valores destinados às reservas) No exercício de 2013 a Companhia apurou prejuízo líquido de R$ 388,1 milhões. Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (AGOE) de foi aprovada a homologação da absorção parcial desse prejuízo pelo saldo das Reservas de Lucro e Legal, totalizando R$ 252,7 milhões. PÁGINA: 8 de 259

15 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Lucro líquido ajustado 0, , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0, , , Dividendo distribuído total 0, , ,00 Lucro líquido retido 0, , ,00 Data da aprovação da retenção 24/04/ /04/2012 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária 0, ,98 30/04/2013 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,00 30/04/2012 PÁGINA: 9 de 259

16 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nos últimos 3 exercícios sociais, não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 10 de 259

17 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 2, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 11 de 259

18 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2013) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , ,00 0, ,00 Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação As informações prestadas neste item referem-se às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia. Em 2013, R$ ,00 apresentavam garantia real na modalidade de alienação fiduciária. No caso, estas dívidas foram contraídas para financiamento de máquinas e equipamentos, na modalidade FINAME, em que o próprio objeto financiado é a garantia. PÁGINA: 12 de 259

19 3.9 - Outras informações relevantes As demonstrações financeiras dos exercícios de 2013, 2012 e 2011 são apresentadas em conformidade com o novo padrão contábil brasileiro, vigente desde 1 de janeiro de 2010, representado pelos pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs), aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários CVM, bem como pelos padrões internacionais de relatórios financeiros (International Financial Reporting Standards IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board IASB para as demonstrações financeiras consolidadas. Financiamentos: Os financiamentos junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - ( BNDES ) e Financiadora de Estudos e Projetos - ( FINEP ) exigem a manutenção do controle nacional do capital, notificação em caso de alteração do controle acionário, apresentação de licenças, medidas e ações destinadas a evitar ou corrigir danos ao meio ambiente, medidas quanto à segurança e medicina do trabalho e manutenção dos seguintes índices financeiros: liquidez corrente, nível de capitalização e EBITDA como percentual da receita líquida, com base em medições efetuadas no final do exercício. A Companhia em conjunto com o BNDES decidiu pela liquidação antecipada de 70% da dívida residual com previsão de pagamento em Apesar da liquidação antecipada, o BNDES solicita a manutenção dos índices contratados para o cumprimento dos covenants. Desta forma, a Companhia formalizou junto ao BNDES sua intenção de contratar garantia adicional bancária, referente ao saldo residual. A Companhia liquidou antecipadamente, em , 70% da dívida residual. Complemento às informações prestadas no item 3.5: Em razão da apuração de prejuízo no exercício social de 2013, não houve distribuição de dividendos aos Acionistas da Companhia. Aprovada em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de a absorção parcial do prejuízo do exercício de 2013 pelo saldo das Reservas de Lucros (R$ ,80) e da Reserva Legal (R$ ,47), nessa ordem, de acordo com o Artigo 189, único da Lei 6.404/76. PÁGINA: 13 de 259

20 4.1 - Descrição dos fatores de risco Introdução Ações representantes do capital de uma empresa são ativos de renda variável, ou seja, não oferecem ao investidor uma rentabilidade garantida, previamente conhecida. Dessa forma, antes de adquirir ações da Itautec S.A. Grupo Itautec, os potenciais investidores devem avaliar cuidadosamente as informações constantes neste Formulário de Referência, bem como as Demonstrações Financeiras, incluindo suas respectivas Notas Explicativas, o Relatório da Administração, o Relatório do Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos, o Relatório de Revisão dos Auditores Independentes e o conteúdo das apresentações realizadas ao mercado. Caso quaisquer dos riscos mencionados abaixo venham a ocorrer, os negócios, o resultado operacional e financeiro, o fluxo de caixa, bem como a liquidez da Companhia poderão ser significativa e adversamente afetados. Consequentemente, o preço das ações poderá diminuir e o investidor poderá perder todo ou parte substancial de seu investimento. Riscos adicionais não previstos neste Formulário de Referência atualmente desconhecidos ou considerados irrelevantes pela Companhia também poderão prejudicar os negócios, o resultado operacional e financeiro, o fluxo de caixa e impactar o preço das ações da Companhia. Os riscos descritos nas alíneas deste item 4.1 são os que a administração acredita que poderão afetar a Companhia de maneira adversa no curso de seus negócios após seu reposicionamento estratégico no mercado de TI, o que não significa a inexistência de riscos adicionais e incertezas atualmente não conhecidas pela administração, bem como que outros riscos que na elaboração deste Formulário tenham sido considerados irrelevantes e possam vir a prejudicar as atividades da Companhia de forma significativa no futuro. Em a Itautec S.A. comunicou ao mercado a assinatura de acordo de parceria estratégica nas atividades de automação bancária e comercial e de prestação de serviços com a Oki Electric Industry Co. Ltd. ( Oki ), sociedade constituída de acordo com as leis do Japão. Conforme acordo anunciado em , após o cumprimento de determinadas condições previstas em contrato, em a Oki Electric adquiriu 70% das participações que a Itautec S.A. e a Itautec Participações e Comércio S.A. detinham na empresa nomeada BR Indústria e Comércio de Produtos e Tecnologia em Automação S.A. ( BR Automação ), que recebeu todo o suporte necessário à atuação no mercado, incluindo tecnologias, patentes, propriedade intelectual e demais ativos, inclusive contratos, e transferência de funcionários e especialistas dos segmentos de Automações e Serviços, passando, a partir de , a ser responsável pelo fornecimento de equipamentos, software e serviços, além da demanda de garantia e manutenção relacionadas aos segmentos de Automações e Serviços. Também em foi comunicada a desativação paulatina da Unidade de Computação, sem qualquer prejuízo ao cumprimento integral de todos os contratos e obrigações de fornecimento, manutenção e garantia dos equipamentos da marca Itautec/InfoWay, bem como o atendimento ao consumidor e os serviços associados a essa manutenção. A operação de venda de produtos no segmento de computação pessoal foi finalizada no decorrer do terceiro trimestre, além de realizada a terceirização da produção de equipamentos destinados a honrar contratos vigentes em computação para os segmentos corporativo e governo. Após a formalização e conclusão da parceria com a Oki Electric em , a Itautec passou a atuar no mercado de TI por meio de participação acionária na Oki Brasil Indústria e Comércio de Produtos e Tecnologia em Automação S.A. (nova denominação social da BR Automação), desativando paulatinamente a Unidade de Computação, que continua cumprindo integralmente todos os contratos e obrigações de fornecimento, manutenção e garantia dos equipamentos da marca Itautec/InfoWay, bem como o atendimento ao consumidor e os serviços associados a essa manutenção. Em decorrência, a sociedade poderá transitoriamente comercializar, licenciar, alugar e importar máquinas e equipamentos de informática, componentes, subconjuntos, acessórios, complementos, materiais de consumo e softwares, bem como prestar serviços de instalação, assistência técnica presencial ou remota e manutenção dos produtos por ela comercializados. a. ao emissor Dificuldades na implementação da estratégia de negócios A Itautec S.A. atua no segmento de Tecnologia da Informação (TI) por meio da oferta de produtos de computação aos segmentos corporativo e governo, mediante a comercialização dos equipamentos anteriormente negociados com seus PÁGINA: 14 de 259

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco clientes e através de participação acionária em empresa atuante na fabricação e comercialização de equipamentos de automações bancária e comercial e na prestação de serviços. A Companhia é dependente de fatores macroeconômicos, de mercado e operacionais que influenciam as operações e que poderão gerar dificuldades na implementação da sua estratégia de negócios, afetando adversamente os resultados e a liquidez da Companhia, incluindo a participação em empresas controladas e coligadas. Risco de Liquidez É o risco de a Companhia não dispor de recursos líquidos suficientes para honrar seus compromissos financeiros, em decorrência de descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos e pagamentos previstos. Para administrar a liquidez do caixa em moeda nacional e estrangeira, são estabelecidas premissas de desembolsos e recebimentos futuros. Em função do reposicionamento estratégico a Companhia continua operando principalmente para honrar contratos com o segmento governo, o que leva a uma concentração das contas a receber com órgãos públicos, cujo recebimento depende de processos internos de aprovação, o que usualmente resulta em atrasos, apesar do baixo risco de perdas. Obsolescência de Produtos e Balanceamento de Estoques Em função da desativação do segmento de computação e adequação nas provisões realizadas em 2013, é pequeno o risco associado à obsolescência adicional de estoque. Decisões adversas em ações judiciais e administrativas podem afetar negativamente os resultados, o fluxo de caixa e a situação financeira A Companhia e suas controladas são partes em ações judiciais e processos administrativos perante tribunais e órgãos governamentais de natureza trabalhista, civil e tributária, decorrente do curso normal de seus negócios. Os valores relativos aos processos são provisionados e contabilizados considerando a avaliação dos consultores jurídicos da Companhia quanto ao esperado desfecho das discussões, a natureza dos assuntos discutidos e o histórico em processos semelhantes. A administração da Companhia, com base na opinião de seus assessores jurídicos, acredita que as provisões para contingências constituídas são suficientes para cobrir perdas com processos judiciais. Caso as perdas sejam significativamente superiores aos valores provisionados, poderá incorrer em despesas que poderão afetar negativamente os resultados, o fluxo de caixa, a situação financeira e liquidez. Incapacidade de manter controles internos confiáveis A estrutura de controles internos foi adaptada ao estágio atual da Companhia e é suficiente para mitigar os principais riscos associados às atividades da Itautec. b. Relativas a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle A Itautec é controlada pela Itaúsa Investimentos Itaú S.A. O acionista controlador é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores, usando efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia. Dessa forma, os interesses do acionista controlador podem ser diferentes dos interesses dos demais titulares dos valores mobiliários da Itautec. c. Relativas a seus acionistas Os acionistas minoritários podem vir a discordar de decisões dos acionistas controladores Os acionistas minoritários podem vir a discordar de decisões dos acionistas controladores de se associar, adquirir ou mesmo vender empresas. Essa discordância pode ser originada pelas condições da negociação, pela percepção de que o negócio não apresente sinergias às demais linhas de negócios ou haja percepção que o negócio não agregue valor ou não apresente o mesmo nível de rentabilidade dos negócios existentes. Após a formalização e conclusão da parceria com a Oki Electric em , foi convocada AGE para alteração do objeto social da Companhia, iniciando o período de dissidência, o qual se encerrou em Nesse período de PÁGINA: 15 de 259

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco dissidência, manifestaram-se pelo direito de retirada da Companhia acionistas titulares de ações ordinárias, representando aproximadamente 3,88% do capital social. d. a suas controladas e coligadas Após a formalização da parceria com a Oki Electric em , a Itautec passou a atuar no mercado de TI por meio de participação acionária de 30% (trinta por cento) na Oki Brasil Indústria e Comércio de Produtos e Tecnologia em Automação S.A. (empresa coligada) e na comercialização de equipamentos anteriormente negociados com seus clientes, cuja produção foi terceirizada. A coligada Oki Brasil atua na produção e comercialização de produtos de automações bancária e comercial e na prestação de serviços tecnológicos no Brasil e no exterior. Caso a empresa encontre dificuldades na implementação da sua estratégia de negócios, como a perda ou interrupção da unidade industrial, greves de partes que mantenham relacionamento relevante com a Companhia, mudanças nas políticas econômicas que afetem a oferta de crédito e o poder aquisitivo da população, caso não consiga proteger suas propriedades intelectuais, não ser capaz de acompanhar as mudanças tecnológicas, não conseguir reter mão de obra qualificada, variações cambiais que tornem a operação inviável, não identificar oportunidades de novos negócios, entre outras, o resultado operacional poderá ser adversamente efetado, resultando em perdas para a Itautec S.A., apuradas por meio de equivalência patrimonial. Com relação às empresas controladas pela Itautec S.A., atualmente não há riscos relevantes, pois os volumes operacionais e financeiros não são significativos em relação aos volumes operacionais da controladora. e. a seus fornecedores Eventuais atrasos de fornecedores estratégicos poderão afetar o desempenho da Companhia, ocasionando resultados negativos sobre as vendas e receitas operacionais. Desde a produção de computadores foi terceirizada junto a um dos maiores players globais com atuação no Brasil. Caso ocorram problemas que afetem a produção desse parceiro comercial as atividades comerciais da Itautec poderão ser adversamente afetadas, com impactos negativos nos resultados. f. a seus clientes A política de vendas está diretamente associada ao nível de risco de crédito a que a Companhia está disposta a se sujeitar em seus negócios. Para minimizar possíveis impactos seleciona criteriosamente seus clientes, além de acompanhar todos os prazos de financiamentos de vendas e limites individuais de posição. A Companhia continua operando principalmente para honrar contratos vigentes no mercado de computação, possuindo parcela significativa da carteira de recebíveis concentrada em órgãos públicos, cujo recebimento depende de processos internos de aprovação, o que usualmente resulta em atrasos, apesar do baixo risco de perdas. g. Aos setores da economia nos quais o emissor atue No atual posicionamento estratégico da Itautec não foram identificados riscos significativos ligados aos setores da economia nos quais a Companhia atue além dos relacionados à sua coligada Oki Brasil, conforme descrito no item 4.1.d. h. Relativas à regulação dos setores em que o emissor atue Alterações na regulamentação tributária podem afetar negativamente os resultados Para sustentar suas políticas fiscais, o governo brasileiro regularmente promove reformas ao regime tributário e a outros regimes de tributação. Tais reformas incluem a implementação de novos tributos ou sua majoração, mudança na base de cálculo ou nas alíquotas de tributação, incluindo as taxas aplicáveis somente ao mercado financeiro ou outros setores da economia e, ocasionalmente, a criação de tributos temporários, destinado a propósitos governamentais específicos. Os PÁGINA: 16 de 259

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco efeitos dessas alterações e de quaisquer outras alterações que resultem da implementação de reformas tributárias adicionais não foram e não podem ser quantificados. Essas mudanças, no entanto, podem reduzir o volume de operações, aumentar os custos ou limitar a rentabilidade da Itautec e de suas controladas e coligadas. i. Relativas aos países estrangeiros onde o emissor atue A partir de a Itautec deixou de atuar diretamente no mercado externo, passando a deter apenas participação acionária de 30% (trinta por cento) na Oki Brasil Indústria e Comércio de Produtos e Tecnologia em Automação S.A. (empresa coligada) que possui subsidiárias no exterior. PÁGINA: 17 de 259

24 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco A Itautec tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, sua situação financeira e os resultados de suas operações de forma adversa. Monitora constantemente mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades, por meio do acompanhamento dos principais indicadores de seu desempenho. Adota política de foco contínuo na disciplina financeira e na gestão conservadora de caixa. Atualmente, a Companhia não identifica cenário de alteração significativa nos riscos mencionados na seção 4.1 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 18 de 259

25 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A Itautec S.A. e suas controladas são partes em ações judiciais e processos administrativos perante tribunais e órgãos governamentais de natureza trabalhista, civil e tributária, decorrente do curso normal de seus negócios. Os valores provisionados nas demonstrações financeiras da Companhia, ao final de cada período, consideram a avaliação de seus consultores jurídicos quanto ao esperado desfecho das discussões, a natureza dos assuntos discutidos e o histórico em processos semelhantes. A administração da Companhia, com base na opinião de seus assessores jurídicos, acredita que as provisões para contingências constituídas são suficientes para cobrir perdas prováveis. O total de valores provisionados nas demonstrações financeiras consolidadas da Itautec no período findo em , líquidas dos depósitos judiciais, foi R$ 74,5 milhões, sendo R$ 34,3 milhões em processos tributários, R$ 24,7 milhões em processos trabalhistas; e R$ 15,5 milhões em processos cíveis. Em a Companhia possuía um total de 224 ações cíveis em andamento, das quais 97 são causas passivas que, em conjunto, não prejudicam o ordinário curso dos negócios da Companhia, não tendo, dessa forma, a relevância requerida. Os processos trabalhistas, judiciais e administrativos, que impliquem em riscos para a Itautec, são provisionados com base na pretensão formulada pelo Reclamante e segundo a avaliação do Jurídico das provas, documentos e informações transmitidas pela Área de Recursos Humanos. A cada decisão proferida no processo (sentença, acórdão, cálculo) os valores contingenciados são revistos, com a finalidade de tornar a provisão o mais próxima possível do risco efetivo de desembolso por parte da Itautec. Em , a Sociedade possuía os valores acima informados provisionados relativos a processos de natureza tributária (causas passivas). O principal valor provisionado refere-se aos quatro autos de infração relacionados abaixo, lavrados pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, relativos a créditos de ICMS (Portaria CAT 92) supostamente indevidos nas entradas de partes e peças defeituosas para conserto, proveniente de substituições efetuadas em equipamentos na atividade de assistência técnica. Em face da ausência de uniformidade de entendimento da fiscalização estadual nas autuações realizadas, a Companhia efetuou provisão em montante considerado adequado. 1 PÁGINA: 19 de 259

26 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos Tributários: Processo nº a. Juízo Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo b. Instância Tribunal de Impostos e Taxas TIT c. Data de instauração 20/4/2007 d. Partes no processo e. Valores, bens ou direitos envolvidos f. Principais fatos Itautec S.A. - Grupo Itautec (Filial São José dos Campos) e Secretaria da Fazenda do Estado de SP O débito de ICMS envolvido é de aproximadamente R$ ,00 referente ao período de 2003 a 2004 (valor em 31/12/2013) Em 22/03/2011 o Tribunal de Impostos e Taxas julgou parcialmente improcedente o auto de infração, excluindo parte substancial do auto. Em 13/07/2011 foi interposto novo recurso para a Câmara Superior do Tribunal, o qual aguarda julgamento. g. Chance de perda Provável com relação a R$ ,00 e possível com relação a R$ ,00 h. Impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado Caso a perda seja superior ao valor provisionado, poderá incorrer em despesas que irão afetar negativamente os resultados, não impactando significativamente a situação financeira e patrimonial da Companhia e o ordinário curso dos negócios. R$ ,00 (a diferença entre o valor provisionado em 31/12/2012 e 31/12/2013 é decorrente de atualização monetária) Processo nº a. Juízo Anexo das Execuções Fiscais Estaduais de São Paulo b. Instância 1ª instância c. Data de instauração 05/02/2013 d. Partes no processo Itautec S.A. - Grupo Itautec (Filial Bresser) e Secretaria da Fazenda do Estado de SP e. Valores, bens ou O débito de ICMS envolvido é de aproximadamente R$ ,00 referente ao direitos envolvidos período de 2003 e 2004 (valor em 31/12/2013) Em 07/12/2011 o Auto de Infração foi julgado procedente pelo Tribunal de Impostos e f. Principais fatos Taxas. O débito foi inscrito em dívida ativa em 05/02/2013 e atualmente aguarda julgamento dos Embargos à Execução opostos em 17/07/2013 g. Chance de perda Provável com relação a R$ ,00 e possível com relação a R$ ,00 h. Impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado Caso a perda seja superior ao valor provisionado, poderá incorrer em despesas que irão afetar negativamente os resultados, não impactando significativamente a situação financeira e patrimonial da Companhia e o ordinário curso dos negócios. R$ ,00 (a diferença entre o valor provisionado em 31/12/2012 e 31/12/2013 é decorrente de atualização monetária) 2 PÁGINA: 20 de 259

27 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo nº a. Juízo 2ª Vara da Fazenda Pública de São Bernardo do Campo b. Instância 1ª instância c. Data de instauração 18/10/2011 d. Partes no processo Itautec S.A. - Grupo Itautec (Filial ABC) e Procuradoria do Estado de SP e. Valores, bens ou O débito de ICMS é de aproximadamente R$ ,00 referente ao período de direitos envolvidos 2003 (valor em 31/12/2013) O Auto de Infração lavrado em 28/01/2008 foi julgado procedente pelo Tribunal de f. Principais fatos Impostos e Taxas. O débito foi executado em 18/10/2011 e atualmente aguarda julgamento dos Embargos à Execução opostos em 17/11/2011 g. Chance de perda Provável com relação a R$ ,00 e possível com relação a R$ ,00 h. Impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado Caso a perda seja superior ao valor provisionado, poderá incorrer em despesas que irão afetar negativamente os resultados, não impactando significativamente a situação financeira e patrimonial da Companhia e o ordinário curso dos negócios. R$ ,00 (a diferença entre o valor provisionado em 31/12/2012 e 31/12/2013 é decorrente de atualização monetária) Processo nº a. Juízo 1ª Vara da Fazenda Pública de Ribeirão Preto b. Instância 1ª instância c. Data de instauração 25/08/2011 d. Partes no processo Itautec S.A. - Grupo Itautec (Filial Ribeirão) e Procuradoria do Estado de SP e. Valores, bens ou O débito de ICMS é de aproximadamente R$ ,00 referente ao período de direitos envolvidos 2003 e 2004 (valor em 31/12/2013) O Auto de Infração lavrado em 11/12/2007 foi julgado procedente pelo Tribunal de f. Principais fatos Impostos e Taxas. Em 25/08/2011 a Procuradoria ajuizou Execução Fiscal e atualmente aguarda-se julgamento dos Embargos à Execução opostos em 19/12/2011 g. Chance de perda Provável com relação a R$ ,00 e possível com relação a R$ ,00 h. Impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado Caso a perda seja superior ao valor provisionado, poderá incorrer em despesas que irão afetar negativamente os resultados, não impactando significativamente a situação financeira e patrimonial da Companhia e o ordinário curso dos negócios. R$ ,00 (a diferença entre o valor provisionado em 31/12/2012 e 31/12/2013 é decorrente de atualização monetária) 3 PÁGINA: 21 de 259