Formulário de Referência ITAUTEC S.A. - GRUPO ITAUTEC Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 35

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 71

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 139

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 230

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 290

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 309

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Henri Penchas Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Guilherme Tadeu Pereira Júnior Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 309

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2010 a 31/12/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Para os exercícios sociais de 2011 e Revisão completa das demonstrações contábeis. Os serviços contratados junto à auditoria externa compreendem o exame das demonstrações financeiras feitas com o propósito de expressar uma opinião sobre a situação patrimonial e financeira da Companhia e o resultado das operações do período, comprovando a exatidão dos registros contábeis, verificando a correta apresentação e divulgação e emitindo parecer sobre as demonstrações contábeis auditadas. Adicionalmente a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes foi contratada, em 03 de setembro de 2010, para prestar serviços não relacionados diretamente à auditoria externa. Os serviços referem-se à revisão de determinados aspectos em conexão com o Programa de Gestão de Continuidade de Negócios da Itautec. O montante destinado à remuneração dos auditores independentes relativo exclusivamente a serviços de auditoria no exercício social findo em corresponde a R$ ,71. Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Carlos Alberto de Sousa 04/05/2011 a 31/12/ Valdir Renato Coscodai 01/01/2010 a 03/05/ A substituição de auditores decorreu em cumprimento ao disposto na Deliberação CVM nº529/08 e ICVM nº308/99 art.31 que trata do rodízio de auditores independentes. Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, Agua Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , Av. Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, Agua Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , PÁGINA: 2 de 309

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional BAKER TILLY BRASIL AUDITORES INDEPENDENTES S/S CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Revisão completa das demonstrações contábeis. Os serviços contratados junto à auditoria externa compreendem o exame das demonstrações financeiras feitas com o propósito de expressar uma opinião sobre a situação patrimonial e financeira da Companhia e o resultado das operações do período, comprovando a exatidão dos registros contábeis, verificando a correta apresentação e divulgação e emitindo parecer sobre as demonstrações contábeis auditadas. O montante destinado à remuneração dos auditores independentes relativo exclusivamente a serviços de auditoria no exercício social findo em corresponde a R$ ,00. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico RICARDO JULIO RODIL 01/01/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Engenheiro Luís Carlos Berrini, 1461, 12º andar, Brooklin Novo, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , PÁGINA: 3 de 309

10 2.3 - Outras informações relevantes O Conselho de Administração da Itautec S.A. Grupo Itautec aprovou, em reunião realizada em 15 de fevereiro de 2012, a substituição da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes da função de auditor independente da Companhia, passando a Baker Tilly Brasil Auditores Independentes S/S a assumir tais funções a partir do exercício de O auditor independente, PricewaterhouseCoopers foi contratado por um período de oito anos que se encerrou com o parecer sobre as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de A substituição de auditores decorreu do rodízio de auditores independentes em cumprimento ao disposto na Deliberação CVM nº529/08 e ICVM nº308/99 art.31. A política de atuação da Itautec na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa dos auditores independentes se fundamenta na regulamentação aplicável e nos princípios internacionalmente aceitos que preservam a independência do auditor e consistem em: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente. 1 PÁGINA: 4 de 309

11 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 5 de 309

12 3.2 - Medições não contábeis Tendo em vista a divulgação voluntária de informações de natureza não contábil, conforme previsto na Instrução CVM nº 527 de 04 de outubro de 2012, apresentamos, abaixo, o LAJIDA e LAJIR, relativo aos exercícios de 2012, 2011 e 2010: Utilização do LAJIDA/EBITDA A Companhia utiliza, como medida não contábil, o LAJIDA/EBITDA (Lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização ou Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization), com a finalidade de apresentar uma medida de seu desempenho econômico operacional. Adicionalmente, são realizados ajustes no referido cálculo, de forma a desconsiderar eventos de natureza extraordinária, proporcionando melhores informações sobre a capacidade de geração operacional de caixa da Companhia, conforme segue: Milhares de R$ Receita Líquida de Vendas e Serviços Conciliação do Resultado Contábil x EBITDA Lucro Líquido do Exercício (+/-) Imposto de Renda e Contribuição Social (4.237) (2.947) (+/-) Resultado Financeiro (3.769) (18.436) 872 (+/-) Operações Descontinuadas/Outros - (192) (=) LAJIR (EBIT) (6.506) (+) Depreciação / Amortização (=) LAJIDA (EBITDA) (+/-) Eventos de Natureza Extraordinária (65.099) (16.945) (21.110) (=) LAJIDA (EBITDA) AJUSTADO (47.422) Margem LAJIDA (EBITDA) Ajustada -3,1% 2,4% 0,8% Margem LAJIDA (EBITDA) 1,1% 3,5% 2,2% Os principais eventos de natureza extraordinária foram: 2012: Reconhecimento de ativo proveniente de crédito com precatório no valor de R$ 65,1 milhões. 2011: Resultado da venda do edifício localizado na Avenida Paulista, em São Paulo, com efeito positivo antes dos impostos de R$ 17,0 milhões. 2010: Contabilização do valor presente das contribuições normais futuras do Plano de Previdência Privada (Plano de Contribuição Definida CD) no valor de R$ 17,0 milhões. O LAJIDA/EBITDA não é uma medida de desempenho de acordo com os Princípios Contábeis Adotados no Brasil, não representa o fluxo de caixa da Companhia para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto do resultado operacional ou lucro líquido dos períodos apresentados. Ressaltamos que o uso isolado do LAJIDA/EBITDA não é suficiente para a análise financeira e operacional da Companhia, devendo ser considerados outros indicadores conjuntamente para uma avaliação mais precisa. 1 PÁGINA: 6 de 309

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Em 15 de maio de 2013, a Itautec S.A. firmou um acordo de parceria estratégica com a Oki Electric Industry Co. Ltd. ( Oki ), envolvendo a alienação de participação de 70% de suas atividades de automação bancária e comercial e de prestação de serviços para a Oki. A operação, cuja conclusão estima-se que ocorra em dezembro de 2013, está sujeita à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE e ao cumprimento de determinadas condições previstas no referido acordo. Na mesma data, foi deliberado que a unidade de computação da Itautec será paulatinamente desativada sem qualquer prejuízo ao cumprimento integral de todos os contratos e obrigações de fornecimento, manutenção e garantia dos equipamentos da marca Itautec / InfoWay, bem como o atendimento ao consumidor e os serviços associados a essa manutenção. PÁGINA: 7 de 309

14 3.4 - Política de destinação dos resultados Descrição da Política de Destinação dos Resultados Exercícios sociais encerrados em: / / a. Regras sobre retenção de lucros Conforme previsto no artigo 10 - DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO do Estatuto Social - juntamente com as demonstrações financeiras, o Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, observados os preceitos dos artigos 186 e 191 a 199 da Lei nº 6.404/76. Antes de qualquer outra destinação, serão aplicados 5% (cinco por cento) na constituição da Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social. Será especificada a importância destinada aos dividendos aos acionistas, atendendo ao disposto no artigo 11 do Estatuto Social e às normas especificadas nos itens a, b, c e d do artigo O saldo terá o destino que for proposto pelo Conselho de Administração, inclusive para a formação da reserva de que trata o artigo 12 do Estatuto Social, "ad referendum" da Assembleia Geral. Artigo 12 - RESERVA ESPECIAL - Sob esta denominação será constituída reserva especial objetivando possibilitar a formação de recursos com as seguintes finalidades: (a) exercício do direito preferencial de subscrição em aumentos de capital das empresas participadas; (b) futuras incorporações desses recursos ao capital social; (c) pagamento de dividendos intermediários. Esta reserva será formada: (a) por valores provenientes do saldo do lucro líquido; (b) pela parcela revertida da Reserva de Lucros a Realizar para Lucros Acumulados, acrescida da respectiva correção monetária, sem prejuízo do cômputo dessa parcela no cálculo do dividendo obrigatório, no exercício em que for feita a reversão; (c) pela reversão, nos termos do subitem 11.1 do Estatuto Social, do valor de dividendos intermediários. Por proposta do Conselho de Administração serão periodicamente capitalizadas parcelas desta reserva para que o respectivo montante não exceda o limite de 80% (oitenta por cento) do capital social. A reserva discriminará em subcontas distintas, segundo os exercícios de formação, os lucros destinados à sua constituição e o Conselho de Administração especificará os lucros utilizados na distribuição de dividendos intermediários, que poderão ser debitados em diferentes subcontas em função da natureza dos acionistas. A Política de destinação dos resultados mencionada acima foi adotada pela Companhia nos três últimos exercícios. b. Regras sobre distribuição de dividendos Conforme previsto no artigo 11 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO do Estatuto Social da Companhia, os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, importância não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas letras "a" e "b" do inciso I do artigo 202 da Lei nº 6.404/76 e observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal. A parte do dividendo obrigatório que tiver sido paga antecipadamente mediante dividendos intermediários à conta da Reserva Especial será creditada à mesma reserva. Por deliberação do Conselho de Administração poderão ser pagos juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, com base no Artigo 9º, 7º, da Lei nº 9.249/95. A Política de distribuição de dividendos mencionada acima foi adotada pela Companhia nos três últimos exercícios. c. Periodicidade das distribuições de dividendos Conforme previsto no artigo 204 da Lei 6.404/76, Lei das Sociedades por Ações, a companhia que, por força da lei ou de disposição estatutária, levantar balanço semestral, poderá declarar, por deliberação dos órgãos de administração, se autorizados pelo estatuto, dividendo à conta do lucro apurado nesse balanço. No artigo 5º do Estatuto Social da Itautec S.A. Grupo Itautec, dentre suas atribuições, compete ao Conselho de Administração deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários. Por deliberação do Conselho de Administração poderão ser pagos juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, com base no artigo 9º, 7º, da Lei nº 9.249/95. Embora haja previsão para dividendos intermediários, a Companhia atualmente tem adotado a distribuição anual. d. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou Não existem restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável à Companhia, assim como regulamentação especial aplicável ao emissor, contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Milhares de Reais Retenção de Lucros (lucros retidos e valores destinados às reservas) PÁGINA: 8 de 309

15 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0, , , Dividendo distribuído total , , ,00 Lucro líquido retido , , ,00 Data da aprovação da retenção 24/04/ /04/ /04/2011 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,98 30/04/2013 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,00 30/04/ ,00 29/04/2011 PÁGINA: 9 de 309

16 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nos últimos 3 exercícios sociais, não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 10 de 309

17 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 0, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 11 de 309

18 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2012) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , ,00 0, ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 As informações se referem às demonstrações financeiras consolidadas. Em 2012, R$ 893 mil apresentavam garantia real na modalidade de alienação fiduciária. No caso, estas dívidas foram contraídas para financiamento de máquinas e equipamentos, na modalidade FINAME, em que o próprio objeto financiado é a garantia. PÁGINA: 12 de 309

19 3.9 - Outras informações relevantes As demonstrações financeiras dos exercícios de 2012, 2011 e 2010 são apresentadas em conformidade com o novo padrão contábil brasileiro, vigente desde 1 de janeiro de 2010, representado pelos pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs), aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários CVM, bem como pelos padrões internacionais de relatórios financeiros (International Financial Reporting Standards IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board IASB para as demonstrações financeiras consolidadas. Financiamentos: Os financiamentos junto ao BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social) e FINEP (Financiadora de Estudos e Projetos) exigem a manutenção do controle nacional do capital, notificação em caso de alteração do controle acionário, apresentação de licenças, medidas e ações destinadas a evitar ou corrigir danos ao meio ambiente; medidas quanto à segurança e medicina do trabalho e manutenção dos seguintes índices financeiros: liquidez corrente, nível de capitalização e EBITDA percentual da receita líquida, com base em medições efetuadas no final do exercício. Em 31 de dezembro de 2012 apenas o índice EBITDA percentual da receita líquida não foi atingido. Adicionalmente, é importante ressaltar que o descumprimento deste covenant não implicaria inicialmente na liquidação antecipada do contrato, uma vez que a Companhia tem a possibilidade de apresentar garantia de 1,3 vezes o saldo devedor do mesmo e conta com o aval de um dos maiores grupos econômicos do Brasil. Todas as demais obrigações contratuais foram cumpridas. PÁGINA: 13 de 309

20 4.1 - Descrição dos fatores de risco Introdução Ações representantes do capital de uma empresa são ativos de renda variável, ou seja, não oferecem ao investidor uma rentabilidade garantida, previamente conhecida. Dessa forma, antes de adquirir ações da Itautec S.A. Grupo Itautec, os potenciais investidores devem avaliar cuidadosamente as informações constantes desse Formulário de Referência, bem como as demonstrações financeiras, incluindo suas respectivas notas explicativas, o Relatório do Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos e o Relatório de Revisão dos Auditores Independentes. Caso quaisquer dos riscos mencionados abaixo venham a ocorrer, os negócios, o resultado operacional e financeiro, o fluxo de caixa, bem como a liquidez da Companhia poderão ser significativa e adversamente afetados. Consequentemente, o preço das ações poderá diminuir e o investidor poderá perder todo ou parte substancial de seu investimento. Riscos adicionais não previstos neste Formulário de Referência atualmente desconhecidos ou considerados irrelevantes pela Companhia também poderão prejudicar os negócios, o resultado operacional e financeiro, o fluxo de caixa e impactar o preço das ações da Companhia. Os riscos descritos nas alíneas deste item 4.1 são os que a administração acredita que poderão afetar a Companhia de maneira adversa, o que não significa a inexistência de riscos adicionais e incertezas atualmente não conhecidas pela administração, bem como que outros riscos que na elaboração deste Formulário tenham sido considerados irrelevantes e possam vir a prejudicar as atividades da Companhia de forma significativa no futuro. Em 15 de maio de 2013, a Itautec S.A. firmou um Contrato de Compra e Venda de Ações com a Oki Electric Industry Co. Ltd. ( Oki ), sociedade constituída de acordo com as leis do Japão para a formação de parceria estratégica nas atividades de automação bancária e comercial e de prestação de serviços. A Itautec aportará ativos e passivos referentes às Unidades de Soluções de Automação e Serviços Tecnológicos ao capital de empresa já constituída detendo 90% de participação acionária e a Itautec Participações e Comércio S.A. ( Itautec Participações ) os 10% remanescentes. A Oki comprará 70% das respectivas participações. A eficácia da transação com a Oki, cujo fechamento está previsto para dezembro de 2013, está sujeita à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, bem como ao cumprimento de determinadas condições suspensivas previstas no Contrato, além de providências necessárias junto aos principais stakeholders (governo, órgãos regulatórios, clientes, fornecedores, entre outros) para a operacionalização da empresa. Ainda, em 15 de maio de 2013, foi comunicada a desativação paulatina da Unidade de Computação, sem qualquer prejuízo ao cumprimento integral de todos os contratos e obrigações de fornecimento, manutenção e garantia dos equipamentos da marca Itautec/InfoWay, bem como o atendimento ao consumidor e os serviços associados a essa manutenção. a. ao emissor Dificuldades na implementação da estratégia de negócios A Itautec S.A. atua no segmento de Tecnologia da Informação (TI), por meio da oferta de produtos de computação, automações e serviços tecnológicos, incluindo assistência técnica, infraestrutura e instalações. A área de atuação inclui o Brasil, que concentra a maior parcela das receitas, e o mercado externo, com subsidiárias próprias em países das Américas e da Europa. Em todos os países que opera, a Itautec é dependente de fatores que influenciam as operações e que poderão gerar dificuldades na implementação da sua estratégia de negócios, como mudanças nas políticas PÁGINA: 14 de 309

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco econômicas que afetem a oferta de crédito e o poder aquisitivo da população, caso não consiga proteger suas propriedades intelectuais, como marcas e patentes, não ser capaz de acompanhar as mudanças tecnológicas, não conseguir reter mão de obra qualificada, variações cambiais que tornem a operação inviável, não identificar oportunidades de novos negócios. Na ocorrência de uma ou mais dessas dificuldades, poderão ser afetadas adversamente as operações, resultados e a liquidez da Companhia. Em função da parceria estratégica nas atividades de automação bancária e comercial e de prestação de serviços firmada com a Oki Electric Industry Co. Ltd. ( Oki ), conforme divulgado pela Companhia por meio de Fato Relevante de 15 de maio de 2013, o fechamento da transação depende do cumprimento de várias condições previstas em contrato, algumas delas externas à Companhia. Dessa forma, no caso de ocorrência de algum evento que impeça o fechamento da transação, os negócios de Automações e Serviços Tecnológicos poderão ser adversamente impactados, levando a Itautec a reavaliar seu planejamento estratégico. A perda ou interrupção da unidade industrial poderá afetar adversamente o desempenho operacional A Itautec mantém unidade industrial localizada na cidade de Jundiaí, interior de São Paulo. A unidade é responsável pela fabricação dos produtos de computação e automações, os quais são responsáveis por parcela significativa das receitas da Companhia. Apesar de ser integralmente coberta através de apólices de seguros contratadas junto a empresas de reconhecida atuação no mercado brasileiro, a perda ou interrupção temporária da produção poderá afetar adversamente o desempenho operacional, as margens e os resultados da Companhia. Como plano de contingências, a Itautec mantém relacionamento com empresas que atuam no segmento de terceirização de produção, às quais poderá direcionar a manufatura e reduzir ou eliminar eventuais atrasos no atendimento aos clientes. Riscos de concessão de crédito A política de vendas da Companhia está diretamente associada ao nível de risco de crédito de cada um dos negócios. Para minimizar possíveis impactos, a Itautec mantém uma carteira diversificada de recebíveis, seleciona criteriosamente seus clientes, e acompanha todos os prazos de financiamentos de vendas e limites individuais de posição. Na concessão de crédito, avalia as demonstrações financeiras da sociedade, sua liquidez e seu histórico no relacionamento com o mercado, buscando, assim, reduzir sua exposição a futuras inadimplências, que poderão afetar o fluxo de caixa, o resultado, a liquidez e a capacidade de pagamento dos compromissos assumidos. No que diz respeito às aplicações financeiras e aos demais investimentos, a Companhia tem como política trabalhar com instituições de primeira linha e não ter investimentos concentrados em um único grupo econômico. Risco de Liquidez É o risco de a Companhia não dispor de recursos líquidos suficientes para honrar seus compromissos financeiros, em decorrência de descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos e pagamentos previstos. Para administrar a liquidez do caixa em moeda nacional e estrangeira, são estabelecidas premissas de desembolsos e recebimentos futuros, sendo monitoradas diariamente pela área de Tesouraria. A incapacidade de atrair e reter talentos poderá influenciar a competitividade A área de tecnologia caracteriza-se pelo grande número de inovações que garantem a capacidade das empresas em oferecer aos seus clientes produtos alinhados com o que há de mais avançado no mercado mundial. Para se manter competitiva nesse mercado, a Itautec investe na capacitação de seus colaboradores e conta com uma equipe altamente capacitada e dedicada ao desenvolvimento de novos produtos e soluções. Além disso, todos os colaboradores possuem PÁGINA: 15 de 309

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco um pacote de benefícios que visa ampliar o bem-estar e a saúde e recebem remuneração atrativa e compatível com a média do mercado. Dessa forma, se não conseguir reter os talentos, poderá ser incapaz de atender a crescente demanda dos clientes, perdendo competitividade, o que poderá afetar as operações, o resultado e a liquidez. Obsolescência de Produtos e Balanceamento de Estoques O setor de Tecnologia da Informação (TI) caracteriza-se pelo acelerado desenvolvimento de novas tecnologias, o que torna mais curto o ciclo de vida dos produtos e gera rápida obsolescência dos componentes. Com o objetivo de reduzir esses impactos sobre os estoques destinados à produção e de produto acabado, a Companhia mantém um Processo de Gestão de Estoques, que inclui melhoria contínua no processo de planejamento da demanda, de compras de componentes e giro de inventário. Adicionalmente, trimestralmente é realizada a avaliação de todo o estoque buscando mitigar potenciais riscos de obsolescência. A Companhia também estabelece parcerias estratégicas de longo prazo com fornecedores globais, que possuem capacidade de abastecimento em diferentes cenários, o que contribui para assegurar a disponibilização de insumos adequados às demandas de produção, reduzindo o tempo médio entre o recebimento e a expedição dos produtos. Na Unidade de Serviços, o planejamento dos estoques de materiais destinados à manutenção do parque instalado, materiais em poder de terceiros e para revenda, é realizado por meio de acompanhamento trimestral, com análise do histórico de movimentações registrado no sistema SAP, e índices de baixa movimentação dos materiais. A Gerência de Planejamento e Gestão de Estoques analisa os materiais identificados como obsoletos e com potencial de obsolescência, além de oportunidades de melhoria no processo de gerenciamento e controle do estoque com o objetivo de reduzir o índice de obsolescência. As ações definidas são discutidas e apresentadas em reuniões com a Diretoria. Riscos de mudanças tecnológicas Para se antecipar às demandas de mercado e em linha com seu compromisso com a inovação, a Itautec investe continuamente em Pesquisa e Desenvolvimento (P&D): em 2012 foram investidos R$ 66,1 milhões. Desde 2011, visando ainda maior especialização, os profissionais de P&D, antes alocados em uma única diretoria, são coordenados, respectivamente, pelos vice-presidentes das unidades de Soluções de Automação e Soluções de Computação. A Organização também trabalha em parceria com instituições de renome e players do mercado de tecnologia, que a auxiliam em campos específicos do conhecimento. Os impactos das mudanças tecnológicas são mitigados pelo acompanhamento continuo das tendências, através de visitas a feiras, participação em eventos e congressos do setor e da aproximação permanente com centros de pesquisa e universidades. A Itautec possui escritório na cidade de Taipei, em Taiwan, destinado a compras de matéria-prima e que contribui para a antecipação das tendências de mercado, reduzindo custos e aumentando a capacidade competitiva. A perda de membros da alta administração poderá ter um efeito adverso sobre o desempenho da Companhia A administração da Itautec cabe ao Conselho de Administração e à Diretoria-Executiva. Entre outras funções do Conselho de Administração, está a estabelecer a orientação geral dos negócios, incluindo um Plano de Negócios para as diversas áreas de atuação. À Diretoria-Executiva compete executar o Plano de Negócios, administrando e representando a sociedade, tendo entre outros poderes o de contrair obrigações, transigir, ceder e renunciar direitos. A perda de executivos da alta administração poderá influenciar adversamente a execução do Plano de Negócios da Sociedade, podendo afetar o curso normal das operações e a estratégia de crescimento. Para mitigar os potenciais riscos oriundos da perda de executivos, o Comitê de Pessoas e Governança da Itautec, dentro de sua ótica de auxilio na PÁGINA: 16 de 309

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco implementação das melhores práticas pertinentes à sucessão e gestão dos executivos da alta administração, orienta e revisa periodicamente o modelo de Estrutura Organizacional da Companhia, fazendo recomendações, quando necessário, para compatibilizá-la com os objetivos estratégicos, de crescimento e de resultados, observando os fatores chave de sucesso dos negócios. Greves de partes que mantenham relacionamento relevante com Companhia poderão afetar o desempenho O desempenho da Companhia poderá ser afetado em caso de períodos significativos de greve que afetem as operações de partes que mantenham relacionamento relevante com a Itautec, como agentes de governo, fornecedores ou outros parceiros de negócios, inclusive prestadores de serviços relacionados à distribuição dos produtos. Decisões adversas em ações judiciais e administrativas podem afetar negativamente os resultados, o fluxo de caixa e a situação financeira A Companhia e suas controladas são partes em ações judiciais e processos administrativos perante tribunais e órgãos governamentais de natureza trabalhista, civil e tributária, decorrente do curso normal de seus negócios. Os valores relativos aos processos são provisionados e contabilizados considerando a avaliação dos consultores jurídicos da Companhia quanto ao esperado desfecho das discussões, a natureza dos assuntos discutidos e o histórico em processos semelhantes. A administração da Companhia, com base na opinião de seus assessores jurídicos, acredita que as provisões para contingências constituídas são suficientes para cobrir perdas com processos judiciais. Caso as perdas sejam significativamente superiores aos valores provisionados, poderá incorrer em despesas que poderão afetar negativamente os resultados, o fluxo de caixa, a situação financeira e liquidez. Incapacidade de manter controles internos confiáveis A Itautec adota ferramentas e processos para mitigar os principais riscos relacionados aos seus negócios, de forma a manter os resultados esperados e a perenidade em cada uma das operações. Mantém um Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos que tem, entre as atribuições, debater e analisar com as diretorias responsáveis políticas e sistemas de mensuração e gestão de riscos e zelar para que a Diretoria-Executiva desenvolva controles internos confiáveis. Possui uma Política de Controles Internos, que tem como objetivo, estabelecer princípios e diretrizes do sistema de Controles Internos do Grupo Itautec, incluindo a instituição de políticas e procedimentos para assegurar que os riscos inerentes às atividades da Companhia sejam identificados e administrados adequadamente. Ainda, mantém um Plano de Continuidade de Negócios elaborado com base em entrevistas com seus executivos, que mapearam processos críticos considerados indispensáveis para o prosseguimento das atividades em diferentes cenários. A Companhia possui um site de contingência, no qual estão replicados os sistemas imprescindíveis ao atendimento dos negócios em períodos de instabilidade. Caso a Companhia não consiga manter controles internos confiáveis, poderão ocorrer prejuízos que afetarão as suas demonstrações financeiras, o que causaria impactos na avaliação de seus resultados e liquidez pelo mercado, podendo afetar adversamente o resultado e o preço de seus valores mobiliários. b. Relativas a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle A Itautec é controlada pela Itaúsa Investimentos Itaú S.A. Uma das primeiras holdings pura de capital aberto do País, a Itaúsa detém 94,01% de participação direta na Itautec S.A. PÁGINA: 17 de 309

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco O acionista controlador é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores, usando efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia. Dessa forma, os interesses do acionista controlador podem ser diferentes dos interesses dos demais titulares dos valores mobiliários da Itautec. c. Relativas a seus acionistas Os acionistas minoritários podem vir a discordar de decisões dos acionistas controladores Os acionistas minoritários podem vir a discordar de decisões dos acionistas controladores de se associar, adquirir ou mesmo vender empresas. Essa discordância pode ser originada pelas condições da negociação, pela percepção de que o negócio não apresente sinergias às demais linhas de negócios ou haja percepção que o negócio não agregue valor ou não apresente o mesmo nível de rentabilidade dos negócios existentes. d. a suas controladas e coligadas Atualmente não há riscos relevantes em relação às controladas no Brasil e no exterior, pois os volumes operacionais e financeiros não são significativos em relação aos volumes operacionais da controladora. e. a seus fornecedores Eventuais atrasos de fornecedores estratégicos poderão afetar o desempenho no processo produtivo, ocasionando resultados negativos sobre as vendas e receitas operacionais da Companhia. O mercado mundial de unidades de processamento de dados processadores é representado por dois grandes fabricantes, sendo que uma das companhias detém parcela substancial do mercado. Na ausência de fornecimento dessa companhia, todo o mercado mundial será afetado, o que poderá obrigar a Itautec a reduzir ou até mesmo paralisar sua produção, com efeitos negativos sobre seus resultados operacionais. No segmento de sistemas operacionais, há um grande fabricante que detém parcela substancial do mercado com a comercialização de licenças de uso. Eventuais restrições no fornecimento de tais licenças à Itautec poderá acarretar dificuldades competitivas para a Companhia, se as alternativas disponíveis não forem julgadas satisfatórias pela totalidade do mercado. Há grande concentração de fabricantes de componentes no mercado externo. Caso ocorram problemas na produção e fornecimento desses fabricantes, poderá haver desbalanceamento global na oferta desses insumos, ocasionando pressão sobre os custos. Eventos ambientais extraordinários relacionados a mudanças climáticas que possam causar a paralisação das operações industriais da Itautec e/ou de seus fornecedores representam um risco para o desenvolvimento dos negócios. Nesse sentido, a Itautec atua permanentemente no desenvolvimento e expansão de sua cadeia de fornecimento, através da análise de projetos que estejam alinhados às atividades desenvolvidas pela Companhia, e mantém extenso relacionamento com empresas que atuam no segmento de terceirização de produção, às quais poderá direcionar a manufatura e reduzir ou eliminar eventuais atrasos no atendimento aos clientes. PÁGINA: 18 de 309

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco f. a seus clientes Com exceção das vendas e prestação de serviços realizados para o Itaú Unibanco S.A., que representaram 32% da receita líquida de vendas e serviços consolidada da Itautec em 2012, a Companhia apresenta baixa concentração nas suas vendas. A política de vendas está diretamente associada ao nível de risco de crédito a que a Companhia está disposta a se sujeitar em cada um dos negócios. Para minimizar possíveis impactos, mantém uma carteira de recebíveis diversificada e seleciona criteriosamente seus clientes, além de acompanhar todos os prazos de financiamentos de vendas e limites individuais de posição. No Brasil, a Itautec comercializa produtos para diversos setores da economia, incluindo órgãos de todas as esferas governamentais, pequenas, médias e grandes empresas, inclusive companhias que atuam no varejo, especialmente na comercialização de produtos de computação fabricados pela Itautec, e que são impactadas por mudanças no cenário econômico que afetem a demanda no mercado interno. Caso ocorram atrasos na liquidação financeira por parte de clientes relevantes para a Companhia, sua liquidez e seu resultado poderão ser adversamente afetados. g. Aos setores da economia nos quais o emissor atue A Companhia enfrenta forte concorrência em algumas áreas de atuação, onde poderá não atingir níveis de competitividade que garantam a sustentabilidade dos negócios Os mercados de computação e automações apresentam forte concorrência no mercado interno, com a presença de grande número de empresas nacionais e estrangeiras. Se a Companhia não conseguir manter desempenho satisfatório nesses segmentos, poderá perder competitividade e rentabilidade, onde as operações, resultados e a liquidez poderão ser adversamente afetados. Uma significativa valorização do dólar em relação ao real poderá ter efeito adverso sobre o resultado Parcela significativa dos insumos utilizados na produção é importada ou atrelada ao dólar, como processadores, módulos de memória, discos rígidos e placas de circuito impresso. Dessa forma, uma significativa valorização do dólar em relação ao real resultaria no aumento do custo dos insumos e consequente aumento do custo dos produtos comercializados, potencializando a necessidade de reajustes de preços pelos fabricantes, sempre levando em consideração a movimentação de preços do mercado e limitações dos contratos vigentes, como forma de proteção de suas margens operacionais necessárias à sustentabilidade dos negócios. Para mitigar riscos da Itautec e suas controladas, a exposição cambial é acompanhada diariamente pela Tesouraria, que faz a gestão dos riscos e mantém mecanismos de hedge que visa proteger parte de sua exposição cambial para as operações contratadas. h. Relativas à regulação dos setores em que o emissor atue A não renovação dos Incentivos Fiscais de que a Itautec é beneficiária poderá afetar adversamente os negócios, a situação financeira e os resultados da Companhia PÁGINA: 19 de 309

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Itautec é beneficiária de Incentivos Fiscais no âmbito Federal e Estadual que lhe proporciona a redução e suspensão nas alíquotas de IPI, redução nas alíquotas de PIS/PASEP e da COFINS incidentes sobre a receita de venda a varejo de desktops com preço máximo ao consumidor de R$ 2.000,00 e notebooks com preço máximo de R$ 4.000,00, redução adicional das bases de cálculo do IRPJ e da CSLL de gastos incorridos com pesquisa e desenvolvimento, assim como, redução da carga tributária relativa ao ICMS por meio da tomada de crédito presumido calculado sobre o valor das vendas de determinados produtos, diferimento do ICMS na compra de partes, peças, componentes, matérias-primas e materiais de embalagem e redução da base de calculo do ICMS de forma a reduzir a carga tributária nas operações internas e interestaduais com não contribuintes e contribuintes do ICMS, aplicada somente a produtos que atendam a Lei de Informática. Caso a Companhia não cumpra determinadas obrigações, como: i) obrigação de apresentar anualmente certos documentos às autoridades competentes; ii) investimento mínimo anual em pesquisa e desenvolvimento; iii) cumprir o PPB Processo Produtivo Básico; iv) utilizar sistema eletrônico de processamento de dados; v) estar credenciado pela Secretaria Estadual da Fazenda de São Paulo; vi) estar regular com o cumprimento das obrigações acessórias no âmbito Federal e Estadual; vii) entregar as declarações exigidas na legislação Federal e Estadual de São Paulo; viii) dar a correta destinação aos produtos produzidos pela Companhia, conforme previsto na legislação de regência dos incentivos fiscais, ix) possuir licenças ambientais nos termos da legislação pertinente, os benefícios poderão ser suspensos ou cancelados e a Companhia poderá ser obrigada a pagar integralmente os tributos devidos (sem a aplicação dos benefícios fiscais), acrescidos de encargos, o que poderá ter um efeito adverso ao resultado. A regulação estatal da indústria de bens de informática e automações está ligada ao enquadramento da Companhia e de seus produtos na Lei de Informática e Lei do Bem. Para ter a fruição do incentivo da redução e suspensão do IPI, estabelecido pela Lei de Informática, a Companhia tem de cumprir o Processo Produtivo Básico (PPB), por meio de Portaria Interministerial assinada pelos Ministérios da Ciência e Tecnologia - MCT, do Desenvolvimento Indústria e Comércio Exterior e da Fazenda. Essa autorização é exigida para novos produtos e o prazo de aprovação é de cerca de 6 meses. A contrapartida do benefício da redução do IPI é a realização de investimentos em Pesquisa e Desenvolvimento. Esses investimentos precisam ser comprovados e aprovados pelo MCT, por meio de Relatório detalhado, enviado anualmente. A Lei /08, que alterou a Lei do Bem (nº /05), possibilitou às empresas abrangidas pela Lei de Informática a dedução de até 160% dos gastos com Pesquisa e Desenvolvimento, para fins de apuração do lucro real e da base de cálculo da CSLL. Para tanto, as empresas devem enviar anualmente, relatório das atividades desenvolvidas, para análise e aprovação do MCT. No âmbito do Estado de São Paulo, o diferimento do ICMS na aquisição de insumos dentro do Estado ou importados por fabricante paulista e a redução da base de cálculo do ICMS com respectiva redução da carga tributária exige a produção conforme o PPB e o credenciamento da Companhia junto à Secretaria da Fazenda de São Paulo. Não podemos afirmar que os benefícios fiscais ora em vigor serão renovados ou terão seus atuais prazos de vigências prorrogados. Caso os atuais benefícios fiscais não venham a ser renovados ou prorrogados, isso poderá ter efeito adverso ao resultado. Alterações na regulamentação tributária podem afetar negativamente os resultados PÁGINA: 20 de 309

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco Para sustentar suas políticas fiscais, o governo brasileiro regularmente promove reformas ao regime tributário e a outros regimes de tributação. Tais reformas incluem a implementação de novos tributos ou sua majoração, mudança na base de cálculo ou nas alíquotas de tributação, incluindo as taxas aplicáveis somente ao mercado financeiro ou outros setores da economia e, ocasionalmente, a criação de tributos temporários, destinado a propósitos governamentais específicos. Os efeitos dessas alterações e de quaisquer outras alterações que resultem da implementação de reformas tributárias adicionais não foram e não podem ser quantificados. Essas mudanças, no entanto, podem reduzir o volume de operações, aumentar os custos ou limitar a rentabilidade da Itautec e de suas controladas. i. Relativas aos países estrangeiros onde o emissor atue A Itautec atua no exterior por meio de seis subsidiárias instaladas na Argentina, na Espanha, nos Estados Unidos, no México, no Paraguai e em Portugal, responsáveis pela venda de produtos próprios, revenda e prestação de serviços de assistência técnica e suporte. Atualmente não há riscos significativos, já que as receitas obtidas no mercado externo não apresentam relevância em relação às receitas consolidadas. PÁGINA: 21 de 309

28 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco A Itautec tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, sua situação financeira e os resultados de suas operações de forma adversa. Monitora constantemente mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades, por meio do acompanhamento dos principais indicadores de seu desempenho. Adota política de foco contínuo na disciplina financeira e na gestão conservadora de caixa. Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados na seção 4.1 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 22 de 309

29 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A Companhia e suas controladas são partes em ações judiciais e processos administrativos perante tribunais e órgãos governamentais de natureza trabalhista, civil e tributária, decorrente do curso normal de seus negócios. Os valores provisionados nas demonstrações financeiras da Companhia, ao final de cada período, consideram a avaliação de seus consultores jurídicos quanto ao esperado desfecho das discussões, a natureza dos assuntos discutidos e o histórico em processos semelhantes. A administração da Companhia, com base na opinião de seus assessores jurídicos, acredita que as provisões para contingências constituídas são suficientes para cobrir perdas prováveis. O total de valores provisionados nas demonstrações financeiras consolidadas da Itautec no período findo em , líquidas dos depósitos judiciais, foi R$ 86,1 milhões, sendo R$ 41,3 milhões em processos tributários, R$ 29,7 milhões em processos trabalhistas; e R$ 15,1 milhões em processos cíveis. Em a Companhia possuía um total de 217 ações cíveis em andamento. Os processos, em conjunto, não prejudicam o ordinário curso dos negócios da Companhia, não tendo, dessa forma, a relevância requerida. Os processos trabalhistas, judiciais e administrativos, que impliquem em riscos para a Itautec, são provisionados com base na pretensão formulada pelo Reclamante e segundo a avaliação do Jurídico das provas, documentos e informações transmitidas pela Área de Recursos Humanos e pela área na qual o Reclamante estava lotado. A cada decisão proferida no processo (sentença, acórdão, cálculo) os valores contingenciados são revistos, com a finalidade de tornar a provisão o mais próxima possível do risco efetivo de desembolso por parte da Itautec. Em , a Sociedade possuía os valores acima informados provisionados relativos a processos de natureza tributária (causas passivas). O principal valor provisionado refere-se aos quatro autos de infração relacionados abaixo, lavrados pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, relativos a créditos de ICMS (Portaria CAT 92) supostamente indevidos nas entradas de partes e peças defeituosas para conserto, proveniente de substituições efetuadas em equipamentos na atividade de assistência técnica. Em face da ausência de uniformidade de entendimento da fiscalização estadual nas autuações realizadas, a Companhia efetuou provisão em montante considerado adequado. Processo nº a. Juízo Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo b. Instância Tribunal de Impostos e Taxas TIT c. Data de instauração 20/4/2007 d. Partes no processo e. Valores, bens ou direitos envolvidos f. Principais fatos g. Chance de perda Provável h. Impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado Itautec S.A. - Grupo Itautec (Filial São José dos Campos) e Secretaria da Fazenda do Estado de SP. O débito de ICMS envolvido é de aproximadamente R$ ,00 referente ao período de 2003 a 2004 (valor em 31/12/2012). Em 22/03/2011 o Tribunal de Impostos e Taxas julgou parcialmente improcedente o auto de infração, excluindo parte substancial do auto. Em 13/07/2011 foi interposto novo recurso para a Câmara Superior do Tribunal, o qual aguarda julgamento. Caso a perda seja superior ao valor provisionado, poderá incorrer em despesas que irão afetar negativamente os resultados, não impactando significativamente a situação financeira e patrimonial da Companhia e o ordinário curso dos negócios. R$ ,00 (a diferença entre o valor provisionado em 31/12/2011 e 31/12/2012 é decorrente de atualização monetária). PÁGINA: 23 de 309

30 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo nº a. Juízo Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo b. Instância Procuradoria Geral do Estado c. Data de instauração 05/02/2013 execução fiscal d. Partes no processo Itautec S.A. - Grupo Itautec (Filial Bresser) e Secretaria da Fazenda do Estado de SP. e. Valores, bens ou O débito de ICMS envolvido é de aproximadamente R$ ,00 referente ao direitos envolvidos período de 2003 e 2004 (valor em 31/12/2012). Em 07/12/2011 o Auto de Infração foi julgado procedente pelo Tribunal de Impostos e Taxas. O débito foi garantido por fiança bancária na Medida Cautelar e Antecipação de f. Principais fatos Garantia nº O débito foi inscrito em dívida ativa em 05/02/2013 e atualmente aguarda citação na execução fiscal. g. Chance de perda Provável h. Impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado Caso a perda seja superior ao valor provisionado, poderá incorrer em despesas que irão afetar negativamente os resultados, não impactando significativamente a situação financeira e patrimonial da Companhia e o ordinário curso dos negócios. R$ ,00 (a diferença entre o valor provisionado em 31/12/2011 e 31/12/2012 é decorrente de atualização monetária). Processo nº a. Juízo 2ª Vara da Fazenda Pública de São Bernardo do Campo b. Instância 1ª instância c. Data de instauração 18/10/2011 d. Partes no processo Itautec S.A. - Grupo Itautec (Filial ABC) e Procuradoria do Estado de SP e. Valores, bens ou O débito de ICMS é de aproximadamente R$ ,00 referente ao período de 2003 direitos envolvidos (valor em 31/12/2012). O Auto de Infração lavrado em 28/01/2008 foi julgado procedente pelo Tribunal de f. Principais fatos Impostos e Taxas. Em 18/10/2011 houve a citação da Execução Fiscal e em 17/11/2011 foi apresentado Embargos à Execução, o qual aguarda julgamento. g. Chance de perda Provável h. Impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado Caso a perda seja superior ao valor provisionado, poderá incorrer em despesas que irão afetar negativamente os resultados, não impactando significativamente a situação financeira e patrimonial da Companhia e o ordinário curso dos negócios. R$ ,00 (a diferença entre o valor provisionado em 31/12/2011 e 31/12/2012 é decorrente de atualização monetária). Processo nº a. Juízo 1ª Vara da Fazenda Pública de Ribeirão Preto b. Instância 1ª instância c. Data de instauração 25/08/2011 d. Partes no processo Itautec S.A. - Grupo Itautec (Filial Ribeirão) e Procuradoria do Estado de SP. e. Valores, bens ou direitos envolvidos O débito de ICMS é de aproximadamente R$ ,00 referente ao período de 2003 e 2004 (valor em 31/12/2012). O Auto de Infração lavrado em 11/12/2007 foi julgado procedente pelo Tribunal de f. Principais fatos Impostos e Taxas. Em 25/08/2011 a Procuradoria ajuizou Execução Fiscal e em 19/12/2011 foi apresentado Embargos à Execução, o qual aguarda julgamento. g. Chance de perda Provável PÁGINA: 24 de 309

31 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. Impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado Caso a perda seja superior ao valor provisionado, poderá incorrer em despesas que irão afetar negativamente os resultados, não impactando significativamente a situação financeira e patrimonial da Companhia e o ordinário curso dos negócios. R$ ,00 (a diferença entre o valor provisionado em 31/12/2011 e 31/12/2012 é decorrente de atualização monetária). Também foram provisionados outros débitos de ICMS relacionados à atividade de assistência técnica prestadas pelas filiais Belém e Rio de Janeiro: Processo nº a. Juízo 6ª Vara da Fazenda Pública de Belém b. Instância 1ª instância c. Data de instauração 08/03/2006 d. Partes no processo Itautec S.A. - Grupo Itautec (Filial Belém) e Fazenda do Estado do Pará. e. Valores, bens ou O débito de ICMS é de aproximadamente R$ ,00 referente ao período de direitos envolvidos janeiro /97 a dezembro/98 (valor em 31/12/2012). O Auto de Infração lavrado em 21/06/2002 foi julgado procedente pelo Tribunal Administrativo de Recursos Fiscais. Em 08/03/2006 a Procuradoria ajuizou Execução f. Principais fatos Fiscal e em 05/05/2006 foi apresentado Embargos à Execução, o qual aguarda julgamento ainda em 1ª instância. g. Chance de perda Provável h. Impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado Caso a perda seja superior ao valor provisionado, poderá incorrer em despesas que irão afetar negativamente os resultados, não impactando significativamente a situação financeira e patrimonial da Companhia e o ordinário curso dos negócios. R$ ,00 (a diferença entre o valor provisionado em 31/12/2011 e 31/12/2012 é decorrente de atualização monetária). Processo nº a. Juízo 6ª Vara da Fazenda Pública de Belém b. Instância 1ª instância c. Data de instauração 26/02/2013 execução fiscal d. Partes no processo Itautec S.A. - Grupo Itautec (Filial Belém) e Fazenda do Estado do Pará. e. Valores, bens ou O débito de ICMS é de aproximadamente R$ ,00 referente ao período de 1999 direitos envolvidos a 2001 (valor em 31/12/2012). O Auto de Infração lavrado em 11/08/2004 foi julgado procedente pelo Tribunal Administrativo de Recursos Fiscais. Em 01/2013 a Procuradoria ajuizou Execução Fiscal e f. Principais fatos em 26/02/2013 foi apresentado Embargos à Execução, o qual aguarda julgamento ainda em 1ª instância. g. Chance de perda Provável h. Impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado Caso a perda seja superior ao valor provisionado, poderá incorrer em despesas que irão afetar negativamente os resultados, não impactando significativamente a situação financeira e patrimonial da Companhia e o ordinário curso dos negócios. R$ ,00 (a diferença entre o valor provisionado em 31/12/2011 e 31/12/2012 é decorrente de atualização monetária). Processo nº E a. Juízo 11ª Vara da Fazenda Pública do Rio de Janeiro b. Instância 1ª instância c. Data de instauração 16/11/2012 PÁGINA: 25 de 309

32 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes d. Partes no processo Itautec S.A. - Grupo Itautec (Filial Rio de Janeiro) e Fazenda do Estado do Rio de Janeiro. e. Valores, bens ou O débito de ICMS é de aproximadamente R$ ,00 referente ao período de direitos envolvidos janeiro a maio de 1992 (valor em 31/12/2012). O Auto de Infração foi julgado procedente pelo Tribunal Administrativo. Em 11/2012 a f. Principais fatos Procuradoria ajuizou Execução Fiscal e em 09/01/2013 foi apresentado Embargos à Execução, o qual aguarda julgamento ainda em 1ª instância. g. Chance de perda Provável h. Impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado Caso a perda seja superior ao valor provisionado, poderá incorrer em despesas que irão afetar negativamente os resultados, não impactando significativamente a situação financeira e patrimonial da Companhia e o ordinário curso dos negócios. R$ ,00 (a diferença entre o valor provisionado em 31/12/2011 e 31/12/2012 é decorrente de atualização monetária). Dos processos classificados como de perda possível, os principais processos em discussão são: Processo nº a. Juízo 11ª Vara Cível de São Paulo b. Instância 1ª Instância c. Data de instauração 01/02/2011 d. Partes no processo Itautec S.A. - Grupo Itautec e União Federal (Fazenda Nacional) e. Valores, bens ou O débito é de R$ ,00 e se refere aos anos de 2001 e 2002 (valor em direitos envolvidos 31/12/2012). Defende-se a tese de que os pagamentos feitos ao fornecedor não devem ser tributados f. Principais fatos pela CIDE/Royalties, fato que, inclusive, foi reconhecido posteriormente com a alteração da Lei nº /2000. Os débitos estão suspensos em decorrência da liminar obtida. g. Chance de perda Possível Caso o processo se finde com decisão desfavorável poderão incorrer despesas que irão h. Impacto em caso de afetar negativamente os resultados, porém tais despesas não impactarão perda do processo significativamente a situação financeira e patrimonial da Companhia e o ordinário curso dos negócios. i. Valor provisionado Em razão da classificação de risco possível, o valor não se encontra provisionado. Processo / a. Juízo Delegacia da Receita Federal de Julgamento em São Paulo b. Instância Administrativa c. Data de instauração 28/03/2012 d. Partes no processo Itautec S.A. - Grupo Itautec e União Federal (Fazenda Nacional) e. Valores, bens ou O débito é de R$ ,00 e se refere à multa de ofício por descumprimento de direitos envolvidos obrigação acessória (valor em 31/12/2012). O principal ponto discutido no auto de infração é a não entrega da IN 86 e por consequência as divergências entre a IN 86 e as outras obrigações. No mérito discute-se f. Principais fatos que mesmo que esta obrigação não tenha sido entregue (o que não foi o caso) não haveria prejuízo ao erário. Atualmente o processo aguarda julgamento da Impugnação. g. Chance de perda Possível PÁGINA: 26 de 309

33 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. Impacto em caso de perda do processo Caso o processo se finde com decisão desfavorável poderão incorrer despesas que irão afetar negativamente os resultados, porém tais despesas não impactarão significativamente a situação financeira e patrimonial da Companhia e o ordinário curso dos negócios. i. Valor provisionado Em razão da classificação de risco possível, o valor não se encontra provisionado. Processo / a. Juízo Delegacia da Receita Federal de Julgamento em Jundiaí b. Instância Administrativa c. Data de instauração 09/09/2011 d. Partes no processo Itautec S.A. - Grupo Itautec e União Federal (Fazenda Nacional) e. Valores, bens ou direitos envolvidos f. Principais fatos g. Chance de perda Possível h. Impacto em caso de perda do processo O débito é de R$ ,00 e se refere à cobrança de IPI, Imposto de Importação, PIS e COFINS, em decorrência do descumprimento da vinculação dos atos concessórios de drawback e registros de exportação no SICOMEX (valor em 31/12/2012). Os Autos de Infração lavrados não apresentam substância probatória suficiente para fundamentar a autuação fiscal, neste sentido, pleiteia-se a anulação do Auto de Infração e por consequência o cancelamento da multa. Atualmente o processo aguarda julgamento da Impugnação. Caso o processo se finde com decisão desfavorável poderão incorrer despesas que irão afetar negativamente os resultados, porém tais despesas não impactarão significativamente a situação financeira e patrimonial da Companhia e o ordinário curso dos negócios. i. Valor provisionado Em razão da classificação de risco possível, o valor não se encontra provisionado. Processos: ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; E APENSOS; ; ; ; a. Juízo Receita Federal do Brasil b. Instância Administrativa c. Data de instauração Não Aplicável d. Partes no processo Itautec S.A. - Grupo Itautec e União Federal (Fazenda Nacional) e. Valores, bens ou O débito de todos estes processos é de aproximadamente R$ ,00. (valor em direitos envolvidos 31/12/2012). f. Principais fatos Estes processos individualmente não possuem valor representativo para a Companhia. Todos os processos tratam de compensações de tributos federais não homologadas. g. Chance de perda Possível Caso o processo se finde com decisão desfavorável poderão incorrer despesas que irão h. Impacto em caso de afetar negativamente os resultados, porém tais despesas não impactarão perda do processo significativamente a situação financeira e patrimonial da Companhia e o ordinário curso dos negócios. PÁGINA: 27 de 309

34 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes i. Valor provisionado Em razão da classificação de risco possível, o valor não se encontra provisionado. Processos: ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; a. Juízo Receita Federal do Brasil b. Instância Administrativa c. Data de instauração Não Aplicável d. Partes no processo Itautec S.A. - Grupo Itautec e União Federal (Fazenda Nacional) e. Valores, bens ou O débito de todos estes processos é de aproximadamente R$ ,00. (valor em direitos envolvidos 31/12/2012). Estes processos referem-se a autos de infração decorrentes da glosa de créditos de PIS e f. Principais fatos COFINS por divergências de critério na apuração dessas contribuições e de compensações não homologadas com tais créditos. g. Chance de perda Possível Caso o processo se finde com decisão desfavorável poderão incorrer despesas que irão h. Impacto em caso de afetar negativamente os resultados, porém tais despesas não impactarão perda do processo significativamente a situação financeira e patrimonial da Companhia e o ordinário curso dos negócios. i. Valor provisionado Em razão da classificação de risco possível, o valor não se encontra provisionado. Com relação aos processos tributários de natureza ativa, dois são considerados relevantes, totalizando aproximadamente R$ 101 milhões: Processo nº a. Juízo 1ª Vara da Justiça Federal do Amazonas b. Instância 1ª Instância Execução de Sentença c. Data de instauração 15/09/2003 d. Partes no processo Itautec S.A. - Grupo Itautec e Superintendência da Zona Franca de Manaus e. Valores, bens ou direitos envolvidos Repetição de Indébito referente à taxa SUFRAMA do período de 03/1992 a 02/1999. O valor total envolvido é de aproximadamente R$ ,00. Em 04/11/2012 foi certificado o trânsito em julgado da Ação de Repetição de f. Principais fatos Indébito que garantiu o direito de a ITAUTEC restituir todo o valor pleiteado nos autos. Aguardando citação da SUFRAMA na execução do título judicial para posterior recebimento do valor por precatório. g. Chance de perda Remota h. Impacto em caso de perda do processo -- i. Valor provisionado -- Processo a. Juízo 1ª Vara Federal da Justiça de Brasília b. Instância 1ª Instância Execução de Sentença c. Data de instauração 13/06/1996 d. Partes no processo Itautec S.A. - Grupo Itautec, Itautec.com Serviços S.A. - Grupo Itautec e União Federal PÁGINA: 28 de 309

35 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes e. Valores, bens ou direitos envolvidos f. Principais fatos Repetição de Indébito referente à taxa CACEX do período de 01/1989 a 02/1991. O valor total envolvido é de aproximadamente R$ ,00. Em 14/11/2007 foi certificado o trânsito em julgado da Ação de Repetição de Indébito que garantiu o direito de a ITAUTEC restituir todo o valor pleiteado nos autos. Atualmente o processo encontra-se em fase de Execução de Sentença, aguardando julgamento da Apelação interposta pela União contra sentença improcedente nos Embargos à Execução. g. Chance de perda Remota h. Impacto em caso de perda do processo O impacto não prejudicará o ordinário curso dos negócios. i. Valor provisionado -- PÁGINA: 29 de 309

36 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Em , apenas um processo contava com os requisitos acima. Processo nº 1925/99 a. Juízo 4ª Vara do Trabalho de São Paulo Capital. b. Instância 1ª Instância em fase de execução desde 27/07/2011. c. Data de instauração 23/07/1999. d. Partes no processo Itautec S.A. - Grupo Itautec e W.L.S. e. Valores, bens ou direitos envolvidos O valor total envolvido é R$ ,75 (base 31/12/2012). f. Principais fatos g. Chance de perda Provável. h. Impacto em caso de perda do processo Ação julgada procedente em parte em 1ª Instância em 04/04/2001. Em 05/07/2005, o Tribunal Regional do Trabalho (2ª Instância) deu provimento parcial a ambos os recursos das partes. Em 3ª e última Instância foi confirmada em 28/10/2010 a decisão da 2ª Instância de procedência parcial da ação. A procedência parcial da ação e o valor envolvido não causa impacto ou prejudica o ordinário curso dos negócios. i. Valor provisionado R$ ,75 (a diferença entre o valor informado em 31/12/2011 e o atual, é pela incidência de juros e correção monetária (TR - taxa referencial) do período e juros de 1% ao mês) PÁGINA: 30 de 309

37 4.5 - Processos sigilosos relevantes Não há processos relevantes que atendam aos critérios solicitados para o item e que não tenham sido informados nos itens 4.3 e 4.4. PÁGINA: 31 de 309

38 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Não há processos repetitivos que em conjunto sejam relevantes. PÁGINA: 32 de 309

39 4.7 - Outras contingências relevantes Todas as contingências relevantes estão abrangidas nos itens anteriores PÁGINA: 33 de 309

40 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não se aplica. A Itautec S.A. Grupo Itautec e suas controladas não possuem valores mobiliários no exterior. PÁGINA: 34 de 309

41 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Análise Quantitativa e Qualitativa dos Riscos de Mercado A Itautec e suas controladas estão expostas a riscos de mercado relacionados a flutuações das taxas de juros, de variações cambiais e de crédito. A Companhia dispõe de procedimentos para administrar essas situações e pode utilizar instrumentos de proteção para diminuir os impactos destes riscos. Tais procedimentos incluem o monitoramento dos níveis de exposição a cada risco de mercado, além de estabelecer limites para a respectiva tomada de decisão. Todas as operações de instrumentos de proteção efetuadas pela Companhia têm como propósito a proteção de suas dívidas e investimentos, sendo que a mesma não realiza ou realizou nenhuma operação com derivativos financeiros alavancados. Riscos de Mercado (i) Risco cambial O Grupo atua internacionalmente e está exposto ao risco cambial decorrente de exposições de algumas moedas, basicamente com relação ao dólar dos Estados Unidos. O risco cambial decorre de operações comerciais futuras, ativos e passivos reconhecidos e investimentos líquidos em operações no exterior. Em função de seus procedimentos de gerenciamento de riscos, que objetivam minimizar a exposição cambial da Companhia e de suas controladas, são mantidos mecanismos de hedge que visam proteger a maior parte de sua exposição cambial. A exposição cambial é acompanhada diariamente, podendo ficar pontualmente under ou over-hedged, desde que a posição convirja em curto prazo para os limites de exposição estabelecidos pela Companhia, evitando dessa forma o custo de desmontar e remontar posições em derivativos. Valores em US$ mil Operações em moeda estrangeira Hedge Accounting Ativos Investimentos Passivos (24.401) Passivos (9.373) Swap s / NDF s Exposição cambial (4.127) Exposição cambial (1.671) Cobertura (exposição cambial) (5.798) Os contratos em aberto em 31 de dezembro de 2012 que visam administrar o risco cambial são: - Contrato NDF (Non Deliverable Forward) US$ / R$ - EUR / R$ A Companhia possui, na posição comprada em dólares, diversos contratos com valor de referência ( notional ) de US$ mil com vencimentos até janeiro de 2013, que têm como objetivo transformar passivos denominados em dólares para reais. Possui também na posição comprada em Euros três contratos de valor de referência ( notional ) de EUR mil com vencimentos até abril de Os contratos são liquidados nos seus vencimentos, considerando-se a diferença entre a taxa de câmbio a termo (NDF) e a taxa de câmbio (PTAX0800) na mesma data. PÁGINA: 35 de 309

42 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado - Contratos de SWAP US$ x CDI A Companhia possui posição ativa (comprada) em dólares e posição passiva (vendida) em Certificado de Depósito Interbancário ( CDI ); o valor de referência ( notional ) é de US$ mil, que têm como objetivo transformar dívidas denominadas em dólares para dívidas indexadas ao CDI. Os contratos são liquidados nos seus respectivos vencimentos. Em 31 de dezembro de 2012, considerando apenas os saldos de fechamento, se o Real tivesse variado em torno de 5% em relação ao dólar, sendo mantidas todas as outras variáveis constantes, o lucro do exercício após o cálculo do imposto de renda e contribuição social teria variação de R$ 113 mil principalmente em decorrência de ganhos/perdas cambiais sobre a conversão de contas a receber de clientes em dólares e ganhos/perdas cambiais sobre a conversão de passivos e empréstimos em dólares. O patrimônio teria variação de R$ 184 mil, decorrente dessa variação no lucro e do impacto do hedge accounting diretamente no patrimônio líquido. (ii) Risco do fluxo de caixa ou valor justo associado com taxa de juros O caixa aplicado tem rendimento indexado a percentuais do CDI, com resgate garantido pelos bancos emissores de acordo com as taxas contratadas. Não há outros ativos significativos cujo resultado seja afetado diretamente pelas mudanças de taxas de juros do mercado. Para o passivo, o risco de taxa de juros decorre de empréstimos de longo prazo. Tais empréstimos, em sua maioria, são indexados à TJLP, taxa que visa estimular os investimentos de longo prazo para o setor produtivo e, historicamente, inferior às taxas de financiamentos praticadas pelo mercado. O Grupo também possui dois casos de juros pré-fixados, com taxa média inferior a 5% ao ano, bem como um contrato emitido a taxa variável trimestralmente, que corresponde à parcela do BNDES indexada a cesta de moedas. Possui também passivos em CDI por conta dos passivos em moeda estrangeira que foram hedgeados. O risco dessas taxas de juros contratadas é acompanhado desde o início do financiamento, sendo política do Grupo acompanhar as oscilações e projeções do mercado de juros, analisando eventual necessidade ou oportunidade de contratar-se hedge para essas operações. PÁGINA: 36 de 309

43 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado a. Riscos para os quais se busca proteção Conforme já descrito no item 5.1, a Itautec e suas controladas estão expostas a riscos de mercado relacionados a flutuações das taxas de juros e de variações cambiais, e dispõem de procedimentos para administração desses riscos, sempre com o objetivo de proteção de seu patrimônio. b. Estratégia de proteção patrimonial (hedge) A Companhia dispõe de procedimentos para administrar essas situações e pode utilizar instrumentos de proteção para diminuir os impactos destes riscos. Tais procedimentos incluem o monitoramento dos níveis de exposição a cada risco de mercado, além de estabelecer limites para a respectiva tomada de decisão. c. Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) Os instrumentos que a companhia opera são instrumentos financeiros derivativos, especialmente operações de Swap e NDF (Non Deliverable Forward). d. Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos Os procedimentos utilizados para o gerenciamento de riscos de mercado mencionados no item 5.1, incluem o monitoramento dos níveis de exposição a cada risco, além de estabelecer limites para a respectiva tomada de decisão. Todas as operações de instrumentos de proteção efetuadas pela Companhia têm como propósito a proteção de suas dívidas e investimentos. Abaixo, quadro demonstrativo de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros, que descreve os riscos que podem gerar prejuízos materiais para a Itautec, com um Cenário Provável (Cenário Base) e mais dois cenários, nos termos determinados por meio da instrução CVM nº 475/08, representando 25% e 50% de deterioração da variável de risco considerada. O Cenário Provável foi estabelecido a partir das cotações de fechamento das taxas de juro e câmbio referenciais da BM&FBOVESPA da data de cada operação. A análise de sensibilidade apresentada abaixo considera mudanças com relação a determinados riscos, mantendo constantes todas as demais variáveis, associadas a outros riscos. R$ mil Cenário OPERAÇÃO RISCO Provável Cenário Possivel Hedge Passivos Cenário Remoto NDF (USD) Queda USD (108) -25% (619) -50% (1.128) NDF (EUR) Queda EUR (146) -25% (4.722) -50% (9.299) SWAP (USD) - Curva Ativa Alta do juros USD % % SWAP (USD) - Curva Passiva Alta do juros CDI (3.660) 25% (3.664) 50% (3.669) TOTAL (429) (5.521) (10.613) Passivos Objeto de Hedge USD/EUR Efeito Liquido (93) (364) (272) PÁGINA: 37 de 309

44 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Com relação às taxas de juros, em 31 de dezembro de 2012, considerando os saldos de fechamento, se as taxas de juros sobre os empréstimos e caixa variassem em torno de 0,50%, mantidas todas as demais variáveis constantes, a receita financeira adicional seria de R$ 555 mil em relação ao resultado de juros apropriado no resultado financeiro nesse exercício. e. Se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos A Itautec não realiza operações com instrumentos financeiros que não possuam objetivos de proteção patrimonial (hedge). f. Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos A Itautec possui um Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos formado por membros do Conselho de Administração e liderado por profissional de reconhecido conhecimento nas áreas de contabilidade e auditoria. Entre outras atribuições, tem como funções avaliar o processo e as estruturas de gerenciamento de riscos da Companhia e debater e analisar, com as diretorias responsáveis, políticas, procedimentos e sistemas de mensuração e gestão de riscos. g. Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada A Itautec conta uma Gerência de Controles Internos, cuja finalidade é a de formalizar os procedimentos internos, e uma Gerência Executiva de Auditoria Interna, subordinada diretamente ao Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos, que tem por finalidade a auditoria sobre a observância das normas e procedimentos internos e externos. Por sua vez, o Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos tem entre outras atribuições, avaliar a efetividade dos controles internos e zelar para que a Diretoria desenvolva controles internos confiáveis. PÁGINA: 38 de 309

45 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado A administração da Companhia entende que não ocorreram alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada em relação ao último exercício social. PÁGINA: 39 de 309

46 5.4 - Outras informações relevantes Nada a destacar. Todas as informações relevantes foram mencionadas nos tópicos anteriores. PÁGINA: 40 de 309

47 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 01/06/1985 Forma de Constituição do Emissor País de Constituição A sociedade foi constituída em na forma de Sociedade por Cotas de Responsabilidade Limitada, sendo transformada em Sociedade Anônima com estrutura de companhia aberta em Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 14/11/1985 PÁGINA: 41 de 309

48 6.3 - Breve histórico Histórico Itautec A Itautec S.A. foi constituída em com a razão social Itaú Eletrônica Itautron Ltda, após a cisão parcial da Itaú Tecnologia S.A., companhia criada em 1979, sendo transformada em Sociedade Anônima com estrutura de companhia aberta em A visão de futuro e o empreendedorismo do fundador da Companhia, Dr. Olavo Egydio Setubal, tinha como objetivo colocar o Grupo Itaú na dianteira da automação bancária do País. Já em 1980, foi desenvolvido o primeiro terminal para uso direto pelo cliente. Com um histórico de inovação e produtos revolucionários, já em 1981 a Itautec apresentava o primeiro protótipo de microcomputador e, em 1990, a Itautec lançava seu primeiro notebook, o IS386. Em 1989 foi adquirido da Ford o controle acionário da Philco Rádio e Televisão S.A. pelo Grupo Itaúsa. Em 1994 ocorreu a fusão entre a Itautec S.A. e a Philco Rádio e Televisão S.A., constituindo-se a Itautec Philco S.A. - Grupo Itautec Philco. Em 2005 a operação Philco foi cindida e negociada com uma empresa de eletroeletrônicos brasileira. Em julho do mesmo ano, ocorreu a cisão da Itautec Philco S.A. com versão de parcela do patrimônio líquido para constituição da CIABRACO Companhia Brasileira de Componentes S.A., para a qual foram transferidas as operações de encapsulamento de memórias e de placas de circuitos impressos. Em janeiro de 2006 ocorreu a mudança na denominação social para Itautec S.A. Grupo Itautec. No mês de junho do mesmo ano, a Itautec adquiriu o controle da empresa Tallard Technologies, INC., sociedade com sede em Miami, Flórida, com atuação nos mercados da América do Norte e América Latina na distribuição de produtos de marcas globais. Em setembro de 2007, ocorreu a transferência das operações industriais para a nova unidade de Jundiaí, em São Paulo. Os investimentos na construção da nova fábrica totalizaram R$ 30,8 milhões, e contemplaram o aumento da capacidade de produção, e adequação e início de operação da fabricação de cofres. O site localizado no bairro do Tatuapé, em São Paulo, onde se concentravam as operações da Itautec, foi negociado com uma grande incorporadora brasileira, através de um Acordo de Investimento, relativo à promessa de subscrição de ações da companhia, a qual ocorreu em janeiro de Como estratégia de concentrar sua atuação nas unidades de Soluções de Automação, Soluções de Computação e de Serviços Tecnológicos, em 06 de julho de 2010, a Itautec concluiu o processo de venda das ações representativas do capital social das subsidiárias Tallard Technologies para a AVNET, INC., canalizando esforços no seu core business. Em a Itautec adquiriu 70% (setenta por cento) do capital social da Biologica Sistemas LTDA., empresa sediada no Rio de Janeiro com atuação no desenvolvimento de software na área de biometria computacional e análise de sinais. Atualmente, com mais de 33 anos de atuação no mercado brasileiro, a Itautec é especializada no desenvolvimento de produtos e soluções em computação, automações e serviços, com a fabricação e comercialização de desktops, notebooks, netbooks e servidores, comercializados com a marca Itautec; produtos de automações bancária e comercial, e serviços de assistência técnica, infraestrutura e instalações. Sediada em São Paulo e unidade fabril no município de Jundiaí/SP, a Itautec S.A. mantém o controle acionário direto de quatro empresas no Brasil. No exterior, a Companhia atua por meio de revenda de produtos e na prestação de serviços de PÁGINA: 42 de 309

49 6.3 - Breve histórico assistência técnica e suporte contando com seis subsidiárias localizadas na Argentina, na Espanha, nos Estados Unidos, no México, no Paraguai e em Portugal. No segmento de Serviços, equipes especializadas e certificadas, distribuídas em 30 filiais e 8 laboratórios de suporte, garantem atendimento técnico e qualificado a clientes individuais e corporativos em todos os estados e no Distrito Federal, totalizando mais de 3,7 mil localidades. Investe continuamente no desenvolvimento de produtos inovadores que atendam as necessidades de seus clientes em todas suas áreas de negócios. Em 2012, os investimentos em pesquisa e desenvolvimento atingiram R$ 66,1 milhões. O modelo de Governança Corporativa segue rígidos padrões de sustentabilidade. A Política de Gestão Ambiental permitiu à Companhia conquistar as principais certificações brasileiras, além de seguir diretrizes internacionais na fabricação de produtos e no descarte ecologicamente adequado de componentes, por meio do Centro de Reciclagem, em Jundiaí, que segrega e encaminha para empresas especializadas e homologadas todos os resíduos gerados na unidade. Em 2012, ocorreu a certificação do processo de fabricação das linhas de desktops, notebooks e monitores comercializados pela Companhia com base na diretiva RoHS (Restriction of Certain Hazardous Substances), da Comunidade Europeia, que restringe o uso de substâncias químicas nocivas na fabricação dos equipamentos. No mesmo ano a Itautec realizou a primeira fase do projeto para a integração da sustentabilidade na cadeia de fornecimento. Dois eventos foram organizados nas cidades de Shanghai (China) e Taipei (Taiwan) para cerca de 50 fornecedores. O compromisso da Itautec estende-se também ao estímulo à cidadania, atuando de acordo com os mais elevados padrões éticos, de integridade e responsabilidade social. No mercado acionário, negocia suas ações desde 1985 na BM&FBOVESPA. Seu capital social é totalmente constituído por ações ordinárias, que dão direito a voto a todos os acionistas. Em 15 de maio de 2013, a Itautec firmou parceria estratégica com a Oki Electric Industry Co. Ltd. nas atividades de automação bancária e comercial e de prestação de serviços. Esta operação objetiva o reposicionamento estratégico da Itautec no mercado de TI e possibilitará o compartilhamento de experiências e tecnologia de ponta entre os acionistas. Na mesma data, foi divulgada a decisão de desativação paulatina das atividades da Unidade de Computação, sem qualquer prejuízo ao cumprimento integral de todos os contratos e obrigações de fornecimento dos equipamentos da marca Itautec/InfoWay, bem como o atendimento ao consumidor e os serviços associados a essa manutenção. PÁGINA: 43 de 309

50 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Em 2012 o único evento societário de destaque foi a aquisição de 70% (setenta por cento) das quotas representativas do capital social da empresa brasileira BIOLOGICA SISTEMAS LTDA. Evento 1 (Exercício de 2012) a. Evento Aquisição de 70% da sociedade denominada Biologica Sistemas Ltda., que teve seu tipo jurídico alterado para sociedade anônima, passando a denominar-se Biologica Sistemas S.A. b. Principais condições do negócio Aquisição de 70% das quotas representativas do capital social da Biologica Sistemas Ltda. (350 mil quotas) através de contrato de compra e venda de quotas firmado em 20/03/2012. O valor total do negócio foi de R$ 998 mil dos quais R$ 382 mil foram pagos na data de fechamento e R$ 616 mil foram retidos para fazer frente a eventuais perdas que a Biologica venha a incorrer e que serão objeto de indenização à Companhia pelos ex-controladores. A quantia retida será corrigida por índice equivalente a 100% do CDI desde a data de fechamento e será liberada aos ex-controladores caso não surja nenhum evento sujeito à indenização. Em 30 de outubro de 2012 a Companhia pagou a 1ª parcela retida no montante de R$ 171 mil. c. Sociedades envolvidas Itautec S.A. e Biologica Sistemas Ltda. d. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% Não houve alteração no quadro acionário da Itautec S.A. do capital social e dos administradores do emissor e. Quadro societário antes e depois da operação Participação da Itautec S. A. no quadro societário da Biologica Sistemas S.A.: Antes da operação: 0%. Após a operação: 70%. a. Evento b. Principais condições do negócio c. Sociedades envolvidas d. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor e. Quadro societário antes e depois da operação Evento 2 (Exercício de 2011) Aquisição de sociedade no Paraguai denominada Durham Servicios S.A., que teve sua denominação posteriormente alterada para Itautec Paraguay S.A. (2011). Aquisição da totalidade das ações representativas do capital social da Durham Servicios S.A. através de contrato de compra e venda de ações firmado em 05/08/2011 no motante de US$ 4.400,00. Itautec Espanha S.A., Itautec Participações e Comércio S.A. e Durham Servicios S.A. Não houve alteração no quadro acionário da Itautec S.A. Participação da Itautec S. A. no quadro societário da Durham Servicios S.A. PÁGINA: 44 de 309

51 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Antes da operação: 0%. Após a operação: 95% Itautec Espanha e 5% Itautec Participações e Comércio S.A. a. Evento b. Principais condições do negócio c. Sociedades envolvidas d. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor e. Quadro societário antes e depois da operação Evento 3 (Exercício de 2010) Assinatura de contrato de compra e venda de ações com a AVNET, INC. ( AVNET ), por meio do qual comprometeu-se a alienar a totalidade das ações detidas representativas do capital social das sociedades Tallard, que atuam no ramo de distribuição de soluções e produtos de alta tecnologia (2010). O fechamento da operação ocorreu em 6/7/2010. O montante recebido foi de: (a) R$ 45 milhões referentes ao valor das ações a serem alienadas e (b) R$ 24 milhões relativos a créditos decorrentes de empréstimos. Tallard Technologies, Inc., Tallard Technologies S.A. Grupo Itautec, Tallard Technologies Argentina S.A. Grupo Itautec, Tallard Technologies Chile S.A., Tallard Technologies Ecuador S.A., Tallard Technologies Colômbia S.A., Tallard Technologies de Venezuela C.A., Tallard Technologies de México S. de R.L. de C.V. e Outsourcing & Personnel Services S. de R.L. de C.V. O acionista controlador destas sociedades (principalmente Itautec España, S.L. ou Itautec S.A. Grupo Itautec) foi alterado para Avnet, Inc. e Avnet Delaware Holdings, Inc. A alienação das ações efetuou principalmente as seguintes mudanças nas participações das sociedades envolvidas: Sociedade Controlador anterior Novo controlador Tallard Technologies, Inc. Itautec España, S.L. (100%) Avnet, Inc. (100%) Tallard Technologies S.A. Grupo Itautec Itautec S.A. Grupo Itautec (100%) Avnet, Inc. (100%) Tallard Technologies Argentina S.A. Grupo Itautec Tallard Technologies S.A. Grupo Itautec (74%) Itautec España, S.L. (26%) Tallard Technologies S.A. Grupo Itautec (74%) Avnet Delaware Holdings, Inc. (26%) Tallard Technologies Chile S.A. Tallard Technologies, Inc. (99,98%) Tallard Technologies, Inc. (99,98%) Tallard Technologies Ecuador S.A. Itautec España, S.L. (99,99%) Avnet Delaware Holdings, Inc. (99,99%) Tallard Technologies Colômbia S.A. Itautec España, S.L. (94%) Avnet Delaware Holdings, Inc. (94%) Tallard Technologies de Venezuela C.A. Tallard Technologies, Inc. (99,96%) Tallard Technologies, Inc. (99,96%) Tallard Technologies de México Grupo Itautec. S.A. de C.V. Tallard Technologies, Inc. (86,9%) Tallard Technologies, Inc. (86,9%) Outsourcing & Personnel Services, S.A. de C.V. Itautec S.A. Grupo Itautec (11,3%) Tallard Technologies de México Grupo Itautec. S.A. de C.V. (98%) Avnet Delaware Holdings, Inc. (11,3%) Tallard Technologies de México Grupo Itautec. S.A. de C.V. (98%) PÁGINA: 45 de 309

52 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial A Itautec S.A. e suas controladas não realizaram pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial. PÁGINA: 46 de 309

53 6.7 - Outras informações relevantes Em 15 de maio de 2013, a Itautec S.A. firmou um acordo de parceria estratégica com a Oki Electric Industry Co. Ltd. ( Oki ), envolvendo a alienação de participação de 70% de suas atividades de automação bancária e comercial e de prestação de serviços para a Oki. A operação, cuja conclusão estima-se que ocorra em dezembro de 2013, está sujeita à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE e ao cumprimento de determinadas condições previstas no referido acordo. Na mesma data, foi deliberado que a unidade de computação da Itautec será paulatinamente desativada sem qualquer prejuízo ao cumprimento integral de todos os contratos e obrigações de fornecimento, manutenção e garantia dos equipamentos da marca Itautec / InfoWay, bem como o atendimento ao consumidor e os serviços associados a essa manutenção. PÁGINA: 47 de 309

54 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas A Itautec é especializada no desenvolvimento de soluções em computação, automações e serviços tecnológicos, disponibilizando ao mercado uma linha completa de microcomputadores (desktops, notebooks, netbooks e servidores), comercializados com a marca Itautec por meio da Unidade de Soluções de Computação. A Unidade de Soluções de Automação produz e comercializa produtos de automação bancária, como ATMs e terminais caixa; de automação comercial, como terminais de ponto-de-venda (PDV), impressoras fiscais, terminais de autoatendimento e softwares, como o Sistema Itautec de Automação Comercial (Siac), Soluções Completas para Pagamento Eletrônico (Scope) e Sistema Itautec de Gestão do Atendimento (Siga). A Unidade de Serviços Tecnológicos atua na prestação de serviços de manutenção em parques tecnológicos e em projetos de investimentos das empresas, incluindo a prestação de serviços de instalação, infraestrutura, cabeamento e rede, monitoração, manutenção e reparo de equipamentos próprios e de terceiros, nas áreas de computação, automação bancária, automação comercial e telecomunicações, possuindo rede própria de assistência técnica de TI, com capacidade de atendimento em mais de 3,7 mil localidades distribuídas pelo Brasil. Descrição sumária das atividades das controladas diretas e indiretas As controladas diretas da Itautec S.A. localizadas no Brasil (Itautec.com Serviços S.A, Itautec Participações e Comércio S.A. e Itautec Locação e Comércio de Equipamentos S.A.), têm como principais atividades a comercialização de produtos fabricados pela Itautec S.A., revenda de produtos de informática e periféricos, softwares, equipamentos de comunicação e telecomunicações, prestação de serviços tecnológicos e locação de equipamentos de informática, principalmente realizados por meio da Itautec Locação e Comércio de Equipamentos S.A. Em a Itautec adquiriu 70% (setenta por cento) do capital social da Biologica Sistemas Ltda., tornando-se nessa data controlada direta da Itautec S.A.. A empresa, sediada no Estado do Rio de Janeiro, atua no desenvolvimento de softwares na área de biometria computacional e análise de sinais. A Itautec possui seis subsidiárias no exterior na Argentina, na Espanha (controlada direta), nos Estados Unidos, no México, no Paraguai e em Portugal que atuam na comercialização de produtos de automações (bancária e comercial), revenda de produtos e prestação de serviços tecnológicos. PÁGINA: 48 de 309

55 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais A administração definiu os segmentos operacionais do Grupo Itautec com base nos relatórios utilizados para a tomada de decisões estratégicas, revisados pela Diretoria-Executiva. A Diretoria realiza sua análise da operação baseada em três segmentos de negócios relevantes: (I) Soluções de Automação, (II) Soluções de Computação e (III) Serviços Tecnológicos. O segmento de Soluções de Automação abrange a comercialização de produtos de automação bancária, automação comercial e softwares no Brasil e as operações das subsidiárias localizadas na Argentina, na Espanha, nos Estados Unidos, no México, no Paraguai e em Portugal. O segmento de Soluções em Computação produz e comercializa desktops, notebooks, netbooks e servidores. O segmento de Serviços Tecnológicos oferece assistência técnica, infraestrutura e instalações. Atualmente não há alocação por segmentos para o total de despesas operacionais, resultado financeiro e imposto de renda e contribuição social. Segmentos de Atuação ao final de 2012 Segmentos Operacionais a. Produtos e Serviços Comercializados Soluções de Automação Automação Bancária (ATMs e terminais caixa); Automação Comercial (Terminais de ponto-de-venda, Impressoras fiscais, Terminais de autoatendimento e Softwares ). Soluções de Computação Desktops, Notebooks, Netbooks e Servidores Serviços Tecnológicos Assistência técnica, Infraestrutura e Instalações Segmentos Operacionais Soluções de Automação Soluções de Computação Serviços Tecnológicos Milhares de R$ Padrão Contábil IFRS IFRS IFRS b. Receita Líquida de Vendas e Serviços b. Participação na Receita Líquida de Vendas e Serviços Consolidada 26,2% 24,6% 30,1% 45,3% 46,8% 45,4% 28,5% 28,6% 24,5% a) As demonstrações financeiras de 2012, 2011 e 2010 são apresentadas em conformidade com o novo padrão contábil brasileiro, vigente desde 1 de janeiro de 2010, representado pelos pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs), aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários CVM, bem como pelos padrões internacionais de relatórios financeiros (International Financial Reporting Standards IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board IASB para as demonstrações financeiras consolidadas. b) Como estratégia de concentrar sua atuação nas unidades de Soluções de Automação, Soluções de Computação e de Serviços Tecnológicos, em 06 de julho de 2010, a Itautec concluiu o processo de venda das ações representativas do capital social das subsidiárias Tallard Technologies para a AVNET, INC., canalizando esforços no seu core business. PÁGINA: 49 de 309

56 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Processo Produtivo de Computação, Automação e Serviços Tecnológicos O processo produtivo dos equipamentos de computação e automações inicia-se com a seleção de fornecedores. A Itautec busca firmar parcerias com fornecedores que adotem práticas responsáveis nas áreas social, ambiental e econômica, estabelecendo relacionamentos de longo prazo, capazes de intensificar a competitividade e sinergia nos negócios, além de realizar trabalhos conjuntos visando ao aprimoramento em toda a cadeia produtiva. A seleção das empresas é realizada sob os mais rigorosos critérios, para assegurar perfis condizentes com os valores e as necessidades da Itautec, e envolve as áreas Comercial, de Engenharia e de Materiais. São analisados desde a qualidade dos insumos e condições financeiras até o cumprimento de exigências tributárias e socioambientais. Na área de Serviços Tecnológicos, a Itautec destaca-se pela capacitação técnica de seus profissionais, bem como pela capilaridade da rede de assistência técnica. a. Características do Processo de Produção Introdução A produção dos equipamentos de computação e automações é realizada na Unidade Industrial de Jundiaí/SP. A Unidade é totalmente coberta por apólices de seguro com empresas de reconhecida atuação no mercado nacional, incluindo instalações, máquinas e equipamentos e estoque de produtos. Toda a manutenção dos equipamentos está prevista no Plano de Manutenção Preventiva, e são realizadas permanentemente de acordo com as recomendações de cada fabricante. Para reduzir a exposição aos riscos associados à paralisação da produção, adota um Plano de Contingências, com a utilização de geradores próprios de energia elétrica e transferência da produção entre os equipamentos em caso de manutenção ou reparos. SOLUÇÕES DE COMPUTAÇÃO - Fabricação de Microcomputadores (Desktops, Notebooks e Netbooks) e Servidores Em 2012 foram produzidos na unidade industrial de Jundiaí 664 mil equipamentos, entre desktops, notebooks, netbooks e servidores. A capacidade instalada da unidade para esses produtos é de aproximadamente 1 (um) milhão de unidades/ano. O processo de produção dos equipamentos de computação inicia-se após o recebimento e inspeção dos materiais, onde são conferidos e identificados com etiquetas. Os insumos são encaminhados para o almoxarifado de matéria-prima, onde ocorre a separação e armazenagem em caixas e pallets. A Itautec utiliza a técnica de estocagem pelo sistema KANBAN, o qual se baseia em manter um fluxo contínuo dos produtos que estão sendo manufaturados, tendo como grande inovação o conceito de racionalizar estoques, de forma que os materiais e componentes agregados ao produto chegam no momento exato de sua produção. As fases do processo KANBAN são: 1. Impressão e conferência de pedidos e cartões; 2. Geração de etiquetas para BTO (Built to Order feito por encomenda) e cartões; PÁGINA: 50 de 309

57 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 3. Gravação de configuração específica do produto no servidor de testes; 4. Preparação de gabinetes (quando necessário); 5. Separação de materiais em colméias: memórias, processadores, HDD s, fontes de alimentação, placa de vídeo, motherboard, cd-rom, leitora de cartões entre outros. O processo de manufatura de desktops e servidores tem início com a segregação e conferência do material da colméia conforme a folha configuradora, onde estão discriminadas as características de cada produto, seguindo então para a linha de produção. Para notebooks e netbooks, o processo de manufatura tem início com a segregação e abastecimento dos materiais nas células de produção. Após sua montagem, o produto segue para testes funcionais, onde são checados todos os componentes dos itens do processo: capacidade de memória, tamanho de HDD, configuração da placa CPU, funcionamento da placa CPU e clock do processador, funcionamento dos drivers, fonte de alimentação, placas de periféricos (vídeo e rede), funcionamento do mouse, leds, buzzer, cartões de memória (notebook e netbook) e demais componentes. Após os testes por componente, o produto fica em simulação de operação por tempo pré-determinado, também executando carga de software. Na fase de liberação final, ocorre o teste funcional, onde são checados os itens do processo de montagem e a identificação do software do HDD, sistema operacional, teste de periféricos: fax/modem (internet), DVD, USB, sistema wireless. Com a liberação do produto pela linha de produção, este segue para o setor de embalagem, onde os produtos são armazenados em caixas com seus respectivos kits, que podem conter: mouse, teclado, documentação, cabo de força e outros itens acessórios conforme o modelo do equipamento. Após o processo de embalagem, que utiliza sistema de conferência dos produtos e de todos os acessórios por leitura de código de barras, o produto segue para a área de expedição, o qual é informatizado através de leitora de código de barras, com a conferência da documentação e incorporação no sistema. SOLUÇÕES DE AUTOMAÇÃO Fabricação de equipamentos de automação bancária (ATMs e terminais caixa); automação comercial (terminais de ponto-de-venda, (PDV), impressoras fiscais e terminais de autoatendimento) Em 2012, foram produzidos na unidade industrial de Jundiaí 11,0 mil ATMs e terminais de autoatendimento. A capacidade instalada de ATMs é de 28 mil equipamentos/ano. No segmento de Automação Comercial, foram produzidos 6 mil produtos. Após o recebimento e inspeção dos materiais, onde são conferidos e identificados com etiquetas, os insumos são encaminhados para o almoxarifado de matéria-prima, onde ocorre a separação e armazenagem em caixas e pallets. Através do sistema KANBAN, os materiais são separados e identificados por módulo do dispensador e disponibilizados para produção. O processo de manufatura tem início com a segregação e conferência do material, seguindo para as linhas de produção. Após o processo de montagem, que engloba a montagem e teste dos subconjuntos até o produto acabado, os produtos são enviados para o teste funcional, onde são testados e verificados os componentes como: leitora de cartões, impressoras, scanner, teclados (óptico e mecânico), módulos dispensador de notas, depositário, módulo sensores (porta, PÁGINA: 51 de 309

58 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais fumaça, vibração), moedeiro, reconhecedor de cédulas, transportador de cheques, nobreak, etc. Posteriormente, os equipamentos seguem para teste Run-in, onde ocorre a transferência de software de teste do servidor para a máquina e são exercitados ciclicamente os periféricos, tais como: scanner, impressora, módulo depositário, dispensador de notas, acionamento da leitora, microcomputador, vídeo, dispensador de cartões, entre outros. Após aprovado nos testes, o produto segue para a liberação final, onde são testados e verificados os seguintes módulos com a finalidade de verificação final antes da embalagem: leitora de cartões, impressoras, scanner, teclados (óptico e mecânico), dispensador de notas, módulos (dispensador de notas, depositário, módulos sensores, porta, fumaça e vibração, moedeiro, reconhecedor de cédulas, transportador de cheques, nobreak e gravação de aplicativos dos clientes (quando solicitado pelo cliente). Aprovado, o equipamento segue para embalagem, onde ocorre a limpeza do produto, montagem de kits de acessórios, conforme o modelo do equipamento, a fixação dos calços internos, inibindo movimentos dos periféricos durante o transporte. Após esse processo, o produto segue para o setor de expedição, onde ocorre a conferência de material, através de leitora de código de barras, conferência da documentação e incorporação no sistema. Processo de Montagem de Motherboards para Notebook, Netbook, Desktop, Automações Bancária e Comercial Após o recebimento e inspeção dos materiais, onde são conferidos e identificados com etiquetas, os insumos são encaminhados para o almoxarifado de matéria-prima, onde ocorre a separação e guarda dos materiais em caixas e pallets. Posteriormente é realizada a abertura de Ordem de Produção conforme a programação feita pelo PCP (Planejamento e Controle de Produção). Na sequência é feita a separação de materiais pelo Almoxarifado de matériaprima. Os materiais são então encaminhados para a Fábrica onde se dará início o processo de produção: 1- Na área de preparação (quando aplicáveis) são realizadas as formatações de terminais de componentes do tipo PTH (Pin Through Hole) e também a gravação de componentes (PAL s, Eprom s, flash memories) previamente à montagem nas placas. 2- Na área de Inserção Automática/SMT Surface Mount Technology (quando aplicáveis) é realizada a alimentação dos componentes nas máquinas de posicionamento de componentes, colocação de pasta de solda e respectivo stencil na máquina de impressão (screen printer), bem como inicializado o programa de montagem específico para o modelo de placa a ser produzido. Inicia-se o processo de montagem e na sequência é realizado o 1º teste na placa (ICT in circuit test) imediatamente após a placa sair do forno de refusão (neste forno ocorre a fundição da pasta de solda entre os terminais dos componentes e os pad s da placa de circuito impresso). 3- Após esta etapa as placas são encaminhadas para a Inserção Manual onde será realizada a montagem dos componentes PTH (sendo que alguns deles podem ter sido pré-formados anteriormente na Preparação). Após a inserção destes componentes, as placas passam por uma máquina de solda a onda (onde será efetuada a soldagem dos componentes PTH na placa de circuito impresso). Após a soldagem, na área de Complementação são realizadas inspeções visuais e eventuais retoques de solda, retirada de curtos circuitos, colocação de dissipadores e outros componentes que apresentam sensibilidade a calor e não puderam ser montados anteriormente. PÁGINA: 52 de 309

59 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 4- Na sequência as placas são submetidas a um teste elétrico (teste funcional) onde é realizada a simulação mais próxima possível de sua utilização no produto. As placas rejeitadas nesta etapa são encaminhadas ao Laboratório de Reparo de Placas onde serão diagnosticadas e consertadas. 5- As placas aprovadas são armazenadas em sacos antiestáticos e posteriormente colocadas em caixas apropriadas para envio ao almoxarifado de matéria-prima. SERVIÇOS TECNOLÓGICOS Assistência Técnica, Infraestrutura e Instalações A Unidade de Serviços Tecnológicos possui 30 filiais de serviços e 8 laboratórios de suporte, com funcionários aptos a suprir as demandas de clientes em mais de 3,7 mil cidades brasileiras. Além da grande capilaridade, a Itautec possui estoque de peças em cada uma de suas unidades e nas cidades onde mantém técnicos avançados (residentes), oferecendo rápida reposição, com o mínimo de interrupção de equipamento ou sistema de seus clientes, e eficiência em custos de logística. Outro importante diferencial é a permanente transferência de conhecimentos com a área de desenvolvimento de produtos, que permite integrações e adequações entre software, hardware e serviços, de acordo com as necessidades dos negócios de cada cliente. Paralelamente, são oferecidos cursos com base em novas tecnologias, produtos e serviços. A Itautec oferece várias modalidades de atendimento técnico chegando até o atendimento on-site, 24 horas, 7 dias por semana. Os serviços de infraestrutura incluem a realização de consultorias e a elaboração de projetos, implantação de Data Center e instalação de redes elétricas e lógicas. b. Características do Processo de Distribuição Mercado Interno A comercialização dos produtos é feita por meio de equipe própria de vendas, telemarketing receptivo e representantes treinados pela própria Companhia, garantindo um atendimento qualificado em todo o território nacional. Essas modalidades de distribuição asseguram maior agilidade e um atendimento diferenciado a cada cliente. No segmento de Computação, a distribuição é realizada ainda por meio de site na internet (www.itautecshop.com.br), empresas que atuam no varejo brasileiro, grandes distribuidores e integradores. No processo de distribuição não são utilizadas empresas controladas, controladora direta ou indireta ou de propriedade do acionista controlador. A entrega dos produtos e peças da Itautec é terceirizada e executada por transportadores e operadores logísticos contratados por período mínimo de 1 (um) ano de acordo com as demandas previstas e levando-se em conta as características das regiões de destino. No segmento de Automações, especificamente para o transporte de ATMs e terminais de Autoatendimento, devido às características do produto como peso, dimensões e sensibilidade, a Itautec utiliza transportadores e operadores logísticos especializados no segmento que possuem veículos adequados às operações, como caminhões dotados de plataformas elevatórias e suspensão especial, além de contar com equipamentos e mão-de-obra especializada para movimentação nos pontos de entrega. Nas entregas de produtos de computação (desktops, notebooks, netbooks e servidores) a Itautec utiliza transportadores e operadores logísticos de carga fracionada e lotação, lançando mão dos mais diversos tipos de veículos, desde os de PÁGINA: 53 de 309

60 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais pequeno porte até carretas para garantir as entregas de mercadorias em todo o Brasil, quer seja para consumidores finais, como para órgãos estatais e empresas de varejo. O modal de transporte utilizado é predominantemente o rodoviário, sendo o modal aéreo utilizado em casos de exceção. Para entregas a pessoas físicas, utilizam-se também os serviços dos correios que abrange 100% do território nacional e garante as entregas em localidades de difícil acesso. Na área de serviços, ou seja, abastecimento das filiais ou técnicos da Itautec com peças de reposição, cerca de 80% do transporte é feito pelo modal rodoviário e o restante pelo modal aéreo. Como essa distribuição é bem pulverizada, tendo que alcançar as mais diversas localidades em todo o território nacional, utiliza-se um pool de transportadores dos mais variados tipos e características. A maioria dos transportadores tem operações que abrangem o território nacional, no entanto, alguns contratos regionais são também firmados a fim de atender demandas especificas de prazo e qualidade. c. Características dos mercados de atuação i. participação em cada um dos mercados ii. condições de competição nos mercados A Itautec está entre os maiores fabricantes de máquinas de autoatendimento (ATMs) no mundo. Ocupa a 34ª posição no respeitado Ranking FinTech 100, que lista os maiores fornecedores globais de tecnologia para o setor financeiro. O mercado brasileiro de automação bancária é constituído por um número reduzido de empresas, sendo duas brasileiras e multinacionais americanas e de países da Europa. No segmento de automação comercial, que abrange equipamentos para redes varejistas como supermercados, farmácias, e comércio em geral, a Itautec é líder de mercado em muitos desses segmentos. A Unidade de Computação atua na produção e comercialização de desktops, notebooks, netbooks e servidores da marca Itautec, e revenda de produtos de informática. As vendas da Companhia concentram-se no mercado brasileiro, composto por um grande número de empresas nacionais, pequenos fabricantes com atuação local e por empresas multinacionais com presença global, principalmente sediadas nos Estados Unidos e Ásia. Em 2012, o mercado constituído por fabricantes que cumprem todas as etapas constantes do Processo Produtivo Básico PPB, estipuladas pelo Ministério da Ciência e Tecnologia MCT e pelo Ministério da Indústria e do Comércio MDIC, foi responsável por 88% do total de equipamentos comercializados no Brasil, incluindo desktops, notebooks e netbooks, com a participação da Itautec nesse mercado correspondendo a aproximadamente 4,8%, segundo dados da IT Data Consultoria. No âmbito Federal e Estadual, há incentivos fiscais que propiciam a redução e suspensão nas alíquotas de IPI, redução nas alíquotas de PIS/PASEP e da COFINS incidentes sobre a receita bruta de venda a varejo de desktops e notebooks, redução adicional das bases de cálculo do IRPJ e da CSLL de gastos incorridos com pesquisa e desenvolvimento, assim como, redução da carga tributária relativa ao ICMS por meio da tomada de crédito presumido calculado sobre o valor das vendas de determinados produtos, diferimento do ICMS na compra de partes, peças, componentes, matérias-primas e materiais de embalagem e redução da base de cálculo do ICMS nas saídas internas e interestaduais com não contribuintes do ICMS, aplicada aos produtos que atendam ao PPB da Lei de Informática. A unidade de Serviços Tecnológicos destaca-se pela capacitação técnica de seus profissionais, bem como pela capilaridade da rede de assistência técnica, com presença em todas as regiões do Brasil. A Companhia conta com 30 PÁGINA: 54 de 309

61 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais filiais de serviços e 8 laboratórios de suporte, com funcionários aptos a suprir as demandas de clientes em mais de 3,7 mil cidades brasileiras. Outro importante diferencial é a permanente transferência de conhecimentos com a área de desenvolvimento de produtos, que permite integrações e adequações entre software, hardwares e serviços, de acordo com as necessidades dos negócios de cada cliente. d. Eventual sazonalidade nos negócios O mercado de automações não apresenta períodos de maior sazonalidade. É dependente de licitações públicas ou privadas, as quais ocorrem durante todo o ano. O mercado de computação é dependente de licitações pública e privada, as quais ocorrem durante todo o exercício. No segmento de varejo, apresenta maior sazonalidade no último trimestre do exercício, já que as grandes cadeias varejistas preparam seus estoques para as comemorações de final de ano, onde os produtos de computação aparecem como um dos itens mais desejados pelos consumidores. Em 2012, apesar do aumento de 6,4% no volume negociado, as vendas de equipamentos de informática para o mercado consumidor apresentaram resultados aquém das expectativas, principalmente no segundo semestre, em razão da postergação das aquisições pelas redes varejistas e distribuidores, cautelosas quanto às reais demandas para o final de ano e aguardando definições mais claras quanto às mudanças tecnológicas previstas para as plataformas de computadores pessoais. No exercício de 2012, a distribuição trimestral da receita líquida de vendas da Unidade de Soluções de Computação foi: Unidade de Computação - Milhares de R$ 1T12 2T12 3T12 4T Receita Líquida de Vendas % de Participação na receita da Unidade 22,1% 26,9% 26,1% 24,9% 100,0% e. Principais insumos e matérias primas Na fabricação dos produtos de computação e automações, os principais insumos são: processadores, gabinetes, cofres, placas de circuito impresso, monitores, unidades de disco rígido, módulos de memória, kits de notebook e netbook. i. Descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável A seleção dos fornecedores é realizada sob os mais rigorosos critérios, para assegurar perfis condizentes com os valores e as necessidades da Itautec, e envolve as áreas de Engenharia, Qualidade e Crédito. São analisados desde a qualidade dos insumos e condições financeiras até o cumprimento de exigências tributárias, sociais e ambientais. A Itautec se compromete a tratar com confidencialidade os contratos e suas condições comerciais, além de pautar seu relacionamento por valores como ética e integridade. ii. Eventual dependência de poucos fornecedores Conforme comentado no item 4.1.e, o mercado mundial de unidades de processamento de dados processadores é representado por dois grandes fabricantes, sendo que uma das companhias detém fatia substancial do mercado. Na ausência de fornecimento dessa companhia, todo o mercado mundial será afetado. PÁGINA: 55 de 309

62 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais No segmento de sistemas operacionais, há um grande fabricante que detém parcela substancial do mercado com a comercialização de licenças de uso. iii. Eventual volatilidade em seus preços Grande parcela dos componentes utilizados na produção é importada, pois não existem similares produzidos no mercado brasileiro. Dessa forma, uma significativa valorização do dólar em relação ao real resultaria no aumento do custo dos insumos e consequente aumento do custo dos produtos comercializados, potencializando a necessidade de reajustes de preços pelos fabricantes, sempre levando em consideração a movimentação de preços do mercado e limitações dos contratos vigentes, como forma de proteção de suas margens operacionais necessárias à sustentabilidade dos negócios. PÁGINA: 56 de 309

63 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total a. Montante total de receitas provenientes do cliente A receita líquida de vendas e serviços para o Itaú Unibanco S.A. em 2012 referente à comercialização de produtos e serviços realizados em condições de mercado atingiu R$ 487,1 milhões, representando 32% do faturamento consolidado do Grupo Itautec. b. Segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente Todos os segmentos operacionais são afetados pelas receitas provenientes do cliente (Soluções de Automação, Soluções de Computação e Serviços Tecnológicos). PÁGINA: 57 de 309

64 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades a. Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações Os principais atos de regulação estatal que se aplicam à indústria de bens de informática e automações são: 1. Para a implantação do site industrial são necessárias as licenças ambientais e a aprovação de plantas de obras civis, habite-se após conclusão da implantação expedida pelo Executivo Municipal. 2. A indústria de bens de informática e automações segue legislação própria, para enquadramento de seus produtos na Lei de Informática e Lei do Bem, conforme a seguir: a) A fruição do incentivo da redução do IPI, estabelecido pela Lei de Informática, depende do reconhecimento do cumprimento do Processo Produtivo Básico (PPB), por meio de Portaria Interministerial assinada pelos Ministérios da Ciência e Tecnologia - MCT, do Desenvolvimento Indústria e Comércio Exterior - MDIC e da Fazenda. Essa autorização é exigida para novos produtos e o prazo de aprovação era de cerca de seis meses. Em 30 de junho de 2010, o MCT/MDIC editaram Portaria regulamentando o encaminhamento de pleitos de inclusão de novos produtos por meio eletrônico, reduzindo o prazo de aprovação para 45 dias, se o requerente apresentar todas as informações solicitadas e comprovar o cumprimento dos requisitos necessários à fruição do incentivo (regularidade fiscal e das obrigações sociais e trabalhistas, produção conforme o PPB e realização dos investimentos em P&D - vide item c a seguir). Quando se trata de produto com PPB já aprovado, a inclusão de um novo modelo é mais simples, mas depende também de aprovação do governo, nesse caso, apenas do Ministério da Ciência e Tecnologia. O pleito é encaminhado por meio eletrônico e a inclusão do modelo é aprovada em cerca de 15 dias úteis, caso tenham sido apresentadas todas as informações solicitadas. b) para comprovar o cumprimento do Processo Produtivo Básico para computadores pessoais, desktops, notebooks, netbooks, tablets e servidores, a empresa deve enviar anualmente relatório ao MCT e ao MDIC, contendo a quantidade de insumos adquiridos no país e fabricados de acordo com os respectivos PPBs, identificação dos fabricantes fornecedores desses insumos e a quantidade do bem final produzido de acordo com o PPB. c) A contrapartida do benefício da redução do IPI concedido pela lei de Informática é a realização de investimentos em Pesquisa e Desenvolvimento. Esses investimentos precisam ser comprovados e aprovados pelo MCT, por meio de Relatório detalhado, enviado anualmente. d) A Lei /08, que alterou a Lei do Bem (nº /05), possibilitou às empresas abrangidas pela Lei de Informática a dedução dos gastos com Pesquisa e Desenvolvimento, para fins de apuração do lucro real e da base de cálculo da CSLL. Para tanto, as empresas devem enviar anualmente, relatório das atividades desenvolvidas, para análise e aprovação do MCT. Adicionalmente, a Lei do Bem reduz a zero a alíquota de PIS/COFINS incidente sobre as vendas a varejo dos desktops, notebooks e tablets, desde que atendam à condição de preço máximo de venda a varejo estabelecida pelo Decreto 5.602/05 e sejam produzidos de acordo com seu Processo Produtivo Básico. e) O reconhecimento como bem desenvolvido no país é feito pelo MCT, conforme estabelecido pela Portaria MCT nº 950, de O reconhecimento é concedido à empresa pelo MCT, mediante a publicação de portaria ministerial para o produto e respectivos modelos desenvolvidos. As ATMs (máquinas de autoatendimento bancário) da Itautec foram reconhecidas como bens desenvolvidos no país por meio da portaria nº 35, de 21 de janeiro de PÁGINA: 58 de 309

65 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 3. No âmbito do Estado de São Paulo, o diferimento do ICMS na aquisição de insumos dentro do Estado ou importados por fabricante paulista exige a produção conforme o PPB e o credenciamento da Companhia junto à Secretaria da Fazenda de São Paulo. Conforme divulgado ao mercado em 15 de maio de 2013, a Itautec S.A. firmou um Contrato de Compra e Venda de Ações com a Oki Electric Industry Co. Ltd., sociedade constituída de acordo com as leis do Japão para a formação de parceria estratégica nas atividades de automação bancária e comercial e de prestação de serviços. A eficácia da operação, cujo fechamento está previsto para dezembro de 2013, está sujeita à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, ao cumprimento de determinadas condições previstas no Contrato, além de providências necessárias junto aos principais stakeholders (governo, órgãos regulatórios, clientes, fornecedores, entre outros) para a operacionalização da empresa. b. Política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental Reforçando seu compromisso ambiental com o desenvolvimento de suas operações, a Itautec evoluiu seu Sistema de Gestão Ambiental (SGA) em 2012, possibilitando ganhos em eficiência operacional e na análise de aspectos e impactos ambientais com o objetivo de mitigá-los. A certificação do processo de fabricação das linhas de desktops, notebooks e monitores comercializados com a marca Itautec com base na diretiva RoHS (Restriction of Certain Hazardous Substances) é mais uma etapa no processo de melhoria contínua na gestão ambiental dos processos industriais. Esta é uma iniciativa da Comunidade Europeia que restringe o uso de substâncias nocivas na fabricação dos equipamentos. Os produtos da linha de computação também são registrados na Electronic Product Environmental Assessment Tool (EPEAT), ferramenta de avaliação ambiental criada pela Agência de Proteção Ambiental Americana e pela organização não governamental Greener Electronics Council. Dos produtos registrados pela Companhia desde 2009, 78,3% atingiram o maior nível de aderência, gold, por atenderem com excelência o mínimo de 75% dos 51 requisitos solicitados. Há também o compromisso em desenvolver e aprimorar produtos com baixo consumo de energia. Nesse sentido, a Itautec produz equipamentos adequados aos índices do programa voluntário de conservação de energia, Energy Star, criado pela EPA e pelo Departamento de Energia dos Estados Unidos. A redução do consumo de energia, em relação às gerações anteriores de equipamentos, foi de, em média, 30% para desktops e 10% para notebooks, sem prejuízo ao desempenho dos produtos. Em 2012, a Itautec deu continuidade ao programa de engajamento de fornecedores que visa considerar princípios da sustentabilidade nas relações comerciais e no processo de compras de bens e serviços. A Companhia, que já havia realizado um workshop no Brasil, realizou a primeira fase do projeto na Ásia. Além das visitas às fábricas dos principais fornecedores para avaliação de conformidade ambiental e social, dois eventos foram realizados nas cidades de Shanghai (China) e Taipei (Taiwan) para cerca de 50 fornecedores, responsáveis pela fabricação de componentes e insumos em geral. Foram debatidos temas centrais envolvendo os desafios em se integrar os princípios da sustentabilidade no modelo de gestão das empresas. A Itautec realizou ainda, pelo segundo ano, o inventário de emissões de gases de efeito estufa (GEE), de acordo com as normas do GHG Protocol, do Intergovernmental Panel on Climate Change (IPCC). Em 2012, as emissões totalizaram toneladas de CO 2 equivalente, e as informações coletadas e a metodologia para a construção do inventário foram auditadas por empresa independente, o que permite o aprimoramento dos dados e a construção de uma base histórica PÁGINA: 59 de 309

66 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades sólida para que a Companhia possa estabelecer iniciativas para a minimização das emissões provenientes de suas operações. Na gestão de resíduos sólidos, a Companhia gerou 3.446,4 toneladas como resultado do fluxo de suas operações, volume 35,9% menor em relação ao ano anterior em razão da redução do volume de ATMs recebido no processo de logística reversa. No exercício, a Itautec destinou R$ 1,8 milhão à gestão ambiental de seus processos. c. Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades No desempenho de suas atividades, a Companhia se propõe tanto a criar, quanto a integrar tecnologias nas áreas de automação e computação. Neste contexto, a regulação estatal relativa a direitos e deveres associados à propriedade intelectual, incluindo as questões tributárias a estes associados, tem efetivamente o potencial de influir, positiva ou negativamente, na posição competitiva relativa do emissor, seja em nível nacional, seja em seus negócios de alcance global. Tal influência, no entanto, não tem como regra geral, o condão de produzir impactos negativos diretos ou relevantes nos resultados do emissor, havendo margem para a mudança de estratégia ou forma de atuação nas hipóteses em que mudanças de política ou regulação venham a se mostrar prejudiciais. Destacam-se como assuntos sensíveis neste contexto, dentre outros, os seguintes: (i) leis de incentivo à pesquisa e desenvolvimento, bem como ao consumo de bens de informática; (ii) políticas relativas à remessa, bem como dedutibilidade, de valores relativos a royalties; (iii) internalização de tratados internacionais relativos a direitos de propriedade intelectual. No que diz respeito, especificamente, à dependência de patentes, marcas, licenças ou contratos de royalties, declara que não há em relação a marcas, patentes e desenhos industriais qualquer dependência digna de destaque (a titularidade das marcas essenciais para a operação do emissor está consolidada e as patentes relevantes não constituem elementos geradores de caixa, direta ou indiretamente, a ponto de gerar grau significativo de dependência). Já quanto a contratos que geram obrigações relativas ao pagamento de licenças e/ou royalties, há um caso que merece destaque: (i) Contrato OEM com a Microsoft para seus sistemas operacionais e aplicativos relacionados; (ii) Contrato de licenciamento de software e serviços com Morpho para projeto de biometria. Modificações na relação contratual (suspensão, rescisão, incremento de valores), tendem a gerar efeitos negativos para nossos negócios em informática e em automação. PÁGINA: 60 de 309

67 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior a. Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor Receita líquida proveniente de vendas e serviços prestados para clientes no Brasil em 2012 foi de R$ 1.513,5 milhões, ou 97,9% da receita líquida consolidada. b. Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida Receita líquida por País (*) País Milhares de R$ Participação na Receita Líquida Consolidada México ,2% EUA ,5% Taiwan ,2% Uruguai ,1% Portugal 790 0,1% Espanha 589 0,0% Paraguai 512 0,0% Outros 137 0,0% Total ,1% (*) Desconsideradas as receitas de países estrangeiros destinadas ao país sede do emissor. c. Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor Receita líquida proveniente de vendas e serviços prestados para clientes no exterior em 2012: R$ 31,8 milhões, ou 2,1% da receita líquida consolidada. PÁGINA: 61 de 309

68 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades A Companhia não está sujeita a regulação nos países onde opera de modo a afetar seus negócios. PÁGINA: 62 de 309

69 7.8 - Relações de longo prazo relevantes A Itautec mantém canais diretos e permanentes para aprofundar seu relacionamento com os stakeholders e promover com eles diálogos construtivos. Busca a aproximação e transferência contínua de conhecimentos com acionistas/investidores, comunidades do entorno de suas áreas de atuação, clientes, colaboradores, governos, fornecedores, estudantes e a sociedade. Para cada um desses públicos, desenvolve ações específicas de comunicação e relacionamento, além de divulgar de forma transparente informações sobre seus desempenhos social, ambiental e econômico, entre outros temas relevantes. Promove iniciativas de inserção social com investimentos em projetos de educação e capacitação que estimulem a entrada no mercado de trabalho e em ações culturais para a promoção de uma melhor qualidade de vida nas comunidades. É associada ainda a renomadas instituições que contribuem para o desenvolvimento sustentável e estimula a solidariedade entre seus colaboradores, frequentemente envolvidos em iniciativas de voluntariado. A Companhia contribui ainda para o aprimoramento de atividades educacionais, promovendo, com estudantes e professores de instituições de ensino públicas e privadas, atividades que visam aproximar o conteúdo aprendido em sala de aula da realidade por meio de visitas guiadas ao centro fabril da Organização. Mantém extenso relacionamento com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES, órgão do Governo Federal, importante instrumento de financiamento de longo prazo para a realização de investimentos em todos os segmentos da economia. O apoio do BNDES se dá por meio de financiamentos a projetos de investimentos, aquisição de equipamentos e exportação de bens e serviços. Relatório Anual e de Sustentabilidade O Relatório Anual e de Sustentabilidade referente ao ano base de 2012, elaborado de acordo com as diretrizes da Global Reporting Initiative (GRI), está disponível no website da Companhia no endereço eletrônico e no site da Comissão de Valores Mobiliários CVM (www.cvm.gov.br). PÁGINA: 63 de 309

70 7.9 - Outras informações relevantes Nada a destacar. As informações relevantes referentes ao requisitado neste tópico estão apresentadas nos itens anteriores. PÁGINA: 64 de 309

71 8.1 - Descrição do Grupo Econômico a. Controladores diretos e indiretos A Itautec S.A. Grupo Itautec é controlada pela Itaúsa Investimentos Itaú S.A., que opera na área financeira por meio do Itaú Unibanco Holding S.A. e na área industrial por meio da Itautec S.A. Grupo Itautec, Duratex S.A. e Elekeiroz S.A. Ao final de 2012, a Itaúsa detinha participação direta na Itautec S.A. Grupo Itautec de 94,01%, conforme segue: Base: Empresa País CNPJ Quantidade de Ações Ordinárias Participação Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. Brasil / ,01% Fundação Itaú Social Brasil / ,44% Fundação Itaúsa Industrial Brasil / ,63% Outros Acionistas ,92% Total ,00% b. Controladas e coligadas São empresas controladas pela Itautec S.A. Grupo Itautec: Participações diretas do emissor Empresa Participação Itautec Locação e Comércio de Equipamentos S.A. 100,00% Itautec Participações e Comércio S.A. 100,00% Itautec.com Serviços S.A. 99,93% Itautec España S.L. 100,00% Biologica Sistemas S.A. 70,00% Participações indiretas do emissor Empresa Participação Itautec America, Inc. 100,00% Itautec Argentina S.A. 95,76% Itautec Portugal S.A. 100,00% Itautec Paraguay S.A. 96,19% Itautec Informática México S de RL de CV 99,99% Participações de controladas do emissor Empresa Participação Itautec Participações e Comércio S.A. na Itautec Paraguay S.A. 3,81% Itautec Participações e Comércio S.A. na Itautec Informática México S de RL de CV. 0,01% Itautec.com Serviços S.A. na Itautec Argentina S.A. 4,24% c. Participações do emissor em sociedades do grupo A controlada Itautec.com Serviços S.A. possui participação de 9% na empresa TCI Trading S.A., que tem como outros acionistas a Duratex Comercial Exportadora S.A. e a Elekeiroz S.A. d. Participações de sociedades do grupo no emissor Não há participação de sociedades do grupo no emissor. e. Sociedades sob controle comum PÁGINA: 65 de 309

72 8.1 - Descrição do Grupo Econômico Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. 100% 96,49% 100% 35,46% (*) 94,01% 19,59% (*) 66,53% 25,84% (*) ITH ZUX CAYMAN Elekeiroz S.A. Itaúsa Empreendimentos Duratex S.A. Itautec S.A. Itaú Unibanco Holding IUPAR Data Base: (*) participações no capital social, excluídas as ações em tesouraria PÁGINA: 66 de 309

73 8.2 - Organograma do Grupo Econômico 0,07% Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. Fundação Itaú Social Fundação Itaúsa Industrial Público 94,01% 2,44% 0,63% 2,92% Itautec S.A. Itautec.com Serviços S.A. 99,93% 100,00% 100,00% 100,00% 70,00% Itautec Participações e Comércio S.A. Itautec Locação e Com. de Equips. S.A. Itautec España S.L. Biologica Sistemas S.A. 4,24% 95,76% 100,00% 100,00% 96,19% 99,99% Itautec Argentina S.A. Itautec America, Inc. Itautec Portugal S.A. Itautec Paraguay S.A. Itautec Informática México S de RL de CV 3,81% 0,01% PÁGINA: 67 de 309

74 8.3 - Operações de reestruturação Data da operação 20/03/2012 Evento societário Descrição da operação Data da operação 06/07/2010 Evento societário Descrição da operação Alienação e aquisição de controle societário Em , a Itautec S.A. firmou contrato de compra e venda de ações, para aquisição de 70% do capital social da Biologica Sistemas LTDA., empresa de desenvolvimento de softwares voltados à área de biometria computacional e análise de sinais. O valor total do negócio foi de R$ 998 mil dos quais R$ 382 mil foram pagos na data de fechamento e R$ 616 mil foram retidos para fazer frente a eventuais perdas que a Biologica venha a incorrer e que serão objeto de indenização à Companhia pelos excontroladores. Alienação e aquisição de controle societário Em a Itautec comunicou ao mercado a conclusão favorável do processo de venda das ações representativas do capital social das subsidiárias Tallard Technologies para a AVNET, INC. Conforme Comunicado ao Mercado divulgado em , a referida venda estava condicionada ao cumprimento de determinadas condições precedentes, que foram cumpridas nesta data, tendo sido recebido o preço de venda no valor de: (a) R$ 45 milhões referentes ao valor das ações alienadas e (b) R$ 24 milhões relativos a créditos decorrentes de empréstimos. A operação não trará efeitos materiais no resultado líquido e no patrimônio líquido consolidado do Grupo Itautec, afetando com maior relevância as receitas operacionais e demais ativos e passivos consolidados. PÁGINA: 68 de 309

75 8.4 - Outras informações relevantes Em 15 de maio de 2013, a Itautec S.A. firmou um acordo de parceria estratégica com a Oki Electric Industry Co. Ltd. ( Oki ), envolvendo a alienação de participação de 70% de suas atividades de automação bancária e comercial e de prestação de serviços para a Oki. A operação, cuja conclusão estima-se que ocorra em dezembro de 2013, está sujeita à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE e ao cumprimento de determinadas condições previstas no referido acordo. Na mesma data, foi deliberado que a unidade de computação da Itautec será paulatinamente desativada sem qualquer prejuízo ao cumprimento integral de todos os contratos e obrigações de fornecimento, manutenção e garantia dos equipamentos da marca Itautec / InfoWay, bem como o atendimento ao consumidor e os serviços associados a essa manutenção. PÁGINA: 69 de 309

76 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Os ativos relevantes para as atividades da Companhia classificados no ativo não-circulante estão destacados nos itens 9.1.a e 9.1.c. PÁGINA: 70 de 309

77 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Terreno, edificações e instalações - Unidade Industrial Brasil SP Jundiaí Própria PÁGINA: 71 de 309

78 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Patentes Patentes Patentes Patentes Patentes Patentes Dispositivo dispensador de documentos de segurança Controlling, monitoring and managing system applied in selfservice equipment for banking Equipment and proccess for music digitalization, storage, access and listening Equipment and proccess for music digitalization, storage, access and listening Commercial selfservice equipment Aparato bancario de autoservicio Brasil 08/08/2020 O principal evento que determina a perda de direitos é a contestação junto ao INPI e/ou em juízo dos pressupostos de fato e de direito que determinem a sua concessão. Estados Unidos 18/05/2030 O principal evento que determina a perda de direitos é a contestação junto ao órgão regulador e/ou em juízo dos pressupostos de fato e de direito que determinem a sua concessão. Estados Unidos 08/05/2027 O principal evento que determina a perda de direitos é a contestação junto ao órgão regulador e/ou em juízo dos pressupostos de fato e de direito que determinem a sua concessão. Estados Unidos 20/08/2022 O principal evento que determina a perda de direitos é a contestação junto ao órgão regulador e/ou em juízo dos pressupostos de fato e de direito que determinem a sua concessão. Estados Unidos 26/06/2023 O principal evento que determina a perda de direitos é a contestação junto ao órgão regulador e/ou em juízo dos pressupostos de fato e de direito que determinem a sua concessão. Espanha 18/10/2024 O principal evento que determina a perda de direitos é a contestação junto ao órgão regulador e/ou em juízo dos pressupostos de fato e de direito que determinem a sua concessão. Consequência da perda dos direitos No caso de perdas de direitos associados a patentes, haverá perdas pontuais de competitividade em determinadas linhas de produto. No caso de perdas de direitos associados a patentes, haverá perdas pontuais de competitividade em determinadas linhas de produto. No caso de perdas de direitos associados a patentes, haverá perdas pontuais de competitividade em determinadas linhas de produto. No caso de perdas de direitos associados a patentes, haverá perdas pontuais de competitividade em determinadas linhas de produto. No caso de perdas de direitos associados a patentes, haverá perdas pontuais de competitividade em determinadas linhas de produto. No caso de perdas de direitos associados a patentes, haverá perdas pontuais de competitividade em determinadas linhas de produto. PÁGINA: 72 de 309

79 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Patentes Patentes Licenças Licenças Licenças Apparecchiatur a di deposito selfservice per banche Itália 12/10/2024 O principal evento que determina a perda de direitos é a contestação junto ao órgão regulador e/ou em juízo dos pressupostos de fato e de direito que determinem a sua concessão. Equipo de deposito de autoservicio para operaciones bancarias Microsoft Licensing Syam Software, Inc - Licença para produzir, comercializar e distribuir software Syam Server Monitor Landesk Software - Licença de uso dos softwares México 08/09/2024 O principal evento que determina a perda de direitos é a contestação junto ao órgão regulador e/ou em juízo dos pressupostos de fato e de direito que determinem a sua concessão. Brasil Anual - Renovável No caso de licenças e transferência de tecnologia, por estarem baseadas em relações contratuais, o distrato, por motivos variados, constitui o maior risco no que respeita à perda desses direitos. Brasil 24 meses renováveis No caso de licenças e transferência de tecnologia, por estarem baseadas em relações contratuais, o distrato, por motivos variados, constitui o maior risco no que respeita à perda desses direitos. Brasil Indeterminada No caso de licenças e transferência de tecnologia, por estarem baseadas em relações contratuais, o distrato, por motivos variados, constitui o maior risco no que respeita à perda desses direitos. Consequência da perda dos direitos No caso de perdas de direitos associados a patentes, haverá perdas pontuais de competitividade em determinadas linhas de produto. No caso de perdas de direitos associados a patentes, haverá perdas pontuais de competitividade em determinadas linhas de produto. As conseqüências de modificações em qualquer das relações contratuais indicadas acima, tende a gerar efeitos negativos sobre as operações de automação bancária e de informática da Companhia. Não há contudo impacto sistêmico e/ou de alta relevância sobre os negócios do emissor de modo geral. As conseqüências de modificações em qualquer das relações contratuais indicadas acima, tende a gerar efeitos negativos sobre as operações de automação bancária e de informática da Companhia. Não há contudo impacto sistêmico e/ou de alta relevância sobre os negócios do emissor de modo geral. As conseqüências de modificações em qualquer das relações contratuais indicadas acima, tende a gerar efeitos negativos sobre as operações de automação bancária e de informática da Companhia. Não há contudo impacto sistêmico e/ou de alta relevância sobre os negócios do emissor de modo geral. PÁGINA: 73 de 309

80 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Licenças Licenças Engworks Industrial Ltda - Projeto eletrônico para impressora modular Cyberlink Corporation - Licença de uso de software Brasil Indeterminada No caso de licenças e transferência de tecnologia, por estarem baseadas em relações contratuais, o distrato, por motivos variados, constitui o maior risco no que respeita à perda desses direitos. Mundial Indeterminada No caso de licenças e transferência de tecnologia, por estarem baseadas em relações contratuais, o distrato, por motivos variados, constitui o maior risco no que respeita à perda desses direitos. Marcas ITAUTEC Brasil 29/05/2020 Há uma série de fatos jurídicos que podem causar a perda dos direitos associados a uma marca registrada (exemplo: caducidade, nulidade). Consequência da perda dos direitos As conseqüências de modificações em qualquer das relações contratuais indicadas acima, tende a gerar efeitos negativos sobre as operações de automação bancária e de informática da Companhia. Não há contudo impacto sistêmico e/ou de alta relevância sobre os negócios do emissor de modo geral. As conseqüências de modificações em qualquer das relações contratuais indicadas acima, tende a gerar efeitos negativos sobre as operações de automação bancária e de informática da Companhia. Não há contudo impacto sistêmico e/ou de alta relevância sobre os negócios do emissor de modo geral. Na hipótese de perda dos direitos sobre as marcas, cuja probabilidade entendemos ser remota, a Companhia não mais poderia impedir que terceiros usem marcas iguais ou semelhantes, especialmente no mesmo segmento de mercado. Dessa forma, seria necessário para a Companhia desenvolver suas atividades com outras marcas, onde esforços de marketing seriam necessários para garantir a associação com seus produtos. PÁGINA: 74 de 309

81 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas INFOWAY Brasil 17/09/2022 Há uma série de fatos jurídicos que podem causar a perda dos direitos associados a uma marca registrada (exemplo: caducidade, nulidade). Marcas SIAC - Sistema Itautec de Automação Comercial Brasil 11/03/2018 Há uma série de fatos jurídicos que podem causar a perda dos direitos associados a uma marca registrada (exemplo: caducidade, nulidade). Marcas ITAUTEC SCOPE Brasil 10/11/2019 Há uma série de fatos jurídicos que podem causar a perda dos direitos associados a uma marca registrada (exemplo: caducidade, nulidade). Consequência da perda dos direitos Na hipótese de perda dos direitos sobre as marcas, cuja probabilidade entendemos ser remota, a Companhia não mais poderia impedir que terceiros usem marcas iguais ou semelhantes, especialmente no mesmo segmento de mercado. Dessa forma, seria necessário para a Companhia desenvolver suas atividades com outras marcas, onde esforços de marketing seriam necessários para garantir a associação com seus produtos. Na hipótese de perda dos direitos sobre as marcas, cuja probabilidade entendemos ser remota, a Companhia não mais poderia impedir que terceiros usem marcas iguais ou semelhantes, especialmente no mesmo segmento de mercado. Dessa forma, seria necessário para a Companhia desenvolver suas atividades com outras marcas, onde esforços de marketing seriam necessários para garantir a associação com seus produtos. Na hipótese de perda dos direitos sobre as marcas, cuja probabilidade entendemos ser remota, a Companhia não mais poderia impedir que terceiros usem marcas iguais ou semelhantes, especialmente no mesmo segmento de mercado. Dessa forma, seria necessário para a Companhia desenvolver suas atividades com outras marcas, onde esforços de marketing seriam necessários para garantir a associação com seus produtos. PÁGINA: 75 de 309

82 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas ITAUTEC Argentina 06/09/2020 Há uma série de fatos jurídicos que podem causar a perda dos direitos associados a uma marca registrada (exemplo: caducidade, nulidade). Marcas INFOWAY Argentina 02/06/2018 Há uma série de fatos jurídicos que podem causar a perda dos direitos associados a uma marca registrada (exemplo: caducidade, nulidade). Marcas ITAUTEC Comunidade Europeia 16/08/2017 Há uma série de fatos jurídicos que podem causar a perda dos direitos associados a uma marca registrada (exemplo: caducidade, nulidade). Consequência da perda dos direitos Na hipótese de perda dos direitos sobre as marcas, cuja probabilidade entendemos ser remota, a Companhia não mais poderia impedir que terceiros usem marcas iguais ou semelhantes, especialmente no mesmo segmento de mercado. Dessa forma, seria necessário para a Companhia desenvolver suas atividades com outras marcas, onde esforços de marketing seriam necessários para garantir a associação com seus produtos. Na hipótese de perda dos direitos sobre as marcas, cuja probabilidade entendemos ser remota, a Companhia não mais poderia impedir que terceiros usem marcas iguais ou semelhantes, especialmente no mesmo segmento de mercado. Dessa forma, seria necessário para a Companhia desenvolver suas atividades com outras marcas, onde esforços de marketing seriam necessários para garantir a associação com seus produtos. Na hipótese de perda dos direitos sobre as marcas, cuja probabilidade entendemos ser remota, a Companhia não mais poderia impedir que terceiros usem marcas iguais ou semelhantes, especialmente no mesmo segmento de mercado. Dessa forma, seria necessário para a Companhia desenvolver suas atividades com outras marcas, onde esforços de marketing seriam necessários para garantir a associação com seus produtos. PÁGINA: 76 de 309

83 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas ITAUTEC Estados Unidos 20/04/2020 Há uma série de fatos jurídicos que podem causar a perda dos direitos associados a uma marca registrada (exemplo: caducidade, nulidade). Marcas ITAUTEC México 19/12/2018 Há uma série de fatos jurídicos que podem causar a perda dos direitos associados a uma marca registrada (exemplo: caducidade, nulidade). Patentes Meios e métodos para dotar um sistema de computação pessoal com a capacidade de reconhecimento Brasil 10/06/2016 O principal evento que determina a perda de direitos é a contestação junto ao INPI e/ou em juízo dos pressupostos de fato e de direito que determinem a sua concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de perda dos direitos sobre as marcas, cuja probabilidade entendemos ser remota, a Companhia não mais poderia impedir que terceiros usem marcas iguais ou semelhantes, especialmente no mesmo segmento de mercado. Dessa forma, seria necessário para a Companhia desenvolver suas atividades com outras marcas, onde esforços de marketing seriam necessários para garantir a associação com seus produtos. Na hipótese de perda dos direitos sobre as marcas, cuja probabilidade entendemos ser remota, a Companhia não mais poderia impedir que terceiros usem marcas iguais ou semelhantes, especialmente no mesmo segmento de mercado. Dessa forma, seria necessário para a Companhia desenvolver suas atividades com outras marcas, onde esforços de marketing seriam necessários para garantir a associação com seus produtos. No caso de perdas de direitos associados a patentes, haverá perdas pontuais de competitividade em determinadas linhas de produto. PÁGINA: 77 de 309

84 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Patentes Meios e métodos para dotar um microcomputador de funções de segurança Brasil 30/12/2028 O principal evento que determina a perda de direitos é a contestação junto ao INPI e/ou em juízo dos pressupostos de fato e de direito que determinem a sua concessão. Consequência da perda dos direitos No caso de perdas de direitos associados a patentes, haverá perdas pontuais de competitividade em determinadas linhas de produto. PÁGINA: 78 de 309

85 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Biologica Sistemas S.A / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Desenvolvimento e licenciamento de programas de computador Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 70, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2011 0, , ,00 31/12/2010 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Desenvolvimento das atividades operacionais do Grupo Itautec Itautec America, Inc / Controlada Estados Unidos Doral Comércio de equipamentos e prestação de serviços de TI e atividades de procurement. Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Desenvolvimento das atividades operacionais do Grupo Itautec. Itautec Argentina S.A / Controlada Argentina Buenos Aires Comércio de equipamentos e prestação de serviços de TI. Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2010-6, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Desenvolvimento das atividades operacionais do Grupo Itautec. Itautec España S.L / Controlada Espanha Alcobendas Madri Comércio de equipamentos e prestação de serviços de TI. Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 PÁGINA: 79 de 309

86 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Razões para aquisição e manutenção de tal participação Desenvolvimento das atividades operacionais do Grupo Itautec Itautec Informática México, S. de R.L. de C.V / Controlada México Cidade do México Comércio de equipamentos e prestação de serviços de TI Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2010 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Desenvolvimento das atividades operacionais do Grupo Itautec Itautec Locação e Comércio de Equipamentos S.A / Controlada Brasil SP São Paulo Comércio atacadista de suprimentos de informática. Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2011 9, , ,00 31/12/2010 2, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Desenvolvimento das atividades operacionais do Grupo Itautec. Itautec Paraguay S.A / Controlada Argentina Assunção Comércio de equipamentos e prestação de serviços de TI Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2010 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Desenvolvimento das atividades operacionais do Grupo Itautec PÁGINA: 80 de 309

87 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Itautec Participações e Comércio S.A. Montante de dividendos recebidos (Reais) / Controlada Brasil SP Jundiaí Comércio atacadista de suprimentos de informática. Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 100, /12/2012 1, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2011 2, , ,00 31/12/2010-0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Desenvolvimento das atividades operacionais do Grupo Itautec. Itautec Portugal, S.A / Controlada Portugal Porto Salvo Comércio de equipamentos e prestação de serviços de TI. Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Desenvolvimento das atividades operacionais do Grupo Itautec ITAUTEC.COM SERVIÇOS S.A / Controlada Brasil SP São Paulo Comércio atacadista de suprimentos de informática. Valor mercado 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2011-3, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Desenvolvimento das atividades operacionais do Grupo Itautec. PÁGINA: 81 de 309

88 9.2 - Outras informações relevantes Em junho de 2012, a Itautec oficializou seu compromisso em realizar a venda das ações da Camargo Corrêa Desenvolvimento Imobiliário - CCDI mantidas como ativos financeiros disponíveis para venda. O valor bruto resultante da operação foi de R$ 16,5 milhões, com efeito negativo no resultado de 2012 de R$ 2,6 milhões. PÁGINA: 82 de 309

89 Condições financeiras e patrimoniais gerais COMENTÁRIO DOS ADMINISTRADORES Os diretores devem comentar sobre: a. Condições financeiras e patrimoniais gerais A Administração da Itautec S.A. Grupo Itautec entende que as condições financeiras e patrimoniais da Companhia ao final de 2012 são suficientes para o desenvolvimento de seus negócios em todas suas áreas de atuação. Ao final de 2012, o endividamento financeiro bruto consolidado da Companhia totalizou R$ 151,8 milhões, montante 31,7% inferior em relação ao saldo apresentado ao final de 2011, em razão das amortizações realizadas no exercício referentes aos financiamentos junto ao BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social) e FINEP (Financiadora de Estudos e Projetos), e aos pagamentos realizados para bancos privados referentes a contratos de financiamento para a importação de componentes destinados à produção. O saldo de disponibilidades financeiras em foi de R$ 196,4 milhões, fazendo com que a Companhia mantivesse uma dívida líquida negativa (excesso de caixa), ao final do exercício de R$ 44,6 milhões. O patrimônio líquido ao final de 2012 foi de R$ 543,8 milhões, superior em 1,1% em relação ao de Abaixo seguem os Indicadores Financeiros Consolidados dos últimos três exercícios sociais: Indicadores Financeiros Consolidados Milhares de R$ Caixa e Disponibilidade de Caixa Dívida Financeira Bruta Dívida Financeira Líquida (44.582) ( ) (57.010) (Consumo)/Geração de Caixa Operacional (82.950) Liquidez Corrente (vezes) 2,37 2,26 2,54 Liquidez Geral (vezes) 1,85 1,69 1,70 Retorno sobre o Patrimônio Líquido médio 0,3% 8,3% 2,2% b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: A Administração da Itautec S.A. avaliou a estrutura de capital da Companhia ao final de 2012, que demonstra a composição de suas fontes de financiamento, e entende que os resultados obtidos demonstram sua sólida estrutura de capital e conservadora alavancagem financeira. O Grupo Itautec monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Este índice corresponde à dívida líquida dividida pelo capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos (incluindo empréstimos de curto e longo prazos, subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa). O capital total é apurado por meio da soma do patrimônio líquido com a dívida líquida. Os índices de alavancagem financeira em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, podem ser assim sumarizados: PÁGINA: 83 de 309

90 Condições financeiras e patrimoniais gerais Milhares de R$ Total dos Empréstimos e Financiamentos Menos: Caixa e Equivalentes de Caixa ( ) ( ) ( ) Dívida Líquida (44.582) ( ) (57.010) Total do Patrimônio Líquido Total do Capital Índice de Alavancagem Financeira -8,93% -34,65% -12,48% i. Hipóteses de resgate Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além das previstas no artigo 44 da Lei 6.404/76. ii. Fórmula de cálculo do valor de resgate Não há fórmula de cálculo do valor de resgate, por não haver hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além das previstas no artigo 44 da Lei 6.404/76. c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A administração da Itautec S.A. entende que, de acordo com as demonstrações financeiras da controladora e as demonstrações financeiras consolidadas, sua estrutura de capital e condições de liquidez são suficientes para o cumprimento de todos os compromissos assumidos, bem como para o desempenho das atividades operacionais de todas as unidades de negócio. Ao final de 2012, a Companhia apresentava R$ 196,4 milhões em caixa e disponibilidades de caixa. O indicador de liquidez corrente, dado pelo resultado da razão do ativo circulante em relação ao passivo circulante ao final de 2012 foi de 2,37 vezes. A relação indica que para cada real devido no curto prazo a Companhia possuía ao final do exercício R$ 2,37 para fazer frente às obrigações. Indicadores Financeiros Consolidados Milhares de R$ Caixa e Disponibilidade de Caixa Dívida Financeira Bruta Dívida Financeira Líquida (44.582) ( ) (57.010) (Consumo)/Geração de Caixa Operacional (82.950) Liquidez Corrente (vezes) 2,37 2,26 2,54 Liquidez Geral (vezes) 1,85 1,69 1,70 A Companhia mantém linhas de financiamento em aberto junto a importantes instituições financeiras que poderão ser contratadas para a expansão de suas operações ou para suas necessidades de capital de giro. Não possui garantias reais que as condições atuais irão se repetir no futuro, as quais podem ser influenciadas por fatores que não sejam de controle da Companhia, como desempenho econômico do País, falta de linhas de financiamento aos consumidores de produtos e serviços comercializados, suspensão de incentivos fiscais, entre outras que podem ser melhor detalhadas no tópico sobre os riscos que envolvem os negócios. PÁGINA: 84 de 309

91 Condições financeiras e patrimoniais gerais d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas A Itautec mantém linhas de financiamento que tem por objetivo disponibilizar recursos para a expansão das atividades operacionais da Companhia, como modernização, ampliação da capacidade, capital de giro, além de investimentos em desenvolvimento de produtos inovadores e melhorias contínuas de produtos e processos. As fontes de financiamento dos ativos não-circulantes utilizadas são as operações de BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social), FINEP¹ e FINAME². Para o financiamento do capital de giro utiliza prioritariamente o Financiamento à Importação e linhas de crédito pré-aprovadas com bancos privados. e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez A não ser que haja alterações significativas nas condições de mercado, pretende-se utilizar as mesmas fontes de financiamento já mencionadas no item 10.1.d para a cobertura de eventuais deficiências de liquidez. f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: i. Contratos de empréstimo e financiamento relevantes Tabela que apresenta as dívidas financeiras em , conforme apresentado na Nota Explicativa Nº 17, integrante das demonstrações financeiras divulgadas em e publicadas nos jornais Diário do Comércio e Diário Oficial do Estado de São Paulo em Os contratos realizados junto ao BNDES, FINEP e demais linhas de financiamento, são apresentados nas tabelas dos exercícios de 2012, 2011 e 2010, conforme dados a seguir: Composição do Endividamento em Milhares de R$ Modalidade Encargos Amortização Garantias Circulante Não Circulante FINEP 4.00%a.a. Mensal Aval da Controladora Itaúsa FINAME TJLP + 2,25 % a.a. Mensal Alienação Fiduciária BNDES TJLP + 1,1% a.a. Mensal Aval da Controladora Itaúsa BNDES TJLP + 2,6% a.a. Mensal Aval da Controladora Itaúsa BNDES TJLP + 3,1% a.a. Mensal Aval da Controladora Itaúsa BNDES 5,6% a.a. Mensal Aval da Controladora Itaúsa MOEDA NACIONAL EXTERIOR LIBOR + 1,15% a.a. Trimestral Nota Promissória BNDES Cesta de Moedas+Juros Variáveis Mensal Aval da Controladora Itaúsa MOEDA ESTRANGEIRA CONTROLADORA EXTERIOR EURIBOR 2,75% a 4,0% a.a. Mensal Nota Promissória DEMAIS EMPRESAS CONSOLIDADO Financiadora de Estudos e Projetos (FINEP) Empresa pública vinculada ao Ministério da Ciência e Tecnologia, que tem por finalidade apoiar estudos, projetos e programas de interesse para o desenvolvimento econômico, social, científico e tecnológico do País. ² Financiamento de Máquinas e Equipamentos (FINAME) Linha de crédito do BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social), que tem por objetivo o financiamento da produção e comercialização de máquinas e equipamentos novos, de fabricação nacional. PÁGINA: 85 de 309

92 Condições financeiras e patrimoniais gerais Composição do Endividamento em Milhares de R$ Modalidade Encargos Amortização Garantias Circulante Não Circulante FINEP TJLP + 1,25%a.a. Mensal Aval da Controladora Itaúsa FINEP 4.00%a.a. Mensal Aval da Controladora Itaúsa FINAME TJLP + 2,25 % a.a. Mensal Alienação Fiduciária BNDES TJLP + 1,1% a.a. Mensal Aval da Controladora Itaúsa BNDES TJLP + 2,6% a.a. Mensal Aval da Controladora Itaúsa BNDES TJLP + 3,1% a.a. Mensal Aval da Controladora Itaúsa BNDES 5,6% a.a. Mensal Aval da Controladora Itaúsa MOEDA NACIONAL EXTERIOR LIBOR + 1,15% a.a. Trimestral Nota Promissória BNDES Cesta de Moedas+Juros Variáveis Mensal Aval da Controladora Itaúsa MOEDA ESTRANGEIRA CONTROLADORA EXTERIOR EURIBOR 2,75% a 4,0% a.a. Mensal Nota Promissória DEMAIS EMPRESAS CONSOLIDADO Composição do Endividamento em Milhares de R$ Modalidade Encargos Amortização Garantias Circulante Não Circulante FINEP¹ TJLP + 1,25%a.a. Mensal Aval da Controladora Itaúsa FINEP¹ 4.00%a.a. Mensal Aval da Controladora Itaúsa FINAME TJLP + 1,10%a.a. a 4,78%a.a. Mensal Alienação Fiduciária e Nota Promissória FINAME TJLP + 2,25 % a.a. Mensal Alienação Fiduciária - - BNDES TJLP + 1,1% a.a. Mensal Aval da Controladora Itaúsa BNDES TJLP + 2,6% a.a. Mensal Aval da Controladora Itaúsa BNDES TJLP + 3,1% a.a. Mensal Aval da Controladora Itaúsa BNDES 5,6% a.a. Mensal Aval da Controladora Itaúsa MOEDA NACIONAL EXTERIOR LIBOR 1,14% a.a. / EURIBOR 0,76% a.a. Semestral Nota Promissória BNDES Cesta de Moedas+Juros Variáveis Mensal Aval da Controladora Itaúsa MOEDA ESTRANGEIRA CONTROLADORA EXTERIOR EURIBOR 2,75% a 3,5% a.a. Mensal Nota Promissória DEMAIS EMPRESAS CONSOLIDADO ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras Existem instrumentos de fiança bancária e seguro garantia contratados junto às instituições financeiras com o objetivo de garantir a participação em licitações junto a órgãos públicos, bem como em garantia de ações judiciais impetradas pela Companhia. Em essas garantias atingiram o montante de R$ 152,7 milhões. iii. Grau de subordinação entre as dívidas. PÁGINA: 86 de 309

93 Condições financeiras e patrimoniais gerais Do montante total da dívida consolidada ao final dos exercícios de 2010 (R$ 567,1 milhões); 2011 (R$ 638,7 milhões); e 2012 (R$ 531,8 milhões), apenas uma pequena fração equivalente a 0,09 % ou R$ 499 mil em 2010; 0,04 % ou R$ 263 mil em 2011; e 0,17 % ou R$ 893 mil em 2012, apresentavam garantia real na modalidade de alienação fiduciária. No caso, estas dívidas foram contraídas para financiamento de máquinas e equipamentos, na modalidade FINAME, em que o próprio objeto financiado é a garantia. iv. Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário. Os financiamentos junto ao BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social) e FINEP (Financiadora de Estudos e Projetos) exigem a manutenção do controle nacional do capital, notificação em caso de alteração do controle acionário, apresentação de licenças, medidas e ações destinadas a evitar ou corrigir danos ao meio ambiente; medidas quanto à segurança e medicina do trabalho e manutenção dos seguintes índices financeiros: liquidez corrente, nível de capitalização e EBITDA percentual da receita líquida, com base em medições efetuadas no final do exercício. Em 31 de dezembro de 2012 apenas o índice EBITDA percentual da receita líquida não foi atingido. Adicionalmente, é importante ressaltar que o descumprimento deste covenant não implicaria inicialmente na liquidação antecipada do contrato, uma vez que a Companhia tem a possibilidade de apresentar garantia de 1,3 vezes o saldo devedor do mesmo e conta com o aval de um dos maiores grupos econômicos do Brasil. Todas as demais obrigações contratuais foram cumpridas. g. Limites de utilização dos financiamentos já contratados. Todos os financiamentos já foram utilizados, uma vez que são liberados para cada nova operação. h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras. Análise gerencial do resultado consolidado do exercício findo em comparativamente ao exercício findo em As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs), e conforme as normas internacionais de relatórios financeiros IFRS (International Financial Reporting Standards) emitidas pelo IASB (International Accounting Standards Board), e tendo sido auditadas pela Baker Tilly Brasil Auditores Independentes S/S, contam com o parecer favorável dos auditores externos. Abaixo seguem os Demonstrativos Financeiros com as Análises Verticais (AV) e Análises Horizontais (AH) de cada período. PÁGINA: 87 de 309

94 Condições financeiras e patrimoniais gerais Ativo Consolidado Em milhares de R$ A.V A.H x A.V A.H x A.V A.H x 2011 CIRCULANTE % -17% % 16% % -19% Caixa e Equivalente de Caixa % 710% % 36% % -46% Instrumentos Financeiros derivativos % Clientes % -55% % 4% % 2% Estoques % -43% % 17% % 4% Tributos a Recuperar % 144% % -34% % -20% Valores a Receber e Desp.Antecipadas % -46% % 30% % -42% ATIVO NÃO CIRCULANTE % -20% % -9% % 24% Clientes % -11% % -20% % 40% Tributos Recuperar % -83% % 12% % 21% Créditos com Plano de Previdência % 35% % 4% % 6% Depósitos Judiciais e Outros Créditos % 1% % 19% % 13% Créditos com Precatórios % - Ativos Disponíveis para Venda % 46% % -49% 0 0% -100% Imposto de renda e contribuição social diferidos % -3% % -3% % 12% Outros Investimentos 426 0% 28% % 323% % 9% Imobilizado % -9% % -19% % -13% Ativo Intangível % -12% % -22% % 14% TOTAL DO ATIVO % -18% % 9% % -9% PÁGINA: 88 de 309

95 Condições financeiras e patrimoniais gerais Passivo Consolidado Em milhares de R$ A.V A.H x A.V A.H x A.V A.H x 2011 CIRCULANTE % -46% % 30% % -22% Instituições Financeiras % -44% % 34% % -46% Instrumentos financeiros e derivativos % % - Fornecedores % -72% % 30% % -41% Obrigações com Pessoal % 20% % 16% % -12% Dívidas com Pessoas Ligadas % - Impostos a Pagar % -58% % 28% % 44% Provisões e Contas a Pagar % -36% % 68% % 3% Receitas Diferidas % 2% % -13% % -6% Dividendos Propostos/Juros sobre o Capital Próprio % -60% % 139% 185 0% -98% PASSIVO NÃO CIRCULANTE % 6% % -8% % -8% Instituições Financeiras % 10% % -6% % -22% Dívidas com Pessoas Ligadas % - Receitas Diferidas % 9% % -30% % 6% Provisão para Contingências % 1% % -4% % 14% Outras Provisões % -22% % 13% % -15% PATRIMÔNIO LÍQUIDO % 2% % 5% % 1% Capital Social % 0% % 12% % 0% Reservas de Capital % 0% % 0% % -41% Ajuste de Avaliação Patrimonial % -132% (5.921) -1% - (1.258) 0% -79% Reservas de Lucros % 2% % 1% % 7% Participações de não controladores 10 0% -95% 10 0% 0% 966 0% 9560% TOTAL DO PASSIVO % -18% % 9% % -9% Demonstração do Resultado Consolidado Em milhares de R$ 2010 A.V em relação a A. H. Receita Líquida 2010 x A.V em relação a Receita Líquida A. H x A.V em relação a A. H. Receita Líquida 2012 x 2011 Receita Líquida de Vendas e Serviços % 19% % -2% % 0% Custo dos Produtos Vendidos e Serviços Prestados ( ) -83% 23% ( ) -82% -3% ( ) -88% 7% Lucro Bruto % 2% % 2% % -32% Despesas/Receitas Operacionais ( ) -17% 14% ( ) -16% -5% ( ) -13% -20% Despesas com Vendas ( ) -7% 25% ( ) -7% 0% ( ) -8% 9% Despesas Administrativas (63.606) -4% 1% (76.563) -5% 20% (69.107) -4% -10% Despesas com Pesquisa e Desenvolvimento (73.133) -5% 33% (69.188) -4% -5% (63.713) -4% -8% Outros Ganhos (Perdas), Líquido (10.364) -1% -48% % % 439% Resultado da Equivalência Patrimonial 112 0% -61% 192 0% 72% 154 0% -20% Lucro (Prejuízo) Operacional % -66% % 136% (6.506) 0% - Resultado Financeiro (872) 0% % % -80% Receitas Financeiras % 160% % 230% % -35% Despesas Financeiras (19.726) -1% 292% (43.855) -3% 122% (36.781) -2% -16% Lucro (Prejuízo) antes do IR e da CS % -70% % 296% (2.737) 0% - Imposto de Renda e Contribuição Social % 189% (7.080) 0% % - Lucro do exercício das operações continuadas % -64% % 177% % -97% Operações descontinuadas Lucro / ( Prejuízo) do exercício de operações descontinuadas (4.598) 0% Lucro decorrente da venda das operações descontinuadas 388 0% Lucro Líquido do Exercício % -78% % 278% % -97% Desempenho Em 2012, a indústria de tecnologia da informação sofreu as consequências das mudanças ocorridas no cenário macroeconômico brasileiro, incluindo a desaceleração das taxas de crescimento do País, a desvalorização cambial, a redução da taxa básica de juros e os efeitos da crise internacional. PÁGINA: 89 de 309

96 Condições financeiras e patrimoniais gerais Nesse cenário, a menor demanda em relação à prevista para o ano, associada ao aumento dos custos de produção, a necessidade de renegociação de contratos com importantes Clientes e, no quarto trimestre, os questionamentos havidos sobre a legislação tributária aplicável ao setor, impactaram os negócios e os resultados da Itautec. Receita Líquida de Vendas e Serviços No acumulado do ano, a receita líquida consolidada de vendas e serviços foi de R$ 1.545,3 milhões, o que representa um crescimento de 0,2% em relação a 2011, em linha com o crescimento da economia brasileira no exercício de Receita líquida por Unidade de Negócio - Unidade de Soluções de Automação Apesar da redução de 4,1% no número de ATMs expedidos, a Unidade de Automações, incluindo Automação Bancária e Automação Comercial, apresentou crescimento de 6,3%, com receita líquida de R$ 404,0 milhões, em função da maior comercialização de softwares e implantação de projetos de biometria para instituições bancárias, e projetos que incluíram a substituição de impressoras fiscais para grandes varejistas no Brasil. - Unidade de Soluções de Computação A Unidade de Computação teve crescimento de 6,4% no volume de produtos faturados, com destaque ao crescimento de 10,7% nos mobiles, como notebooks, netbooks e tablets, mas não suficiente para gerar um crescimento de receita, que foi reduzida em 2,9% para R$ 700,4 milhões em função dos menores preços e alteração de mix de produtos vendidos. - Unidade de Serviços Tecnológicos A Unidade de Serviços Tecnológicos manteve-se no patamar de receita do ano anterior (R$ 440,9 milhões), conseguindo compensar, com novos contratos, a perda de receita de R$ 20 milhões por trimestre a partir do segundo trimestre de 2012, devido ao encerramento de contrato de prestação de serviços de logística em função da decisão estratégica de internalização dos serviços pelo Cliente, e às reduções oriundas das renegociações contratuais impostas pelo setor bancário público e privado. Lucro Bruto O lucro bruto de 2012 foi de R$ 192,2 milhões, 31,6% inferior a 2011, em função dos impactos na receita mencionados acima, do aumento dos custos com mão de obra e insumos, principalmente relacionados à significativa valorização do dólar frente ao real no decorrer do exercício, e dos gastos pontuais para readequação organizacional. A rentabilidade bruta (lucro bruto dividido pela receita líquida) de 2012 foi de 12,4% ante 18,2% em Despesas/Receitas Operacionais As despesas com vendas em 2012 atingiram R$ 124,4 milhões, montante 9,3% superior em relação a 2011, resultado, principalmente, do aumento das despesas variáveis para suportar o maior volume de vendas de produtos de Computação e Automação Comercial, e dos custos associados aos desligamentos de R$ 4,3 milhões. As despesas gerais e administrativas em 2012 atingiram R$ 69,1 milhões, montante 9,7% menor em relação ao reportado no ano anterior, resultado das ações que a Itautec vem implementando na busca de maior eficiência e produtividade. As despesas com pesquisa e desenvolvimento registraram R$ 63,7 milhões, 7,9% menores em relação a 2011, com a manutenção dos investimentos estratégicos e dos lançamentos de produtos previstos para o exercício. Em junho, a Itautec oficializou seu compromisso em realizar a venda das ações da Camargo Corrêa Desenvolvimento Imobiliário - CCDI mantidas como ativos financeiros disponíveis para venda. O valor bruto resultante da operação foi de R$ 16,5 milhões, com efeito negativo no resultado de 2012 de R$ 2,6 milhões. Em novembro, a Companhia reconheceu um ativo decorrente de créditos com precatórios. Trata-se de processo relativo a ação de repetição de indébito, correspondente a cobrança de Taxa de Serviço Administrativo TSA, incidente sobre a internação e importação de mercadorias na Zona Franca de Manaus, para o qual se obteve decisão favorável, com trânsito em julgado. O crédito por precatório judicial foi reconhecido como receita no resultado na rubrica de Outros Ganhos (Perdas), Líquido que, trazido a valor presente pelo método do fluxo de caixa descontado, totalizou o valor líquido de R$ 65,1 milhões. Maiores informações são apresentadas na Nota Explicativa Nº 13 das Demonstrações Financeiras. PÁGINA: 90 de 309

97 Condições financeiras e patrimoniais gerais EBITDA e Lucro Líquido Como resultado dos eventos descritos acima, o EBITDA e o lucro líquido de 2012 foram R$ 17,7 milhões e R$ 1,5 milhão, respectivamente. Resultado Financeiro O resultado financeiro registrado ao final de 2012 foi uma receita líquida de R$ 3,8 milhões, efeito do superávit financeiro apresentado no decorrer do exercício, com os recursos direcionados a aplicações tradicionais em renda fixa, por meio de bancos de primeira linha, e remuneradas, em sua maioria, a taxas de mercado (CDI) com alta liquidez. Fluxo de Caixa Operacional O fluxo das atividades operacionais registrou consumo de caixa em 2012 de R$ 83,0 milhões, tendo como principais fatores, a queda da rentabilidade bruta, que impactou o resultado líquido no exercício, gastos pontuais como os de indenizações, e a liquidação financeira junto a fornecedores de componentes destinados à produção. Considerações sobre as principais contas de Ativo e Passivo, incluindo o endividamento financeiro Disponibilidades/Aplicações Financeiras A Companhia encerrou o ano de 2012 com saldo de Disponibilidades Financeiras de R$ 196,4 milhões, que representa 26,9% do ativo circulante. As aplicações financeiras da Companhia e suas controladas nacionais estão representadas por fundos de investimentos não exclusivos e Certificados de Depósitos Bancários (CDBs) no País, ambos com remuneração atrelada à variação do Certificado de Depósito Interbancário (CDI) e possibilidade de resgates imediatos. Milhares de R$ Disponibilidades / Aplicações Financeiras Bancos - conta movimento Fundos de investimentos Certificado de Depósito Bancário (CDB) / Operação Compromissada Total Consolidado Contas a Receber de Clientes O saldo consolidado de Clientes ao final de 2012 era de R$ 230,8 milhões, montante 2,8% maior que o registrado em 31 de dezembro de 2011, conforme segue: PÁGINA: 91 de 309

98 Condições financeiras e patrimoniais gerais Milhares de R$ Contas a Receber de Clientes Contas a receber da venda de produtos e serviços: Clientes no País Clientes no exterior Arrendamento mercantil: Outras contas a receber Total do clientes a receber Provisão para créditos de liquidação duvidosa (6.202) (2.970) Total Consolidado Total Circulante Total Não Circulante Estoques Ao final de 2012, o saldo de Estoques foi de R$ 266,2 milhões, montante ligeiramente superior ao registrado no ano anterior (R$ 256,8 milhões), contribuindo para a manutenção do giro de estoque produtivo no mesmo patamar do exercício anterior (6,7 vezes em 2012 vs 6,9 vezes em 2011). Milhares de R$ Estoques Matérias-primas Produtos acabados Importação em andamento Produtos em elaboração Provisão para obsolescência e desvalorização de estoques (49.590) (53.589) Total Consolidado Endividamento Ao final de 2012, o endividamento financeiro bruto da Companhia era de R$ 151,8 milhões, montante 31,7% inferior em relação ao final de Já o endividamento financeiro líquido foi negativo (excesso de caixa) em R$ 44,6 milhões, com disponibilidades financeiras de R$ 196,4 milhões. Instrumentos Financeiros Derivativos A Itautec adota diretrizes conservadoras em suas operações financeiras. Em 2012 a Companhia não realizou operações com derivativos financeiros alavancados. As operações de derivativos utilizadas pela Companhia estão distribuídas em contratos de SWAP e NDF (Non Deliverable Forward) nas moedas dólar e euro, com o único objetivo de minimizar os riscos da exposição cambial da Companhia em função de suas operações ou investimentos nas respectivas moedas. PÁGINA: 92 de 309

99 Condições financeiras e patrimoniais gerais Análise gerencial do resultado consolidado do exercício findo em comparativamente ao exercício findo em As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs), e conforme as normas internacionais de relatórios financeiros IFRS (International Financial Reporting Standards) emitidas pelo IASB (International Accounting Standards Board), e tendo sido auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, contam com o parecer favorável dos auditores externos. Abaixo seguem os Demonstrativos Financeiros com as Análises Verticais (AV) e Análises Horizontais (AH) de cada período. ATIVO CONSOLIDADO Em milhares de R$ AV/ AV/2010 AH / 2010 x AV/2011 AH / 2011 x 2010 CIRCULANTE % % -17% % 16% Caixa e Equivalente de Caixa % % 710% % 36% Instrumentos Financeiros derivativos 0 0% 0 0% % - Clientes % % -55% % 4% Estoques % % -43% % 17% Tributos a Recuperar % % 144% % -34% Valores a Receber e Desp.Antecipadas % % -46% % 30% ATIVO NÃO CIRCULANTE % % -20% % -9% Clientes % % -11% % -20% Tributos Recuperar % % -83% % 12% Créditos com Plano de Previdência % % 35% % 4% Depósitos Judiciais e Outros % % 1% % 19% Ativos Disponíveis para Venda % % 46% % -49% Imposto de renda e contribuição social diferidos % % -3% % -3% Outros Investimentos 332 0% 426 0% 28% % 323% Imobilizado % % -9% % -19% Ativo Intangível % % -12% % -22% TOTAL DO ATIVO % % -18% % 9% PÁGINA: 93 de 309

100 Condições financeiras e patrimoniais gerais PASSIVO CONSOLIDADO Em milhares de R$ AV/ AV/2010 AH / 2010 x AV/2011 AH / 2011 x 2010 CIRCULANTE % % -46% % 30% Instituições Financeiras % % -44% % 34% Instrumentos financeiros e derivativos - 0% % - - 0% - Fornecedores % % -72% % 30% Obrigações com Pessoal % % 20% % 16% Impostos a Pagar % % -58% % 28% Provisões e Contas a Pagar % % -36% % 68% Obrigações e Receitas Diferidas c/ Garantia % % 2% % -13% Juros sobre Capital/Dividendos Propostos % % -60% % 139% PASSIVO NÃO CIRCULANTE % % 6% % -8% Instituições Financeiras % % 10% % -6% Contas a Pagar Controladas - 0% - 0% - - 0% - Obrigações e Receitas Diferidas c/ Garantia % % 9% % -30% Provisão para Contingências % % 1% % -4% Outras Provisões % % -22% % 13% PATRIMÔNIO LÍQUIDO % % 2% % 5% Capital Social % % 0% % 12% Reservas de Capital % % 0% % 0% Ajuste de Avaliação Patrimonial (5.486) 0% % - (5.921) -1% - Reservas de Lucros % % 2% % 1% Ajustes acumulados de conversão 0 0% 0% - - 0% - Participações de não controladores 199 0% 10 0% -95% 10 0% 0% TOTAL DO PASSIVO % % -18% % 9% Demonstração do Resultado Consolidado Em milhares de R$ 2009 A.V em relação a Receita Líquida 2010 A.V em relação a A. H. Receita Líquida 2010 x A.V em relação a A. H. Receita Líquida 2011 x 2010 Receita Líquida de Vendas e Serviços % % 19% % -2% Custo dos Produtos Vendidos e Serviços Prestados ( ) -80% ( ) -83% 23% ( ) -82% -3% Lucro Bruto % % 2% % 2% Despesas/Receitas Operacionais ( ) -17% ( ) -17% 14% ( ) -16% -5% Despesas com Vendas (91.166) -7% ( ) -7% 25% ( ) -7% 0% Despesas Administrativas (63.182) -5% (63.606) -4% 1% (76.563) -5% 20% Despesas com Pesquisa e Desenvolvimento (54.941) -4% (73.133) -5% 33% (69.188) -4% -5% Outros Ganhos ( Perdas ), Líquido (20.106) -2% (10.364) -1% -48% % - Resultado da Equivalência Patrimonial 289 0% 112 0% -61% 192 0% 72% Lucro Operacional % % -66% % 136% Resultado Financeiro % (872) 0% % - Receitas Financeiras % % 160% % 230% Despesas Financeiras (5.035) 0% (19.726) -1% 292% (43.855) -3% 122% Lucro antes do IR e da CS % % -70% % 296% Imposto de Renda e Contribuição Social % % 189% (7.080) 0% - Lucro do exercício das operações continuadas % % -64% % 177% Operações descontinuadas - 0% - 0% - - 0% - Lucro / ( Prejuízo) do exercício de operações descontinuadas % (4.598) 0% - - 0% - Lucro decorrente da venda das operações descontinuadas - 0% 388 0% - - 0% - Lucro Líquido do Exercício % % -78% % 278% Desempenho Em 2011, o mercado mundial de tecnologia foi significativamente afetado por desastres naturais ocorridos na Ásia, onde estão localizados os maiores fornecedores de componentes para a indústria eletroeletrônica. Em março, o terremoto ocorrido no Japão impactou o fornecimento de componentes, que foi normalizado no decorrer do terceiro trimestre. No PÁGINA: 94 de 309

101 Condições financeiras e patrimoniais gerais quarto trimestre, as enchentes na Tailândia afetaram a produção de grandes fabricantes de discos rígidos e seus componentes, o que resultou em desabastecimento global desses insumos e forte pressão sobre os custos. No Brasil, o mercado reagiu às medidas adotadas pelo governo para conter a evolução inflacionária ocorrida no primeiro semestre, apresentando redução no consumo e gerando atitude mais conservadora em empresas de diversos setores, o que resultou, inclusive, na postergação de investimentos em tecnologia. A partir de setembro, a valorização do dólar frente ao real, efeito da instabilidade econômica na zona do euro e dos indicadores da economia norte-americana, também contribuiu para a postergação dos investimentos de algumas companhias. O ano foi marcado ainda pelo aumento de competitividade no segmento de computação, causado pela forte atuação de companhias multinacionais focadas em crescimento de participação de mercado, ocasionando substancial queda dos preços de venda e maior pressão sobre as margens, especialmente no segmento de varejo. Receita Líquida de Vendas e Serviços A receita líquida consolidada de vendas e serviços de 2011 atingiu R$ 1.542,3 milhões, inferior em 1,9% em relação a 2010, impactada pela menor atividade do segmento de automações ocorrida no primeiro semestre de 2011 e pela queda no preço médio dos equipamentos de Computação, especialmente no segmento de varejo. Receita líquida por Unidade de Negócio - Unidade de Soluções de Automação No acumulado do ano, a receita líquida com a comercialização de produtos e soluções de automação bancária e automação comercial destinados aos mercados brasileiro e internacional atingiu R$ 380,2 milhões, 19,7% inferior em relação à receita líquida apurada em 2010, resultado da menor atividade no primeiro semestre, em razão da postergação dos investimentos em tecnologia da informação pelas empresas. Foram expedidos no ano 15,7 mil equipamentos, sendo 8,4 mil ATMs, volume 31,5% inferior em relação ao ano anterior. - Unidade de Soluções de Computação A receita líquida de 2011 com a comercialização de microcomputadores (desktops, notebooks, netbooks e servidores), de soluções integradas de computação e revenda de software atingiu R$ 721,2 milhões, 1,1% superior em relação a 2010, com a comercialização de 549,6 mil unidades, volume 21,3% maior em relação ao ano anterior, impulsionado pelas vendas ao segmento varejo, que apresentou crescimento de 38,2%. Mesmo com o aumento no volume em relação a 2010, a redução no preço médio de venda dos equipamentos, especialmente notebooks, impactou a receita líquida do ano, em razão da maior competitividade ocorrida nesse segmento. Em Computação Corporativa, a postergação dos investimentos pelo segmento governo, principalmente no primeiro semestre, impossibilitou que a Companhia atingisse melhor desempenho no exercício. - Unidade de Serviços Tecnológicos A Unidade Serviços Tecnológicos atua na prestação de serviços de instalação, monitoração, manutenção e reparo de equipamentos próprios e de terceiros, nas áreas de computação, automação bancária, automação comercial, infraestrutura, cabeamento e rede. No acumulado do ano, a receita líquida atingiu R$ 440,9 milhões, 14,5% maior em relação a O crescimento está relacionado a novos projetos de infraestrutura e cabeamento estruturado realizados em grandes clientes, a contratos de serviços de suporte e manutenção on site para clientes do varejo em equipamentos de computação e telefonia de várias marcas, e a projetos que incluíram logística reversa. Lucro Bruto O lucro bruto em 2011 atingiu R$ 280,7 milhões, apresentando uma margem bruta consolidada de 18,2%, 0,7 ponto percentual superior em relação à obtida em Contribuíram para a melhora da margem bruta as ações estruturais de melhoria de eficiência operacional implementadas ao longo do ano. PÁGINA: 95 de 309

102 Condições financeiras e patrimoniais gerais Despesas Operacionais As despesas com vendas totalizaram R$ 113,8 milhões, mantendo-se no mesmo patamar de No ano, fatores como ganhos em eficiência logística e renegociação do custo de transporte com fornecedores, contribuíram para uma redução nas despesas consolidadas com fretes. Em contrapartida, foram necessários maiores investimentos com propaganda para suportar a estratégia de crescimento da operação no mercado de varejo. As despesas gerais e administrativas apresentaram crescimento de 20,4% em relação a 2010, encerrando o exercício em R$ 76,6 milhões. A variação reflete, principalmente, a combinação de liberações pontuais de provisões em 2010 e dos efeitos no fortalecimento das estruturas de gestão da Companhia. As despesas com pesquisa e desenvolvimento atingiram R$ 69,2 milhões, representando 4,5% da receita líquida, direcionadas, em sua maior parte, ao desenvolvimento de produtos e softwares de automações bancária e comercial. A rubrica outros ganhos (perdas) registrou uma receita de R$ 10,8 milhões, resultado da venda do edifício localizado na Avenida Paulista, em São Paulo, com efeito positivo antes dos impostos de R$ 17,0 milhões (R$ 11,2 milhões líquido de impostos). Resultado Financeiro O resultado financeiro registrado ao final de 2011 foi uma receita de R$ 18,4 milhões, efeito do superávit financeiro apresentado no decorrer do exercício, com os recursos direcionados a aplicações tradicionais em renda fixa, por meio de bancos de primeira linha, e remuneradas a taxas de mercado (CDI) com alta liquidez. EBITDA e Lucro Líquido O EBITDA acumulado em 2011 atingiu R$ 53,4 milhões, superior em 56,2% em relação ao reportado em 2010, em razão, principalmente, das melhores margens obtidas pelas Unidades de Serviços e Computação, e pelo resultado da venda do edifício localizado na Avenida Paulista, em São Paulo, com efeito positivo antes dos impostos de R$ 17,0 milhões, reconhecidos no resultado na rubrica Outros Ganhos (Perdas) Líquido. No acumulado do ano, o lucro líquido atingiu R$ 43,6 milhões, superior em 278,3% ao apurado em 2010, com margem líquida de 2,8%. Além dos eventos descritos acima, contribuiu para esse crescimento, o resultado financeiro positivo de R$ 18,4 milhões. Fluxo de Caixa Operacional O aprimoramento da gestão financeira e de otimização dos recursos apresentou importantes resultados, com especial destaque para a gestão de capital de giro, que proporcionou à Companhia encerrar 2011 com superávit financeiro, com geração operacional de caixa acumulada em 2011 de R$ 72,8 milhões, o que contribuiu para que a Companhia apresentasse, ao final de dezembro, o maior saldo de disponibilidades financeiras de curto prazo dos últimos anos, R$ 360,8 milhões, proporcionando melhores condições de implementação de sua estratégia de crescimento para 2012 com a utilização de recursos próprios. Considerações sobre as principais contas de Ativo e Passivo, incluindo o endividamento financeiro Disponibilidades/Aplicações Financeiras A Companhia encerrou o ano de 2011 com saldo de Disponibilidades Financeiras de R$ 360,8 milhões, que representa 40,2% do ativo circulante. As aplicações financeiras da Companhia e suas controladas nacionais estão representadas por fundos de investimentos não exclusivos e Certificados de Depósitos Bancários (CDBs) no País, ambos com remuneração atrelada à variação do Certificado de Depósito Interbancário (CDI) e possibilidade de resgates imediatos. PÁGINA: 96 de 309

103 Condições financeiras e patrimoniais gerais Milhares de R$ Disponibilidades / Aplicações Financeiras Bancos - conta movimento Fundos de investimentos Certificado de Depósito Bancário (CDB) / Operação Compromissada Total Consolidado Contas a Receber de Clientes O saldo de Clientes ao final de 2011 era de R$ 224,4 milhões, montante apenas 3,5% maior que o registrado em 31 de dezembro de Milhares de R$ Contas a Receber de Clientes Contas a receber da venda de produtos e serviços: Clientes no País Clientes no exterior Arrendamento mercantil: Outras contas a receber Total do clientes a receber Provisão para créditos de liquidação duvidosa (2.970) (6.608) Total Consolidado Total Circulante Total Não Circulante Estoques Ao final de 2011, o saldo de Estoques foi de R$ 256,8 milhões ante R$ 219,4 milhões em O aumento ocorreu em razão da aquisição de componentes para suportar o planejamento de vendas dos primeiros meses de 2012, principalmente para equipamentos de automação bancária (ATMs). Milhares de R$ Estoques Matérias-primas Produtos acabados Importação em andamento Produtos em elaboração Provisão para obsolescência e desvalorização de estoques (53.589) (49.680) Total Consolidado Endividamento PÁGINA: 97 de 309

104 Condições financeiras e patrimoniais gerais Ao final de 2011, o endividamento financeiro bruto da Companhia era de R$ 222,4 milhões, montante 6,3% superior em relação a Já o endividamento financeiro líquido foi negativo em R$ 138,4 milhões, com disponibilidades financeiras de R$ 360,8 milhões, montante 36,2% maior em relação a Contribuiu para esse desempenho a geração operacional de caixa de 72,8 milhões. Instrumentos Financeiros Derivativos A Itautec adota diretrizes conservadoras em suas operações financeiras. Em 2011 a Companhia não realizou operações com derivativos financeiros alavancados. As operações de derivativos utilizadas pela Companhia estão distribuídas em contratos de SWAP e NDF (Non Deliverable Forward) nas moedas dólar e euro, com o único objetivo de minimizar os riscos da exposição cambial da Companhia em função de suas operações ou investimentos nas respectivas moedas. Análise gerencial do resultado consolidado do exercício findo em comparativamente ao exercício findo em A análise gerencial do resultado consolidado de 2010 em comparação ao resultado consolidado de 2009 foi ajustada em razão da venda das subsidiárias Tallard Technologies, ocorrida em O resultado obtido com a operação está apresentado em linha específica nas demonstrações do resultado dos exercícios de 2010 e 2009 como operações descontinuadas, conforme CPC nº 31, não impactando a Receita Líquida de Vendas e Serviços, o Custo dos Produtos e Serviços Vendidos e Despesas Operacionais e Financeiras dos dois exercícios. Apresentação das Demonstrações Financeiras 2009 e 2010 em IFRS As demonstrações financeiras são apresentadas em conformidade com o novo padrão contábil brasileiro vigente desde 01/01/10, representado pelos pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs), aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários CVM, bem como os padrões internacionais de relatórios financeiros (International Financial Reporting Standards IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board IASB) para as demonstrações financeiras consolidadas. A data de transição da Companhia é 1º de janeiro de As principais diferenças entre as práticas contábeis adotadas no padrão anterior e o novo padrão contábil brasileiro estão descritas na Nota Explicativa Nº 4, publicada em conjunto com as demonstrações financeiras de , reportadas à CVM e BM&FBOVESPA em O principal impacto nas demonstrações financeiras está relacionado com o CPC 33 Benefícios a Empregados, aprovado pela Deliberação CVM Nº 600/09, o qual também está comentado na mencionada Nota Explicativa Nº 4. As informações dos demais exercícios estão alinhadas às regras da Lei /07. Desempenho Em 2010, a Itautec teve sua rentabilidade afetada por fatores de mercado relacionados ao segmento de Computação Pessoal, que impactaram as vendas e margens, e por ações relacionadas à reestruturação organizacional, operacional, estratégica e de gestão. Os maiores investimentos em vendas, marketing, Tecnologia da Informação, Inovação e Desenvolvimento, e os ajustes extraordinários necessários para adequar a Companhia aos novos padrões contábeis e com as novas exigências para controles internos e para a gestão contábil, também afetaram a rentabilidade da Companhia. Entre as ações implementadas para fortalecer a capacidade operacional, destacam-se a reformulação do modelo de gestão com a criação de três unidades de negócios (Soluções de Automação, Soluções de Computação e Serviços Tecnológicos) visando focar a atuação da Itautec em atender às necessidades e demandas dos Clientes; a criação de estruturas de marketing institucional e de produtos objetivando melhor apoiar os planos de crescimento de cada unidade de negócio; o revigoramento da força de vendas direta e a revitalização do relacionamento de negócios com parceiros e canais estratégicos; o aprimoramento da governança corporativa; o uso de várias metodologias e ferramentas consideradas como melhores práticas no mercado, incluindo a instalação de um novo sistema ERP; e a redefinição organizacional de processos e de estrutura logística no negócio de Serviços Tecnológicos, objetivando maior apoio aos colaboradores no campo para atendimento dos níveis de serviços contratados. PÁGINA: 98 de 309

105 Condições financeiras e patrimoniais gerais Receita Líquida de Vendas e Serviços A receita líquida consolidada de vendas e serviços em 2010 atingiu R$ 1.571,4 milhões, superior em 18,7% a obtida em As receitas de Soluções de Computação contribuíram com 45,4% da receita líquida total, seguido por 30,1% de Soluções de Automações e 24,5% de Serviços Tecnológicos. Receita líquida por unidade de negócio: A receita líquida de Soluções de Computação, área que atua na produção e comercialização de notebooks, netbooks, desktops e servidores, atingiu R$ 713,2 milhões, 6,7% superior as receitas obtidas em O pequeno crescimento está associado à forte concorrência, ao portfólio reduzido e à ausência de uma estrutura de gerenciamento de produtos, que impactou vendas e margens no segmento de Computação Pessoal. Em Soluções de Automação, a receita líquida de vendas de 2010 foi de R$ 473,2 milhões, superior em 60,5% quando comparada com o mesmo período de 2009, resultado da maior expedição de ATMs no período devido a maiores compras por parte de bancos brasileiros em função de reestruturação e modernização de agências. A receita líquida da unidade de Serviços Tecnológicos atingiu R$ 385,0 milhões, superior em 6,7% ao apresentado em Essas receitas são provenientes de prestação de serviços de assistência técnica, infra-estrutura e instalações. Lucro Bruto O lucro bruto em 2010 atingiu R$ 274,2 milhões, apresentando uma margem bruta consolidada de 17,5%, 2,9 pontos percentuais inferiores em relação à obtida em 2009, sendo impactada pela forte concorrência observada no segmento de Computação Pessoal, iniciada ainda no terceiro trimestre de Despesas Operacionais As despesas com vendas e marketing atingiram R$ 113,6 milhões, superiores em 24,6% em relação a 2009, representando 7,2% da receita líquida. Esse crescimento é resultado da expansão dos investimentos em marketing, necessários para suportar o novo posicionamento estratégico da Companhia, que prevê o crescimento das vendas de equipamentos de computação para o segmento de varejo, e do processo de reestruturação da área comercial, que incluiu o fortalecimento do quadro de pessoal com a contratação de executivos para as Unidades de Negócio. As despesas gerais e administrativas representaram 4,0% da receita líquida, atingindo R$ 63,6 milhões, mantendo-se nos mesmos patamares do ano anterior, apesar dos maiores investimentos em Tecnologia da Informação e gastos associados ao fortalecimento da estrutura administrativa. As despesas com o desenvolvimento de produtos atingiram R$ 73,1 milhões, montante 33,1% superior em relação ao mesmo período de Os investimentos foram direcionados ao desenvolvimento de produtos e softwares de automação bancária e comercial, necessários para atender grandes projetos de instituições financeiras e redes varejistas. O valor presente das contribuições normais futuras, calculado pelo método de crédito unitário projetado, foi reconhecido nas demonstrações financeiras de , na rubrica Créditos com Plano de Previdência no montante de R$ 43,9 milhões, que líquido dos efeitos tributários totaliza R$ 29,0 milhões. Este valor foi recalculado para os exercícios de 2009 e 2010 tendo um acréscimo de R$ 4,2 milhões e R$ 17,0 milhões, respectivamente, e foram reconhecidos no resultado na rubrica Outros resultados operacionais líquidos. Imposto de Renda e Contribuição Social A Companhia apurou em 2010 um resultado positivo de Imposto de Renda e Contribuição Social no valor de R$ 2,9 milhões. Esse resultado decorre basicamente do incentivo fiscal relacionado a tomada de dedutibilidade adicional de até 60% dos gastos com Pesquisa e Desenvolvimento, pela constituição de tributos diferidos sobre inclusões temporárias (parte B da LALUR) e compensação de prejuízo fiscal. EBITDA e Lucro Líquido PÁGINA: 99 de 309

106 Condições financeiras e patrimoniais gerais O resultado operacional apresentado no exercício foi R$ 13,5 milhões e o EBITDA R$ 34,2 milhões, montante 41,2% inferior em relação a 2009, resultando em uma margem EBITDA de 2,2%. Esse desempenho é consequência da queda na rentabilidade do segmento de Computação Pessoal e dos investimentos necessários para a reestruturação das áreas. O lucro líquido consolidado foi de R$ 11,5 milhões, inferior em 77,5% ao obtido em 2009, representando um retorno sobre o patrimônio líquido (ROE) médio de 2,2%. Fluxo de Caixa Operacional A geração operacional de caixa de 2010 atingiu R$ 311,6 milhões, resultado do processo de gestão de ativos instituído no exercício, incluindo contas a receber, que resultou em um melhor gerenciamento do ciclo operacional de caixa, e da venda das subsidiárias Tallard Technologies. O processo envolveu a reestruturação das unidades de negócios, alocação de profissional exclusivo para coordenar a cadeia de suprimentos, organização das operações de vendas que gerencia a cadeia de entrega de produtos desde a proposta até a entrega e aceite, além de projetos de otimização de procedimentos que envolveram treinamento dos colaboradores. Considerações sobre as principais contas de Ativo e Passivo, incluindo o endividamento financeiro Disponibilidades/Aplicações Financeiras A Companhia encerrou o ano de 2010 com saldo de Disponibilidades/Aplicações Financeiras no montante de R$ 264,9 milhões, que representa 34,2% do ativo circulante. Essa conta é composta por disponibilidades em caixa, aplicações em fundos de investimentos e Certificados de Depósitos Bancários (CDBs), instrumentos com alta liquidez. Vale ressaltar que o saldo atingido ao final de 2010 é expressivamente superior aos R$ 32,7 milhões registrados no exercício de 2009, como resultado de diversas ações efetuadas durante o exercício, como já apresentado neste relatório. Milhares de R$ Disponibilidades / Aplicações Financeiras Bancos - conta movimento Fundos de investimentos Certificado de Depósito Bancário Total Consolidado Contas a Receber de Clientes O saldo consolidado de Clientes ao final de 2010 era de R$ 216,7 milhões, montante 54,1% menor que o registrado em 2009 devido à melhor gestão de ativos, incluindo recebíveis, o que resultou no crescimento da geração de caixa operacional, e da venda das subsidiárias Tallard. Ao final do exercício o saldo da conta de Clientes era representado como segue: PÁGINA: 100 de 309

107 Condições financeiras e patrimoniais gerais Estoques Milhares de R$ Contas a Receber de Clientes Contas a receber da venda de produtos e serviços: Clientes no País Clientes no exterior Arrendamento mercantil: Outras contas a receber Total do clientes a receber Provisão para créditos de liquidação duvidosa (6.608) (10.502) Total Consolidado Total Circulante Total Não Circulante A redução no saldo de Estoques ao final do exercício também está associado à melhor gestão de ativos. Ao final de 2010, o saldo de Estoques foi de R$ 219,4 milhões ante R$ 384,3 milhões em Além disso, as áreas de compras e planejamento foram transferidas para a unidade fabril, o que resultou em ganhos expressivos de sinergia e maior foco no planejamento da demanda e dos suprimentos. Milhares de R$ Estoques Matérias-primas Produtos acabados Importação em andamento Produtos em elaboração Provisão para obsolescência e desvalorização de estoques (49.680) (34.012) Total Consolidado Endividamento Ao final de 2010, o endividamento financeiro bruto da Companhia totalizou R$ 207,9 milhões, montante 16,6% inferior em relação ao saldo apresentado em Já o endividamento financeiro líquido foi negativo em R$ 57,0 milhões, com as disponibilidades financeiras totalizando R$ 264,9 milhões. A maior parcela dos financiamentos é composta por operações com vencimento de longo prazo, que representa 67,2% do total. As dívidas em moeda nacional representam 79,3% e 20,7% são em moeda estrangeira. A Companhia possui operações de financiamento junto a FINEP (Financiadora de Estudos e Projetos), que representa a maior parcela de seu endividamento, com 41,0%. Esses recursos foram destinados ao desenvolvimento tecnológico de equipamentos de automações e computação. Os financiamentos junto ao BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social) correspondem a 39,3% do endividamento total, e contemplam contratos para capital de giro associado à expansão, investimentos em pesquisa e desenvolvimento e melhorias contínuas de produtos e processos. Em moeda estrangeira, os recursos são destinados, principalmente, a financiamento à importação de insumos para operação da Companhia. Composição do Endividamento Milhares de R$ PÁGINA: 101 de 309

108 Condições financeiras e patrimoniais gerais Modalidade Encargos Curto Prazo Longo Prazo FINEP TJLP + 1,25%a.a. a 4,00% a.a FINAME TJLP + 1,10%a.a. a 4,78%a.a BNDES TJLP + 1,1% a.a. a 3,1% a.a BNDES 5,6% a.a Moeda Nacional BNDES Cesta de Moedas+Juros Variáveis Exterior LIBOR 1,14% a.a. / EURIBOR 0,76% a.a Moeda Estrangeira EXTERIOR EURIBOR 2,75% a 3,5% a.a Total Cronograma de Amortizações no Longo Prazo Milhares de R$ CONSOLIDADO Anos Total Amortizações Derivativos Instrumentos Financeiros A Itautec adota diretrizes conservadoras em suas operações financeiras. Em 2010 a Companhia não realizou operações com derivativos financeiros alavancados. As operações de derivativos utilizadas pela Companhia estão distribuídas em contratos de SWAP e NDF (Non Deliverable Forward) nas moedas dólar e euro, com o único objetivo de minimizar os riscos da exposição cambial da Companhia em função de suas operações ou investimentos nas respectivas moedas. PÁGINA: 102 de 309

109 Resultado operacional e financeiro Os diretores devem comentar: a. Resultados das operações do emissor, em especial: i. Descrição de quaisquer componentes importantes da receita A Itautec S.A. atua no segmento de Tecnologia da Informação, por meio da oferta de produtos de computação, automações e serviços tecnológicos, incluindo assistência técnica, infraestrutura e instalações. A área de atuação inclui o Brasil, que concentra a maior parcela das receitas, as quais se referem à comercialização de produtos de automação bancária, automação comercial e produtos de computação e à prestação de serviços tecnológicos. No exterior a Itautec atua por meio de subsidiárias, presentes em países das Américas e Europa, através da comercialização de produtos de automação bancária, automação comercial e prestação de serviços tecnológicos. As receitas em moeda estrangeira estão sujeitas a variação cambial no momento da conversão para a moeda brasileira, conforme previsto no Pronunciamento Técnico CPC02 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, aprovado pela Deliberação CVM 534/08. A partir de 2010, a Companhia passou a divulgar suas receitas de acordo com os segmentos operacionais definidos pela Administração, com base nos relatórios utilizados para a tomada de decisões estratégicas, revisados pela Diretoria Executiva. A Diretoria realiza sua análise da operação baseada em três segmentos de negócios relevantes: Soluções de Automação, Soluções de Computação e Serviços Tecnológicos. Os segmentos apresentados nas demonstrações financeiras são unidades de negócio estratégicas que oferecem produtos e serviços distintos. A distribuição da receita líquida de vendas e serviços por segmento operacional nos três últimos exercícios foi: Segmento Operacional Participação na Receita Líquida Consolidada Soluções de Automação 26,2% 24,6% 30,1% Soluções de Computação 45,3% 46,8% 45,4% Serviços Tecnológicos 28,5% 28,6% 24,5% Total 100,0% 100,0% 100,0% OBS: As receitas por segmento operacional de 2012, 2011 e 2010 estão apresentadas em conformidade com o novo padrão contábil brasileiro, vigente desde , representado pelos pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs), aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários CVM, bem como os padrões internacionais de relatórios financeiros (International Financial Reporting Standards IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board IASB) para as demonstrações financeiras consolidadas. ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Em 2012, a indústria de tecnologia da informação sofreu as consequências das mudanças ocorridas no cenário macroeconômico brasileiro, incluindo a desaceleração das taxas de crescimento do País, a desvalorização cambial, a redução da taxa básica de juros e os efeitos da crise internacional. PÁGINA: 103 de 309

110 Resultado operacional e financeiro Nesse cenário, a menor demanda em relação à prevista para o ano, associada ao aumento dos custos de produção, a necessidade de renegociação de contratos com importantes Clientes e, no quarto trimestre, os questionamentos havidos sobre a legislação tributária aplicável ao setor, impactaram os negócios e os resultados da Itautec. No mercado corporativo, as empresas, de uma maneira geral, atuaram com cautela quanto à execução de suas estratégias de investimento, em razão das incertezas oriundas do novo cenário macroeconômico. A exceção foi o setor de comércio varejista, que manteve os planos de expansão e atualização tecnológica do parque instalado, o que contribuiu para impulsionar a demanda por produtos, serviços e soluções de Automação Comercial. No setor bancário, tanto público quanto privado, o ano foi marcado pela restrição nos investimentos em tecnologia, pela forte pressão por reduções de preços e pelas renegociações de condições contratadas, com as instituições buscando melhorias nos seus índices de eficiência operacional para responder à redução nos spreads bancários. O setor de telecomunicações, impulsionado pelos planos de melhoria de qualidade demandados pelo governo brasileiro, apresentou aumento de demanda no segundo semestre de 2012, refletindo em importantes perspectivas para a Unidade de Serviços Tecnológicos da Itautec. No segmento governo, apesar do maior número de editais realizados no segundo semestre, principalmente os ligados ao segmento de Computação, poucos negócios foram efetivamente concluídos. Além disso, poucos efeitos causaram as tentativas de renegociação de preço por desequilíbrio econômico-financeiro, previsto na legislação, em função da desvalorização cambial, forçando a entrega de produtos com margens muito menores do que aquelas apuradas quando da licitação e contratação. As vendas de equipamentos de informática para o mercado consumidor apresentaram resultados aquém das expectativas para o exercício. Apesar da demanda ter se mantido em patamares superiores ao ano anterior, em função dos estímulos de venda a prazo e pelo aumento de nível de competitividade, muitas redes varejistas e distribuidores postergaram suas aquisições, principalmente no segundo semestre, cautelosas quanto às reais demandas para o final de ano e aguardando definições mais claras quanto às mudanças tecnológicas previstas para as plataformas de computadores pessoais. Em 2011, o mercado mundial de tecnologia foi significativamente afetado por desastres naturais ocorridos na Ásia, onde estão localizados os maiores fornecedores de componentes para a indústria eletroeletrônica, o que resultou em desabastecimento global desses insumos e forte pressão sobre os custos. No Brasil, o mercado reagiu às medidas adotadas pelo governo para conter a evolução inflacionária ocorrida no primeiro semestre, apresentando redução no consumo e gerando atitude mais conservadora em empresas de diversos setores, o que resultou, inclusive, na postergação de investimentos em tecnologia. A partir de setembro, a valorização do dólar frente ao real também contribuiu para a postergação dos investimentos de algumas companhias. O ano foi marcado ainda pelo aumento de competitividade no segmento de computação, causado pela forte atuação de companhias multinacionais focadas em crescimento de participação de mercado, ocasionando substancial queda dos preços de venda e maior pressão sobre as margens, especialmente no segmento de varejo. Em 2010, a recuperação econômica ocorreu de forma moderada nos Estados Unidos (EUA) e na Europa, os países emergentes lideraram a recuperação da economia global, principalmente alavancados pelo crescimento da demanda doméstica. No Brasil, as condições de crédito e de consumo favoráveis, o avanço da massa real de rendimentos e o aumento da confiança dos consumidores propiciaram o crescimento da atividade econômica, trazendo impactos positivos ao segmento de Tecnologia da Informação (TI), incluindo os setores de computação e automações. A Itautec teve sua rentabilidade afetada por fatores de mercado relacionados ao segmento de Computação Pessoal, que impactaram as vendas e margens, por ações relacionadas à reestruturação organizacional, operacional, estratégica e de gestão, por maiores investimentos em vendas, marketing, Tecnologia da Informação (TI), desenvolvimento de produtos, e pelos ajustes extraordinários necessários para adequar a Companhia aos novos padrões contábeis e com as novas exigências para controles internos e para a gestão contábil. PÁGINA: 104 de 309

111 Resultado operacional e financeiro Foi contabilizado na rubrica Créditos com Plano de Previdência, o valor presente das contribuições normais futuras, calculado pelo método de crédito unitário projetado, reconhecido nas demonstrações financeiras de , na rubrica Créditos com Plano de Previdência no montante de R$ 43,9 milhões, que líquido dos efeitos tributários totaliza R$ 29,0 milhões. Este valor foi recalculado para os exercícios de 2009 e 2010 tendo um acréscimo de R$ 4,2 milhões e R$ 17,0 milhões, respectivamente, e foram reconhecidos no resultado na rubrica Outros resultados operacionais líquidos. b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços No acumulado do exercício de 2012, a receita líquida consolidada de vendas e serviços foi de R$ 1.545,3 milhões, o que representa um crescimento de 0,2% em relação a 2011, em linha com o crescimento da economia brasileira no exercício de A Unidade de Automações, incluindo Automação Bancária e Automação Comercial, apresentou crescimento de 6,3%, com receita líquida de R$ 404,0 milhões, em função da maior comercialização de softwares e implantação de projetos de biometria para instituições bancárias, e projetos que incluíram a substituição de impressoras fiscais para grandes varejistas no Brasil, que contribuíram para o crescimento de mais de 90% no número de unidades expedidas desse produto em relação a Em contrapartida, a receita foi impactada pela redução de 4,1% no volume de ATMs expedidas em relação ao ano anterior, em razão das menores entregas no mercado interno, principalmente relacionadas a contratos com bancos assinados em A Unidade de Computação teve crescimento de 6,4% no volume de produtos faturados, com destaque ao crescimento de 10,7% nos mobiles, como notebooks, netbooks e tablets, mas não suficiente para gerar um crescimento de receita, que foi reduzida em 2,9% para R$ 700,4 milhões em função dos menores preços e alteração de mix de produtos vendidos. Apesar da demanda ter se mantido em patamares superiores ao ano anterior, em função dos estímulos de venda a prazo e pelo aumento de nível de competitividade, muitas redes varejistas e distribuidores postergaram suas aquisições, principalmente no segundo semestre, cautelosas quanto às reais demandas para o final de ano e aguardando definições mais claras quanto às mudanças tecnológicas previstas para as plataformas de computadores pessoais, afetando as vendas programadas para o período. A Unidade de Serviços Tecnológicos manteve-se no patamar de receita do ano anterior (R$ 440,9 milhões), conseguindo compensar, com novos contratos, a perda de receita de R$ 20 milhões por trimestre a partir do segundo trimestre de 2012, devido ao encerramento de contrato de prestação de serviços de logística em função da decisão estratégica de internalização dos serviços pelo Cliente, e às reduções oriundas das renegociações contratuais impostas pelo setor bancário público e privado. Em 2011, o mercado brasileiro reagiu às medidas adotadas pelo governo para conter a evolução inflacionária ocorrida no primeiro semestre, reduzindo o consumo e gerando atitude mais conservadora em empresas de diversos setores, o que resultou, inclusive, na postergação de investimentos em tecnologia. A partir de setembro, a valorização do dólar frente ao real também contribuiu para a postergação dos investimentos de algumas companhias. A receita líquida de vendas e serviços de 2011 foi de R$ 1.542,3 milhões, redução de 1,9% com relação a R$ 1.571,3 milhões registrados em 2010, impactada pela menor atividade do segmento de automações ocorrida no primeiro semestre de 2011 que resultou na expedição de 8,4 mil ATMs, volume 31,5% menor em relação a 2010, e pela queda no preço médio dos equipamentos de computação, especialmente no segmento de varejo, resultado da forte competitividade do setor. Apesar da queda de receita, o novo portfólio de produtos contribuiu para a expedição de 549,6 mil equipamentos em 2011, 21,3% maior em relação ao ano anterior. Ainda, em Serviços Tecnológicos, novos projetos de infraestrutura e cabeamento estruturado realizados em grandes clientes, contratos de serviços de suporte e manutenção on site para clientes do varejo em equipamentos de computação e telefonia de várias marcas, e projetos que incluíram logística reversa, contribuíram para atingir receita líquida de R$ 440,9 milhões 14,5% superior em relação a PÁGINA: 105 de 309

112 Resultado operacional e financeiro Elaboradas de acordo com a nova regra contábil (IFRS), as demonstrações financeiras consolidadas de 2010 e 2009 consideram o resultado das subsidiárias Tallard Technologies, alienadas em em linha específica nas demonstrações do resultado dos exercícios de 2010 e 2009 como operações descontinuadas, conforme CPC nº 31, não impactando a Receita Líquida de Vendas e Serviços, o Custo dos Produtos e Serviços Vendidos e Despesas Operacionais e Financeiras dos dois exercícios. Em 2010 a receita líquida de vendas e serviços foi de R$ 1.571,4 milhões, crescimento de 18,7% com relação a R$ 1.323,8 milhões registrado em Tal aumento ocorreu em razão do desempenho da área de Soluções de Automações, que apresentou crescimento expressivo de 60,5% na receita líquida de vendas em relação ao ano anterior, resultado da maior expedição de ATMs dos últimos anos, com expedição de 12,2 mil ATMs em 2010, volume 58,1% superior ao ano anterior. O lucro bruto em 2010 atingiu R$ 274,2 milhões, apresentando uma margem bruta consolidada de 17,5%, 2,9 pontos percentuais inferior em relação à obtida em 2009, sendo impactada pela forte concorrência observada no segmento de Computação Pessoal, iniciada ainda no terceiro trimestre de Nos primeiros seis meses de 2010, a Copa do Mundo e os incentivos governamentais para a aquisição de produtos da linha branca impulsionaram as vendas de televisores e eletrodomésticos, e os consumidores postergaram aquisições de produtos de informática. Já no terceiro trimestre, eventos mercadológicos pontuais afetaram as vendas da Companhia, entre eles ações de concorrentes que resultaram em novo patamar de preços para os produtos de entrada e anúncios de fusões no mercado varejista, que refletiram uma maior concentração no setor. Para ampliar sua participação no mercado varejista de computação e fortalecer sua posição nos segmentos corporativo e governamental, a unidade de Soluções de Computação atuou na capacitação de sua força de vendas e no aprimoramento de seu portfólio de produtos, amparada por pesquisas sobre as principais demandas do mercado. Foram ainda firmadas parcerias com fornecedores internacionais para incrementar as linhas de computação com produtos exclusivos e diferenciados, e realizados investimentos em inovação e desenvolvimento para a criação de equipamentos modernos e arrojados, de forma a antecipar as expectativas dos consumidores. c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor Em 2012, o resultado da Itautec foi impactado pelas mudanças ocorridas no cenário macroeconômico brasileiro, incluindo a desaceleração das taxas de crescimento do País, a desvalorização cambial, a redução da taxa básica de juros e os efeitos da crise internacional. No mercado corporativo, as empresas, de uma maneira geral, atuaram com cautela quanto à execução de suas estratégias de investimento, em razão das incertezas oriundas do novo cenário macroeconômico. Já a desvalorização cambial ocorrida entre março e abril, impactou o custo dos principais insumos utilizados na produção, especialmente de equipamentos do segmento de Computação, que, em razão da forte concorrência enfrentada nesse setor, dificultou o repasse aos preços dos produtos comercializados pela Companhia, impactando as margens operacionais e o resultado de Além disso, no segmento governo, poucos efeitos causaram as tentativas de renegociação de preço por desequilíbrio econômico-financeiro, previsto na legislação, em função da desvalorização cambial, forçando a entrega de produtos com margens muito menores do que aquelas apuradas quando da licitação e contratação. No setor bancário, tanto público quanto privado, o ano foi marcado pela restrição nos investimentos em tecnologia, pela forte pressão por reduções de preços e pelas renegociações de condições contratadas, com as instituições buscando melhorias nos seus índices de eficiência operacional para responder à redução nos spreads. Essas renegociações impactaram as margens e o resultado da Companhia em 2012, principalmente associados aos segmentos de Automação Bancária e Serviços Tecnológicos. PÁGINA: 106 de 309

113 Resultado operacional e financeiro A redução da taxa básica de juros (Selic) ocorrida no decorrer do exercício, impactou diretamente a rentabilidade dos investimentos financeiros realizados pela Companhia, que manteve dívida líquida negativa (excesso de caixa) durante todo o período. As aplicações financeiras estão representadas, em sua maioria, com remuneração atrelada à variação do Certificado de Depósito Interfinanceiro (CDI) e possibilidade de resgate imediato. Os empréstimos e financiamentos estão vinculados a taxas prefixadas ou à TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo, taxa que visa estimular os investimentos de longo prazo para o setor produtivo e que, historicamente, é inferior às taxas de financiamentos praticadas pelo mercado. Em 2011, o mercado de tecnologia foi pressionado pelo aumento no custo de insumos, devido aos desastres naturais ocorridos na Ásia, como o terremoto ocorrido no Japão e enchentes na Tailândia, que afetaram a produção de grandes fabricantes de discos rígidos e seus componentes, resultando em desbalanceamento global na oferta desses insumos. No Brasil, o mercado reagiu às medidas adotadas pelo governo para conter a evolução inflacionária ocorrida no primeiro semestre, com elevação na taxa básica de juros (Selic), apresentando redução no consumo e gerando atitude mais conservadora em empresas de diversos setores, o que resultou, inclusive, na postergação de investimentos em tecnologia. O ano encerrou com o dólar valorizado em 12,6% em relação a 2010, com impacto direto no custo dos insumos, pressionando as margens, principalmente no segmento de computação. Em 2010 o principal impacto no resultado da Companhia está relacionado à variação de preços dos produtos de computação, em razão da forte concorrência observada no segmento de computação pessoal ocorrida no segundo semestre do ano. Esse cenário impactou negativamente as margens e o resultado operacional da Companhia que atingiu ao final do período R$ 13,5 milhões, montante 66,4% inferior em relação a PÁGINA: 107 de 309

114 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados: a. Introdução ou alienação de segmento operacional Em 2012 não houve a introdução ou alienação de segmentos operacionais aos negócios da Companhia. b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária Em 20 de março de 2012, a Companhia firmou contrato de compra e venda de ações, para aquisição de 70% do capital social da Biologica Sistemas Ltda, empresa de desenvolvimento de softwares voltados à área de biometria computacional e análise de sinais. O valor total do negócio foi de R$ 998 mil dos quais R$ 382 mil foram pagos na data de fechamento e R$ 616 mil foram retidos para fazer frente a eventuais perdas que a Biologica venha a incorrer e que serão objeto de indenização à Companhia pelos ex-controladores. A quantia retida será corrigida por índice equivalente a 100% do CDI desde a data de fechamento e será liberada aos excontroladores caso não surja nenhum evento sujeito à indenização. Em 30 de outubro de 2012 a Companhia pagou a 1ª parcela retida no montante de R$ 171 mil. c. Eventos ou operações não usuais Nada a destacar. No exercício não ocorreram eventos ou operações não usuais relacionados ao tópico. PÁGINA: 108 de 309

115 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Os diretores devem comentar: a. sobre mudanças significativas nas práticas contábeis As demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2012 foram preparadas e apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs), e conforme as normas internacionais de relatórios financeiros (International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Durante o exercício de 2012 e 2011, o Comitê de Pronunciamentos Contábeis emitiu diversos pronunciamentos, interpretações e orientações, que foram aprovados pelo CFC (Conselho Federal de Contabilidade) e pela CVM (Comissão de Valores Mobiliários) com aplicação obrigatória. Essa aplicação já foi realizada. Não ocorreram mudanças significativas nas práticas contábeis que afetaram as demonstrações financeiras da Companhia do exercício de b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Não ocorreram mudanças significativas nas práticas contábeis que afetaram as demonstrações financeiras da Companhia dos exercícios de 2012 e O principal efeito nas práticas contábeis que afetaram as demonstrações financeiras da Companhia de 2010 foi o Crédito com Plano de Previdência, o valor presente das contribuições normais futuras, calculado pelo método de crédito unitário projetado, foi reconhecido nas demonstrações financeiras no montante de R$17,0 milhões, na rubrica Outros resultados operacionais líquidos (R$2,8 milhões em 31 de dezembro de 2011). c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Nas demonstrações financeiras dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, a administração está ciente da ênfase apresentada no relatório dos auditores independentes decorrente da avaliação dos investimentos em controladas, isto é, as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas demonstrações financeiras individuais diferem do IFRS. De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil a variação dos investimentos em controladas gera equivalência patrimonial, enquanto pelo IFRS a variação seria a custo ou valor justo. Segue transcrição da ênfase apresentada no parecer do auditor das demonstrações financeiras dos exercícios de 31 de dezembro de 2012, 2011 e de 2010: A Baker Tilly Brasil Auditores Independentes S/S emitiu a seguinte ênfase em seu parecer referente as demonstrações financeiras do exercício findo em : Conforme descrito na Nota 2.1, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Itautec S.A., essas práticas diferem das IFRS, aplicável às demonstrações financeiras consolidadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, que, para fins de IFRS seriam mesurados ao custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. As demonstrações financeiras individuais nas controladas são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. Os mesmos ajustes são feitos tanto nas demonstrações financeiras individuais quanto nas demonstrações financeiras consolidadas para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora. A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes emitiu a seguinte ênfase em seu parecer referente as demonstrações financeiras do exercício findo em : Conforme descrito na Nota 2.1, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Itautec S.A., essas práticas diferem das IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. PÁGINA: 109 de 309

116 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor As demonstrações financeiras individuais nas controladas são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. Os mesmos ajustes são feitos tanto nas demonstrações financeiras individuais quanto nas demonstrações financeiras consolidadas para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora. A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes emitiu a seguinte ênfase em seu parecer referente as demonstrações financeiras do exercício findo em : Conforme descrito na nota 2.1.(b), as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Itautec S.A., essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e coligadas pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. As demonstrações financeiras individuais nas controladas são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. Os mesmos ajustes são feitos tanto nas demonstrações financeiras individuais quanto nas demonstrações financeiras consolidadas para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora. PÁGINA: 110 de 309

117 Políticas contábeis críticas Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos nãocirculantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros. As estimativas e os julgamentos contábeis são constantemente avaliados e baseiam-se em experiências histórica e outros fatores, entre os quais expectativas de acontecimentos futuros considerados razoáveis nas circunstâncias. Com base em premissas a Itautec faz estimativas com relação ao futuro realização de ativos e liquidação de passivos, que raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que representam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício financeiro são: Imposto de Renda e Contribuição Social Diferido O reconhecimento dos tributos diferidos ativos requer avaliar se é provável e, em que extensão, existirá resultados tributáveis futuros suficientes para realizar tais impostos diferidos. A avaliação considera o histórico de resultados tributáveis, expectativa de resultados tributáveis futuros assim como o momento de reversão de diferenças temporárias. Caso a empresa e suas controladas não consigam gerar resultados tributáveis futuros, ou se existir uma mudança na estrutura tributária no período em que as diferenças serão revertidas, é possível que a avaliação de probabilidade mude, podendo gerar um ajuste no imposto de renda e na contribuição social diferidos ativos. Plano de Pensão A Companhia reconhece o valor presente das contribuições normais futuras, calculado pelo método de crédito unitário projetado, relacionado ao Plano de Contribuição Definida. O valor contabilizado na rubrica Crédito com Plano de Previdência contrapartida representa o estimado das reduções de pagamentos das contribuições futuras que beneficiarão a Companhia. O valor atual dos ativos relacionados a planos de previdência depende de uma série de fatores que são determinados com base em cálculos atuariais, que utilizam uma série de premissas. Entre as premissas usadas na determinação dos valores está a taxa de desconto e condições atuais de mercado. Quaisquer mudanças nessas premissas afetarão os correspondentes valores contábeis. Provisões para Contingências A Companhia discute questões tributárias, trabalhistas e cíveis nas áreas administrativas e judiciais, dentro do curso normal de seus negócios e uma provisão para desembolsos futuros é constituída a partir de análise da administração, em conjunto com seus assessores jurídicos. Alterações em tendências de decisões ou jurisprudência em tribunais poderão alterar as estimativas ligadas a provisões para contingências. Avaliação de instrumentos financeiros A Companhia possui ativo decorrente de créditos com precatórios registrados a valor presente pelo método do fluxo de caixa descontado tendo como premissas: prazo de recebimento da União em 15 parcelas anuais, com expectativa de recebimento da 1ª parcela a partir de 2014, atualização inflacionária e taxa de desconto média SELIC. PÁGINA: 111 de 309

118 Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar: a. Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las A Administração da Itautec é responsável por estabelecer e manter controles internos relacionados às Demonstrações Financeiras da Companhia, desenvolvidos para fornecer conforto razoável em relação à confiabilidade das informações contábeis e à elaboração das Demonstrações Financeiras divulgadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil em todos os aspectos relevantes, de acordo com as disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários CVM. Para isso, a Companhia permanentemente aprimora sistemas e processos de controles internos relacionados à elaboração das Demonstrações Financeiras. Para auditar a eficácia dos controles internos e práticas contábeis, a Companhia recorre aos diagnósticos da Auditoria Interna e as considerações da Auditoria Externa apresentados ao Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos. Em setembro de 2010, foi constituído o Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, que tem, entre outras funções, zelar para que a Diretoria desenvolva controles internos confiáveis; revisar, previamente à divulgação, as demonstrações contábeis da Companhia; cuidar para que a auditoria interna desempenhe o seu papel e que os auditores independentes avaliem, por meio de sua própria revisão, as práticas da Diretoria e da auditoria interna. Durante o exercício de 2012, o Comitê de Auditoria e Gestão e de Riscos reuniu-se mensalmente e dedicou-se a: aprovar o programa de trabalho da auditoria interna, supervisionando sua atuação e os resultados dos trabalhos desenvolvidos; discutir programa de trabalho da auditoria externa para o ano de 2012; tomar conhecimento e discutir o relatório de controles internos emitido pela empresa que audita as demonstrações contábeis da Companhia; examinar as informações trimestrais já auditadas e as demonstrações contábeis de ; analisar o conteúdo do Formulário de Referência, antes de seu arquivamento junto ao órgão regulador; analisar e aprovar a Política de Controles Internos; reunir-se com diversos diretores da Companhia para tomar conhecimento e discutir aspectos de controles internos e gerenciamento de riscos de cada uma das áreas; reunir-se com o diretor jurídico da Companhia para discutir o assunto Contingências à luz da regulação brasileira; reunir-se com alguns diretores da Companhia, com foco nos riscos inerentes das atividades das áreas e nos controles internos existentes para mitigá-los; prestar contas de sua atuação ao Conselho de Administração da Companhia; fazer a avaliação das auditorias interna e externa e a auto-avaliação do próprio Comitê de Auditoria. b. Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente As deficiências de controles internos reportados pelo auditor independente não impactam de forma relevante as demonstrações financeiras. Os Administradores da Companhia entendem que as sugestões de aprimoramento constantes na carta de controles internos do auditor independente não são significativas, porém serão adotadas. Para tanto, a Companhia mantém processo de acompanhamento e tratamento das recomendações dos auditores independentes, com contínuo esforço de aprimoramento dos controles internos. PÁGINA: 112 de 309

119 Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar: a. Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados b. Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição c. Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Não aplicável. A Companhia não efetuou oferta pública da distribuição de valores mobiliários nos últimos três exercícios. PÁGINA: 113 de 309

120 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando: a. Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i. Arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos ii. Carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos iii. Contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços iv. Contratos de construção não terminada v. Contratos de recebimentos futuros de financiamentos b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Todas as transações da Companhia estão representadas integralmente nas demonstrações financeiras da Itautec S.A. Grupo Itautec e de suas controladas. PÁGINA: 114 de 309

121 Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: a. Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor b. Natureza e o propósito da operação c. Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Não Aplicável. Todas as transações da companhia estão representadas integralmente nas demonstrações financeiras da Itautec S.A. Grupo Itautec e de suas controladas. PÁGINA: 115 de 309

122 Plano de negócios Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: a. Investimentos, incluindo: i. Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos Os investimentos, em sua maior representatividade direcionados ao desenvolvimento de produtos, colocam a Itautec em posição de destaque entre os maiores fornecedores de tecnologia do Brasil. Foram investidos em 2012 R$ 76,1 milhões, dos quais R$ 66,1 milhões em pesquisa e desenvolvimento, em sua maior parte direcionados ao desenvolvimento de produtos nos segmentos de automação bancária e automação comercial, incluindo hardware e software, e R$ 10,0 milhões em imobilizado operacional, sendo R$ 4,9 milhões na área de Tecnologia da Informação, para a aquisição equipamentos e softwares. No segmento de Computação, os investimentos foram direcionados ao fortalecimento do portfólio de produtos, alinhando os equipamentos às principais tendências tecnológicas do mercado. Os lançamentos incluíram notebooks de alto desempenho, All-in-Ones e desktops focados em segurança e gerenciamento para o segmento corporativo. A Companhia apresentou, no último trimestre, suas ofertas ligadas ao lançamento do Windows 8, incluindo os notebooks W7730 e N8510, que fornecem ampla conectividade e alto desempenho ao usuário. A linha de servidores também foi ampliada, com o lançamento de dois modelos de alta performance e segurança. No segmento de Automações, destaque para os seguintes lançamentos em 2012: ATM Adattis Mobicash Com patente requerida pela Itautec no Brasil, a tecnologia permite que o usuário inicie a transação de saque em seu dispositivo móvel (smartphone, tablet, entre outros) e a conclua na ATM Mobicash; ATM Adattis Touchless 3D Bidirecional Com patente requerida pela Itautec, o uso do dispositivo reduz o contato físico com o equipamento, aumentando a segurança de dados dos usuários; SIAC Mobile O SIAC Mobile viabiliza uma nova experiência de compra eletrônica, onde o usuário utiliza seu smartphone para checar preços e montar um carrinho virtual de compras, podendo finalizar a mesma no PDV; Tabway PoS Solução que propõe que um tablet assuma as funções do PDV, provendo economia de espaço nos checkouts e fornecendo ao lojista novas opções de uso do terminal, como a oferta de vendas consultivas ou personalizadas, pesquisas de opinião no ambiente de vendas, funções gerenciais, cadastro de clientes, entre outros. ii. Fontes de financiamento dos investimentos Para investimentos de longo prazo, em princípio, utilizar-se-á linhas de empréstimo do BNDES ou FINEP, a exemplo das que já se dispõem atualmente. Já para capital de giro, a tendência é a continuidade da captação de linhas de financiamento à importação, em geral mais competitivas que as demais fontes de recurso de curto prazo. iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Em 15 de maio de 2013, a Itautec S.A. firmou um acordo de parceria estratégica com a Oki Electric Industry Co. Ltd. ( Oki ), envolvendo a alienação de participação de 70% de suas atividades de automação bancária e comercial e de prestação de serviços para a Oki. A operação, cuja conclusão estima-se que ocorra em dezembro de 2013, está sujeita à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE e ao cumprimento de determinadas condições previstas no referido acordo. Na mesma data, foi deliberado que a unidade de computação da Itautec será paulatinamente desativada sem qualquer prejuízo ao cumprimento integral de todos os contratos e obrigações de fornecimento, manutenção e garantia dos equipamentos da marca Itautec / InfoWay, bem como o atendimento ao consumidor e os serviços associados a essa manutenção. PÁGINA: 116 de 309

123 Plano de negócios b. Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor No exercício, os equipamentos adquiridos destinaram-se a atualizações tecnológicas e substituição, não influenciando materialmente a capacidade produtiva da Companhia. c. Novos produtos e serviços, indicando: Não Aplicável i. Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas Não Aplicável ii. Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços iii. Projetos em desenvolvimento já divulgados Na Unidade de Automações estão os projetos da ATM Adattis Mobicash, ATM Adattis Touchless 3D Bidirecional, SIAC Mobile e o Tabway PoS. No segmento de Computação, os investimentos foram direcionados ao fortalecimento do portfólio de produtos, alinhando os equipamentos às principais tendências tecnológicas do mercado. Os lançamentos incluíram notebooks de alto desempenho, All-in-Ones e desktops focados em segurança e gerenciamento para o segmento corporativo. Ao término do exercício, a linha completa de produtos de Computação estava composta por sete plataformas de desktops e All-in-Ones, sete plataformas de notebooks e netbooks e seis de servidores. iv. Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços Em 2012, foram investidos R$ 66,1 milhões no desenvolvimento de produtos de automação bancária, automação comercial e computação, sendo que os principais projetos divulgados ao mercado estão apresentados nos itens a.i e c.iii. PÁGINA: 117 de 309

124 Outros fatores com influência relevante Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção. Nada a destacar. As informações relevantes referentes ao requisitado neste tópico estão apresentadas nos itens anteriores. PÁGINA: 118 de 309

125 Projeções divulgadas e premissas Conforme previsto no item 3.5 Projeção de Resultados da Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Itautec S.A., a Companhia não divulgará projeções de seus resultados. A Companhia poderá noticiar, no site sem com isso validar, as expectativas do mercado sobre seus resultados. A Diretoria de Relações com Investidores poderá verificar previamente o teor dos relatórios dos analistas, de modo a evitar a veiculação de dados ou informações, já de domínio público, incorretas ou imprecisas. PÁGINA: 119 de 309

126 Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Não aplicável. Conforme comentado no item 11.1., a Companhia não divulgou projeções sobre a evolução de seus indicadores nos três últimos exercícios. PÁGINA: 120 de 309

127 Descrição da estrutura administrativa a. Atribuições de cada órgão e comitê Conforme previsto no Art. 4º do Estatuto Social, a Sociedade será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria. O Conselho de Administração terá, na forma prevista em lei e no Estatuto, atribuições orientadoras, eletivas e fiscalizadoras, as quais não abrangem funções operacionais ou executivas, que serão de competência da Diretoria. Compete ao Conselho de Administração, fixar a orientação geral dos negócios da sociedade; eleger e destituir os Diretores da sociedade e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispõe no Estatuto; fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e quaisquer outros atos; convocar a Assembleia Geral; manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; escolher e destituir os auditores independentes; deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários; deliberar sobre a aquisição das próprias ações; deliberar sobre a emissão de ações e de bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado, fixando suas características e definindo se será concedido o direito de preferência aos acionistas; deliberar sobre a instituição de comitês para tratar de assuntos específicos no âmbito do Conselho de Administração e, deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio. À diretoria compete administrar e representar a sociedade, com poderes para contrair obrigações, transigir, ceder e renunciar direitos. Compete ao Diretor Presidente e aos Diretores Vice-presidentes, em conjunto de dois qualquer: constituir em nome da sociedade procuradores ad negotia e ad judicia para praticarem os atos que lhes forem especificados, agindo isoladamente ou em conjunto, conforme determinado no mandato. Poderá também a diretoria alienar, empenhar, caucionar e renunciar direitos, prestar fianças, garantias e avais, ou de qualquer forma onerar bens sociais, móveis ou imóveis, inclusive os integrantes do ativo permanente, independente de autorização da assembleia. Ao Comitê de Pessoas e Governança compete suportar o Conselho de Administração: na definição das estratégias de recursos humanos; no recrutamento, avaliação e remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria; no estímulo à Diretoria para o uso das melhores práticas de gestão de pessoas; na disseminação e apoio à implantação das melhores práticas de governança corporativa. Ao Comitê de Estratégia compete apoiar o Conselho de Administração: na discussão com a Diretoria sobre as diretrizes estratégicas em temas de negócio; emitir pareceres e recomendações sobre as diretrizes estratégicas, subsidiando assim as discussões e decisões do Conselho de Administração; liderar, no âmbito do Conselho de Administração, as discussões sobre assuntos relevantes de alto impacto; revisar oportunidades de investimentos apresentadas pela Diretoria e que tenham alto impacto no negócio; emitir pareceres e recomendações sobre as oportunidades de investimentos apresentadas, subsidiando as discussões e decisões do Conselho de Administração; propor diretrizes orçamentárias; conduzir a discussão com a Diretoria para que as diretrizes orçamentárias sejam definidas; recomendar ao Conselho, após discussão com a Diretoria, parecer sobre orçamento do ano corrente; e aconselhar e apoiar o Diretor Presidente no monitoramento da estratégia corporativa do orçamento. Ao Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos compete analisar as demonstrações contábeis; zelar para que a Diretoria desenvolva controles internos confiáveis; zelar para que a auditoria interna desempenhe a contento o seu papel e que os auditores independentes avaliem, por meio de sua própria revisão, as práticas da Diretoria e da auditoria interna; estabelecer, com a auditoria independente, o plano de trabalho e o acordo de honorários; recomendar ao Conselho de Administração a contratação, remuneração e substituição da auditoria independente; debater e analisar, com as diretorias PÁGINA: 121 de 309

128 Descrição da estrutura administrativa responsáveis, políticas, procedimentos e sistemas de mensuração e gestão de risco; ser informado pela Diretoria sobre temas relevantes de exposição a riscos; receber e analisar relatórios da Diretoria quanto ao monitoramento, controles e limites de riscos da sociedade. Ao Comitê de Divulgação compete avaliar permanentemente as diretrizes e os procedimentos que deverão ser observados na divulgação de ato ou fato relevante e na manutenção do sigilo de tais informações, estabelecidas pela Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante, bem como analisar previamente o conteúdo dos comunicados à imprensa e aconselhar o Diretor de Relações com Investidores nas ações necessárias à divulgação e disseminação das Políticas. b. Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês Conselho Fiscal Atendendo aos preceitos dos artigos 161 a 165 e 277 da Lei nº 6.404, de 1976, o Conselho Fiscal possui caráter nãopermanente, não havendo data de instalação. Comitês vinculados ao Conselho de Administração criados em 01 de setembro de 2010: Comitê de Pessoas e Governança Comitê de Estratégia Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos Comitê de Divulgação c. Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê O Conselho de Administração se autoavalia mediante reunião anual, considerando a opinião de cada Conselheiro, conforme sistema que gradua o impacto de sua atuação como grupo. O coordenador do Comitê de Pessoas entrevista cada Conselheiro e esclarece eventuais dúvidas, além de consolidar as respostas e apresentar ao Conselho o resultado final da avaliação. A Diretoria Executiva é avaliada pelo grau de obtenção das metas estabelecidas no planejamento estratégico de curto, médio e longo prazo, bem como pela competência, conhecimento e agilidade. Em 2010 foi desenvolvida a estruturação do processo de autoavaliação dos comitês, aplicada a partir de A autoavaliação é realizada, formal e anualmente, abordando as atividades desenvolvidas no período. d. Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais Além das atribuições normais que lhe são conferidas por lei e pelo Estatuto Social da Companhia, compete, especificamente, a cada membro da Diretoria: a) ao Diretor Presidente, presidir as Assembleias Gerais, convocar e presidir as reuniões da Diretoria e supervisionar a atuação desta, estruturar e dirigir todos os serviços da sociedade e estabelecer normas; b) aos Diretores Vice-Presidentes e aos Diretores, colaborar com o Diretor Presidente na gestão dos negócios e na direção dos serviços da sociedade; PÁGINA: 122 de 309

129 Descrição da estrutura administrativa e. Mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria Os membros do Conselho de Administração, apoiado pelo Presidente desse órgão, passam por processos formais de avaliação de desempenho anual, medindo o grau de envolvimento de cada um quanto à orientação dos negócios da Empresa, dedicação de tempo, foco em temas-chave, iniciativa, participação ativa em reuniões e apoio ao desenvolvimento de um Conselho de Administração atuante. Os membros da Diretoria Executiva, em todos os níveis, possuem plano de avaliação, composto por critérios que consideram aspectos de performance de resultado, mediante acompanhamento anual das metas definidas por scores numéricos, além de aspectos comportamentais definidos. Sob a liderança do Presidente do Conselho de Administração e do Coordenador do Comitê de Pessoas e Governança, este conjunto de avaliações é utilizado com o objetivo de identificar oportunidades de melhoria individual e no processo de governança da Organização nas dimensões: dinâmica do grupo, arquitetura na preparação de informações, foco em assuntos relevantes, desempenho e desenvolvimento de pessoas, gestão da sucessão e carreira, liderança frente às externalidades. A partir de 2011 é realizada uma avaliação individual e formal dos membros dos comitês. PÁGINA: 123 de 309

130 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais a. Prazos de convocação Não foi adotada prática diferenciada em relação ao previsto na legislação societária. Nos termos do art. 124, da Lei 6.404/76, a convocação para as assembleias é feita mediante anúncio publicado por 3 (três) vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria. A primeira convocação é feita com antecedência mínima de 15 dias. b. Competências Não foi adotada prática diferenciada em relação ao previsto na legislação societária. Conforme art. 121, da Lei 6.404/76, as assembleias, convocadas pelo Conselho de Administração, têm poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. O art. 122 prevê as competências privativas das assembléias gerais. c. Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise Os documentos ficam à disposição dos acionistas na sede social da Companhia, Avenida Paulista, 1.938, 5º andar parte CEP Bela Vista São Paulo/SP Brasil, bem como no site tópico relações com investidores. d. Identificação e administração de conflitos de interesses Não foi desenvolvida política estruturada para a identificação e administração de conflitos de interesses nas Assembleias Gerais. e. Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto A Companhia até o momento nunca efetuou pedido público de procuração. Os acionistas poderão ser representados por procuração, nos termos do artigo 126, 1º da Lei 6404/76. f. Formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico Não há regras previstas no estatuto social contendo formalidades para aceitação de instrumentos de Procuração. Os Acionistas podem ser representados na Assembleia por procurador, nos termos do artigo 126 da Lei 6.404/76, desde que o procurador esteja com documento de identidade e os seguintes documentos comprovando a validade da procuração (para documentos produzidos no exterior, a respectiva tradução consularizada e juramentada): a) Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do contrato/estatuto social da pessoa jurídica representada, comprovante de eleição dos administradores e a correspondente procuração, com firma reconhecida em cartório; b) Pessoas Físicas: a correspondente procuração, com firma reconhecida em cartório. Não há prazo prévio para depósito do instrumento de procuração. Não serão aceitas procurações por meio eletrônico. Para exercer seus direitos, os Acionistas deverão comparecer à Assembleia portando documento de identidade e comprovante de depósito das ações emitido pela instituição depositária, contendo a respectiva participação acionária. PÁGINA: 124 de 309

131 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais g. Manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias A Itautec não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias. h. Transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias As assembleias gerais são realizadas na sede da companhia, não sendo transmitidas via vídeo ou áudio. i. Mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas Não foi adotada prática diferenciada em relação ao previsto na legislação societária. É livre ao acionista propor assuntos para discussão em assembleias, desde que tal proposta seja realizada antes da convocação. O art. 123, único, item c, da Lei 6,404/76, garante ao acionista detentor de 5% (cinco por cento), no mínimo, do capital social o direito a convocação de Assembléia Geral com indicação das matérias a serem tratadas. PÁGINA: 125 de 309

132 Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas 31/12/2012 Demonstrações Financeiras Diário do Comércio (São Paulo) - SP 08/03/2013 Diário Oficial do Estado - SP 08/03/2013 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário do Comércio (São Paulo) - SP 26/03/ /03/ /03/2013 Diário Oficial do Estado - SP 26/03/ /03/ /03/2013 Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário do Comércio (São Paulo) - SP 13/06/2013 Diário Oficial do Estado - SP 13/06/ /12/2011 Demonstrações Financeiras Diário do Comércio (São Paulo) - SP 23/02/2012 Diário Oficial do Estado - SP 23/02/2012 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário do Comércio (São Paulo) - SP 06/04/ /04/2012 Diário Oficial do Estado - SP 11/04/ /04/ /04/ /04/2012 Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário do Comércio (São Paulo) - SP 06/06/2012 Diário Oficial do Estado - SP 06/06/ /12/2010 Demonstrações Financeiras Diário do Comércio (São Paulo) - SP 11/03/2011 Diário Oficial do Estado - SP 11/03/2011 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário do Comércio (São Paulo) - SP 12/04/ /04/2011 Diário Oficial do Estado - SP 14/04/ /04/ /04/ /04/2011 Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário do Comércio (São Paulo) - SP 14/06/2011 Diário Oficial do Estado - SP 14/06/2011 PÁGINA: 126 de 309

133 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração a. Frequência das reuniões Ordinariamente, o Conselho de Administração se reune trimestralmente para a apreciação dos demonstrativos financeiros trimestrais (ITR) e, extraordinariamente, quando necessário. b. Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho Não há. c. Regras de identificação e administração de conflitos de interesses Não há regras formalizadas, no entanto os conselheiros seguem o disposto dos arts. 155 e 156 da Lei das S.A /76 que se refere a tratamento de conflito de interesse e lealdade com a Companhia. PÁGINA: 127 de 309

134 Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem Não há cláusula compromissória inserida no Estatuto Social da Itautec S.A. para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre esses e a Itautec por meio de arbitragem. PÁGINA: 128 de 309

135 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Ricardo Horácio Bloj 52 Pertence apenas à Diretoria 24/04/2013 Até abril de Engenheiro 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 24/04/2013 Não Não há. Silvio Roberto Direito Passos 47 Pertence apenas à Diretoria 24/04/2013 Até abril de Administrador de Empresas 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 24/04/2013 Não Não há. João Jacó Hazarabedian 58 Pertence apenas à Diretoria 24/04/2013 Até abril de Engenheiro 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 24/04/2013 Não Não há. José Roberto Ferraz de Campos 54 Pertence apenas à Diretoria 24/04/2013 Até abril de Engenheiro 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 24/04/2013 Não Não há. Wilton Ruas da Silva 49 Pertence apenas à Diretoria 24/04/2013 Até abril de Engenheiro 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 24/04/2013 Não Não há. Guilherme Tadeu Pereira Júnior 33 Pertence apenas à Diretoria 24/04/2013 Até abril de Administrador de Empresas Diretor 24/04/2013 Não Diretor de Relações com Investidores e membro do Comitê de Divulgação Olavo Egydio Setubal Junior 60 Pertence apenas ao Conselho de Administração 24/04/2013 Até abril de Administrador de Empresas 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 24/04/2013 Sim Não há. Alfredo Egydio Arruda Villela Filho 43 Pertence apenas ao Conselho de Administração 24/04/2013 Até abril de Engenheiro 21 - Vice Presidente Cons. de Administração 24/04/2013 Sim Não há. Paulo Setubal Neto 64 Pertence apenas ao Conselho de Administração 24/04/2013 Até abril de Engenheiro 23 - Conselho de Administração (Suplente) 24/04/2013 Sim Não há. Renato Roberto Cuoco 68 Pertence apenas ao Conselho de Administração 24/04/2013 Até abril de 2014 PÁGINA: 129 de 309

136 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Engenheiro 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 24/04/2013 Sim Membro do Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos, do Comitê de Estratégia e Coordenador do Comitê Pessoas e Governança. Ricardo Egydio Setubal 51 Pertence apenas ao Conselho de Administração 24/04/2013 Até abril de Advogado 20 - Presidente do Conselho de Administração 24/04/2013 Sim Membro dos Comitês de Auditoria e de Gestão de Riscos e de Divulgação Ricardo Villela Marino 39 Pertence apenas ao Conselho de Administração 24/04/2013 Até abril de Engenheiro 23 - Conselho de Administração (Suplente) 24/04/2013 Sim Não há. Rodolfo Villela Marino 37 Pertence apenas ao Conselho de Administração 24/04/2013 Até abril de Administrador de Empresas 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 24/04/2013 Sim Membro do Comitê de Estratégia e Comitê de Pessoas e Governança. Reinaldo Rubbi 66 Pertence apenas ao Conselho de Administração 24/04/2013 Até abril de Engenheiro 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 24/04/2013 Sim Coordenador do Comitê de Estratégia e membro dos Comitês de Auditoria e de Gestão de Riscos e de Pessoas e Governança Henri Penchas 67 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 24/04/2013 Até abril de Engenheiro 33 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Presidente 24/04/2013 Sim Presidente (CEO) e Membro do Comitê de Divulgação Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações Ricardo Horácio Bloj Diretor Vice-presidente da Itautec desde setembro de Atividade principal da Itautec: Fabricação e comercialização de equipamentos de Automação Bancária e Comercial, Computação e Serviços Tecnológicos. Quanta do Brasil - Gerente Geral de fevereiro de 2009 a abril de Atividade principal da empresa: Fabricação de equipamentos de Tecnologia da Informação. ThinkTech Ind. e Com. Informática S.A. - Gerente Geral de junho de 2006 a fevereiro de Atividade principal da empresa: Fabricação de equipamentos eletrônicos e comércio atacadista de equipamentos de informática. Solectron Corporation, Brasil - Vice-presidente e Gerente Geral para o Brasil de agosto de 2000 a março de Atividade principal da empresa: Serviços e Manufatura de equipamentos de informática. Formação acadêmica: Engenheiro Eletrônico formado pelo Instituto de Tecnologia Mauá. Especialização e MBA através do Programa de aceleração de administradores IBM em Nova Iorque - EUA. Para todos os fins de direito, nos últimos cinco anos, nenhum dos conselheiros ou administradores da Itautec S.A. Grupo Itautec sofreram condenação criminal ou condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e, não possuem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que os tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. PÁGINA: 130 de 309

137 Silvio Roberto Direito Passos Diretor Vice-Presidente da Itautec S.A. desde novembro de Atividade principal da Itautec: Fabricação e comercialização de equipamentos de Automação Bancária e Comercial, Computação e Serviços Tecnológicos. HCL Technologies HCL - Diretor geral de operações de dezembro de 2009 a outubro de Atividade principal da empresa: Multinacional de serviços de TI e outsourcing. Stefanini Solutions - Vice-Presidente de Serviços de 2006 a 2009, Diretor de Soluções de Negócios de 2004 a 2006 e Gerente de Soluções de 2002 a Atividade principal da empresa: Multinacional brasileira de serviços de TI e outsourcing. Formação acacêmica: Administrador de empresas formado pela Universidade Paulista - UNIP, com MBA em Marketing de Serviços pela FIA/USP - Universidade de São Paulo e MBA pela Kellogg School of Business - Kellogg Management Institute - Northwestern University. Para todos os fins de direito, nos últimos cinco anos, nenhum dos conselheiros ou administradores da Itautec S.A. Grupo Itautec sofreram condenação criminal ou condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e, não possuem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que os tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. João Jacó Hazarabedian Diretor Vice-presidente da Itautec S.A. desde abril de Atividade principal da Itautec: Fabricação e comercialização de equipamentos de Automação Bancária e Comercial, Computação e Serviços Tecnológicos. Diretor Executivo da Duratex S.A. de maio de 2011 a abril de Atividade principal da Companhia: Indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Diretor Executivo do Itaú Unibanco S.A. de março de 1996 a abril de 2011, Gerente Geral de junho de 1989 a março de 1993, Diretor Gerente de abril de 1993 a fevereiro de Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial. Diretor do Banco Itauleasing S.A. de abril de 1996 a abril de Atividade principal da empresa: Banco múltiplo. Diretor Executivo do Banco Itaucard S.A. de janeiro de 2007 a abril de Atividade principal da empresa: Banco múltiplo. Membro do Conselho de Administração do Instituto Itaú Cultural de maio de 1993 a abril de Atividade principal da empresa: Fundação. Membro do Conselho de Administração do Itaú Bank Ltd de maio de 1993 a maio de Atividade principal da empresa: Holding não-financeira. Membro do Conselho de Deliberativo da FUNDEP Fundo de Pensão Multipatrocinado de dezembro de 2010 a março de Atividade principal da empresa: Fundação. Formação Acadêmica: Graduado em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, em Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Itautec S.A., Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.) e Itaú Unibanco S.A. nos cargos acima especificados. Para todos os fins de direito, nos últimos cinco anos, nenhum dos conselheiros ou administradores da Itautec S.A. Grupo Itautec sofreram condenação criminal ou condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e, não possuem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que os tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. José Roberto Ferraz de Campos Diretor Vice-presidente da Itautec desde setembro de Atividade principal da Itautec: Fabricação e comercialização de equipamentos de Automação Bancária e Comercial, Computação e Serviços Tecnológicos. Samsung Eletrônica no Brasil - Vice Presidente Executivo de outubro de 2004 a março de 2009, sendo responsável pelas áreas de Vendas e Marketing e todas as respectivas áreas de suporte. Responsável também pela introdução no Mercado dos negócios das áreas de Áudio & Vídeo, Linha Branca e Impressoras. Atividade principal da empresa: Fabricação de equipamentos eletroeletrônicos de consumo. Formação acadêmica: Formado em Marketing para Exportação pela Universidade Mauá e em Engenharia de Telecomunicações pela INATEL - Instituto Nacional de Telecomunicações, pós-graduação em Administração de Empresas pela Universidade Mackenzie, Executive Business Program pela Universidade da Califórnia, BERKELEY. Para todos os fins de direito, nos últimos cinco anos, nenhum dos conselheiros ou administradores da Itautec S.A. Grupo Itautec sofreram condenação criminal ou condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e, não possuem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que os tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Wilton Ruas da Silva PÁGINA: 131 de 309

138 Diretor Vice-Presidente da Itautec S.A. desde junho de Diretor Executivo de Desenvolvimento desde dezembro de Atividade principal da Itautec: Fabricação e comercialização de equipamentos de Automação Bancária e Comercial, Computação e Serviços Tecnológicos. Formação acadêmica: Engenheiro Eletrônico, formado pelo Instituto Tecnológico de Aeronáutica em 1986, com MBA Executivo Internacional na Universidade de São Paulo (FIA/USP), em Para todos os fins de direito, nos últimos cinco anos, nenhum dos conselheiros ou administradores da Itautec S.A. Grupo Itautec sofreram condenação criminal ou condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e, não possuem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que os tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Guilherme Tadeu Pereira Júnior Diretor Executivo da Itautec S.A. responsável pelas áreas Financeira e Administrativa, com as funções de CFO, a partir de março de 2012, Diretor de Relações com Investidores a partir de abril de 2013, Diretor de Controladoria de junho de 2010 a março de 2012 e membro do Comitê de Divulgação desde abril de Atividade principal da Itautec: Fabricação e comercialização de equipamentos de Automação Bancária e Comercial, Computação e Serviços Tecnológicos. Heidrick & Struggles do Brasil Ltda - Diretor Financeiro CFO América Latina de janeiro de 2008 a junho de Principal atividade da empresa: Consultoria de recrutamento de executivos. Philips da Amazônia Ltda - Controller Regional - América Latina de 2006 a 2008, Controller de Operações de 2004 a 2005, Controller subsidiária no Panamá 2004, Assistant Controller América Latina de 2002 a Principal atividade da empresa: Fabricação de aparelhos de recepção, reprodução, gravação e amplificação de áudio e vídeo. Formação acadêmica: Formado em Administração Pública pela UNISUL. Curso Internacional de especialização em Negócios - Academia Philips de Executivos - Eidhoven/Holanda. Para todos os fins de direito, nos últimos cinco anos, nenhum dos conselheiros ou administradores da Itautec S.A. Grupo Itautec sofreram condenação criminal ou condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e, não possuem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que os tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Olavo Egydio Setubal Junior Itautec S.A. - Membro Efetivo do Conselho de Administração desde abril de 2011 e Membro Suplente do Conselho de Administração de abril de 2008 a abril de Atividade principal da Itautec:Fabricação e comercialização de equipamentos de Automação Bancária e Comercial, Computação e Serviços Tecnológicos. Elekeiroz S.A. - Vice-Presidente do Conselho de Administração desde abril de Atividade principal da empresa: Fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras. Itauseg Participações S.A. - Vice-Presidente do Conselho de Administração de abril de 2009 a abril de Atividade principal da Companhia: Holding de instituições não-financeiras. Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.) - Membro Suplente do Conselho de Administração desde agosto de 2009 e Membro do Comitê de Sustentabilidade desde novembro de Atividade principal da Companhia: Indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Duratex S.A. (incorporada pela Satipel Industrial S.A.) - Membro do Conselho de Administração de abril de 1993 a abril de 2008 e Membro Suplente do Conselho de Administração de abril de 2009 a agosto de Atividade principal da Companhia: Indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Formação Acadêmica: Administrador de Empresas, formado pela Fundação Armando Álvares Penteado (FAAP), em Para todos os fins de direito, nos últimos cinco anos, nenhum dos conselheiros ou administradores da Itautec S.A. Grupo Itautec sofreram condenação criminal ou condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e, não possuem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que os tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Alfredo Egydio Arruda Villela Filho PÁGINA: 132 de 309

139 Itautec S.A. - Vice-presidente do Conselho da Administração. Atividade principal da Itautec: Fabricação e comercialização de equipamentos de Automação Bancária e Comercial, Computação e Serviços Tecnológicos. Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. - Membro do Conselho de Administração desde agosto de 1995; Diretor Presidente e Diretor Geral desde setembro de 2008, Presidente do Comitê de Divulgação e Negociação desde abril de 2005, Presidente do Comitê de Políticas de Investimento e Membro do Comitê de Políticas Contábeis de agosto de 2008 a abril de Atividade principal da empresa: Holding. Itaú Unibanco Holding S.A. - Vice-Presidente do Conselho de Administração desde março de 2003, Membro do Comitê de Nomeação e Remuneração e do Comitê de Divulgação e Negociação desde maio de 2005, Membro do Comitê de Estratégia e do Comitê de Nomeação e Governança Corporativa desde junho de 2009, Membro do Comitê de Políticas Contábeis de maio de 2008 a abril de Atividade principal da empresa: Holding. Itaú Unibanco S.A. - Vice-Presidente do Conselho de Administração de 2001 a março de Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial. Elekeiroz S.A. - Presidente do Conselho de Administração de abril de 2009 a maio de 2010, Vice-Presidente do Conselho de Administração de abril de 2004 a abril de Atividade principal da empresa: Fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras. Duratex S.A. - Vice-Presidente do Conselho de Administração desde agosto de Atividade principal da empresa: Fabricação de madeira laminada e de chapas de madeira compensada, prensada e aglomerada e metais e louças sanitárias. Formação acadêmica: Engenheiro Mecânico, formado pelo Instituto Mauá de Tecnologia, em 1992 e Pós-Graduado em Administração pela Fundação Getúlio Vargas. Para todos os fins de direito, nos últimos cinco anos, nenhum dos conselheiros ou administradores da Itautec S.A. Grupo Itautec sofreram condenação criminal ou condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e, não possuem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que os tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Paulo Setubal Neto Itautec S.A. - Membro do Conselho da Administração Suplente. Atividade principal da Itautec: Fabricação e comercialização de equipamentos de Automação Bancária e Comercial, Computação e Serviços Tecnológicos. Itaúsa Investimentos Itaú S.A. - Membro do Conselho de Administração desde 1999; Diretor Executivo entre 1987 e 1991 e Diretor Vice-Presidente Executivo entre 1991 e Atividade principal da empresa: Holding. Duratex S.A. - Membro do Conselho de Administração desde abril de 2001; Diretor Presidente de abril de 2001 a abril de Atividade principal da empresa: Fabricação de madeira laminada e de chapas de madeira compensada, prensada e aglomerada e metais e louças sanitárias. Elekeiroz S.A. - Membro do Conselho de Administração desde 1986, Diretor Presidente de março de 1993 a abril de Atividade principal da empresa: Fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras. Fundação Itaúsa Industrial - Vice-Presidente do Conselho Curador de 1980 a agosto de Atividade principal da empresa: Atividades de associações de defesa de direitos sociais. Formação acadêmica: Engenheiro Eletricista formado pela Faculdade de Engenharia Industrial, em 1971 Pós-Graduação em Finanças pela Fundação Getúlio Vargas, em Para todos os fins de direito, nos últimos cinco anos, nenhum dos conselheiros ou administradores da Itautec S.A. Grupo Itautec sofreram condenação criminal ou condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e, não possuem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que os tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Renato Roberto Cuoco Itautec S.A. - Membro Independente do Conselho da Administração, membro do Comitê de Estratégia desde setembro de 2010, membro do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos desde maio de 2011 e membro do Comitê de Pessoas e Governança desde setembro de 2010, atuando como coordenador do comitê a partir de fevereiro de Atividade principal da Itautec: Fabricação e comercialização de equipamentos de Automação Bancária e Comercial, Computação e Serviços Tecnológicos. Itaúsa Investimentos Itaú S.A. - Diretor Executivo de abril de 2006 a abril de Atividade principal da empresa: Holding. Itaú Unibanco S.A. Vice-Presidente Sênior de abril de 2005 a abril de 2007, Vice-Presidente Executivo de abril de 1993 a abril de 2005, Diretor Executivo de 1984 a Atividade principal da empresa: Banco Múltiplo, com carteira comercial. Instituto Itaú Cultural - Membro do Conselho de Administração desde fevereiro de 1997 e Diretor Executivo desde março de Atividade principal da empresa: Restauração e conservação de lugares e prédios históricos. Formação acadêmica: Engenheiro formado pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo (USP), em Para todos os fins de direito, nos últimos cinco anos, nenhum dos conselheiros ou administradores da Itautec S.A. Grupo Itautec sofreram condenação criminal ou condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e, não possuem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que os tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Ricardo Egydio Setubal PÁGINA: 133 de 309

140 Itautec S.A. - Presidente do Conselho da Administração desde fevereiro de 2010 e membro do Conselho de Administração da Itautec desde abril de Diretor Vice-Presidente Executivo de abril de 1999 a janeiro de Membro do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos e do Comitê de Divulgação desde setembro de Atividade principal da Itautec: Fabricação e comercialização de equipamentos de Automação Bancária e Comercial, Computação e Serviços Tecnológicos. Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. - Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009, Membro do Comitê de Políticas de Investimento de agosto de 2008 a abril de Atividade principal da empresa: Holding. Elekeiroz S.A. - Membro do Conselho de Administração desde abril de Vice-Presidente Executivo do Comitê de Sustentabilidade Ambiental, Social e Cultural de outubro de 2007 a abril de Atividade principal da empresa: Fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras. Duratex S.A. - Vice-Presidente do Conselho de Administração desde agosto de Atividade principal da empresa: Fabricação de madeira laminada e de chapas de madeira compensada, prensada e aglomerada e metais e louças sanitárias. Formação acadêmica:advogado formado pela Universidade de São Paulo (USP), em 1988, Administrador de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas, em 1984 e especializado (PMD 69) pela Harvard University, em Para todos os fins de direito, nos últimos cinco anos, nenhum dos conselheiros ou administradores da Itautec S.A. Grupo Itautec sofreram condenação criminal ou condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e, não possuem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que os tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Ricardo Villela Marino Itautec S.A. - Membro do Conselho da Administração Suplente. Atividade principal da Itautec: Fabricação e comercialização de equipamentos de Automação Bancária e Comercial, Computação e Serviços Tecnológicos. Itaúsa Investimentos Itaú S.A. - Membro do Comitê de Políticas de Investimento de agosto de 2008 a abril de Atividade principal da empresa: Holding. Itaú Unibanco Holding S.A. - Membro do Conselho de Administração desde abril de 2008; Membro do Comitê de Pessoas desde junho de 2009, Membro do Comitê de Gestão de Riscos e de Capital de maio de 2008 a abril de Atividade principal da empresa: Holding. Itaú Unibanco S.A. - Diretor Executivo desde setembro de Diretor Gerente Sênior de abril de 2005 a agosto de 2006, Diretor Gerente entre abril de 2004 e abril de Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial. Elekeiroz S.A. - Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009 Atividade principal da empresa: Fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras. Duratex S.A. - Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de Atividade principal da empresa: Fabricação de madeira laminada e de chapas de madeira compensada, prensada e aglomerada. Federación Latino Americana de Bancos FELABAN - Presidente desde novembro de Formação acadêmica: Bacharel em Engenharia Mecânica em 1996, pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e Mestre em Administração de Empresas, pela Universidade de Administração de Empresas - MIT Sloan - Cambridge, EUA; em Para todos os fins de direito, nos últimos cinco anos, nenhum dos conselheiros ou administradores da Itautec S.A. Grupo Itautec sofreram condenação criminal ou condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e, não possuem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que os tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Rodolfo Villela Marino PÁGINA: 134 de 309

141 Itautec S.A. - Membro do Conselho da Administração. Membro do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos e do Comitê de Estratégia desde setembro de Atividade principal da Itautec: Fabricação e comercialização de equipamentos de Automação Bancária e Comercial, Computação e Serviços Tecnológicos. Itaúsa Investimentos Itaú S.A. - Membro do Conselho de Administração desde abril de Membro do Comitê de Políticas de Investimento de agosto de 2008 a abril de 2011, Membro do Comitê de Divulgação e Negociação desde maio de Atividade principal da empresa: Holding. Elekeiroz S.A. - Membro do Conselho de Administração desde abril de 2008 e Presidente do Conselho de Admiistração desde abril de Atividade principal da empresa: Fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras. Duratex S.A. - Membro do Conselho de Administração desde abril de Atividade principal da empresa: Fabricação de madeira laminada e de chapas de madeira compensada, prensada e aglomerada. Atuou como consultor junto ao Banco Mundial, Coordenador-Geral de Estudos e Avaliação na Secretaria da Educação Continuada, Alfabetização e Diversidade do Ministério da Educação, Gerente de Projeto na Secretaria de Avaliação de Programas Sociais do Ministério da Assistência Social. Formação acadêmica: Administrador de empresas formado pela Fundação Getúlio Vargas, atualmente cursando Doutorado em Administração Pública e Governo, na mesma faculdade. Mestre em Estudos do Desenvolvimento e em Economia e Filosofia pela LSE - London School of Economics and Political Science. Para todos os fins de direito, nos últimos cinco anos, nenhum dos conselheiros ou administradores da Itautec S.A. Grupo Itautec sofreram condenação criminal ou condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e, não possuem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que os tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Reinaldo Rubbi Itautec S.A.: Membro Independente do Conselho de Administração desde julho de 2012 e Coordenador do Comitê de Estratégia desde março de Membro dos Comitês de Auditoria e de Gestão de Riscos e de Pessoas e Governança a partir de abril de Atividade principal da companhia:fabricação e comercialização de equipamentos de Automação Bancária e Comercial, Computação e Serviços Tecnológicos. Elekeiroz: Membro do Conselho de Administração desde abril de Diretor Presidente de abril de 2010 a março de 2012 e Diretor de Relações com Investidores de abril de 1993 a março de 2012 nas empresas químicas do Grupo Itaúsa que foram sucedidas pela atual Elekeiroz S.A., Membro do Comitê de Estratégia, do Comitê de Governança e Riscos e do Comitê de Pessoas de dezembro de 2010 a abril de 2012, Membro do Comitê de Divulgação de dezembro de 2010 a março de 2012 e Diretor Geral de 1993 a maio de Itaúsa Empreendimentos S.A.: Membro do Conselho de Administração desde abril de 2012; Diretor Executivo de outubro de 2010 a abril de 2012, Diretor Vice-Presidente de abril de 2006 a outubro de 2010 e Diretor Adjunto de abril de 2002 até abril de TCI Trading S.A.: Diretor Executivo de agosto de 2009 a abril de 2012 e Diretor Vice-Presidente Executivo de novembro de 2006 a abril de Atividade principal da Companhia: Importação de produtos em geral. Fundação Itaúsa Industrial: Diretor-presidente e Diretor Geral desde abril de 2012, Presidente do Conselho Deliberativo de abril de 2010 a abril de 2012 e Presidente do Conselho Fiscal de abril de 2006 a abril de Atividade principal: Entidade de Previdência Privada. Associação Brasileira da Indústria Química ABIQUIM: Membro do Conselho Diretor de maio de 1997 a março de Atividade principal: Coordenar e defender os interesses das indústrias químicas e de produtos derivados do Brasil. Formação Acadêmica: Engenheiro mecânico de produção pela Escola Politécnica da USP 1971 e MBA pela Fundação Getulio Vargas de São Paulo, especialização em finanças Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Elekeiroz S.A. e Itautec S.A. - Grupo Itautec, nos cargos acima especificados. Para todos os fins de direito, nos últimos cinco anos, nenhum dos conselheiros ou administradores da Itautec S.A. Grupo Itautec sofreram condenação criminal ou condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e, não possuem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que os tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Henri Penchas PÁGINA: 135 de 309

142 Itautec S.A. - Presidente (CEO), Membro do Conselho da Administração e do Comitê de Divulgação desde abril de Atividade principal da Itautec: Fabricação e comercialização de equipamentos de Automação Bancária e Comercial, Computação e Serviços Tecnológicos. Elekeiroz S.A. - Membro efetivo do Conselho de Administração desde abril de Atividade principal da Companhia: Atividade principal da empresa: Fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras. Duratex S.A - Membro do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos desde abril de 2013, Diretor Presidente de agosto de 2009 a abril de 2013, Diretor Geral de abril a agosto de 2009 e Membro do Comitê de Divulgação e Negociação desde novembro de Atividade principal da Companhia: Indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Diretor Vice-Presidente da Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. desde abril de 2009, Diretor de Relações com Investidores desde 2009 e de 1995 a abril de 2008, Diretor Executivo de dezembro de 1984 a abril de 2008, Membro do Comitê de Ética, Divulgação e Negociação desde abril de 2005, Membro dos Comitês de Políticas de Investimento e de Políticas Contábeis de agosto de 2008 a maio de Atividade principal da Companhia: Holding. Itaú Unibanco Holding S.A. - Membro do Conselho de Administração desde março de 2003, Membro dos Comitês de Estratégia e de Nomeação e Governança Corporativa desde junho de 2009, Membro do Conselho Consultivo Internacional de março de 2003 a abril de 2009, Membro do Comitê de Divulgação e Negociação de maio de 2005 a abril de 2009, Vice-Presidente Sênior de março de 2003 a maio de 2008, Membro dos Comitês de Gestão de Riscos e de Capital e de Políticas Contábeis de maio de 2008 a abril de Atividade principal da Companhia: Holding. Itaú Unibanco S.A. - Vice-Presidente Sênior responsável pela Área de Controle Econômico de abril de 1997 a abril de 2008, Membro do Conselho de Administração de abril de 1997 a março de 2003, Vice-Presidente Executivo de abril de 1993 a março de 1997, Diretor Executivo de 1988 a Atividade principal da Companhia: Banco múltiplo, com carteira comercial. Banco Itaú BBA S.A. - Membro do Conselho de Administração desde abril de 2009, Vice-Presidente do Conselho de Administração de fevereiro de 2003 a abril de Atividade principal da Companhia: Banco múltiplo, com carteira de investimento. Formação Acadêmica: Engenheiro Mecânico, formado pela Universidade Mackenzie em 1968, e pós-graduado em Finanças pela Fundação Getúlio Vargas. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Itautec S.A., Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.), Duratex S.A. (incorporada pela Satipel Industrial S.A.), Itaúsa Investimentos Itaú S.A., Itaú Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco S.A. e Elekeiroz S.A. nos cargos acima especificados Para todos os fins de direito, nos últimos cinco anos, nenhum dos conselheiros ou administradores da Itautec S.A. Grupo Itautec sofreram condenação criminal ou condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e, não possuem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que os tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. PÁGINA: 136 de 309

143 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse Outros cargos/funções exercidas no emissor Guilherme Tadeu Pereira Júnior Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 24/04/ ano Comitê de Divulgação 33 24/04/2013 Diretor responsável pelas áreas Financeira e Administrativa, com as funções de CFO, e Diretor de Relações com Investidores Henri Penchas Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 24/04/ ano Comitê de Divulgação 67 24/04/2013 Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração. Reinaldo Rubbi Outros Comitês Outros Engenheiro 24/04/ ano Comitê de Estratégia Coordenador do Comitê 66 24/04/2013 Membro Independente do Conselho de Administração, membro dos Comitês de Auditoria e de Gestão de Riscos e de Pessoas e Governança. Reinaldo Rubbi Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engeinheiro 24/04/ ano Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos 66 24/04/2013 Membro Independente do Conselho de Administração, membro do Comitê de Pessoas e Governança e Coordenador do Comitê de Estratégia Reinaldo Rubbi Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 24/04/ ano Comitê de Pessoas e Governança 66 24/04/2013 Membro Independente do Conselho de Administração, Coordenador do Comitê de Estratégia e Membro do Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos. Renato Roberto Cuoco Outros Comitês Outros Engenheiro 24/04/ ano Comitê de Pessoas e Governança Coordenador do Comitê 68 24/04/2013 Membro Independente do Conselho de Administração, do Comitê de Estratégia e do Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos Renato Roberto Cuoco Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 24/04/ ano Comitê de Estratégia 68 24/04/2013 Membro Independente do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos e Coordenador do Comitê de Pessoas e Governança Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações Renato Roberto Cuoco Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 24/04/ ano. PÁGINA: 137 de 309

144 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse Outros cargos/funções exercidas no emissor Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos 68 24/04/2013 Membro Independente do Conselho de Administração, do Comitê de Estratégia e Coordenador do Comitê de Pessoas e Governança. Ricardo Egydio Setubal Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 24/04/ ano Comitê de Divulgação 51 24/04/2013 Presidente do Conselho de Administração e Membro do Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos Ricardo Egydio Setubal Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 24/04/ ano Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos 51 24/04/2013 Presidente do Conselho de Administração e Membro do Comitê de Divulgação. Rodolfo Villela Marino Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 24/04/ ano Comitê de Estratégia 37 24/04/2013 Membro do Conselho de Administração e Membro do Comitê de Pessoas e Governança. Rodolfo Villela Marino Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 24/04/ ano Comitê de Pessoas e Governança 37 24/04/2013 Membro do Conselho de Administração e Membro do Comitê de Estratégia. Tereza Cristina Grossi Togni Outros Comitês Outros Administradora e Bacharel em Ciências Contábeis Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos Coordenadora do Comitê 64 24/04/2013 Coordenadora do Comitê de Divulgação. Tereza Cristina Grossi Togni Outros Comitês Outros Administradora e Bacharel em Ciências Contábeis Comitê de Divulgação Coordenadora do Comitê 64 24/04/2013 Coordenadora do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos. Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações 24/04/ ano. 24/04/ ano PÁGINA: 138 de 309

145 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Administrador do emissor ou controlada Ricardo Egydio Setubal Itautec S.A. Grupo Itautec / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração Pessoa relacionada Olavo Egydio Setubal Júnior Itautec S.A. Grupo Itautec / Membro do Conselho de Administração (Efetivo) CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada Ricardo Egydio Setubal Itautec S.A. Grupo Itautec / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração Pessoa relacionada Paulo Setubal Neto Itautec S.A. Grupo Itautec / Membro do Conselho de Administração (Suplente) Administrador do emissor ou controlada Rodolfo Villela Marino Itautec S.A. Grupo Itautec / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Ricardo Villela Marino Itautec S.A. Grupo Itautec / Membro do Conselho de Administração Administrador do emissor ou controlada Olavo Egydio Setubal Júnior Itautec S.A. Grupo Itautec / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Administração (Efetivo) PÁGINA: 139 de 309

146 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Pessoa relacionada Paulo Setubal Neto Itautec S.A. Grupo Itautec / Membro do Conselho de Administração (Suplente) CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada PÁGINA: 140 de 309

147 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Exercício Social 31/12/2012 Cláudio Vita Filho Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Executivo ITAUTEC.COM SERVIÇOS S.A / Diretor Vice-presidente Executivo Cláudio Vita Filho Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Executivo Itautec Locação e Comércio de Equipamentos S.A / Diretor Vice-presidente Executivo Cláudio Vita Filho Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Executivo Itautec Participações e Comércio S.A / Diretor Vice-presidente Executivo PÁGINA: 141 de 309

148 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Cláudio Vita Filho Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Executivo Biologica Sistemas S.A / Diretor Vice-presidente CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Wilton Ruas da Silva Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Executivo ITAUTEC.COM SERVIÇOS S.A / Diretor Vice-presidente Executivo Wilton Ruas da Silva Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Executivo Itautec Locação e Comércio de Equipamentos S.A / Diretor Vice-presidente Executivo Wilton Ruas da Silva Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Executivo PÁGINA: 142 de 309

149 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Itautec Partiipações e Comércio S.A / Diretor Vice-presidente Executivo Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Wilton Ruas da Silva Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Executivo Biologica Sistemas S.A / Presidente José Roberto Ferraz de Campos Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Executivo ITAUTEC.COM SERVIÇOS S.A / Diretor Vice-presidente Executivo José Roberto Ferraz de Campos Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Executivo Itautec Locação e Comércio de Equipamentos S.A / Diretor Vice-presidente Executivo PÁGINA: 143 de 309

150 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada José Roberto Ferraz de Campos Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Executivo Itautec Partiipações e Comércio S.A / Diretor Vice-presidente Executivo Ricardo Horácio Bloj Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Executivo ITAUTEC.COM SERVIÇOS S.A / Diretor Vice-presidente Executivo Ricardo Horácio Bloj Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Executivo Itautec Locação e Comércio de Equipamentos S.A / Diretor Vice-presidente Executivo Ricardo Horácio Bloj Subordinação Controlada Direta PÁGINA: 144 de 309

151 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Diretor Vice-presidente Executivo Itautec Participações e Comércio S.A / Diretor Vice-presidente Executivo Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Silvio Roberto Direito Passos Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Executivo ITAUTEC.COM SERVIÇOS S.A / Diretor Vice-presidente Executivo Silvio Roberto Direito Passos Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Executivo Itautec Locação e Comércio de Equipamentos S.A / Diretor Vice-presidente Executivo Silvio Roberto Direito Passos Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Executivo Itautec Participações e Comércio S.A / PÁGINA: 145 de 309

152 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Diretor Vice-presidente Executivo CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Guilherme Tadeu Pereira Júnior Subordinação Controlada Direta Diretor Executivo ITAUTEC.COM SERVIÇOS S.A / Diretor Guilherme Tadeu Pereira Júnior Subordinação Controlada Direta Diretor Executivo Itautec Locação e Comércio de Equipamentos S.A / Diretor Guilherme Tadeu Pereira Júnior Subordinação Controlada Direta Diretor Executivo Itautec Participações e Comércio S.A / Diretor PÁGINA: 146 de 309

153 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Guilherme Tadeu Pereira Júnior Subordinação Controlada Direta Diretor Executivo Biologica Sistemas S.A / Diretor Financeiro CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Mário Anseloni Neto Subordinação Controlada Direta Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração ITAUTEC.COM SERVIÇOS S.A / Diretor Presidente Mário Anseloni Neto Subordinação Controlada Direta Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração Itautec Locação e Comércio de Equipamentos S.A / Diretor Presidente Mário Anseloni Neto Subordinação Controlada Direta Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração PÁGINA: 147 de 309

154 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Itautec Participações e Comércio S.A / Diretor Presidente Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Ricardo Egydio Setubal Controle Controlador Direto Presidente do CA Itaúsa - Investimentos Itaú S.A / Membro do Grupo de Controle Ricardo Egydio Setubal Controle Controlador Indireto Presidente do CA Companhia Esa / Diretor Executivo "B" e Membro do Grupo de Controle Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Itaúsa - Investimentos Itaú S.A / Membro do CA e Mebmro do Grupo de Controle PÁGINA: 148 de 309

155 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Paulo Setubal Neto Controle Controlador Indireto Membro Suplente do CA Companhia Esa / Membro do Grupo de Controle Olavo Egydio Setubal Junior Controle Controlador Indireto Membro do CA Companhia Esa / Membro do Grupo de Controle Alfredo Egydio Arruda Villela Filho Controle Controlador Direto Vice-presidente do CA Itaúsa - Investimentos Itaú S.A / Diretor Presidente, Vice-presidente do CA e Membro do Grupo de Controle PÁGINA: 149 de 309

156 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Alfredo Egydio Arruda Villela Filho Controle Controlador Indireto Vice-presidente do CA Companhia Esa / Diretor Presidente e Membro do Grupo de Controle CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Rodolfo Villela Marino Controle Controlador Indireto Membro do CA Companhia Esa / Membro do Grupo de Controle Ricardo Villela Marino Controle Controlador Indireto Membro Suplente do CA Companhia Esa / Diretor Executivo "A" e Membro do Grupo de Controle Ricardo Egydio Setubal Controle Controlador Direto Presidente do CA PÁGINA: 150 de 309

157 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Maria Alice Setubal Membro do Grupo de Controle Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Ricardo Egydio Setubal Controle Controlador Direto Presidente do CA Roberto Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Ricardo Egydio Setubal Controle Controlador Direto Presidente do CA Alfredo Egydio Nugent Setubal Membro do Grupo de Controle Ricardo Egydio Setubal Controle Controlador Direto Presidente do CA José Luiz Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle PÁGINA: 151 de 309

158 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Ricardo Egydio Setubal Controle Controlador Direto Presidente do CA Paulo Setubal Neto Membro do Grupo de Controle Ricardo Egydio Setubal Controle Controlador Direto Presidente do CA Olavo Egydio Setubal Junior Membro do Grupo de Controle Ricardo Villela Marino Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Itaúsa - Investimentos Itaú S.A / Membro do Grupo de Controle Rodolfo Villela Marino Controle Controlador Direto PÁGINA: 152 de 309

159 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Membro do CA Itaúsa - Investimentos Itaú S.A / Membro do CA e Membro do Grupo de Controle Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Ricardo Egydio Setubal Controle Controlador Direto Preseidente do CA Patricia Ribeiro do Valle Setubal Membro do Grupo de Controle Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Maria Alice Setubal Membro do Grupo de Controle Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Roberto Egydio Setubal PÁGINA: 153 de 309

160 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Membro do Grupo de Controle CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Alfredo Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA José Luiz Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Ricardo Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle PÁGINA: 154 de 309

161 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Olavo Egydio Setubal Junior Membro do Grupo de Controle CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Carolina Marino Lutz Setubal Membro do Grupo de Controle Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Julia Guidon Setubal Membro do Grupo de Controle Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA PÁGINA: 155 de 309

162 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Paulo Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Olavo Egydio Setubal Junior Controle Controlador Direto Membro do CA Maria Alice Setubal Membro do Grupo de Controle Olavo Egydio Setubal Junior Controle Controlador Direto Membro do CA Roberto Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Olavo Egydio Setubal Junior Controle Controlador Direto Membro do CA Alfredo Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle PÁGINA: 156 de 309

163 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Olavo Egydio Setubal Junior Controle Controlador Direto Membro do CA José Luiz Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Olavo Egydio Setubal Junior Controle Controlador Direto Membro do CA Paulo Setubal Neto Membro do Grupo de Controle Olavo Egydio Setubal Junior Controle Controlador Direto Membro do CA Ricardo Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle PÁGINA: 157 de 309

164 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Olavo Egydio Setubal Junior Controle Controlador Direto Membro do CA Bruno Rizzo Setubal Membro do Grupo de Controle CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Olavo Egydio Setubal Junior Controle Controlador Direto Membro do CA Camila Rizzo Setubal Membro do Grupo de Controle Olavo Egydio Setubal Junior Controle Controlador Direto Membro do CA Luiza Rizzo Setubal Membro do Grupo de Controle Alfredo Egydio Arruda Villela Filho Controle Controlador Direto Vice-presidente do CA PÁGINA: 158 de 309

165 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Ana Lúcia de Mattos Barreto Villela Membro do Grupo de Controle Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Rodolfo Villela Marino Controle Controlador Direto Membro do CA Ricardo Villela Marino Membro do Grupo de Controle Ricardo Villela Marino Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Rodolfo Villela Marino Membro do Grupo de Controle Ricardo Egydio Setubal Controle Controlador Direto Presidente do CA Marcelo Ribeiro do Valle Setubal Membro do Grupo de Controle PÁGINA: 159 de 309

166 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Ricardo Villela Marino Controle Cliente Membro Suplente do CA Itaú Unibanco S.A / Diretor Vice-presidente Exercício Social 31/12/2011 Cláudio Vita Filho Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Executivo ITAUTEC.COM SERVIÇOS S.A / Diretor Vice-presidente Cláudio Vita Filho Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Executivo Itautec Locação e Comércio de Equipamentos S.A / Diretor Vice-presidente PÁGINA: 160 de 309

167 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Cláudio Vita Filho Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Executivo Itautec Participações e Comércio S.A / Diretor Vice-presidente CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Wilton Ruas da Silva Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Executivo ITAUTEC.COM SERVIÇOS S.A / Diretor Vice-presidente Wilton Ruas da Silva Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Executivo Itautec Locação e Comércio de Equipamentos S.A / Diretor Vice-presidente Wilton Ruas da Silva Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Executivo PÁGINA: 161 de 309

168 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Itautec Participações e Comércio S.A / Diretor Vice-presidente Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada José Roberto Ferraz de Campos Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Executivo ITAUTEC.COM SERVIÇOS S.A / Diretor Vice-presidente José Roberto Ferraz de Campos Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Executivo Itautec Locação e Comércio de Equipamentos S.A / Diretor Vice-presidente José Roberto Feraz de Campos Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Executivo Itautec Participações e Comércio S.A / Diretor Vice-presidente PÁGINA: 162 de 309

169 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Ricardo Horácio Bloj Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Executivo ITAUTEC.COM SERVIÇOS S.A / Diretor Vice-presidente Ricardo Horácio Bloj Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Executivo Itautec Locação e Comércio de Equipamentos S.A / Diretor Vice-presidente Ricardo Horácio Bloj Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Executivo Itautec Participações e Comércio S.A / Diretor Vice-presidente PÁGINA: 163 de 309

170 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Silvio Roberto Direito Passos Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Executivo ITAUTEC.COM SERVIÇOS S.A / Diretor Vice-presidente CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Silvio Roberto Direito Passos Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Executivo Itautec Locação e Comércio de Equipamentos S.A / Diretor Vice-presidente Silvio Roberto Direito Passos Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Executivo Itautec Participações e Comércio S.A / Diretor Vice-presidente João Batista Ribeiro Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Executivo PÁGINA: 164 de 309

171 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função ITAUTEC.COM SERVIÇOS S.A / Diretor Vice-presidente Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada João Batista Ribeiro Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Executivo Itautec Locação e Comércio de Equipamentos S.A / Diretor Vice-presidente João Batista Ribeiro Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Executivo Itautec Participações e Comércio S.A / Diretor Vice-presidente Mário Anseloni Neto Subordinação Controlada Direta Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração ITAUTEC.COM SERVIÇOS S.A / Diretor Presidente PÁGINA: 165 de 309

172 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Mário Anseloni Neto Subordinação Controlada Direta Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração Itautec Locação e Comércio de Equipamentos S.A / Diretor Presidente Mário Anseloni Neto Subordinação Controlada Direta Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração Itautec Participações e Comércio S.A / Diretor Presidente Ricardo Egydio Setubal Controle Controlador Direto Presidente do CA Itaúsa - Investimentos Itaú S.A / Membro do Grupo de Controle Ricardo Egydio Setubal Controle Controlador Indireto PÁGINA: 166 de 309

173 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Presidente do CA Companhia Esa / Diretor Executivo "B" e Membro do Grupo de Controle Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Itaúsa - Investimentos Itaú S.A / Membro do CA e Membro do Grupo de Controle Paulo Setubal Neto Controle Controlador Indireto Membro Suplente do CA Companhia Esa / Membro do Grupo de Controle Olavo Egydio Setubal Junior Controle Controlador Indireto Membro do CA Companhia Esa / PÁGINA: 167 de 309

174 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Membro do Grupo de Controle CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Alfredo Egydio Arruda Villela Filho Controle Controlador Direto Vice-presidente do CA Itaúsa - Investimentos Itaú S.A / Diretor Presidente, Vice-presidente do CA e Membro do Grupo de Controle Alfredo Egydio Arruda Villela Filho Controle Controlador Indireto Vice-presidente do CA Companhia Esa / Diretor Presidente e Membro do Grupo de Controle Rodolfo Villela Marino Controle Controlador Indireto Membro do CA Companhia Esa / Membro do Grupo de Controle PÁGINA: 168 de 309

175 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Ricardo Villela Marino Controle Controlador Indireto Membro Suplente do CA Companhia Esa / Diretor Executivo "A" e Membro do Grupo de Controle CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Ricardo Egydio Setubal Controle Controlador Direto Presidente do CA Maria Alice Setubal Membro do Grupo de Controle Ricardo Egydio Setubal Controle Controlador Direto Presidente do CA Roberto Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Ricardo Egydio Setubal Controle Controlador Direto Presidente do CA PÁGINA: 169 de 309

176 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Alfredo Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Ricardo Egydio Setubal Controle Controlador Direto Presidente do CA José Luiz Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Ricardo Egydio Setubal Controle Controlador Direto Presidente do CA Paulo Setubal Neto Membro do Grupo de Controle Ricardo Egydio Setubal Controle Controlador Direto Presidente do CA Olavo Egydio Setubal Junior Membro do Grupo de Controle PÁGINA: 170 de 309

177 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Ricardo Villela Marino Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Itaúsa - Investimentos Itaú S.A / Membro do Grupo de Controle Rodolfo Villela Marino Controle Controlador Direto Membro do CA Itaúsa - Investimentos Itaú S.A / Membro do CA e Membro do Grupo de Controle Ricardo Egydio Setubal Controle Controlador Direto Presidente do CA Patricia Ribeiro do Valle Setubal Membro do Grupo de Controle PÁGINA: 171 de 309

178 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Maria Alice Setubal Membro do Grupo de Controle CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Roberto Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Alfredo Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA PÁGINA: 172 de 309

179 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função José Luiz Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Ricardo Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Olavo Egydio Setubal Júnior Membro do Grupo de Controle Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Carolina Marino Lutz Setubal Membro do Grupo de Controle PÁGINA: 173 de 309

180 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Julia Guidon Setubal Membro do Grupo de Controle Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Paulo Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Olavo Egydio Setubal Junior Controle Controlador Direto Membro do CA Maria Alice Setubal Membro do Grupo de Controle Olavo Egydio Setubal Junior Controle Controlador Direto PÁGINA: 174 de 309

181 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Membro do CA Roberto Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Olavo Egydio Setubal Junior Controle Controlador Direto Membro do CA Alfredo Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Olavo Egydio Setubal Junior Controle Controlador Direto Membro do CA José Luiz Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Olavo Egydio Setubal Junior Controle Controlador Direto Membro do CA Paulo Setubal Neto PÁGINA: 175 de 309

182 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Membro do Grupo de Controle CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Olavo Egydio Setubal Junior Controle Controlador Direto Membro do CA Ricardo Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Olavo Egydio Setubal Junior Controle Controlador Direto Membro do CA Bruno Rizzo Setubal Membro do Grupo de Controle Olavo Egydio Setubal Junior Controle Controlador Direto Membro do CA Camila Rizzo Setubal Membro do Grupo de Controle PÁGINA: 176 de 309

183 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Olavo Egydio Setubal Junior Controle Controlador Direto Membro do CA Luiza Rizzo Setubal Membro do Grupo de Controle CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Alfredo Egydio Arruda Villela Filho Controle Controlador Direto Vice-presidente do CA Ana Lúcia de Mattos Barreto Villela Membro do Grupo de Controle Rodolfo Villela Marino Controle Controlador Direto Membro do CA Ricardo Villela Marino Membro do Grupo de Controle Ricardo Villela Marino Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA PÁGINA: 177 de 309

184 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Rodolfo Villela Marino Membro do Grupo de Controle Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Ricardo Villela Marino Controle Cliente Membro Suplente do CA Itaú Unibanco S.A, / Diretor Vice-presidente Exercício Social 31/12/2010 Cláudio Vita Filho Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Itautec Locação e Comércio de Equipamentos S.A / Diretor Vice-presidente Cláudio Vita Filho Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente PÁGINA: 178 de 309

185 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função ITAUTEC.COM SERVIÇOS S.A / Diretor Vice-presidente Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Cláudio Vita Filho Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Itautec Participações e Comércio S.A / Diretor Vice-presidente Wilton Ruas da Silva Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente ITAUTEC.COM SERVIÇOS S.A / Diretor Vice-presidente Wilton Ruas da Silva Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Itautec Locação e Comércio de Equipamentos S.A / Diretor Vice-presidente PÁGINA: 179 de 309

186 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Wilton Ruas da Silva Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Itautec Partiipações e Comércio S.A / Diretor Vice-presidente Denise Duarte Damiani Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente ITAUTEC.COM SERVIÇOS S.A / Diretor Vice-presidente Denise Duarte Damiani Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Itautec Locação e Comércio de Equipamentos S.A / Diretor Vice-presidente Denise Duarte Damiani Subordinação Controlada Direta PÁGINA: 180 de 309

187 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Diretor Vice-presidente Itautec Participações e Comércio S.A / Diretor Vice-presidente Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada José Roberto Ferraz de Campos Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente ITAUTEC.COM SERVIÇOS S.A / Diretor Vice-presidente José Roberto Ferraz de Campos Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Itautec Locação e Comércio de Equipamentos S.A / Diretor Vice-presidente José Roberto Ferraz de Campos Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Itautec Participações e Comércio S.A / PÁGINA: 181 de 309

188 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Diretor Vice-presidente CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Ricardo Horácio Bloj Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente ITAUTEC.COM SERVIÇOS S.A / Diretor Vice-presidente Ricardo Horácio Bloj Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Itautec Locação e Comércio de Equipamentos S.A / Diretor Vice-presidente Ricardo Horácio Bloj Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Itautec Participações e Comércio S.A / Diretor Vice-presidente PÁGINA: 182 de 309

189 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Silvio Roberto Direito Passos Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente ITAUTEC.COM SERVIÇOS S.A / Diretor Vice-presidente CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Silvio Roberto Direito Passos Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Itautec Locação e Comércio de Equipamentos S.A / Diretor Vice-presidente Silvio Roberto Direito Passos Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Itautec Participações e Comércio S.A / Diretor Vice-presidente João Batista Ribeiro Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente PÁGINA: 183 de 309

190 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função ITAUTEC.COM SERVIÇOS S.A / Diretor Vice-presidente Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada João Batista Ribeiro Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Itautec Locação e Comércio de Equipamentos S.A / Diretor Vice-presidente João Batista Ribeiro Subordinação Controlada Direta Diretor Vice-presidente Itautec Participações e Comércio S.A / Diretor Vice-presidente Mário Anseloni Neto Subordinação Controlada Direta Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração ITAUTEC.COM SERVIÇOS S.A / Diretor Presidente PÁGINA: 184 de 309

191 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Mário Anseloni Neto Subordinação Controlada Direta Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração Itautec Locação e Comércio de Equipamentos S.A / Diretor Presidente Mário Anseloni Neto Subordinação Controlada Direta Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração Itautec Participações e Comércio S.A / Diretor presidente Ricardo Egydio Setubal Controle Controlador Direto Presidente do CA Itaúsa - Investimentos Itaú S.A / Membro Suplente do CA PÁGINA: 185 de 309

192 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Ricardo Egydio Setubal Controle Controlador Indireto Presidente do CA Companhia Esa / Diretor Executivo e membro do Grupo de Controle CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro do CA Itaúsa - Investimentos Itaú S.A / Membro do CA Paulo Setubal Neto Controle Controlador Indireto Membro do CA Companhia Esa / Membro do Grupo de Controle Olavo Egydio Setubal Junior Controle Controlador Indireto Membro efetivo do CA PÁGINA: 186 de 309

193 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Companhia Esa / Membro do Grupo de Controle Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Alfredo Egydio Arruda Villela Filho Controle Controlador Direto Vice-presidente do CA Itaúsa - Investimentos Itaú S.A / Membro do CA, Diretor Presidente e Membro do Grupo de Controle Alfredo Egydio Arruda Villela Filho Controle Controlador Indireto Vice-presidente do CA Companhia Esa / Diretor-presidente e Membro do Grupo de Controle Rodolfo Villela Marino Controle Controlador Indireto Membro do CA Companhia Esa / Membro do Grupo de Controle PÁGINA: 187 de 309

194 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Ricardo Villela Marino Controle Controlador Indireto Membro Suplente do CA Companhia Esa / Membro do Grupo de Controle e Diretor Executivo Ricardo Egydio Setubal Controle Controlador Direto Presidente do CA Maria Alice Setubal Membro do Grupo de Controle Ricardo Egydio Setubal Controle Controlador Direto Presidente do CA Roberto Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Ricardo Egydio Setubal Controle Controlador Direto PÁGINA: 188 de 309

195 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Presidente do CA Alfredo Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Ricardo Egydio Setubal Controle Controlador Direto Presidente do CA José Luiz Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Ricardo Egydio Setubal Controle Controlador Direto Presidente do CA Paulo Setubal Neto Membro do Grupo de Controle Ricardo Egydio Setubal Controle Controlador Direto Presidente do CA Olavo Egydio Setubal Junior PÁGINA: 189 de 309

196 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Membro do Grupo de Controle CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro do CA Maria Alice Setubal Membro do Grupo de Controle Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro do CA Roberto Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro do CA Alfredo Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle PÁGINA: 190 de 309

197 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro do CA José Luiz Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro do CA Ricardo Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro do CA Olavo Egydio Setubal Junior Membro do Grupo de Controle Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro do CA PÁGINA: 191 de 309

198 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Carolina Marino Lutz Setubal Membro do Grupo de Controle Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro do CA Julia Guidon Setubal Membro do Grupo de Controle Paulo Setubal Neto Controle Controlador Direto Membro do CA Paulo Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Olavo Egydio Setubal Junior Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Maria Alice Setubal Membro do Grupo de Controle PÁGINA: 192 de 309

199 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Olavo Egydio Setubal Junior Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Roberto Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Olavo Egydio Setubal Junior Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Alfredo Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Olavo Egydio Setubal Junior Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Paulo Setubal Neto Membro do Grupo de Controle PÁGINA: 193 de 309

200 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Olavo Egydio Setubal Junior Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA José Luiz Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Olavo Egydio Setubal Junior Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Ricardo Egydio Setubal Membro do Grupo de Controle Olavo Egydio Setubal Junior Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Bruno Rizzo Setubal Membro do Grupo de Controle Olavo Egydio Setubal Junior Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA PÁGINA: 194 de 309

201 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Camila Rizzo Setubal Membro do Grupo de Controle Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Olavo Egydio Setubal Junior Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Luiza Rizzo Setubal Membro do Grupo de Controle Alfredo Egydio Arruda Villela Filho Controle Controlador Direto Vice-presidente do CA Ana Lúcia de Mattos Barreto Villela Membro do Grupo de Controle Rodolfo Villela Marino Controle Controlador Direto Membro do CA Maria de Lourdes Egydio Villela Membro do Grupo de Controle PÁGINA: 195 de 309

202 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Rodolfo Villela Marino Controle Controlador Direto Membro do CA Ricardo Villela Marino Membro do Grupo de Controle Ricardo Villela Marino Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Maria de Lourdes Egydio Villela Membro do Grupo de Controle Ricardo Villela Marino Controle Controlador Direto Membro Suplente do CA Rodolfo Villela Marino Membro do Grupo de Controle Cláudio Vita Filho Subordinação Controlada Direta PÁGINA: 196 de 309

203 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Diretor Vice-presidente Itautec Locação e Comércio de Equipamentos S.A / Diretor Vice-presidente Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Ricardo Villela Marino Controle Cliente Membro Suplente do Conselho Itaú Unibanco S.A, / Diretor Executivo PÁGINA: 197 de 309

204 Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores A Companhia mantém vigente seguro de responsabilidade civil de administradores (D&O), o qual visa garantir aos administradores da Companhia, nos termos da apólice, o pagamento ou reembolso de despesas caso o patrimônio pessoal dos administradores seja atingido em decorrência de processos judiciais, administrativos ou arbitrais, incluindo, mas não limitado, àqueles de natureza cível, trabalhistas, tributária, consumerista ou previdenciária, em função de sua responsabilidade pessoal, solidária ou subsidiária ou devido à desconsideração da personalidade jurídica, relacionados às atividades da Companhia, bem como em decorrência de qualquer reivindicação escrita ou processo judicial cível, administrativo, regulatório ou arbitral, imputando descumprimento de leis ou normativos federais, estaduais e/ou municipais, ou normas estrangeiras, reguladoras de valores mobiliários. O valor do prêmio do seguro de responsabilidade civil dos administradores, a ser pago em 2013, é de R$ 62 mil, incluído o IOF e o custo da apólice. PÁGINA: 198 de 309

205 Outras informações relevantes 1) Em complemento às informações prestadas no item 12.2, segue abaixo informações sobre a realização das Assembleias Gerais realizadas nos 3 (três) últimos anos: Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária AGOE (i) Data da realização: 24/04/2012; (ii) Não houve segunda convocação; (iii) Quorum de instalação: Acionistas representando mais de 2/3 (dois terços) do capital votante. - Assembleia Geral Extraordinária AGE (i) Data de realização: 02/07/2012; (ii) Não houve segunda convocação; (iii) Quorum de instalação: Acionistas representando a maioria do capital votante Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária AGOE (i) Data da realização: 27/04/2011; (ii) Não houve segunda convocação; (iii) Quorum de instalação: Acionistas representando mais de 2/3 (dois terços) do capital votante Assembleia Geral Extraordinária AGE (i) Data de realização: 26/02/2010; (ii) Não houve segunda convocação; (iii) Quorum de instalação: Acionistas representando a maioria do capital votante. - Assembleia Geral Ordinária AGO (i) Data de realização: 27/04/2010; (ii) Não houve segunda convocação; (iii) Quorum de instalação: Acionistas representando mais de 2/3 (dois terços) do capital votante. - Assembleia Geral Extraordinária AGE (i) Data de realização: 25/05/2010; (ii) Não houve segunda convocação; (iii) Quorum de instalação: Acionistas representando a maioria do capital votante. 1 PÁGINA: 199 de 309

206 Outras informações relevantes 2) Em complemento às informações prestadas no item 12.7, disponibilizamos abaixo o CV da Coordenadora independente dos Comitês da Auditoria e de Gestão de Riscos e de Divulgação. TEREZA CRISTINA GROSSI TOGNI 64 anos Experiência Profissional: Itautec S.A.: Coordenadora e Membro Especialista do Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos desde setembro de 2010 e Coordenadora do Comitê de Divulgação desde maio de Atividade principal da Itautec: Fabricação e comercialização de equipamentos de Automação Bancária e Comercial, Computação e Serviços Tecnológicos. Duratex S.A.: Coordenadora desde abril de 2013 e Membro Especialista do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos desde junho de Atividade principal da empresa: Indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Itaúsa Investimentos Itaú S.A.: Presidente do Conselho Fiscal desde abril de Atividade principal da empresa: Holding Financeira e Industrial. Porto Seguro S.A.: Membro do Comitê de Auditoria de dezembro de 2009 a outubro de Atividade principal da empresa: Holding BM&FBOVESPA S.A.: Membro do Comitê de Auditoria desde maio de Atividade principal da empresa: Bolsa de Mercadorias e futuros Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro do Conselho de Administração de fevereiro de 2004 a novembro de 2008; Membro dos Comitês de Auditoria de julho de 2004 a maio de 2010, de Divulgação e Negociação de maio de 2005 a maio de 2010 e de Políticas Contábeis de maio de 2008 a abril de Atividade principal da empresa: Holding Financeira. Banco Central do Brasil: Membro do Conselho e Diretora de Fiscalização de abril de 2000 a março de 2003; Consultora, Chefe Adjunta e Chefe do Departamento de Fiscalização de fevereiro de 1997 a março de 2000; Inspetora e Coordenadora de Fiscalização em Belo Horizonte de agosto de 1984 a fevereiro de Formação Acadêmica: Bacharel em Administração de Empresas e Ciências Contábeis pela Universidade Católica de Minas Gerais em 1977 e especializações na Suíça e nos Estados Unidos. II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Itaúsa Investimentos Itaú S.A., Itautec S.A., BM&FBOVESPA S.A., Itaú Unibanco Holding S.A. e Porto Seguro S.A., nos cargos acima especificados. b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal - NÃO II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - NÃO 2 PÁGINA: 200 de 309

207 Outras informações relevantes 3) Em complemento às informações prestadas no item 12.9, segue a relação de existência conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor e o grupo de controle para o exercício findo em : Cargos na Administração Nome CPF Emissora ITAUTEC S.A. CNPJ / Controladora Direta ITAÚSA - INVESTIMENTOS ITAÚ S.A. Controladora Indireta COMPANHIA ESA CNPJ / CNPJ / Participação no Grupo de Controle Bloco VILLELA 1) Maria de Lourdes Egydio Villela sim Filhos: Ricardo Villela Marino Conselheiro Suplente Conselheiro Suplente - sim Rodolfo Villela Marino Conselheiro Efetivo Conselheiro Efetivo Diretor Executivo "A" sim Irmãos: 2) Alfredo Egydio Arruda Villela Filho Vice-Presidente do CA Vice-Presidente do CA Diretor Presidente sim Diretor Presidente 3) Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela sim Bloco SETUBAL Irmãos: 1) Alfredo Egydio Setubal Vice-Presidente do CA Diretor Executivo "B" sim Filhos: Alfredo Egydio Nugent Setubal sim Marina Nugent Setubal sim 2) José Luiz Egydio Setubal sim Filhos: Beatriz de Mattos Setubal sim Gabriel de Mattos Setubal sim Olavo Egydio Mutarelli Setubal sim 3) Maria Alice Setubal sim Filhos: Fernando Setubal Souza e Silva sim Guilherme Setubal Souza e Silva sim Tide Setubal Souza e Silva Nogueira sim 4) Olavo Egydio Setubal Júnior Conselheiro Efetivo - - sim Filhos: Bruno Rizzo Setubal sim Camila Setubal Lenz Cesar sim Luiza Rizzo Setubal sim 5) Paulo Setubal Neto Conselheiro Suplente Conselheiro Efetivo - sim Filhos: Carolina Marinho Lutz Setubal sim Júlia Guidon Setubal sim Paulo Egydio Setubal sim 6) Ricardo Egydio Setubal Presidente do CA Conselheiro Suplente - sim Filha: Marcelo Ribeiro do Valle Setubal sim Patrícia Ribeiro do Valle Setubal sim 7) Roberto Egydio Setubal Diretor Vice-Presidente Diretor Vice-Presidente sim Filhas: Mariana Lucas Setubal sim Paula Lucas Setubal sim 3 PÁGINA: 201 de 309

208 Outras informações relevantes 4) Em complemento às informações prestadas no item 12.10, segue a relação de administradores do emissor e seus cargos ou funções em controladas localizadas no exterior para os exercícios findos em , e : Em : Nome do Administrador C.P.F. Cargo ou Função Wilton Ruas da Silva Ricardo Horácio Bloj Diretor Vicepresidente Executivo Diretor Vicepresidente Executivo Pessoa Cargo ou Função do Administrador na Relacionada (CPF ou CNPJ) Itautec America, Inc. N.A. Membro do Conselho e Vice-presidente Itautec Portugal N.A. Membro do Conselho Itautec Informática Mexico N.A. Vice-presidente Itautec Argentina S.A. N.A. Vice-presidente Itautec España S.A. N.A. Vice-presidente Itautec Taiwan N.A. Diretor Itautec Mexico Serviços N.A. Itautec Informática Mexico N.A. Membro do Conselho e Diretor Tipo de Relação do Tipo de Pessoa Administrador com a Relacionada Subordinação Subordinação Controlada Indireta Controlada Direta Controlada Indireta Guilherme Tadeu Pereira Júnior Mário Anseloni Neto Diretor Executivo Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração Itautec España S.A. N.A. Membro do CA Subordinação Controlada Direta Itautec America, Inc. N.A. Membro do CA e Vice-presidente Tesoureiro Itautec Argentina S.A. N.A. Vice-presidente Financeiro Controlada Itautec Taiwan N.A. Diretor Subordinação Indireta Itautec Portugal S.A. N.A. Membro do CA Itautec Mexico Serviços N.A. Membro do CA e Diretor Tesoureiro Itautec Informática México, S. de R.L. de C.V. N.A. Membro do CA e Diretor Tesoureiro Itautec España S.A. N.A. Presidente do CA Itautec America, Inc. N.A. Membro do CA e Diretor Presidente Itautec Argentina S.A. N.A. Diretor Presidente Itautec Taiwan N.A. Diretor Presidente Itautec Portugal S.A. N.A. Presidente do CA Itautec Mexico Serviços N.A. Presidente do CA e Diretor Presidente Itautec Informática México, S. de R.L. de C.V. N.A. Membro do CA e Diretor Presidente Subordinação Controlada Direta Controlada Indireta Em o Diretor Presidente Mário Anseloni Neto não foi eleito para o cargo, deixando de exercer também a função de conselheiro na Companhia. Em : Nome do Administrador C.P.F. Cargo ou Função Cláudio Vita Filho João Batista Ribeiro Mário Anseloni Neto Diretor Vicepresidente Executivo Diretor Vicepresidente Executivo Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração (CPF ou CNPJ) Cargo ou Função do Administrador na Pessoa Relacionada Itautec España S.A. N.A. Membro do CA Itautec America, Inc. N.A. Membro do CA e Diretor Vicepresidente Itautec Argentina S.A. N.A. Diretor Vice-presidente Itautec Informática México, S. de R.L. de C.V. N.A. Diretor Vice-presidente Itautec Portugal S.A. N.A. Vice-pesidente do CA Itautec España S.A. Itautec America, Inc. N.A. Itautec Argentina S.A. N.A. Diretor Vice-presidente Itautec Portugal S.A. N.A. Vice-presidente do CA Itautec Informática México, S. de R.L. de C.V. N.A. Diretor Tesoureiro N.A. Membro do CA Itautec España S.A. N.A. Presidente do CA Itautec America, Inc. N.A. Membro do CA e Diretor Presidente Itautec Argentina S.A. N.A. Diretor Vice-presidente Itautec Portugal S.A. N.A. Presidente do CA Itautec Informática México, S. de R.L. de C.V. N.A. Presidente do CA e Diretor Presidente Tipo de Relação do Administrador com a Subordinação Subordinação Subordinação Tipo de Pessoa Relacionada Controlada Direta Controlada Indireta Controlada Direta Controlada Indireta Controlada Direta Controlada Indireta 4 PÁGINA: 202 de 309

209 Outras informações relevantes Em 23 de fevereiro de 2012, o Diretor Vice-presidente Executivo João Batista Ribeiro renunciou ao cargo, deixando também de exercer, na mesma data, a função de membro do Comitê de Divulgação. Em : Nome do Administrador C.P.F. Cargo ou Função Cláudio Vita Filho João Batista Ribeiro Mário Anseloni Neto Diretor Vicepresidente Executivo Diretor Vicepresidente Executivo Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração (CPF ou CNPJ) Itautec España S.A. N.A. Membro do CA Cargo ou Função do Administrador na Itautec America, Inc. N.A. Membro do CA e Diretor Vice-presidente Itautec Argentina S.A. N.A. Diretor Vice-presidente Itautec France SAS N.A. Diretor Geral Itautec Informática México, S. de R.L. de C.V. N.A. Diretor Vice-presidente Itautec Portugal S.A. N.A. Vice-pesidente do CA Itautec España S.A. N.A. Itautec America, Inc. N.A. Membro do CA Itautec Argentina S.A. N.A. Diretor Vice-presidente Itautec France SAS N.A. Diretor Geral Itautec Portugal S.A. N.A. Vice-presidente do CA Itautec Informática México, S. de R.L. de C.V. N.A. Diretor Tesoureiro Itautec España S.A. N.A. Presidente do CA Itautec America, Inc. N.A. Membro do CA e Diretor Presidente Itautec Argentina S.A. N.A. Diretor Vice-presidente Itautec France SAS N.A. Diretor Presidente Itautec Portugal S.A. N.A. Presidente do CA Itautec Informática México, S. de R.L. de C.V. N.A. Presidente do CA e Diretor Presidente Tipo de Relação do Tipo de Pessoa Administrador com a Relacionada Controlada Direta Subordinação Subordinação Subordinação Controlada Indireta Controlada Controlada Indireta Controlada Controlada Indireta 5 PÁGINA: 203 de 309

210 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária a. Objetivos da política ou prática de remuneração A política de remuneração visa possibilitar a atração e retenção de profissionais que respondem por atividades/unidades de negócios e refletir valores coerentes com as práticas de mercado, comparativamente com empresas do mesmo porte e classe de faturamento. A fim de se atingir os objetivos mencionados acima, em setembro de 2010 foi criado o Comitê de Pessoas e Governança, que tem entre seus objetivos gerais, a responsabilidade pela definição e manutenção dos critérios de remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria-Executiva. As remunerações totais pagas são suportadas por uma verba geral e anual fixada em Assembleia Geral, cabendo ao Conselho de Administração regulamentar a utilização desta verba. Além da remuneração fixa mensal (honorário), a política também objetiva ser uma forma de alavancar a melhoria de performance do resultado operacional da Companhia, recompensando o desempenho individual e coletivo dos membros da Diretoria, mediante pagamento anual de remuneração variável, à título de participação estatutária, em múltiplos de salários. Os membros do Conselho de Administração percebem remuneração fixa mensal e bônus e/ou remuneração anual por participação nos Comitês. Em 2012, os membros do Conselho integraram os seguintes Comitês: de Estratégia, de Pessoas e Governança, de Divulgação e de Auditoria e de Gestão de Riscos (os dois últimos coordenados por membros que não pertencem ao Conselho de Administração, que receberam remuneração fixa mensal específica para esta finalidade). b. Composição da remuneração, indicando: i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles Conselho de Administração: Remuneração Fixa: objetiva o pagamento de remuneração, equivalente a 12 (doze) honorários. Remuneração Variável: Bônus e/ou remuneração anual pela participação nos Comitês. Diretoria Estatutária e Diretoria não Estatutária: Remuneração Fixa: objetiva o pagamento mensal da remuneração, equivalente a 12 (doze) honorários anuais para a Diretoria Estatutária e 13 (treze) salários anuais para a Diretoria não Estatutária. Remuneração Variável: objetiva o pagamento de gratificação anual com base em métricas individuais e corporativas para ambos os casos. ii. Qual a proporção de cada elemento na remuneração total A proporção entre os valores totais de remuneração paga como honorário e participação estatutária varia conforme o resultado da Companhia apurado em cada período. A proporção de remuneração para 2012 de cada órgão está assim representada: PÁGINA: 204 de 309

211 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Conselho de Administração Diretoria Estatutária Diretoria não Estatutária Remuneração Fixa: 91,3% 64,9% 66,6% Remuneração Variável: 8,7% 35,1% 33,4% iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração Remuneração Fixa: valores definidos com base em parâmetros de mercado, ou seja, empresas do mesmo porte e mesmo segmento operacional, com base em acompanhamento anual por meio de pesquisa salarial de executivos. A Presidência da Companhia pode propor e aprovar eventuais alterações de remuneração seja por mérito individual ou reajustes coletivos que visem repor a inflação do período (INPC). O montante não poderá ser superior à verba global aprovada na Assembleia de Acionistas. Remuneração Variável: valores definidos em múltiplos de salários (target) para Diretores Estatutários e Diretores não Estatutários, conforme o nível do cargo, considerando dois fatores principais: se foram atingidos os resultados do negócio (resultado operacional) e metas individuais (scorecard). Após os processos de apuração dos resultados financeiros e das avaliações individuais, os valores são validados pelo Presidente da Companhia e pelo Conselho de Administração. Para os Conselheiros a parcela variável da remuneração caracteriza-se como bônus e/ou remuneração anual pela participação nos Comitês. iv. Razões que justificam a composição da remuneração A remuneração total composta por parte fixa e variável obedece aos planos de compensação praticados no mercado. c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração O desempenho dos Diretores considera indicadores voltados a foco nos resultados corporativos (receita, margem de contribuição, EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), volume de vendas e resultados individuais das metas definidas para cada Diretor. d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho Os indicadores definidos estão alinhados com as estratégias e metas da Companhia e recebem pesos conforme importância para a obtenção dos objetivos. A remuneração variável é composta por uma parcela que reflete o resultado operacional (financeiro) e de outra que reflete o desempenho individual. Esta sistemática de remuneração permite que o executivo canalize seus esforços para alcançar os objetivos da Companhia, de forma a obter os melhores indicadores de desempenho previstos pela Itautec. e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo A política de remuneração se alinha no sentido de motivar e reter estes profissionais por meio de pagamento de honorários e participações que reflitam a obtenção de resultados positivos de curto, médio e longo prazo previstos no PÁGINA: 205 de 309

212 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária planejamento estratégico da Companhia. A remuneração variável é atrelada ao nível de performance dos resultados financeiros, respeitado o limite de até 200% da meta individual. f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Não há remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos. g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor Eventualmente, a ocorrência de determinado evento societário não recorrente às operações da Companhia, pode fazer parte das metas de remuneração de determinado executivo. PÁGINA: 206 de 309

213 Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 9,00 7,00 16,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , ,00 Benefícios direto e indireto , , ,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 Outros , , ,00 Descrição de outras remunerações fixas INSS empregador INSS empregador Remuneração variável Bônus 0, , ,00 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões ,00 0, ,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 Outros 0, , ,00 Descrição de outras remunerações variáveis INSS empregador Pós-emprego , , ,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 Total da remuneração , , ,00 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 8,75 6,92 15,67 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , ,00 Benefícios direto e indireto , , ,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 Outros , , ,00 PÁGINA: 207 de 309

214 Descrição de outras remunerações fixas INSS empregador INSS empregador Remuneração variável Bônus 0, , ,00 Participação de resultados 0, , ,00 Participação em reuniões ,00 0, ,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 Outros 0, , ,00 Descrição de outras remunerações variáveis INSS empregador Pós-emprego , , ,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 Total da remuneração , , ,00 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 9,17 7,50 16,67 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , ,00 Benefícios direto e indireto , , ,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 Outros , , ,00 Descrição de outras remunerações fixas INSS Empregador INSS Empregador Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0, , ,00 Participação em reuniões ,00 0, ,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 Outros 0, , ,00 PÁGINA: 208 de 309

215 Descrição de outras remunerações variáveis INSS Empregador Pós-emprego , , ,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 Total da remuneração , , ,00 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 7,33 9,25 16,58 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , ,00 Benefícios direto e indireto , , ,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 Outros , , ,00 Descrição de outras remunerações fixas INSS Empregador INSS Empregador Remuneração variável Bônus , , ,00 Participação de resultados 0, , ,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 Outros 6.700, , ,00 Descrição de outras remunerações variáveis INSS Empregador INSS Empregador Pós-emprego , , ,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 Total da remuneração , , ,00 PÁGINA: 209 de 309

216 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal a. R$ Conselho de Administração Diretoria Estatutária Previsto Previsto 2013 b. número de membros 7,33 9,17 8,75 9,00 9,25 7,50 6,92 7,00 c. em relação ao bônus: valor mínimo previsto no plano de i. remuneração valor máximo previsto no plano de ii. remuneração valor previsto no plano de remuneração, caso as metas iii. estabelecidas fossem atingidas valor efetivamente reconhecido no iv. resultado em relação à participação no d. resultado: valor mínimo previsto no plano de i. remuneração valor máximo previsto no plano de ii. remuneração valor previsto no plano de remuneração, caso as metas iii. estabelecidas fossem atingidas valor efetivamente reconhecido no iv. resultado PÁGINA: 210 de 309

217 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária a. Termos e condições gerais Conforme previsto no Estatuto Social, a Itautec, até o ano de 2006, possuía Plano para Outorga de Opções de Ações, com objetivo de integrar seus executivos no processo de desenvolvimento da sociedade a médio e longo prazo, facultando participarem das valorizações que seu trabalho e dedicação trouxeram para as ações da Companhia. Esse plano era administrado por um Comitê e as opções outorgadas eram aprovadas pelo Conselho de Administração, hoje objeto de estudo e revisão pelo próprio Conselho. b. Principais objetivos do plano Não há Plano de Opções de Ações operacionalmente vigente ao final de c. Forma como o plano contribui para esses objetivos Não há Plano de Opções de Ações operacionalmente vigente ao final de d. Como o plano se insere na política de remuneração do emissor Não há Plano de Opções de Ações operacionalmente vigente ao final de e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo Não há Plano de Opções de Ações operacionalmente vigente ao final de f. Número máximo de ações abrangidas Não há Plano de Opções de Ações operacionalmente vigente ao final de g. Número máximo de opções a serem outorgadas Não há Plano de Opções de Ações operacionalmente vigente ao final de h. Condições de aquisição de ações Não há Plano de Opções de Ações operacionalmente vigente ao final de i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O preço fixado para Outorga das Opções de Ações até 2006 tinha como base a cotação média dos preços das ações da Itautec S.A. Grupo Itautec, nos pregões da Bolsa de Valores, compreendendo o período de no mínimo 1 (um) e no máximo 12 (doze) meses anteriores à data de emissão das opções. A critério do Comitê de Opções era facultado, ainda, um ajuste no preço médio de até 50% para mais ou para menos. j. Critérios para fixação do prazo de exercício Os titulares das opções outorgadas até 2006 poderão exercê-las subscrevendo as ações a que tiverem direito, observadas as normas do Plano em vigor no período. As opções terão vigência até o término do prazo fixado na forma estipulada, mas só poderão ser exercidas após o decurso de um "período de carência" e fora dos "períodos de suspensão" estabelecidos pelo Comitê. O "período de carência" de cada série de opções será fixado pelo Comitê ao emiti-las, podendo a respectiva duração variar entre os prazos de AE+2 semestres e AE+10 semestres, sendo AE o semestre civil do calendário durante o qual a emissão houver ocorrido. Dessa maneira, a carência terminará sempre no último dia do último semestre civil abrangido pelo respectivo período. PÁGINA: 211 de 309

218 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária O "período de carência" se extinguirá antecipadamente se ocorrer a aposentadoria do titular da opção, ficando-lhe facultado exercê-la quando desejar, até o término do prazo previsto no item 7.3 do Plano. Igual extinção antecipada da carência ocorrerá no caso de falecimento do titular da opção, ficando facultado aos respectivos herdeiros exercerem-na quando desejarem, até o término do prazo previsto no item 7.4 do Plano. Os "períodos de suspensão" do exercício de opções serão determinados pelo Comitê quando se justificarem, seja para ordenar os trabalhos de subscrição, seja para impedir subscrições nos períodos em que a Comissão de Valores Mobiliários veda aos diretores negociarem ações da empresa que dirigem. O titular das opções cientificará a IDC Diretoria de Assuntos Corporativos da data em que exercerá as opções, com antecedência mínima de 48 horas. O titular de mais de uma série de opções poderá, nas épocas próprias, exercer todas ou somente algumas, total ou parcialmente. k. Forma de liquidação Para as ações outorgadas até 2006, exercendo a opção, o respectivo titular deverá pagar o preço do exercício em prazo igual ao vigente para liquidação de operações na Bolsa de Valores de São Paulo. l. Restrições à transferência das ações Para as ações outorgadas até 2006, o titular da opção poderá dispor livremente de metade das ações que houver adquirido através de cada ato de exercício dessa opção. A outra metade ficará indisponível pelo prazo de 2 (dois) anos, contado a partir da data do exercício de opção, averbandose essa indisponibilidade na forma e para os fins previstos no artigo 40 da Lei nº 6.404, de , ressalvadas as exceções a seguir estabelecidas. m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Para as ações outorgadas até 2006, não há previsão no Regulamento do Plano de Outorga de Opções de critérios ou eventos que ocasionem a sua suspensão, alteração ou extinção. n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Com relação ao plano de remuneração baseado em ações em vigor até 2006, terão sua vigência extinta, antecipadamente, de pleno direito, as opções cujos titulares se desligarem ou forem desligados da Itautec e/ou empresas sob controle comum e deixarem de ter atribuições executivas em qualquer sociedade desse conglomerado. As opções de diretores se extinguirão na data em que deixarem o exercício do cargo, seja por renúncia, seja por iniciativa do órgão que os elegeu, seja por término de mandato, sem recondução. Em se tratando de funcionário, a extinção ocorrerá na data em que se rescindir o contrato de trabalho. Não ocorrerá a extinção antecipada se o desligamento ocorrer em razão de aposentadoria do titular na Itautec ou empresa sob controle comum. Nesse caso, as opções de que o aposentado for titular poderão ser exercidas até o final do prazo de vigência (item 7.1 do Plano), ou até o final do prazo de 3 (três) anos contado a partir da data de desligamento, prevalecendo entre esses dois prazos o que primeiro expirar. PÁGINA: 212 de 309

219 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Falecendo o titular das opções, os respectivos herdeiros poderão exercê-las até o final do prazo de vigência (item 7.1 do Plano), ou até o final do prazo de 3 (três) anos contado a partir da data do óbito, prevalecendo entre esses dois prazos o que primeiro expirar. PÁGINA: 213 de 309

220 Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Conselho de Administração Diretoria Empresas Ações Ações Ordinárias Preferenciais Total Ordinárias Preferenciais Total Emissor Itautec S.A. - Grupo Itautec Controladoras Itaúsa - Investimentos Itaú S.A Companhia ESA PÁGINA: 214 de 309

221 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Não houve remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos três últimos exercícios sociais. Também não há previsão de outorgas para o exercício social corrente. PÁGINA: 215 de 309

222 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária PÁGINA: 216 de 309

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