ATA DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DOS ACIONISTAS REALIZADAS EM VINTE E OITO DE ABRIL DE DOIS MIL E SEIS

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1 ATA DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DOS ACIONISTAS REALIZADAS EM VINTE E OITO DE ABRIL DE DOIS MIL E SEIS Em vinte e oito de abril de dois mil e seis, às quinze horas, realizaram-se Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária dos Acionistas do Banco do Brasil S.A. (CNPJ: / ; NIRE: ) companhia aberta em primeira convocação, na Sede Social do próprio Banco, em Brasília (DF), havendo comparecido 32 (trinta e dois) Acionistas, por si ou por delegação, possuidores de (seiscentos e oitenta e um milhões, cento e sete mil, trezentas e vinte) ações ordinárias, estas representando 84% do total de (oitocentos e dez milhões, seiscentas e dezessete mil, quatrocentas e quinze) ações ordinárias, os quais assinaram o Livro de Presença", observadas as prescrições legais. O Sr. Presidente, em exercício, Ricardo Alves da Conceição, ao instalar as Assembléias, convidou, para compor a mesa, a Sra. Luciana Cortez Roriz Pontes, Representante da União, Acionista Majoritária, bem como o Sr. Vicente de Paulo Barros Pegoraro, representando o Conselho Fiscal. Convidou, ainda, o Diretor Jurídico, em exercício, Mauricio Doff Sotta e o acionista Lincoln de Souza Chaves para atuarem como Primeiro e Segundo Secretários, respectivamente. As matérias apresentadas às Assembléias foram as consignadas no Edital de Convocação, publicado nos dias 11, 12 e 13 de abril de 2006, no Diário Oficial da União e nos Jornais Correio Braziliense (Brasília-DF), Jornal do Commercio (Rio de Janeiro-RJ) e Gazeta Mercantil (São Paulo-SP). Iniciada a apreciação dos assuntos, foi decidido: ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA a) aprovar, por unanimidade, o orçamento de capital do Banco, no valor de R$ milhões, para execução do Plano de Investimentos da Empresa, compreendendo aplicações em investimentos fixos e em ativos circulantes para o exercício de 2006, conforme demonstrado a seguir: R$ milhões Investimentos Fixos Investimentos em Capital Circulante TOTAL DAS APLICAÇÕES Saldo da Reserva para Expansão (2004) 2.428

2 Aplicações em Investimentos (2005) (806) Retenção de Lucros (2005) Saldo da Reserva para Expansão (2005) Outras fontes TOTAL DAS FONTES DE RECURSOS b) aprovar, por maioria dos votos dos acionistas presentes, com as abstenções legais, as Demonstrações Financeiras, acompanhadas do Relatório da Administração e dos Pareceres do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes, do Relatório do Comitê de Auditoria e da manifestação do Conselho de Administração, referentes ao exercício de 2005, todos publicados em , no Diário Oficial da União e nos jornais Gazeta Mercantil, Correio Braziliense, Jornal do Commércio e Valor Econômico; c) aprovar, por unanimidade, a proposta relativa à destinação do lucro líquido do exercício, referente a 2005, no montante de R$ ,94 (quatro bilhões, cento e cinqüenta e sete milhões, cento e cinqüenta e três mil, quinhentos e vinte e dois reais e noventa e quatro centavos), conforme a seguir, com a recomendação de serem observadas as condições contidas no Ofício n. 759/2005/MP/SE, de , do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão, para pagamento da Participação nos Lucros e Resultados - PLR do exercício de 2005, aos empregados e dirigentes do Banco: em R$ 1. Lucro Líquido ,72 2. Lucros/(Prejuízos) Acumulados ,22 3. Lucro a Destinar ,94 4. Destinações: Reserva Legal ,19 Reservas Estatutárias ,91 Remuneração aos Acionistas ,95 - JCP - Juros Sobre Capital Próprio ,98 - Dividendos ,97 Reserva para Expansão ,89 Foi esclarecido que os juros sobre o capital próprio pagos pelo Banco foram totalmente imputados ao valor dos dividendos, nos termos do 7.º do art. 9.º da Lei 9.249, de ; e que a destinação para Reserva para Expansão, embasada no artigo 196 da Lei 6.404/76, sustentada por orçamento de capital apreciado por esta Assembléia, visa continuar implementando a política de expansão e modernização do Banco, bem como para melhor adequar o seu Patrimônio Líquido às exigências mínimas do Acordo de Basiléia;

3 d) eleger, por maioria de votos, os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, a seguir, para cumprirem o mandato 2006/2007, esclarecido que os eleitos atendem às exigências constantes do Estatuto Social e da legislação em vigor, e justificado, pela União, em razão do interesse público, nos casos em que as pessoas eleitas ocupam cargo público na Administração Pública Federal, em atendimento ao disposto no 1º do art. 3º da Instrução CVM nº 367, de 29 de maio de Na oportunidade, foram apresentadas cópias das declarações de desimpedimento e currículos dos candidatos, em cumprimento ao que dispõe a referida Instrução CVM n.º 367, de 2002, sobre a eleição de membros do Conselho de Administração: CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - Mandato 2006/2007 Presidente: BERNARD APPY, brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado no SHIS QI 19, conjunto 11, casa 12, Lago Sul - Brasília (DF), portador do CPF n.º e da Carteira de Identidade n , expedida em pelo Conselho Regional de Economia do Estado de São Paulo; Vice-Presidente: ROSSANO MARANHÃO PINTO, brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado no SHIS QI 07, conjunto 14, casa 14, Lago Sul - Brasília (DF), portador do CPF n.º e da Carteira de Identidade n.º , expedida em pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal; Representante da União, indicado pelo Ministro de Estado da Fazenda: TARCÍSIO JOSÉ MASSOTE DE GODOY, brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado no SMLN MI 03, conjunto 1, lote 11/A, Lago Norte - Brasília (DF), portador do CPF n.º e da Carteira de Identidade n.º , expedida em pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal; Representante da União, indicado pelo Ministro de Estado do Planejamento, Orçamento e Gestão: JOSÉ CARLOS ROCHA MIRANDA, brasileiro, solteiro, economista, residente e domiciliado na SQS 312, bloco G, ap. 504, Asa Sul - Brasília (DF), portador do CPF n.º e da Carteira de Identidade nº , expedida em pelo Instituto Félix Pacheco/RJ; Representantes indicados pelos acionistas minoritários: CARLOS AUGUSTO VIDOTTO, brasileiro, solteiro, economista, residente e domiciliado na Avenida Almirante Ernane do Amaral Peixoto, 84, ap Niterói (RJ), portador do CPF n.º e da Carteira de Identidade n.º , expedida em pela Secretaria de Segurança Pública de São Paulo; FRANCISCO AUGUSTO DA COSTA E SILVA, brasileiro, casado, advogado, residente e

4 domiciliado na Rua Brusque, 255, Itanhangá - Rio de Janeiro (RJ), portador do CPF n.º e da Carteira de Identidade n.º , expedida em pela Ordem dos Advogados do Brasil - Seção Rio de Janeiro/RJ; JOÃO CARLOS FERRAZ, brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado na Rua Paulo César de Andrade, 66, ap. 503, Laranjeiras - Rio de Janeiro (RJ), portador do CPF n.º e da Carteira de Identidade MG , expedida em pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais. CONSELHO FISCAL - Mandato 2005/2006 Representantes do Tesouro Nacional, indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda: Titular: OTAVIO LADEIRA DE MEDEIROS, brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado na SQS 315, bloco E, ap. 401, Asa Sul - Brasília (DF), portador do CPF n.º e da Carteira de Identidade n.º , expedida em pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal; Suplente: DANIEL SIGELMANN, brasileiro, solteiro, economista, residente e domiciliado na SQN 216, bloco F, ap. 603, Asa Norte - Brasília (DF), portador do CPF n e da Carteira de Identidade n , expedida em , pelo Instituto Félix Pacheco - IFP (RJ). Representantes da União, indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda: Titular: JOSÉ LUIZ GOMES RÔLO, português, casado, advogado, residente e domiciliado na QNG 15, casa 04, Taguatinga Norte - Brasília (DF), portador do CPF n e da Carteira de Identidade n , expedida em , pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal. Suplente: PEDRO PAULO BERNARDES LOBATO, brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado no SHIGS 714, bloco W, ap. 205, Asa Sul - Brasília (DF), portador do CPF n.º e da Carteira de Identidade n.º , expedida em pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal; Titular: BRUNO WALTER COELHO SARAIVA, brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado no SHIN QL 02, conjunto 11, casa 18, Lago Norte - Brasília (DF), portador do CPF n e da Carteira de Identidade n , expedida em , pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal Suplente: MARCOS MACHADO GUIMARÃES, brasileiro, solteiro, economista, residente e domiciliado na SQSW 306, bloco A, ap. 605, Setor Sudoeste - Brasília (DF), portador do CPF n e da Carteira de Identidade n , expedida em , pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal. Representantes indicados pelos acionistas minoritários: Titular: EDUARDO GRANDE BITTENCOURT, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado na Rua Otávio Dutra, n. 164, ap. 1304, Santa Tereza - Porto Alegre (RS), portador do CPF n e da Carteira de Identidade n , expedida em , pela Secretaria de Segurança Pública do Rio Grande do Sul. Suplente: EGON HANDEL, brasileiro, divorciado, contador, residente e domiciliado na Travessa

5 Saúde, n. 65, ap. 1002, Bairro Auxiliadora - Porto Alegre (RS), portador do CPF n e da Carteira de Identidade n , expedida em , pela Secretaria de Segurança Pública do Rio Grande do Sul; Titular: EUSTÁQUIO WAGNER GUIMARÃES GOMES, brasileiro, casado, administrador, residente e domiciliado na Rua Bernardo Guimarães, 749, ap. 402, Bairro Funcionários - Belo Horizonte (MG), portador do CPF n e da Carteira de Identidade n. 4332, expedida em , pelo Conselho Regional de Administração de Minas Gerais; Suplente: ALFREDO LUIZ BUSO, brasileiro, solteiro, economista, residente e domiciliado na rua Amália de Noronha, 109, Pinheiros - São Paulo (SP), portador do CPF n e da carteira de Identidade n , expedida em , pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de São Paulo; e) fixar, por maioria de votos, com a abstenção dos interessados, os honorários mensais dos membros do Conselho de Administração e dos titulares do Conselho Fiscal em um décimo do que, em média mensal, perceberem os membros da Diretoria Executiva, excluídos os benefícios referentes a: licença anual remunerada (férias e licença prêmio), conversão de licença anual remunerada, ausência remunerada, assistência médica (CASSI), previdência privada (PREVI), auxílio refeição, cesta alimentação, participação nos lucros ou resultados, seguro de vida em grupo, avaliação de saúde, auxílio moradia e remuneração compensatória (quarentena); f) fixar, por maioria de votos, com as abstenções legais, a remuneração global a ser paga aos administradores do Banco do Brasil em R$ ,00 (dezessete milhões, novecentos e oitenta mil reais), para o período compreendido entre maio/2006 e abril/2007, aí incluídos: honorários mensais, gratificação de natal (13.º salário), licença anual remunerada (férias e licença prêmio), conversão de licença anual remunerada, ausência remunerada, assistência médica (CASSI), previdência privada (PREVI), auxílio refeição, cesta alimentação, participação nos lucros ou resultados, seguro de vida em grupo, avaliação de saúde, auxílio moradia, nos termos do Decreto nº 3.255, de , bem como remuneração compensatória (quarentena), em consonância com o Estatuto Social do Banco, devendo ser mantidos os honorários nos mesmos valores nominais praticados no mês imediatamente anterior à Assembléia Geral de Acionistas/2006, podendo ser repassados aos respectivos honorários os mesmos reajustes que, eventualmente, forem concedidos aos empregados do Banco, por ocasião da formalização do Acordo Coletivo de Trabalho na sua respectiva data-base/2006; g) aprovar, por unanimidade, delegação de competência ao Conselho de Administração para efetuar a distribuição dos valores destinados ao pagamento da remuneração da Diretoria Executiva, observado o montante global, deduzida a parte destinada ao Conselho de

6 Administração. ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA a) aprovar, por unanimidade, a proposta de capitalização da parcela de R$ ,95, relativa a valor do orçamento de capital já realizado, registrado em Reservas para Expansão, e do valor de R$ ,59, registrado em Reserva de Capital, sem a emissão de novas ações; b) aprovar, por unanimidade, alteração do art. 7.º, para reajuste do valor do capital social, em virtude da capitalização de parcela do saldo de reserva para expansão e do valor registrado em reservas de capital, sem emissão de novas ações: Art. 7.º O Capital Social é de R$ ,37 (onze bilhões, seiscentos e oito milhões, quinhentos e doze mil, oitocentos e treze reais e trinta e sete centavos), dividido em (oitocentos e dez milhões, seiscentas e dezessete mil, quatrocentas e quinze) ações ordinárias representadas na forma escritural e sem valor nominal. c) aprovar, por unanimidade, alteração nos caputs dos artigos 14 e 18, visando alinhar ainda mais os procedimentos do Banco às melhores práticas de Governança Corporativa: Art. 14. Aos integrantes dos órgãos de Administração é vedado intervir no estudo, deferimento, controle ou liquidação de qualquer operação em que, direta ou indiretamente, sejam interessadas sociedades de que detenham o controle ou participação superior a 10% (dez por cento) do capital social. Tal impedimento se aplica, ainda, quando se tratar de empresa em que ocupem, ou tenham ocupado em período imediatamente anterior à investidura no Banco, cargo de gestão. Art. 18. O Conselho de Administração será composto por acionistas, eleitos pela Assembléia Geral, e terá sete membros, com mandato unificado de um ano, dentre os quais um Presidente e um Vice-Presidente, permitida a reeleição até o limite de 8 anos consecutivos. O conselheiro poderá retornar após um ano. O prazo de gestão estender-se-á até a investidura dos novos membros. d) aprovar, por unanimidade, a proposta de criação da carteira de crédito imobiliário para o Banco Múltiplo.

7 Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente agradeceu a presença dos Srs. Acionistas e deu por encerrados os trabalhos das Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária dos Acionistas do Banco do Brasil S.A., da qual eu, (Lincoln de Souza Chaves), Segundo Secretário, fiz lavrar esta Ata de forma sumária, como determina o 6.º do art. 9.º do Estatuto, que, lida e achada conforme, é devidamente assinada. VISTO: Mauricio Doff Sotta Primeiro Secretário Áurea Farias Martins OAB DF CPF-MF Ricardo Alves da Conceição Presidente, em exercício Luciana Cortez Roriz Pontes Representante da União