ATA DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DOS ACIONISTAS REALIZADAS EM VINTE E SETE DE ABRIL DE DOIS MIL E QUATRO

Transcrição

1 ATA DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DOS ACIONISTAS REALIZADAS EM VINTE E SETE DE ABRIL DE DOIS MIL E QUATRO Em vinte e sete de abril de dois mil e quatro, às quinze horas, realizaram-se Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária dos Acionistas do Banco do Brasil S.A. (CNPJ: / ; NIRE: ) companhia aberta em primeira convocação, na Sede Social do próprio Banco, em Brasília (DF), havendo comparecido 12 (doze) Acionistas, por si ou por delegação, possuidores de (quinhentos e cinqüenta e cinco milhões, setecentos e trinta e nove mil e setenta e duas) ações ordinárias, estas representando 74,77% do total de (setecentos e quarenta e três milhões, duzentos e setenta e cinco mil, quinhentas e seis) ações ordinárias, os quais assinaram o Livro de Presença", observadas as prescrições legais. O Sr. Presidente, Sr. Cássio Casseb Lima, ao instalar as Assembléias, convidou, para compor a mesa, a Sra. Kátia Aparecida Zanetti de Lima, Representante da União, Acionista Majoritário, bem como o Sr. Vicente de Paulo Barros Pegoraro, representando o Conselho Fiscal. Convidou, ainda, o Diretor Jurídico Miguel Oscar Viana Peixoto e o acionista Maurício Doff Sotta para atuarem como Primeiro e Segundo Secretários, respectivamente. Registrou, também, a presença na Assembléia dos Conselheiros Fiscais João Batista Nogueira e Satomi Iura. As matérias apresentadas às Assembléias foram as consignadas no Edital de Convocação, publicado nos dias 12, 13 e 14 de abril de 2004 no Diário Oficial da União e nos Jornais Correio Braziliense (Brasília-DF), Jornal do Commercio (Rio de Janeiro-RJ) e Gazeta Mercantil (São Paulo-SP). Iniciada a apreciação dos assuntos, foi decidido: ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA a) aprovar, por unanimidade, o orçamento de capital do Banco, para o exercício de 2004, com retenção de lucros, na forma proposta pela Administração e preconizada pelo art. 196 da Lei 6404, de , conforme demonstrado a seguir: A. Investimentos Fixos ORFIX 2004 (R$ milhões) 01. Instalação de Novas Dependências Modernização de Dependências Manutenção de Infra-Estrutura Operacional Construção de Bens Imóveis Manutenção e Adequação de Bens Móveis Manutenção e Adequação de Ativos de Informática

2 Manutenção de Bens Imóveis T O T A L B. Fontes de Recursos Retenção de Lucros Outras Fontes b) aprovar, por maioria dos votos dos acionistas presentes, com as abstenções legais, as Demonstrações Financeiras, acompanhadas do Relatório da Administração e dos Pareceres do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes, referentes ao exercício de 2003, todos publicados em , no Diário Oficial da União e em jornais de Brasília (DF) e de outras capitais; c) aprovar a proposta relativa à destinação do lucro líquido do exercício, referente ao exercício de 2003, no montante de R$ ,07 (dois bilhões, trezentos e oitenta milhões, novecentos e oitenta e um mil, novecentos e dezoito reais e sete centavos), da seguinte forma: R$ 1. Lucro Líquido ,07 2. Lucros/(Prejuízos) Acumulados ,11 3. Lucro a Destinar ,18 4. Destinações: Reserva Legal ,90 Reservas Estatutárias ,54 Juros sobre Capital Próprio ,14 Reserva para Expansão ,60 Foi esclarecido que os juros sobre o capital próprio pagos pelo Banco foram totalmente imputados ao valor dos dividendos, nos termos do 7.º do art. 9.º da Lei 9.249, de , de modo que não houve saldo de dividendos a pagar. A destinação para Reserva para Expansão, embasada no artigo 196 da Lei 6.404/76, sustentada pelo orçamento de capital, visa continuar implementando a política de expansão e modernização do Banco, bem como melhor adequar o seu Patrimônio Líquido às exigências mínimas do Acordo de Basiléia; d) eleger, por maioria de votos, os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, a seguir, para cumprirem o mandato 2004/2005, esclarecido que os eleitos atendem às exigências constantes do Estatuto Social e da legislação em vigor. Na oportunidade, foram apresentadas cópias das declarações de desimpedimento e currículos dos candidatos, em cumprimento ao que dispõe a Instrução CVM n.º 367, de , sobre a eleição de membros do Conselho de Administração. A Representante da União informou, ainda, que a indicação de seus membros no Conselho de Administração se deu em razão do interesse

3 público, ficando assim fundamentado o seu voto e atendida a disposição contida no 1.º do art. 3.º da Instrução CVM n.º 367. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Presidente: BERNARD APPY, brasileiro, casado, economista, domiciliado no SHIS, QI 19, conjunto 11, casa 12, Lago Sul - Brasília (DF), portador do CPF n.º e da Carteira de Identidade n , expedida em pelo Conselho Regional de Economia do Estado de São Paulo; Vice-Presidente: CÁSSIO CASSEB LIMA, brasileiro, casado, engenheiro de produção, domiciliado no SCES Trecho 4, conjunto 5, lote 1-B, ap Brasília (DF), portador do CPF n.º e da Carteira de Identidade n , expedida em pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de São Paulo; Representante da União, indicado pelo Ministro de Estado da Fazenda: TARCÍSIO JOSÉ MASSOTE DE GODOY, brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado no SMLN MI 03, Conjunto 1, Lote 11/A, Lago Norte - Brasília (DF), portador do CPF n.º e da Carteira de Identidade n.º , expedida em pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal; Representante da União, indicado pelo Ministro de Estado do Planejamento, Orçamento e Gestão: JOSÉ CARLOS ROCHA MIRANDA, brasileiro, solteiro, economista, domiciliado na SQS 312, bloco G, ap. 504, Asa Sul - Brasília (DF), portador do CPF n.º e da Carteira de Identidade nº , expedida em pelo IFP/RJ; Representantes indicados pelos acionistas minoritários: FRANCISCO AUGUSTO DA COSTA E SILVA, brasileiro, casado, advogado, domiciliado na Rua Brusque, 255, Itanhangá - Rio de Janeiro (RJ), portador do CPF n.º e da Carteira de Identidade n.º , expedida em pela Ordem dos Advogados do Brasil - Seção Rio de Janeiro; JOÃO CARLOS FERRAZ, brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado na Rua Paulo César de Andrade, 66, ap. 503, Laranjeiras - Rio de Janeiro (RJ), portador do CPF n.º e da Carteira de Identidade MG , expedida em pela Secretaria de Segurança Pública de Minas Gerais; CARLOS AUGUSTO VIDOTTO, brasileiro, solteiro, economista, domiciliado na Avenida Almirante Ernane do Amaral Peixoto, 84, ap Niterói (RJ), portador do CPF n.º e da Carteira de Identidade n.º , expedida em pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de São Paulo.

4 CONSELHO FISCAL Representante do Tesouro Nacional, indicado pelo Ministro de Estado da Fazenda: Titular: MARCUS PEREIRA AUCÉLIO, brasileiro, casado, engenheiro, domiciliado na Rua 20 Sul, Bloco A, ap. 903, Águas Claras - Brasília (DF), portador do CPF n.º e da Carteira de Identidade n.º , expedida em pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal; Suplente: OTAVIO LADEIRA DE MEDEIROS, brasileiro, casado, economista, domiciliado na SQS 315, Bloco E, ap. 401, Asa Sul - Brasília (DF), portador do CPF n.º e da Carteira de Identidade n.º , expedida em pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal. Representantes da União, indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda: Titular: RODRIGO PIRAJÁ WIENSKOSKI, brasileiro, casado, Procurador da Fazenda Nacional, domiciliado na SQSW 301, Bloco B, ap. 306, Setor Sudoeste - Brasília (DF), portador do CPF n.º e da Carteira de Identidade n , expedida em pelo Instituto Félix Pacheco/RJ; Suplente: PEDRO PAULO BERNARDES LOBATO, brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado no SHIGS 714, Bloco W, ap. 205, Asa Sul - Brasília (DF), portador do CPF n.º e da Carteira de Identidade n.º , expedida em pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal; Titular: LUIZ AWAZU PEREIRA DA SILVA, brasileiro, casado, contador, domiciliado no SHIS, QI 22, conjunto 2, casa 7, Lago Sul - Brasília (DF), portador do CPF n.º e da Carteira de Identidade n.º , expedida em pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de São Paulo; Suplente: ÂNGELA SEMIRAMIS DE ANDRADE FREITAS, brasileira, casada, economista, residente e domiciliada na SQSW 305, Bloco G, ap. 510, Setor Sudoeste - Brasília (DF), portadora do CPF n.º e da Carteira de Identidade n.º , expedida em pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de São Paulo (SP); Representantes indicados pelos acionistas minoritários: Titular: ARTEMIO BERTHOLINI, brasileiro, casado, contador, residente na Rua Oswaldo Cruz Maduro, 130, Loteamento Portal das Rosas - Limeira (SP) e domiciliado na Rua Sergipe, 627, ap. 64, Higienópolis - São Paulo (SP), portador do CPF n.º e da Carteira de Identidade n X, expedida em pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de São Paulo; Suplente: ERNESTO RUBENS GELBCKE, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado na Rua Professor Francisco Maffei, 299, Interlagos - São Paulo (SP), portador do CPF n.º e da Carteira de Identidade n.º , expedida em pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de São Paulo (SP); Titular: VICENTE DE PAULO BARROS PEGORARO, brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado na SQN 215, Bloco J, ap. 206, Asa Norte - Brasília (DF), portador do CPF n.º e da Carteira de Identidade n.º , expedida em pela

5 Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal; Suplente: MARCOS DE ANDRADE REIS VILLELA, brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado na Av. Atlântica, 762, ap. 901, Leme - Rio de Janeiro (RJ), portador do CPF n.º e da Carteira de Identidade n.º M , expedida em pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais; e) fixar, por maioria de votos, com a abstenção dos interessados, os honorários mensais dos membros do Conselho de Administração e dos titulares do Conselho Fiscal em um décimo do que, em média mensal, perceberem os membros da Diretoria Executiva, excluídos os benefícios referentes a: licença anual remunerada (férias), conversão de licença anual remunerada e ausência remunerada e licença anual (LP), assistência médica (CASSI), previdência privada (PREVI), auxílio refeição, cesta alimentação, participação nos lucros, seguro de vida em grupo, abono acordo coletivo de trabalho, auxílio moradia e remuneração compensatória (quarentena); f) fixar, por maioria de votos, com as abstenções legais, a remuneração global a ser paga aos administradores em R$ ,00 (onze milhões, trezentos e vinte mil reais), para o período compreendido entre maio/2004 e abril/2005, aí incluídos honorários mensais, gratificação de natal (13.º salário), licença anual remunerada (férias), conversão de licença anual remunerada, ausência remunerada e licença anual (LP), assistência médica (CASSI), previdência privada (PREVI), auxílio refeição, cesta alimentação, participação nos lucros, seguro de vida em grupo, abono acordo coletivo de trabalho, auxílio moradia, nos termos do Decreto nº 3.255, de , bem como remuneração compensatória (quarentena), em consonância com o Estatuto Social do Banco, devendo ser mantidos os honorários nos mesmos valores nominais praticados no mês imediatamente anterior à Assembléia Geral Ordinária de 2004, podendo, entretanto, serem repassados aos respectivos honorários os mesmos benefícios que, eventualmente, forem concedidos aos empregados do Banco, por ocasião da formalização do Acordo Coletivo de Trabalho na sua respectiva data-base/2004; e g) aprovar, por unanimidade, delegação de competência ao Conselho de Administração para efetuar a distribuição dos valores destinados ao pagamento da remuneração da Diretoria Executiva, observado o montante global, deduzida a parte destinada ao Conselho de Administração. ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA a) eleger, por maioria de votos, os membros do Comitê de Auditoria, das pessoas a seguir

6 qualificadas, condicionada à aprovação da Presidência da República e observadas as condições básicas e demais requisitos previstos na regulamentação em vigor, para cumprirem o mandato 2004/2007: Membros indicados pelo Acionista Majoritário: Titular: FLORA VALLADARES COELHO, brasileira, separada judicialmente, economista e administradora de empresas, residente e domiciliada na SQN 303, Bloco D, ap. 601, Asa Norte, Brasília (DF), portadora do CPF nº e da Carteira de Identidade nº , expedida em pelo Instituto Félix Pacheco - IFP/RJ; Suplente: FLÁVIO FERNANDO DA FONTOURA FERREIRA, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, contador e advogado, residente e domiciliado na SQN 211, Bloco C, ap. 605, Asa Norte, Brasília (DF), portador do CPF nº e da Carteira de Identidade nº , expedida em pela Secretaria de Segurança Pública do Estado do Rio Grande do Sul. Titular: JOSÉ ANTÔNIO GUARNIERI, brasileiro, casado, administrador de empresas, contador e advogado, residente e domiciliado na Rua Oscar Freire, 1707, ap. 31, São Paulo (SP), portador do CPF nº e da Carteira de Identidade nº X, expedida em pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de São Paulo. Suplente: EUSTÁQUIO WAGNER GUIMARÃES GOMES, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na Rua Bernardo Guimarães, 749, ap. 402, Bairro Funcionários, Belo Horizonte (MG), portador do CPF nº e da Carteira de Identidade nº , expedida em pelo Conselho Regional de Administração do Estado de Minas Gerais. Membros indicados pelos Acionistas Minoritários: Titular: BERNARDO GOUTHIER MACEDO, brasileiro, separado judicialmente, economista, residente e domiciliado na Rua Martinico Prado, 159, ap. 93, São Paulo (SP), portador do CPF nº e da Carteira de Identidade M , expedida em pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais. Suplente: PAULO ALBERTO SCHIBUOLA, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, com mestrado em engenharia de produção, residente e domiciliado na Rua Jerônimo da Veiga, º cj. B, Itaim Bibi, São Paulo (SP), portador do CPF nº e da Carteira de Identidade nº , expedida em pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de São Paulo. b) aprovar, por maioria de votos, com as abstenções legais, a elevação do valor da remuneração global dos administradores do Banco, para o período compreendido entre maio/2003 e abril/2004, aprovado pela Assembléia Geral Ordinária de , de R$ ,00 (oito

7 milhões, oitocentos e vinte mil reais) para R$ ,00 (nove milhões, trezentos e cinco mil reais), aí incluídos honorários mensais, gratificação de natal (13º salário), licença anual remunerada (férias), conversão de licença anual remunerada, ausência remunerada e licença anual (LP), assistência médica (CASSI), previdência privada (PREVI), auxílio refeição, cesta alimentação, participação nos lucros, seguro de vida em grupo, abono Acordo Coletivo de Trabalho, auxílio moradia, nos termos do Decreto n.º 3.255, de , bem como remuneração compensatória (quarentena), em consonância com o Estatuto Social do Banco. E nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente agradeceu a presença dos Srs. Acionistas e deu por encerrados os trabalhos das Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária dos Acionistas do Banco do Brasil S.A., da qual eu, (Maurício Doff Sotta), Segundo Secretário, fiz lavrar esta Ata de forma sumária, conforme determina o 6.º do art. 9.º do Estatuto, que, lida e achada conforme, é devidamente assinada. VISTO: Miguel Oscar Viana Peixoto Primeiro Secretário Samis Antonio de Queiroz Advogado - OAB/SP CPF n.º Cássio Casseb Lima Presidente Kátia Aparecida Zanetti de Lima Representante da União