PROSPECTO PRELIMINAR DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 18ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DA

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1 As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou a seu respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito à complementação e correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição. Este documento é uma minuta inicial sujeita a alterações e complementações, tendo sido arquivado na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais para fins exclusivos de análise e exigências por parte dessa Associação. Este documento, portanto, não se caracteriza como o Prospecto Preliminar da Oferta e não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação para oferta de compra de títulos e valores mobiliários no Brasil ou em qualquer outra jurisdição, sendo que qualquer oferta ou solicitação para oferta de aquisição de valores mobiliários só será feita após a concessão do registro da Oferta e por meio de um prospecto definitivo. Os potenciais investidores não devem tomar nenhuma decisão de investimento com base nas informações contidas nesta minuta. PROSPECTO PRELIMINAR DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 18ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DA ÁPICE SECURITIZADORA IMOBILIÁRIA S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF n.º / CVM n.º Rua Bandeira Paulista, nº 600, 7º andar, conjunto 74, Itaim Bibi, CEP , São Paulo, SP No montante total de R$ ,10 (UM BILHÃO, OITENTA E CINCO MILHÕES, SETECENTOS E QUATORZE MIL E CENTO E QUATORZE REAIS E DEZ CENTAVOS) Será atribuída classificação de Risco dos CRI Sênior da Emissão pela Standard & Poor s Ratings Services Ltda Código ISIN dos CRI Sênior: BRAPCSCRI0D7 Registro da Oferta na CVM: CVM/SRE/CRI/2013/[ ] em [ ] de [ ] de 2013 EMISSÃO DE (CENTO E OITO MIL QUINHENTOS E SETENTA) CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS ("CRI SÊNIOR"), NOMINATIVOS, ESCRITURAIS, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA ("OFERTA"), RELATIVA À 18ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA ÁPICE SECURITIZADORA IMOBILIÁRIA S.A. ("EMISSORA" OU "SECURITIZADORA") COM VALOR NOMINAL UNITÁRIO DE R$10.000,13 (DEZ MIL REAIS E TREZE CENTAVOS) ("VALOR NOMINAL UNITÁRIO"), PERFAZENDO, NA DATA DE EMISSÃO, QUAL SEJA, 02 DE OUTUBRO DE 2013 ("DATA DE EMISSÃO"), O VALOR TOTAL DE EMISSÃO DE R$ ,10 (UM BILHÃO, OITENTA E CINCO MILHÕES, SETECENTOS E QUATORZE MIL E CENTO E QUATORZE REAIS E DEZ CENTAVOS). OS CRI SENIOR TERÃO PRAZO DE 38 (TRINTA E OITO) MESES, A PARTIR DA DATA DE EMISSÃO. SOBRE O VALOR NOMINAL UNITÁRIO DOS CRI SENIOR OU SALDO DO VALOR NOMINAL UNITÁRIO, CONFORME O CASO, INCIDIRÁ REMUNERAÇÃO CORRESPONDENTE A JUROS À TAXA DE 93,00% (NOVENTA E TRÊS INTEIROS POR CENTO) DA TAXA DI, CAPITALIZADOS DIARIAMENTE (DIAS ÚTEIS), CALCULADOS DE FORMA EXPONENCIAL E CUMULATIVA PRO RATA TEMPORIS, COM BASE EM UM ANO DE 252 (DUZENTOS E CINQUENTA E DOIS) DIAS ("REMUNERAÇÃO DOS CRI SÊNIOR"). OS CRI SENIOR SERÃO REGISTRADOS PARA (I) DISTRIBUIÇÃO NO MERCADO PRIMÁRIO POR MEIO DO MDA, ADMINISTRADO E OPERACIONALIZADO PELA CETIP S.A. MERCADOS ORGANIZADOS ( CETIP ); E (II) NEGOCIAÇÃO NO MERCADO SECUNDÁRIO POR MEIO DO CETIP 21, ADMINISTRADO E OPERACIONALIZADO PELA CETIP. OS CRI SERÃO LASTREADOS EM CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DECORRENTES DE FINANCIAMENTOS IMOBILIÁRIOS, REALIZADOS PELO ITAÚ UNIBANCO S.A. ( CEDENTE ) COM OS DEVEDORES PARA AQUISIÇÃO DE IMÓVEL RESIDENCIAL, COM ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA E TAXA DE JUROS FIXA ( CONTRATOS DE FINANCIAMENTO ) REPRESENTADOS INTEGRALMENTE POR (ONZE MIL CENTO E TRINTA) CÉDULAS DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO, SEM GARANTIA REAL, SOB A FORMA ESCRITURAL, EMITIDAS PELO CEDENTE, E, POSTERIORMENTE, CEDIDA À EMISSORA ( CCI ). OS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E, POR CONSEGUINTE, OS CRI, CONTARÃO COM AS SEGUINTES GARANTIAS: (A) INSTITUIÇÃO DO REGIME FIDUCIÁRIO SOBRE OS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS CEDIDOS, COM NOMEAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO; (B) COOBRIGAÇÃO DO CEDENTE; E (C) ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DOS IMÓVEIS, SENDO CERTO QUE A FORMALIZAÇÃO DA TRANSFERÊNCIA DESTA GARANTIA PARA A EMISSORA OCORRERÁ APÓS A AVERBAÇÃO DO CONTRATO DE CESSÃO NA MATRÍCULA DO RESPECTIVO IMÓVEL JUNTO AO COMPETENTE CARTÓRIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS ("GARANTIAS"). AS GARANTIAS ENCONTRAM-SE DESCRITAS NOS ITENS COOBRIGAÇÃO E ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DESTE PROSPECTO PRELIMINAR. A EMISSÃO DOS CRI CONTARÁ COM A INSTITUIÇÃO DE REGIME FIDUCIÁRIO E COM A CONSEQUENTE CONSTITUIÇÃO DE PATRIMÔNIO SEPARADO SOBRE A CCI, OS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E AS GARANTIAS, CONFORME ESTABELECIDO NO TERMO DE SECURITIZAÇÃO, E FOI NOMEADA A PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS COMO AGENTE FIDUCIÁRIO DA EMISSÃO ("AGENTE FIDUCIÁRIO"). A EMISSÃO E A OFERTA DE CRI SÊNIOR FORAM AUTORIZADAS EM REUNIÕES DA DIRETORIA DA EMISSORA REALIZADAS EM 11 DE JANEIRO DE 2013 E 26 DE AGOSTO DE 2013, CUJAS ATAS FORAM DEVIDAMENTE ARQUIVADAS PERANTE A JUCESP SOB OS NºS /13-0 E /13-4, RESPECTIVAMENTE, EM SESSÕES DE 29 DE JANEIRO DE 2013 E 10 DE SETEMBRO DE 2013, RESPECTIVAMENTE. OS CRI SÊNIOR SERÃO OBJETO DA OFERTA, NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ("CVM") N.º 400, DE 29 DE DEZEMBRO DE 2003, CONFORME ALTERADA ("INSTRUÇÃO CVM 400") E DA INSTRUÇÃO DA CVM N.º 414, DE 30 DE DEZEMBRO DE 2004, CONFORME ALTERADA, A QUAL SERÁ INTERMEDIADA PELO BANCO ITAÚ BBA S.A., NA QUALIDADE DE INSTITUIÇÃO INTERMEDIÁRIA LÍDER DA OFERTA ("COORDENADOR LÍDER"). CASO NÃO HAJA A COLOCAÇÃO INTEGRAL DOS CRI SÊNIOR PERANTE INVESTIDORES, A SECURITIZADORA DARÁ OS CRI SÊNIOR NÃO COLOCADOS EM PAGAMENTO DO VALOR DE CESSÃO, TORNANDO A CEDENTE TITULAR DOS REFERIDOS CRI SÊNIOR. DESSA FORMA, A NÃO COLOCAÇÃO DE PARTE SIGNIFICATIVA OU DA TOTALIDADE DOS CRI SÊNIOR PODERÁ AFETAR A LIQUIDEZ DE TAIS VALORES MOBILIÁRIOS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES INFORMAÇÕES, VEJA A SEÇÃO DO PROSPECTO FATORES DE RISCO O FATOR DE RISCO RISCO REFERENTE À DAÇÃO EM PAGAMENTO. OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO "FATORES DE RISCO" NAS PÁGINAS [ ] A [ ] DESTE PROSPECTO PRELIMINAR, BEM COMO AS SEÇÕES 4.1. FATORES DE RISCO E 5.1. RISCOS DE MERCADO DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, PARA CONHECER OS RISCOS A SEREM CONSIDERADOS ANTES DE INVESTIR NOS CRI. O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DOS CRI, DA EMISSORA E DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DESTE PROSPECTO PRELIMINAR E DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO PELO INVESTIDOR AO APLICAR SEUS RECURSOS. A DECISÃO DE INVESTIMENTO NOS CRI DEMANDA COMPLEXA AVALIAÇÃO DE SUA ESTRUTURA, BEM COMO DOS RISCOS INERENTES AO INVESTIMENTO. RECOMENDA-SE QUE OS POTENCIAIS INVESTIDORES AVALIEM JUNTAMENTE COM SUA CONSULTORIA FINANCEIRA OS RISCOS DE PRÉ-PAGAMENTO, INADIMPLEMENTO, LIQUIDEZ E OUTROS ASSOCIADOS A ESSE TIPO DE ATIVO. AINDA, É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DESTE PROSPECTO PRELIMINAR E DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, BEM COMO DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO, PELO INVESTIDOR AO APLICAR SEUS RECURSOS. COORDENADOR LÍDER A data deste Prospecto Preliminar é 30 de outubro de 2013.

2 (página intencionalmente deixada em branco) 2 SP v1

3 ÍNDICE INTRODUÇÃO DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO PRELIMNAR POR REFERÊNCIA DEFINIÇÕES CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO COORDENADOR LÍDER, DOS ASSESSORES LEGAIS E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA APRESENTAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER EXEMPLARES DO PROSPECTO CARACTERÍSTICAS DOS CRI SÊNIOR E DA OFERTA CARACTERÍSTICAS DOS CRI SÊNIOR E DA OFERTA ESTRUTURA DA SECURITIZAÇÃO CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS CRI Emissora Autorizações Societárias Cedente Créditos Imobiliários Número das Séries e da Emissão Valor Total da Emissão Valor Total da Oferta Quantidade de CRI Sênior Valor Nominal Unitário Classificação de Risco Garantias Data de Emissão Local de Emissão dos CRI Forma e Titularidade dos CRI Prazo e Data de Vencimento Remuneração dos CRI Sênior Pagamento da Remuneração e Amortização Ordinária Preço de Integralização e Forma de Integralização Amortização Ordinária dos CRI SP v1

4 Amortização Antecipada dos CRI Amortização Extraordinária dos CRI Júnior Amortização Extraordinária dos CRI Sênior Periodicidade de Pagamento da Amortização Ordinária dos CRI Fundo de Liquidez Recompra Compulsória Liquidação do Patrimônio Separado Coobrigação Alienação Fiduciária Assembleia de Titulares de CRI CARACTERÍSTICAS GERAIS DA OFERTA Distribuição dos CRI Procedimento de Distribuição e Colocação dos CRI Inadequação de Investimento Cronograma de Etapas da Oferta Registro para Distribuição e Negociação Regime e Prazo de Colocação Público Alvo da Oferta Despesas de Responsabilidade dos Investidores Despesas de Responsabilidade do Patrimônio Separado Multa e Juros Moratórios Local de Pagamentos Atraso no Recebimento dos Pagamentos Prorrogação dos Prazos Instrumentos Derivativos Publicidade Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação de Oferta Critérios e Procedimentos para Substituição das Instituições Contratadas pela Emissora para a Oferta Estabilização de Preço e Garantia de Liquidez Informações Adicionais TRATAMENTO FISCAL Imposto de Renda Investidores Residentes ou Domiciliados no Exterior Imposto sobre Operações Financeiras IOF SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS INSTRUMENTOS DA OFERTA ESCRITURA DE EMISSÃO DE CCI Partes e Objeto

5 Custódia da CCI Da Instituição Custodiante CONTRATO DE CESSÃO Partes e Objeto Pagamento do Valor de Cessão Administração Ordinária dos Créditos Imobiliários TERMO DE SECURITIZAÇÃO Partes e Objeto Administração do Patrimônio Separado Do Agente Fiduciário Da Instituição Custodiante CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO Partes e Objeto Remuneração Cópias do Contrato de Distribuição CONTRATO DE SERVICING E COBRANÇA Partes e Objeto Administração Ordinária dos Créditos Imobiliários DEMONSTRATIVO DOS CUSTOS DA OFERTA REMUNERAÇÃO DA EMISSORA REMUNERAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER DESTINAÇÃO DOS RECURSOS CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS Valor dos Contratos de Financiamento Informações sobre os originadores, devedores e coobrigados dos Créditos Imobiliários Critérios de Elegibilidade PROCEDIMENTOS ADOTADOS PELA INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE PARA A VERIFICAÇÃO DOS ASPECTOS FORMAIS PROCEDIMENTOS DE COBRANÇA DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS INADIMPLÊNCIA DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

6 SITUAÇÕES DE PRÉ-PAGAMENTO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E EFEITOS SOBRE A RENTABILIDADE DOS CRI TAXA DE DESCONTO NA AQUISIÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS SUBSTITUIÇÃO, ACRÉSCIMO E REMOÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DESCRIÇÃO DOS CRITÉRIOS ADOTADOS PARA CONCESSÃO DE CRÉDITO POSSIBILIDADE DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS SEREM REMOVIDOS OU SUBSTITUÍDOS OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA FATORES DE RISCO FATORES DE RISCO FATORES DE RISCO RELACIONADOS AO AMBIENTE MACROECONÔMICO FATORES DE RISCO RELACIONADOS AO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA PARA INFORMAÇÕES ACERCA DOS FATORES DE RISCO RELACIONADOS À EMISSORA, FAVOR VER SEÇÃO SUMÁRIO DA EMISSORA, NA PÁGINA [ ] DESSE PROSPECTO PRELIMINAR FATORES DE RISCO RELACIONADOS AOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS FATORES DE RISCO RELACIONADOS AOS CRI E À OFERTA VISÃO GERAL DO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA VISÃO GERAL DO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA HISTÓRICO O SISTEMA DE FINANCIAMENTO IMOBILIÁRIO SFI EVOLUÇÃO RECENTE DO MERCADO BRASILEIRO DE SECURITIZAÇÃO COMPANHIAS SECURITIZADORAS CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS OFERTA PÚBLICA DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS REGIME FIDUCIÁRIO MEDIDA PROVISÓRIA N.º / TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL ÀS SECURITIZADORAS DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

7 INFORMAÇÕES RELATIVAS À EMISSORA SUMÁRIO DA EMISSORA A EMISSORA Breve Histórico Atividades desenvolvidas pela Emissora Resumo das Demonstrações Financeiras da Emissora Principais fatores de risco da Emissora INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS NA OPERAÇÃO RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS NA OPERAÇÃO RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E O COORDENADOR LÍDER E O CEDENTE RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E O AGENTE FIDUCIÁRIO E INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE RELACIONAMENTO ENTRE O COORDENADOR LÍDER E O CEDENTE ANEXOS ATA DE REUNIÃO DA DIRETORIA DA EMISSORA QUE APROVA A EMISSÃO DECLARAÇÃO DA EMISSORA NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO NOS TERMOS DO ITEM 15 DO ANEXO III DA ICVM ESCRITURA DE EMISSÃO DE CCI CONTRATO DE CESSÃO DA CCI TERMO DE SECURITIZAÇÃO E MINUTA DE 1º ADITAMENTO DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA REFERENTES AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012, RESPECTIVAS NOTAS EXPLICATIVAS E PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA REFERENTES AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011, RESPECTIVAS NOTAS EXPLICATIVAS E PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA REFERENTES AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010, RESPECTIVAS NOTAS EXPLICATIVAS E PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

8 INFORMAÇÕES FINANCEIRAS TRIMESTRAIS DA EMISSORA REFERENTES AO PERÍODO DE NOVE MESES FINDO EM 30 DE [JUNHO/SETEMBRO] DE 2013, RESPECTIVAS NOTAS EXPLICATIVAS E PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

9 (página intencionalmente deixada em branco) 9 SP v1

10 INTRODUÇÃO Documentos e Informações Incorporados a este Prospecto Preliminar por Referência Definições Considerações sobre Estimativas e Declarações acerca do Futuro Resumo das Características da Oferta Identificação da Emissora, do Agente Fiduciário, do Coordenador Líder, dos Assessores Legais e dos Demais Prestadores de Serviços da Oferta Apresentação do Coordenador Líder Exemplares do Prospecto Preliminar 10 SP v1

11 (página intencionalmente deixada em branco) 11 SP v1

12 DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO PRELIMNAR POR REFERÊNCIA As informações referentes à situação financeira da Emissora, bem como outras informações a ela relativas, tais como histórico, atividades, estrutura organizacional, propriedades, plantas e equipamentos, composição do capital social, administração, recursos humanos, processos judiciais, administrativos e arbitrais e as informações exigidas no Anexo III, itens 4 a 7, e Anexo III- A, ambos da Instrução CVM 400, bem como: (a) a descrição dos negócios com empresas ou pessoas relacionadas com a Emissora, assim entendidos os negócios realizados com os respectivos controladores, bem como com empresas ligadas, coligadas, sujeitas a controle comum ou que integrem o mesmo grupo econômico da Emissora; e (b) análise e comentários da Administração sobre as demonstrações financeiras da Emissora, nos termos solicitados pelo parágrafo primeiro do artigo 9º do Código ANBIMA, podem ser encontradas no Formulário de Referência, elaborado nos termos da Instrução CVM 480, que se encontra disponível para consulta no seguinte website: (neste website, acessar Cias abertas e estrangeiras, clicar em I ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras Informações, buscar por Ápice Securitizadora, e selecionar Formulário de Referência e consular o arquivo com data mais recente). As informações referentes aos dados gerais da Emissora, valores mobiliários, prestador de serviço de escrituração de ações, diretor de relações com investidores e departamento de acionistas, podem ser encontradas no Formulário Cadastral da Emissora, elaborado nos termos da Instrução CVM 480, que se encontra disponível para consulta no seguinte website: (neste website, acessar Cias abertas e estrangeiras, clicar em ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras Informações, buscar por Ápice Securitizadora, e selecionar Formulário Cadastral ). As informações divulgadas pela Emissora acerca de seus resultados, as demonstrações financeiras e as informações financeiras trimestrais ITR, elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Lei das Sociedades por Ações, as normas internacionais de relatório (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standarts Board (IASB), as normas e regulamentos emitidos pela CVM, para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 e para o trimestre findo em 30 de junho de 2013 podem ser encontradas no seguinte website: (neste website, acessar Cias abertas e estrangeiras, clicar em ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras Informações, buscar por Ápice Securitizadora, e selecionar DFP ou ITR, conforme o caso). 12 SP v1

13 DEFINIÇÕES Para fins deste Prospecto Preliminar, os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos nesta Seção Definições, salvo se de outra forma determinado neste Prospecto Preliminar ou se o contexto assim o exigir. Agência de Classificação de Risco Standard & Poor s Ratings Services Ltda., responsável pela análise e atribuição da nota de classificação de risco dos CRI Sênior. Agente Fiduciário ou Instituição Custodiante Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, n.º 4.200, Bloco 4, sala 514 (Ed. Buenos Aires), inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / Agente Escriturador Itaú Corretora de Valores Mobiliários S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.400, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , responsável pela escrituração da Emissora. Alienação Fiduciária Garantia real constituída pelos Devedores, através da qual estes transferiram, com escopo de garantia, ao Cedente, a propriedade fiduciária dos Imóveis vinculados aos Contratos de Financiamento. Amortização Antecipada A Amortização Antecipada dos CRI, conforme definida na Cláusula 3.5. do Termo de Securitização. Amortização Extraordinária dos CRI Sênior A Amortização Extraordinária dos CRI Sênior, conforme definida na Cláusula 3.6. do Termo de Securitização. Amortização Ordinária dos CRI A Amortização Ordinária dos CRI, conforme definida na Cláusula 3.3. do Termo de Securitização. ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. Anúncio de Encerramento Anúncio de encerramento da Oferta, a ser publicado nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400. Anúncio de Início Anúncio de início da Oferta, a ser publicado nos termos do artigo 52 da Instrução CVM SP v1

14 DEFINIÇÕES Anúncio de Retificação O anúncio a ser eventualmente publicado pela Emissora e pelo Coordenador Líder no jornal "Diário Comércio, Indústria e Serviços", nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400, na hipótese de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes deste Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo da Oferta, que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor quando da sua decisão de investimento. Assembleia de Titulares de CRI, Assembleia Geral ou Assembleia A assembleia geral de Titulares de CRI, realizada na forma da Cláusula Nona do Termo de Securitização. Averbação do Contrato de Cessão ou Averbação A averbação do Contrato de Cessão prevista na Cláusula do Termo de Securitização Aviso ao Mercado Aviso ao mercado da Oferta, publicado pela Emissora e pelo Coordenador Líder em [ ] de [ ] de 2013, no jornal [ ], contendo determinados termos e condições da Oferta, nos termos do artigo 53 da Instrução CVM 400. BACEN Banco Central do Brasil. Banco Autorizado, Cedente, Itaú Unibanco ou Servicer O Itaú Unibanco S.A., instituição financeira inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Torre Olavo Setubal, Parque Jabaquara, CEP ; Banco Liquidante [Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha n.º 100, Torre Olavo Setubal, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , responsável pelas liquidações financeiras da Emissora.] BR GAAP ou Práticas Contábeis Adotadas no Brasil Práticas contábeis adotadas no Brasil, estabelecidas pela Lei das Sociedades por Ações, pelas normas emitidas pelo Conselho de Pronunciamentos Contábeis e pelas resoluções da CVM. Carteira A totalidade dos Créditos Imobiliários que lastreiam a Emissão. CCI Cédulas de Crédito Imobiliário emitidas pelo Cedente, nos termos dos 1º e 3º do artigo 18 da Lei /04, combinado com o artigo 287 do Código Civil Brasileiro, sem garantia real, representativas dos 14

15 DEFINIÇÕES Créditos Imobiliários. CETIP CETIP S.A. Mercados Organizados. CETIP 21 Módulo de negociação CETIP 21, administrado e operacionalizado pela CETIP. CMN Conselho Monetário Nacional. CNPJ/MF Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda. Código ANBIMA Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Atividades Conveniadas. Código Civil Brasileiro Lei n.º , de 10 de janeiro de 2002, conforme em vigor. COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social. Condições referentes à Oferta Precedentes Nos termos do Contrato de Cessão, o atendimento das seguintes condições cumulativas é necessário para a realização da Oferta: a) Cumprimento integral das condições precedentes para pagamento da primeira parcela do Valor da Cessão, nos termos do Contrato de Cessão, quais sejam: (i) Emissão das CCI pelo Cedente e sua cessão e transferência para a Securitizadora; (ii) Emissão do CRI Júnior e sua subscrição e integralização pelo Cedente; e (iii) formalização do Contrato de Servicing e Cobrança, para a administração e cobrança dos Créditos Imobiliários; b) Emissão dos CRI Sênior com a consequente subscrição e integralização da sua totalidade pelos Investidores da Oferta Pública; e c) Concessão do registro da Oferta Pública por meio do Convênio CVM-ANBIMA, no âmbito do Código ANBIMA. As condições precedentes para pagamento da primeira parcela do Valor da Cessão foram devidamente cumpridas pelas partes envolvidas, nos termos do Contrato de Cessão, tendo o referido pagamento ocorrido em [ ] de [ ] de Conta Arrecadadora Conta corrente nº , Agência 0350, mantida junto ao Banco Autorizado, de titularidade da Securitizadora e integrante do Patrimônio Separado, na qual os Créditos Imobiliários Totais serão recebidos e os recursos destinados ao pagamento dos CRI serão mantidos. 15

16 DEFINIÇÕES Contrato de Cessão Instrumento Particular de Cessão de Créditos e Outras Avenças, celebrado em 2 de outubro de 2013 entre o Cedente e a Emissora, por meio do qual os Créditos Imobiliários, representados integralmente pelas CCI, foram cedidos pelo Cedente à Emissora. Contrato de Distribuição Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública de Certificados de Recebíveis Imobiliários, sob Regime de Melhores Esforços de Colocação das 17ª e da 18ª Séries da 1ª Emissão da Ápice Securitizadora Imobiliária S.A., celebrado em 2 de outubro de 2013, entre a Securitizadora e o Coordenador Líder, com a interveniência e anuência do Cedente para distribuição do CRI Júnior e dos CRI Sênior. Contrato de Servicing e Cobrança Contrato de Prestação de Serviços de Administração e Cobrança de Créditos Imobiliários, firmado entre a Securitizadora e o Servicer em 2 de outubro de 2013, para a administração e cobrança dos Créditos Imobiliários. Contratos de Financiamento ou Contratos Contratos de financiamento firmados entre o Cedente e os Devedores para aquisição dos Imóveis, com Alienação Fiduciária. Convênio CVM-ANBIMA Convênio celebrado entre a CVM e a ANBIMA, no âmbito do Código ANBIMA e da Instrução CVM 471. Coobrigação Conforme previsto no Contrato de Cessão, a obrigação assumida pelo Cedente de realizar o pagamento dos Créditos Imobiliários inadimplidos. Coordenador Líder ou Itaú BBA Banco Itaú BBA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3.400, 3º a 8º, 11º a 12º andares, Itaim Bibi, CEP inscrita no CNPJ/MF sob o nº / COPOM Comitê de Política Monetária do BACEN. CPC Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Créditos Imobiliários A somatória dos montantes correspondentes à (i) totalidade do montante de principal não amortizado; e (ii) da respectiva atualização monetária e dos juros contratuais, excluindo-se a Parcela Não 16

17 DEFINIÇÕES Integrante dos Créditos Imobiliários. Créditos Imobiliários Totais O valor de principal dos respectivos Contratos de Financiamento, da respectiva atualização monetária e dos juros contratuais, bem como todos e quaisquer outros direitos de crédito devidos pelos Devedores por força dos Contratos de Financiamento, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como taxas, tarifas, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações (incluindo indenizações de seguros), prêmios de Seguros, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos nos Contratos de Financiamento. CRI Significam os CRI da 17ª e 18ª série da 1ª emissão da Emissora que terão como lastro os Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs, nos termos dos artigos 6º a 8º da Lei n.º 9.514/97. CRI Júnior Título de crédito nominativo, de livre negociação, integrante da 17ª Série da 1ª Emissão da Securitizadora, emitidos sob a forma escritural, na forma e condições estabelecidas no Termo de Securitização, o qual foi, na Data de Emissão, exclusivamente subscrito e integralizado pelo Cedente. CRI Sênior Títulos de créditos nominativos, de livre negociação, integrantes da 18ª Série da 1ª Emissão da Securitizadora, emitidos sob a forma escritural, na forma e condições estabelecidas no Termo de Securitização. CRI em Circulação Todo(s) o(s) CRI em circulação no mercado, excluídos aqueles que a Securitizadora ou o Cedente possuir(írem), ou que sejam de propriedade de seu controlador direto, para efeitos de quórum em assembleia geral dos Titulares dos CRI. Critérios de Elegibilidade São os critérios de elegibilidade dos Créditos Imobiliários cedidos, conforme listados na Cláusula 2.3. do Termo de Securitização. CSLL Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. CVM Comissão de Valores Mobiliários. Dação em Pagamento do Valor da Cessão Nos termos do Contrato de Cessão, o Valor da Cessão poderá ser pago pela Securitizadora à Cedente em moeda nacional corrente e/ou 17

18 DEFINIÇÕES mediante dação em pagamento de CRI (seja CRI Júnior ou CRI Sênior), se necessário. Data de Início da Oferta CASO NÃO HAJA A COLOCAÇÃO INTEGRAL DOS CRI SÊNIOR PERANTE INVESTIDORES, A SECURITIZADORA DARÁ OS CRI SÊNIOR NÃO COLOCADOS EM PAGAMENTO DO VALOR DE CESSÃO, TORNANDO A CEDENTE TITULAR DOS REFERIDOS CRI SENIOR. DESSA FORMA, A NÃO COLOCAÇÃO DE PARTE SIGNIFICATIVA OU DA TOTALIDADE DOS CRI SÊNIOR PODERÁ AFETAR A LIQUIDEZ DE TAIS VALORES MOBILIÁRIOS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES INFORMAÇÕES, VEJA A SEÇÃO DO PROSPECTO FATORES DE RISCO O FATOR DE RISCO RISCO REFERENTE À DAÇÃO EM PAGAMENTO. A Oferta terá início a partir da concessão do registro da Oferta perante a CVM, da publicação do Anúncio de Início e da disponibilização do Prospecto Definitivo ao público investidor. Data Base 2 de outubro de Data de Emissão Para todos os fins, a Data de Emissão dos CRI é 2 de outubro de Data de Liquidação dos CRI Sênior A efetiva data de integralização dos CRI Sênior. Data de Pagamento da Parcela do Valor de Cessão referente aos CRI Sênior O 2º (segundo) Dia Útil após a liquidação financeira da Oferta. Data de Vencimento 2 de dezembro de Despesas Ordinárias Despesas de responsabilidade do Patrimônio Separado relativas aos pagamentos devidos pela prestação de serviços do Agente Fiduciário, à taxa de custódia mensal das CCI na CETIP (a saber, R$3.832,32 (três mil, oitocentos e trinta e dois reais e trinta e dois centavos) ao mês) e às despesas de administração do Patrimônio Separado (a saber, R$2.500,00 (dois mil e quinhentos reais) ao mês) devidas à Securitizadora. Despesas da Emissão Despesas de responsabilidade do Patrimônio Separado e comissões que são as seguintes: (a) pagamentos de quaisquer impostos, taxas, 18

19 DEFINIÇÕES contribuições, fiscais ou para-fiscais, ou quaisquer outros tributos e despesas que venham a ser imputados por lei ou regulamentação pertinente ao Patrimônio Separado; (b) despesas com a contratação do Servicer, advogados, auditores e empresas especializadas em cobranças, empresas de avaliação de imóveis e de engenharia, agência de classificação de risco e outras despesas necessárias ao processo de retomada dos Imóveis e/ou de execução e cobrança judicial e extrajudicial dos Créditos Imobiliários; (c) outras despesas com empresas e autarquias envolvidas na operação, tais como CETIP, Agente Fiduciário e Instituição Custodiante; (d) despesas com registros dos documentos da operação nos Registros de Imóveis, conforme aplicável; (e) despesas com a Averbação do Contrato de Cessão nas matrículas dos Imóveis, sempre que ocorrerem as hipóteses previstas na Cláusula do Termo de Securitização, incluindo a contratação de empresa especializada para realização da Averbação do Contrato de Cessão nas matrículas dos Imóveis; (f) despesas decorrentes de procedimentos de cobrança administrativa realizados pelo Servicer, nos termos do Contrato de Servicing e Cobrança, e de consolidação da propriedade dos Imóveis em nome da Emissora (caso necessário, na hipótese de inadimplemento do respectivo Contrato de Financiamento), nos termos da Lei 9.514/97, bem como as despesas com outros procedimentos legais, incluindo a sucumbência; (g) despesas com convocação e reunião de assembleia de Investidores; (h) as despesas com a gestão, cobrança, realização, administração, custódia e liquidação dos Créditos Imobiliários e do Patrimônio Separado, inclusive as referentes a sua transferência para outra companhia securitizadora de créditos imobiliários, na hipótese de o Agente Fiduciário vir a assumir a sua administração; (i) despesas com publicações, transporte, alimentação, viagens e estadias, razoavelmente necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário, relativas à Emissão; e (h) quaisquer outras despesas relacionadas aos Créditos Imobiliários, à Oferta Restrita, à Oferta Pública e à Emissão dos CRI. Devedores Pessoas físicas devedoras dos Contratos de Financiamento responsáveis pelo pagamento dos Créditos Imobiliários. DFP Demonstrações financeiras padronizadas. Dia Útil Todo e qualquer dia exceto sábado, domingo ou feriado nacional. Dólar É a moeda corrente nos Estados Unidos da América. 19

20 DEFINIÇÕES Emissão A emissão da 17ª e 18ª série da 1ª emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Emissora. Emissora ou Securitizadora Ápice Securitizadora Imobiliária S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Rua Bandeira Paulista, nº 600, 7º andar, conjunto 74, Itaim Bibi, CEP , na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Escritura de Emissão de CCI O Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário, sem Garantia Real e sob a Forma Escritural, celebrado entre o Cedente e a Instituição Custodiante, em 2 de outubro de Evento de Multa Indenizatória Será considerado evento de multa indenizatória a verificação, a qualquer tempo, da inexistência, no todo ou em parte, de um ou mais Créditos Imobiliários. Eventos de Recompra Compulsória Nos termos do Contrato de Cessão, o Cedente obrigou-se, em caráter irrevogável e irretratável, a adquirir da Emissora um ou mais Créditos Imobiliários em relação aos quais se verifique um ou mais dos seguintes eventos, sendo considerado, cada um, um Evento de Recompra Compulsória: a) o ajuizamento de ação judicial que tenha por objeto qualquer Contrato de Financiamento, ou a existência, validade, eficácia ou exigibilidade dos Créditos Imobiliários; b) a verificação, a qualquer momento, da ineficácia ou inexigibilidade, no todo ou em parte, de qualquer Crédito Imobiliário ou dos Contratos de Financiamento; c) independentemente do eventual adimplemento dos Créditos Imobiliários pelo Cedente em decorrência da Coobrigação, o inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária dos Contratos de Financiamento, por parte do respectivo Devedor, por mais de 90 (noventa) dias corridos consecutivos ou de 3 (três) parcelas mensais e consecutivas dos Contratos de Financiamento; d) os Contratos de Financiamento sejam objeto de qualquer pedido de renegociação por parte do respectivo Devedor, ou ainda, caso concedida pelo Cedente qualquer liberalidade em relação às obrigações dos Devedores nos respectivos Contratos de Financiamento, e tais hipóteses impliquem na necessidade de celebração de aditamento ao respectivo Contrato de Financiamento ou resultem na alteração da forma de pagamento das prestações dos Contratos de Financiamento pelos Devedores, de forma que os referidos pagamentos passem a ser realizados de forma que não seja 20

21 DEFINIÇÕES por meio de débito em conta corrente mantida pelos Devedores junto ao Cedente; e) os Contratos de Financiamento sejam objeto de pedido de portabilidade por parte dos Devedores, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis; f) comunicação pelo Devedor de ocorrência de sinistro nos Imóveis ou comunicação pelo Devedor ou por terceiro de morte ou invalidez permanente do Devedor; g) seja formulado pedido de utilização de recursos do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço ( FGTS ), na modalidade Pagamento de parte do valor das prestações, por parte dos Devedores; e h) a ocorrência de amortização extraordinária dos Contratos de Financiamento com data anterior à Data Base. Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado Qualquer um dos eventos previstos na Cláusula Décima do Termo de Securitização, os quais ensejarão a assunção imediata da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário. Fichas de Compensação Os boletos bancários emitidos pelo Servicer para pagamentos na rede bancária nacional pelos Devedores, nas hipóteses de amortização extraordinária e pagamento das prestações do Contrato de Financiamento em atraso. FGTS Fundo de Garantia por Tempo de Serviço. Formulário de Referência Formulário de Referência da Emissora, elaborado nos termos da Instrução CVM 480. Fundo de Liquidez Os recursos integrantes do Fundo de Liquidez serão utilizados para pagamento de quaisquer obrigações do Patrimônio Separado. Os recursos integrantes do Fundo de Liquidez deverão ser exclusivamente aplicados, diariamente, pelo Banco Autorizado, em Aplic Aut Mais Itaú, desde que tal produto esteja contratado para a Conta Arrecadadora, sendo que tais aplicações serão exclusivamente realizadas pelo Banco Autorizado, independente de autorização da Emissora, não havendo qualquer responsabilidade da Emissora em realizar tais aplicações, salvo a de contratar referido produto para a Conta Arrecadadora. Garantias a) Instituição do Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários cedidos, com nomeação do Agente Fiduciário; b) Coobrigação do Cedente; e c) Alienação Fiduciária dos Imóveis, sendo certo que a formalização 21

22 DEFINIÇÕES da transferência desta garantia para a Emissora ocorrerá após a Averbação do Contrato de Cessão na matrícula do respectivo Imóvel junto ao competente Cartório de Registro de Imóveis, conforme os termos e condições estabelecidos no Termo de Securitização e no Contrato de Cessão. Governo Federal Governo Federal do Brasil. IFRS Práticas contábeis internacionais (International Financial Reporting Standards). IGP-M Índice Geral de Preços Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. Imóveis Imóveis residenciais urbanos adquiridos pelos Devedores, com os recursos oriundos dos seus respectivos Contratos de Financiamento, que foram alienados fiduciariamente em favor do Cedente. Instituição Custodiante Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, contratada para realizar a custódia da Escritura de Emissão, nos termos do artigo 18 da Lei /04. Instrução CVM 28 Instrução CVM n.º 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada. Instrução CVM 325 Instrução CVM n.º 325, de 27 de Janeiro de 2000, conforme alterada. Instrução CVM 400 Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. Instrução CVM 409 Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada. Instrução CVM 414 Instrução da CVM n.º 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada. Instrução CVM 471 Instrução CVM n.º 471, de 8 de agosto de 2008, conforme alterada. Instrução CVM 476 Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada. Instrução CVM 480 Instrução CVM n.º 480 de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada. 22

23 DEFINIÇÕES Investidores Pessoas naturais ou jurídicas, fundos de investimento, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento, que tenham subscrito e integralizado CRI Sênior, no âmbito da Oferta Pública, durante o Prazo de Colocação, não existindo reservas antecipadas, nem fixação de lotes máximos ou mínimos.. IOF Imposto sobre Operações Financeiras. IR Imposto sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza. IRPJ Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica. IRRF Imposto sobre a Renda Retido na Fonte. ITR Informações Trimestrais. JUCESP Junta Comercial do Estado de São Paulo. Lei das Sociedades por Ações Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor. Lei n.º 4.380/64 Lei n.º 4.380, de 21 de agosto de 1964, conforme em vigor, que institui a correção monetária nos contratos imobiliários de interesse social, o sistema financeiro para aquisição da casa própria, cria o Banco Nacional da Habitação (BNH), e Sociedades de Crédito Imobiliário, as Letras Imobiliárias, o Serviço Federal de Habitação e Urbanismo e dá outras providências. Lei n.º 6.385/76 Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme em vigor, que dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e cria a CVM. Lei n.º 8.981/95 Lei n.º 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme em vigor, que altera a legislação tributária Federal e dá outras providências. Lei n.º 9.514/97 ou Lei do Sistema de Financiamentos Imobiliários Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme em vigor, que regula o Sistema de Financiamento Imobiliário. Lei n.º /04 Lei n.º , de 2 de agosto de 2004, conforme em vigor. 23

24 DEFINIÇÕES Lei n.º /04 Lei n.º , de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada, que altera a tributação do mercado financeiro e de capitais; institui o regime tributário para incentivo à modernização e à ampliação da estrutura portuária REPORTO; altera as leis n.º , de 30 de abril de 2004, 8.850, de 28 de janeiro de 1994, 8.383, de 30 de dezembro de 1991, , de 19 de julho de 2002, 9.430, de 27 de dezembro de 1996, e , de 23 de julho de 2004; e dá outras providências. Lei n.º /09 Lei n.º , de 27 de maio de 2009, conforme em vigor, que altera a legislação tributária federal relativa ao parcelamento ordinário de débitos tributários; concede remissão nos casos em que especifica; institui regime tributário de transição, alterando o decreto n.º , de 6 de março de 1972, as leis n.º 8.212, de 24 de julho de 1991, 8.213, de 24 de julho de 1991, 8.218, de 29 de agosto de 1991, 9.249, de 26 de dezembro de 1995, 9.430, de 27 de dezembro de 1996, 9.469, de 10 de julho de 1997, 9.532, de 10 de dezembro de 1997, , de 24 de abril de 2002, , de 2 de julho de 2002, , de 19 de julho de 2002, , de 18 de junho de 2004, e 6.404, de 15 de dezembro de 1976, o decreto-lei n.º 1.598, de 26 de dezembro de 1977, e as leis n.º 8.981, de 20 de janeiro de 1995, , de 23 de julho de 2004, , de 30 de dezembro de 2002, , de 29 de dezembro de 2003, , de 18 de maio de 2005, , de 30 de junho de 2008, , de 12 de julho de 2001, 9.873, de 23 de novembro de 1999, , de 2 de setembro de 2005, , de 14 de setembro de 2006; prorroga a vigência da lei n.º 8.989, de 24 de fevereiro de 1995; revoga dispositivos das leis n.º 8.383, de 30 de dezembro de 1991, e 8.620, de 5 de janeiro de 1993, do Decreto-Lei no 73, de 21 de novembro de 1966, das leis n.º , de 14 de fevereiro de 2001, 9.718, de 27 de novembro de 1998, e 6.938, de 31 de agosto de 1981, 9.964, de 10 de abril de 2000, e, a partir da instalação do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais, os decretos nos , de 28 de março de 1979, e , de 2 de julho de 1984, e o art. 112 da Lei n.º , de 21 de novembro de 2005; e dá outras providências. MDA Sistema de Negociação MDA Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela CETIP. Medida Provisória n.º /01 Medida Provisória n.º , de 24 de agosto de

25 DEFINIÇÕES Medida Provisória n.º 449/08 Medida Provisória n.º 449, de 3 de dezembro de Multa Indenizatória Multa no valor correspondente ao saldo devedor dos respectivos Créditos Imobiliários sobre os quais tenha se verificado a ocorrência de um Evento de Multa Indenizatória. Oferta A presente distribuição pública dos CRI Sênior, nos termos da Instrução CVM 400 e do Convênio CVM-ANBIMA, a qual (i) será destinada aos Investidores; (ii) será intermediada pelo Coordenador Líder; e (iii) dependerá de prévio registro perante a CVM. Parcela Não Integrante dos Créditos Imobiliários A fração dos Créditos Imobiliários Totais que corresponde à taxas, tarifas, encargos contratuais ou legais, encargos moratórios, indenizações (incluindo indenizações de seguros), multas, penalidades, prêmios de seguros, despesas, custas, honorários de prestadores de serviços devidos pelos Devedores nos termos dos Contratos de Financiamento. Patrimônio Separado Totalidade dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, submetidos ao Regime Fiduciário, que são destacados do patrimônio da Emissora, destinando-se exclusivamente à liquidação dos CRI, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração e de obrigações fiscais. Pessoas Vinculadas Pessoas que sejam (a) controladores ou administradores do Coordenador Líder, do Cedente e da Emissora; (b) outras pessoas vinculadas à Oferta; ou (c) os cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (a) e/ou (b) acima. PIB Produto Interno Bruto. PIS Programa de Integração Social. Preço de Integralização O preço de integralização dos CRI Sênior será o correspondente ao Valor Nominal Unitário do CRI Sênior, conforme o caso, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão dos CRI até a data da sua efetiva integralização. Prospecto ou Prospecto Preliminar O presente prospecto preliminar de oferta pública de distribuição de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 18ª Série da 1ª emissão da Ápice Securitizadora Imobiliária S.A. 25

26 DEFINIÇÕES Prospecto Definitivo O prospecto definitivo de oferta pública de distribuição de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 18ª Série da 1ª emissão da Ápice Securitizadora Imobiliária S.A. Real, Reais, R$ Moeda corrente no País. Recompra Compulsória A obrigação do Cedente, nos termos do Contrato de Cessão, de recompra dos Créditos Imobiliários, na ocorrência de um Evento de Recompra Compulsória, conforme prevista na Cláusula 2.7. do Termo de Securitização. Regime Fiduciário Regime fiduciário, instituído sobre os Créditos Imobiliários, nos termos do artigo 9º da Lei 9.514/97. Remuneração dos CRI Sênior A remuneração dos CRI Sênior, incidente sobre o saldo do Valor Nominal Unitário desde a Data de Emissão, é composta por juros à taxa de 93,00% (noventa e três inteiros por cento) da Taxa DI, capitalizados diariamente (dias úteis), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. Para mais informações, atentar ao item Remuneração dos CRI Sênior da Seção Características dos CRI e da Oferta deste Prospecto Preliminar. Relatório Relatório diário elaborado pelo Servicer contendo informações gerenciais e contábeis sobre o comportamento dos Créditos Imobiliários, nos termos do Contrato de Servicing e Cobrança. Resolução CMN Resolução CMN n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada. Saldo Devedor Saldo devedor dos Créditos Imobiliários, que compreende o valor das parcelas vencidas e não pagas e vincendas dos Créditos Imobiliários, expurgados os juros contratuais a decorrer. Série Refere-se à 18ª Série da 1ª Emissão da Emissora. Securitização Operação pela qual os Créditos Imobiliários adquiridos pela Securitizadora são expressamente vinculados à Emissão dos CRI, mediante o Termo de Securitização, lavrado pela Securitizadora e 26

27 DEFINIÇÕES registrado junto à Instituição Custodiante, nos termos da Lei 9.514/97 e da Lei /04. Seguradora Itaú Seguros S.A., sociedade por ações, com sede na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 Torre Alfredo Egydio, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Seguros Quando mencionados, em conjunto, a cobertura securitária para riscos decorrentes de danos físicos aos Imóveis ( DFI ) e de morte e invalidez permanente ( MIP ) dos respectivos Devedores e eventuais co-devedores, de acordo com a respectiva composição de renda, conforme previsto nos Contratos de Financiamento. SFH Sistema Financeiro de Habitação. SFI Sistema Financeiro Imobiliário, criado pela Lei n.º 9.514/97, e posteriores alterações. SRF ou Receita Federal Secretaria da Receita Federal. Taxa DI A variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na internet ( Termo ou Termo de Securitização O Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 17ª e 18ª Séries da 1ª Emissão de CRI da Emissora. Titulares de CRI Os detentores de CRI, a qualquer tempo. TR Taxa Referencial, divulgada pelo Banco Central do Brasil. Valor de Cessão O valor correspondente à importância de R$ ,50 (quatro bilhões, trezentos e setenta e seis milhões, quatrocentos e trinta mil, novecentos e dezenove reais e cinquenta centavos) pago pela Securitizadora ao Cedente, sendo que o Valor de Cessão referente à 18ª série é de R$ ,10 (um bilhão, oitenta e cinco milhões, setecentos e quatorze mil, cento e quatorze reais e dez centavos). Valor de Recompra O valor de recompra corresponderá ao saldo devedor do valor do 27

28 DEFINIÇÕES principal, da respectiva atualização e dos juros contratuais do Contrato de Financiamento objeto da recompra, na data da respectiva recompra. Para fins de esclarecimento, o Valor de Recompra em nenhuma hipótese abrangerá a Parcela Não Integrante dos Créditos Imobiliários. Valor Nominal Unitário ou Preço Unitário dos CRI Sênior R$ ,13 (dez mil reais e treze centavos), na Data da Emissão Vencimento Final dos CRI Sênior 38 (trinta e oito) meses, a partir da Data de Emissão, ou seja, em (mil cento e cinquenta e seis) dias corridos, excluindo a data de vencimento. 28

29 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO Este Prospecto Preliminar inclui estimativas e declarações acerca do futuro, inclusive na Seção Fatores de Risco deste Prospecto Preliminar. Estimativas e declarações da Emissora acerca do futuro estão baseadas, em grande parte, nas expectativas atuais e estimativas sobre eventos futuros e tendências que afetam ou podem potencialmente vir a afetar os negócios, condição financeira da Emissora e seus respectivos resultados operacionais ou projeções. Embora a Emissora acredite que as estimativas e declarações acerca do futuro encontram-se baseadas em premissas razoáveis, tais estimativas e declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições, e são feitas com base em informações de que atualmente estão à disposição da Emissora. As estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo, mas não se limitando a: conjuntura econômica; concorrência; dificuldades técnicas nas suas atividades; alterações nos negócios da Emissora; acontecimentos políticos, econômicos e sociais no Brasil e no exterior; intervenções governamentais, resultando em alteração na economia, tributos, tarifas ou ambiente regulatório no Brasil; alterações nas condições gerais da economia, incluindo, exemplificativamente, a inflação, taxas de juros, nível de emprego, crescimento populacional e confiança do consumidor; capacidade de pagamento dos financiamentos contraídos pelos Devedores e cumprimento de suas obrigações financeiras; outros fatores mencionados na Seção Fatores de Risco deste Prospecto Preliminar e nas seções 4.1. Fatores de Risco e 5.1. Riscos de Mercado do Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto Preliminar. As palavras acredita, pode, poderá, estima, continua, antecipa, pretende, espera, potencial e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas. Tais estimativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não se pode assegurar que serão atualizadas ou revisadas após a obtenção de registro da Oferta na CVM em razão da disponibilização de novas informações, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Estas estimativas envolvem riscos e incertezas e não consistem em qualquer garantia de um desempenho futuro, sendo que os 29 SP v1

30 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras, constantes neste Prospecto Preliminar. Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto Preliminar podem não vir a ocorrer e, ainda, os resultados futuros e desempenho da Emissora podem diferir substancialmente daqueles previstos em suas estimativas em razão dos fatores mencionados acima. Por conta dessas incertezas, o Investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações futuras para tomar uma decisão de investimento nos CRI. 30

31 RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA O sumário abaixo não contém todas as informações sobre a Emissão, a Oferta e os CRI. Recomenda-se ao Investidor, antes de tomar sua decisão de investimento, a leitura cuidadosa deste Prospecto Preliminar, inclusive seus Anexos e, em especial, a Seção Fatores de Risco deste Prospecto Preliminar, e do Termo de Securitização. Para uma descrição mais detalhada da Oferta e dos CRI e da operação que dá origem aos Créditos Imobiliários subjacentes aos CRI, recomendamos a leitura das Seções Características dos CRI e da Oferta e Características dos Créditos Imobiliários deste Prospecto Preliminar. Securitizadora Emissora: ou A Ápice Securitizadora Imobiliária S.A. Cedente: O Itaú Unibanco S.A. Créditos Imobiliários: A somatória dos montantes correspondentes à (i) totalidade do montante de principal não amortizado; e (ii) da respectiva atualização monetária e dos juros contratuais, excluindo-se a Parcela Não Integrante dos Créditos Imobiliários. Número da Série e da Emissão: 18ª Série da 1ª Emissão de CRI da Emissora. Código ISIN dos CRI Sênior: Valor Total da Oferta: BRAPCSCRI0D7 R$ ,10 (um bilhão, oitenta e cinco milhões, setecentos e quatorze mil, cento e quatorze reais e dez centavos). Quantidade de CRI Sênior: (cento e oito mil quinhentos e setenta). Valor Nominal Unitário dos CRI Sênior: R$ ,13 (dez mil reais e treze centavos), na Data da Emissão. Classificação Risco: de A Emissora contratou a Standard & Poor s Ratings Services Ltda para a elaboração dos relatórios de classificação de risco para os CRI Sênior, e para a revisão anual da classificação de risco até o vencimento dos CRI Sênior, a qual atribuiu rating [ ] aos CRI Sênior. 31 SP v1

32 RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA Regime Fiduciário Na forma do artigo 9º da Lei 9.514/97, a Securitizadora institui Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, vinculados ao Termo de Securitização, constituindo os referidos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, lastro para a Emissão dos CRI pela Securitizadora, nos termos da Cláusula Quinta do Termo de Securitização. Garantias: a) Instituição do Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários cedidos, com nomeação do Agente Fiduciário; b) Coobrigação do Cedente; e c) Alienação Fiduciária dos Imóveis, sendo certo que a formalização da transferência desta garantia para a Emissora ocorrerá após a Averbação do Contrato de Cessão na matrícula do respectivo Imóvel junto ao competente Cartório de Registro de Imóveis, conforme os termos e condições estabelecidos no Termo de Securitização e no Contrato de Cessão. Coobrigação O Cedente assumiu, no Contrato de Cessão, nos termos do artigo 296 do Código Civil, a responsabilidade pela solvência dos Devedores, coobrigando-se pelo pagamento integral dos valores dos Créditos Imobiliários devidos nos termos dos Contratos de Financiamento. Alienação Fiduciária Garantia real constituída pelos Devedores, através da qual estes transferiram, com escopo de garantia, ao Cedente, a propriedade fiduciária dos Imóveis vinculados aos Contratos de Financiamento. Nos termos do Contrato de Cessão, a Securitizadora realizará a Averbação individualmente nas matrículas de cada um dos Imóveis a partir da ocorrência de qualquer dos seguintes eventos alternativos e não cumulativos, nos termos do Termo de Securitização: a) inadimplência do respectivo Crédito Imobiliário, sem que o Cedente realize o pagamento do valor inadimplido, nos termos da coobrigação prevista na Cláusula 4.2 do Termo de Securitização e no Contrato de Cessão, hipótese em que a Cessionária fará jus à totalidade dos recursos provenientes da execução da garantia; b) intervenção, liquidação extrajudicial ou regime de administração especial temporária do Cedente, hipótese em que a Securitizadora 32

33 RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA fará jus à totalidade dos recursos provenientes da execução da garantia; ou c) por solicitação dos investidores que subscreverem os CRI, deliberada em assembleia geral dos titulares dos CRI e não decorrente dos eventos acima mencionados nas alíneas a e b. Nas Hipóteses de Averbação previstas acima, caso a Cessionária encontre dificuldades para efetivar a Averbação perante o Registro de Imóveis competente, o Cedente se comprometeu a auxiliá-la no que for razoavelmente necessário e a formalizar todo e qualquer instrumento necessário à efetivação da referida Averbação do Contrato de Cessão, no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis da solicitação da Securitizadora, incluindo, mas não se limitando, à outorga de procuração para fins específicos de realização da Averbação, bem como aditamento à Escritura de Emissão de CCI, caso necessário. Procedimento de Distribuição e Colocação dos CRI: O Coordenador Líder, com a expressa anuência do Cedente e da Emissora, elaborará plano de distribuição dos CRI Sênior, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, no que diz respeito ao esforço de dispersão dos CRI Sênior, o qual leva em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, observado que o Coordenador Líder deverá assegurar: (i) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes; (ii) o tratamento justo e equitativo aos investidores; e (iii) que os representantes de venda do Coordenador Líder recebam previamente exemplar do Prospecto Definitivo para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecias por pessoa designada para tal. Observadas as condições do Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder iniciará a Oferta Pública após a concessão do Registro da Oferta Pública pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo. A colocação dos CRI Sênior junto ao público investidor será realizada de acordo com os procedimentos (i) do MDA, para distribuição no mercado primário; e (ii) do CETIP 21, para negociação no mercado secundário, observado o plano de distribuição acima descrito. Observadas as disposições da regulamentação aplicável e atendidas as Condições Precedentes da Oferta, a distribuição dos CRI Sênior será pública, sob regime de melhores esforços de 33

34 RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA colocação, com a intermediação do Coordenador Líder e observará os termos e condições estipulados no Contrato de Distribuição, os quais se encontram descritos na seção Características Gerais da Oferta, item Procedimento de Distribuição e Colocação dos CRI, deste Prospecto Preliminar da Oferta. Distribuição Parcial: Não ocorrerá distribuição parcial dos CRI Sênior, independentemente do regime de colocação de melhores esforços, tendo em vista que os CRI Sênior não colocados perante Investidores serão dado em pagamento ao Cedente, nos termos do Contrato de Cessão. CASO NÃO HAJA A COLOCAÇÃO INTEGRAL DOS CRI SÊNIOR PERANTE INVESTIDORES, A SECURITIZADORA DARÁ OS CRI SÊNIOR NÃO COLOCADOS EM PAGAMENTO DO VALOR DE CESSÃO, TORNANDO A CEDENTE TITULAR DOS REFERIDOS CRI SENIOR. DESSA FORMA, A NÃO COLOCAÇÃO DE PARTE SIGNIFICATIVA OU DA TOTALIDADE DOS CRI SÊNIOR PODERÁ AFETAR A LIQUIDEZ DE TAIS VALORES MOBILIÁRIOS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES INFORMAÇÕES, VEJA A SEÇÃO DO PROSPECTO FATORES DE RISCO O FATOR DE RISCO RISCO REFERENTE À DAÇÃO EM PAGAMENTO. O Coordenador Líder não será responsável pela integralização dos CRI Sênior que não forem colocados no âmbito da Oferta. Prazo de Colocação: O prazo máximo de colocação dos CRI será de até 6 (seis) meses contados da publicação do Anúncio de Início. Destinação Recursos: de Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI Sênior serão utilizados exclusivamente pela Emissora para o pagamento de parcela remanescente do Valor de Cessão, equivalente a R$ ,10 (um bilhão, oitenta e cinco milhões, setecentos e quatorze mil, cento e quatorze reais e dez centavos). Local e Data de Emissão dos CRI: Cidade de São Paulo, estado de São Paulo, sendo que, para todos os fins de direito, a data de emissão dos CRI é 2 de outubro de 2013 ("Data de Emissão"). 34

35 RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA Preço Integralização Forma Integralização: de e de Os CRI Sênior serão integralizados pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão dos CRI até a data da sua efetiva integralização A integralização dos CRI Sênior será realizada em moeda corrente nacional. CASO NÃO HAJA A COLOCAÇÃO INTEGRAL DOS CRI SÊNIOR PERANTE INVESTIDORES, A SECURITIZADORA DARÁ OS CRI SÊNIOR NÃO COLOCADOS EM PAGAMENTO DO VALOR DE CESSÃO, TORNANDO A CEDENTE TITULAR DOS REFERIDOS CRI SENIOR. DESSA FORMA, A NÃO COLOCAÇÃO DE PARTE SIGNIFICATIVA OU DA TOTALIDADE DOS CRI SÊNIOR PODERÁ AFETAR A LIQUIDEZ DE TAIS VALORES MOBILIÁRIOS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES INFORMAÇÕES, VEJA A SEÇÃO DO PROSPECTO FATORES DE RISCO O FATOR DE RISCO RISCO REFERENTE À DAÇÃO EM PAGAMENTO. Forma dos CRI: Os CRI Sênior serão emitidos sob a forma nominativa e escritural. Pessoas Vinculadas: Serão consideradas "Pessoas Vinculadas" no âmbito da Oferta, as pessoas que sejam (a) controladores ou administradores do Coordenador Líder, do Cedente e da Emissora; (b) outras pessoas vinculadas à Oferta; ou (c) os cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (a) e/ou (b) acima. Pedidos de Reserva ou Lotes Máximos ou Mínimos: Não haverá reservas antecipadas nem fixação de lotes mínimos ou máximos.. Boletim Subscrição: de A aquisição dos CRI será formalizada mediante a assinatura do boletim de subscrição pelo Investidor, que estará sujeito aos termos e condições da Oferta e aqueles previstos no respectivo boletim de subscrição. O boletim de subscrição será assinado somente após o registro definitivo da Oferta pela CVM. 35

36 RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA Prazo e Data de Vencimento: Os CRI Sênior terão prazo de 38 (trinta e oito) meses, ou seja, (um mil cento e cinquenta e seis) dias a contar da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 02 de dezembro de 2016 (exclusive), ressalvadas as hipóteses de previstas no Termo de Securitização. Atualização Monetária dos CRI Sênior: O saldo dos CRI Sênior não serão atualizados monetariamente. Remuneração CRI Sênior: dos A remuneração dos CRI Sênior, incidente sobre o saldo do Valor Nominal Unitário desde a Data de Emissão, é composta por juros à taxa de 93,00% (noventa e três inteiros por cento) da Taxa DI, capitalizados diariamente (dias úteis), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. Amortização Ordinária dos CRI: Pagamentos mensais a título de amortização ordinária do principal dos CRI, conforme o fluxo financeiro descrito no Anexo II do Termo de Securitização. Amortização Antecipada dos CRI: Independentemente de qualquer formalidade ou aprovação dos Titulares dos CRI, a Securitizadora deverá promover a Amortização Antecipada dos CRI, total ou parcial, nos casos em que ocorrer a venda de Imóveis retomados em razão da execução judicial ou extrajudicial, conforme o caso, da Alienação Fiduciária. Amortização Extraordinária CRI Sênior: dos Independentemente de qualquer formalidade ou aprovação dos Titulares dos CRI, a Securitizadora deverá realizar a Amortização Extraordinária dos CRI Sênior, parcial ou total, se em um determinado período de apuração, assim compreendido o período entre a última data de pagamento da Remuneração dos CRI Sênior e o dia 25 (vinte e cinco) de um determinado mês (ou o Dia Útil imediatamente anterior), o montante da carteira liquidado antecipadamente, assim entendido o montante em reais recebido pelo Patrimônio em Separado em decorrência de amortização extraordinária dos Contratos de Financiamento, por parte dos Devedores, ou decorrentes da ocorrência de Evento de Recompra Compulsória, for superior a Taxa de AmExmês, de acordo com a fórmula abaixo, a ser calculada e verificada pelo Servicer e informada à Securitizadora e ao Agente 36

37 RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA Fiduciário: Onde, VolumeAmExmês é o valor em Reais entregue à Emissora num determinado período de apuração a título de amortização extraordinária dos Contratos de Financiamento ou da ocorrência de Evento de Recompra Compulsória; e SaldoCarteira é o Saldo Devedor da Carteira na última data de pagamento da Remuneração dos CRI Sênior. Se a TaxadeAmExmês de um determinado mês for superior a 30%, o CRI Sênior, será amortizado extraordinariamente em um montante calculado por meio da seguinte fórmula: AmExCRISrmês é o montante em Reais a ser amortizado extraordinariamente do Saldo Devedor do CRI Sênior em um determinado mês; SaldoCRISr. é o Saldo Devedor do CRI Sênior na última data de pagamento da Remuneração do CRI Sênior; e TaxadeAmExmês é calculada conforme acima. Periodicidade de Pagamento da Amortização Ordinária dos CRI: A Securitizadora pagará mensalmente, todo dia primeiro de cada mês ou no primeiro Dia Útil subsequente, aos Investidores, a Amortização Ordinária dos CRI, por meio da CETIP, observado o disposto na Cláusula 3.3. do Termo de Securitização, em conjunto com Remuneração dos CRI, conforme o caso, de acordo com o fluxo financeiro estabelecido no Anexo II do Termo de Securitização. Periodicidade Pagamento Remuneração de da dos A Securitizadora pagará mensalmente, todo dia primeiro de cada mês ou no primeiro Dia Útil subsequente, aos Investidores, a Remuneração, por meio da CETIP, observado o disposto nas 37

38 RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA CRI: Cláusulas e do Termo de Securitização, em conjunto com a Amortização Ordinária, quando for o caso, de acordo com o fluxo financeiro estabelecido no Anexo II do Termo de Securitização. Assembleia Geral de Titulares de CRI: Os Titulares de CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia de Titulares de CRI, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRI, nos termos previstos na Cláusula Nona do Termo de Securitização. A convocação da assembleia geral dos Investidores far-se-á mediante edital publicado por 03 (três) vezes, com a antecedência mínima de 20 (vinte) dias, no jornal Diário Comércio, Indústria e Serviços, sendo que instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença dos Investidores que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços), ou seja, 66,66% (sessenta e seis vírgula sessenta e seis por cento) dos CRI em Circulação ou, em segunda convocação, com qualquer número, sendo válidas as deliberações tomadas por Investidores que representem a maioria simples dos CRI em Circulação, ressalvados os demais quóruns específicos estabelecidos no Termo de Securitização. Os quóruns referidos no Termo de Securitização aplicam-se, como regra, em relação à totalidade dos CRI quando a assembleia deliberar sobre matérias de interesse da totalidade dos Investidores, observando-se o disposto nas Cláusulas 9.1, 9.1.1, e do Termo de Securitização. Caso a matéria a ser deliberada se refira exclusivamente a uma das séries de CRI, com observância do disposto em referidas Cláusulas 9.1, 9.1.1, e do Termo de Securitização, os quóruns serão entendidos como sendo aplicáveis ao CRI em Circulação da referida série. É vedado às assembleias gerais deliberar sobre qualquer modificação (incluindo, mas não se limitando a alterações no prazo de carência de pagamentos de juros ou amortizações) nos termos e condições do CRI Júnior em relação a, mas sem limitação, prazo de pagamento, carência e/ou taxa de remuneração. Nesta hipótese, as assembleias gerais que tiverem por objeto deliberar sobre tais matérias somente serão convocadas e essas matérias somente serão deliberadas pelos titulares do CRI Júnior, conforme os quóruns e demais disposições previstos na Cláusula Nona do Termo de Securitização. 38

39 RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA Para maiores informações, vide Assembleia de Titulares de CRI na seção Características do CRI Sênior e da Oferta deste Prospecto. Registro Distribuição Negociação: para e Os CRI Sênior serão registrados para colocação de acordo com os procedimentos (i) do MDA, administrado e operacionalizado pela CETIP, para distribuição no mercado primário, e (ii) CETIP21, administrado e operacionalizado pela CETIP, para negociação no mercado secundário. Coordenador Líder: Banco Itaú BBA S.A. Instituição Custodiante ou Agente Fiduciário: Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários. Agente Escriturador Itaú Corretora de Valores S.A. Inexistência Manifestação Auditores Independentes de de Os números e informações presentes neste Prospecto Preliminar não foram objeto de revisão por parte dos Auditores Independentes, e, portanto, não foi obtida manifestação escrita dos Auditores Independentes acerca da consistência das informações financeiras constantes deste Prospecto Preliminar, relativamente às demonstrações financeiras publicadas. Fatores de Risco Para uma explicação acerca dos fatores de risco que devem ser considerados cuidadosamente antes da decisão de investimento nos CRI, ver Seção "Fatores de Risco" deste Prospecto Preliminar. 39

40 IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO COORDENADOR LÍDER, DOS ASSESSORES LEGAIS E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA A Oferta foi estruturada e implementada pela Emissora e pelo Coordenador Líder, os quais contaram, ainda, com o auxílio de assessores legais e demais prestadores de serviços. A identificação e os dados de contato de cada uma dessas instituições e de seus responsáveis, além da identificação dos demais envolvidos e prestadores de serviços contratados pela Emissora para fins da Emissão, encontram-se abaixo. 1. Emissora: Ápice Securitizadora Imobiliária S.A. Rua Bandeira Paulista, nº 600, 7º andar, conjunto 74, Itaim Bibi CEP , São Paulo SP At.: Arley Custódio Fonseca Telefone: (11) Fax: (11) arley.fonseca@apicesec.com.br Website: Link para acesso direto ao Prospecto Preliminar: 2. Coordenador Líder: Banco Itaú BBA S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.400, 3º ao 8º, 11º e 12º andares CEP , São Paulo SP At.: Eduardo Prado Santos Telefone: (11) Fax: (11) eduardo.prado@itaubba.com Website: Caminho para acesso direto ao Prospecto Preliminar: portugues/atividades/prospectos.asp (para acessar o Prospecto Preliminar, em tal página, clicar em "CRI Prospecto Preliminar 18ª Série da 1ª Emissão da Ápice Securitizadora Imobiliária") 3. Agente Fiduciário e Instituição Custodiante: Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Av. das Américas, n.º 4.200, bloco 04 (Ed. Buenos Aires), sala SP v1

41 IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO COORDENADOR LÍDER DOS ASSESSORES LEGAIS E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA Rio de Janeiro, RJ At.: Sra. Nathalia Machado Loureiro (Jurídico e Estruturação) / Sr. Marco Aurélio Ferreira (Backoffice Financeiro) Telefone: (21) Fac-símile: (21) Correio eletrônico: middle@pentagonotrustee.com.br / backoffice@pentagonotrustee.com.br 4. Consultores Jurídicos: 4.1. Para a Emissora: Papi, Maximiano, Kawasaki e Assolini Advogados Associados Avenida das Nações Unidas, nº 4.777, 13º andar CEP , São Paulo SP At.: Alexandre Assolini / Bruno Cerqueira Telefone: (11) Fax: (11) Website: Para o Coordenador Líder: Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados Alameda Joaquim Eugênio de Lima, n.º 447 CEP , São Paulo SP At.: Marina Anselmo Schneider / Frederico Kerr Bullamah Telefone: (11) Fax: (11) Website: 5. Agência de Classificação de Risco Standard & Poor s Ratings Services Ltda. Av. Brigadeiro Faria Lima, 201, 18º andar CEP , São Paulo SP At: Hebbertt Soares Telefone: (11) Fax: (11) Website: 6. Auditores Independentes Ernst & Young Terco Auditores Indepedentes S/S 41

42 IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO COORDENADOR LÍDER DOS ASSESSORES LEGAIS E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA Av Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, T-I-5º e 6º, Itaim Bibi, CEP , São Paulo - SP At.: Acyr de Oliveira Pereira Telefone: (11) Fax: (11) Website: DECLARAÇÕES DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 As declarações da Emissora e do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, encontram-se anexas a este Prospecto. 42

43 APRESENTAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER BANCO ITAÚ BBA S.A. O Itaú BBA é uma instituição financeira autorizada a funcionar pelo BACEN, constituída sob a forma de sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima 3.400, 3º ao 8º andar, CEP , Bairro Itaim Bibi. O Itaú BBA é um banco de atacado brasileiro com ativos na ordem de R$233 bilhões e uma carteira de crédito de R$158,5 bilhões em 31 de dezembro de O banco faz parte do grupo Itaú Unibanco, sendo controlado diretamente pelo Itaú Unibanco Holding S.A. O Itaú BBA é responsável por prover serviços financeiros para grandes empresas. O Itaú BBA possui sucursais no Rio de Janeiro, Campinas, Porto Alegre, Belo Horizonte, Curitiba, Salvador, Montevidéu, Buenos Aires, Santiago, Bogotá, Lisboa, além de escritórios de representação em Lima, Bogotá, Nova Iorque, Frankfurt, Paris, Luxemburgo, Madri, Londres e Xangai. A área de Investment Banking oferece assessoria a clientes corporativos e investidores na estruturação de produtos de banco de investimento, incluindo renda fixa, renda variável, além de fusões e aquisições. De acordo com o Ranking ANBIMA de Distribuição, o Itaú BBA tem apresentado liderança consistente no ranking de distribuição de operações de renda fixa no mercado doméstico, tendo ocupado o primeiro lugar nos anos de 2004 a 2012, com participação de mercado entre 19% e 55%. Adicionalmente, o Itaú BBA tem sido reconhecido como um dos melhores bancos de investimento do Brasil por instituições como Global Finance, Latin Finance e Euromoney. Em 2012, o Itaú BBA foi escolhido como o Banco mais inovador da América Latina pela The Banker e também como melhor banco de investimento da América Latina pela Global Finance. Dentre as emissões de debêntures coordenadas pelo Itaú BBA recentemente, destacam-se as ofertas de debêntures da Ecovias (R$881 milhões), da Colinas (R$950 milhões), da Iochpe-Maxion (R$320 milhões), da TAESA (R$2,16 bilhões), da Algar (R$294 milhões), da Ecorodovias Concessões e Serviços (R$800 milhões), da AES Eletropaulo (R$750 milhões), da Mills (R$270 milhões) e da BR Properties (R$600 milhões). Em operações de notas promissórias recentemente coordenadas pelo Banco Itaú BBA, destacam-se as operações da BR Malls (R$500 milhões), Ecorodovias Infraestrutura e Logística (R$550 milhões), Natura (R$400 milhões) e da Contax (R$ 120 milhões). Destacam-se ainda as operações de FIDC do Banco Volkswagen (R$930 milhões), da CEDAE (R$1,14 bilhões), FIDC Insumos Básicos da Indústria Petroquímica II (R$500 milhões), CRI RB Capital com risco BR Malls (R$500 milhões), CRI Brazilian Securities com risco Direcional Engenharia (R$101 milhões) e CRI RB Capital com risco Petrobrás Distribuidora (R$512 milhões). No segmento de renda fixa internacional, em 2012 o Itaú BBA participou como joint-bookrunner de 25 ofertas de bonds, cujo montante total alcançou mais de US$21 bilhões. Dentre as operações recentes em que o Itaú BBA atuou como sole-bookrunner ou joint-bookrunner, destacam-se as 43 SP v1

44 APRESENTAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER ofertas da Cencosud (US$ 1,2 bilhão), Banco Itaú Unibanco (US$ 1,87 bilhão), Usina São João (US$ 275 milhões), OAS (US$ 500 milhões), Banco ABC Brasil (US$ 100 milhões) e Odebrecht (US$ 1,0 bilhão). Em renda variável, o Itaú BBA oferece serviços para estruturação de ofertas públicas primárias e secundárias de ações e de deposit receipts, ofertas públicas para aquisição e permuta de ações, além de assessoria na condução de processos de reestruturação societária de companhias abertas e trocas de participações acionárias. A condução das operações é realizada em conjunto com a Itaú Corretora de Valores S.A., que tem relacionamento com investidores domésticos e internacionais e possui reconhecida e premiada estrutura independente de pesquisa, conforme divulgado pela agência "Institutional Investor". Em 2012, o Itaú BBA atuou como coordenador e bookrunner de ofertas públicas iniciais e subsequentes que totalizaram R$13,7 bilhões. No ranking da ANBIMA, o banco fechou o ano de 2012 em primeiro lugar em número de ofertas com participação no mercado de 53,8%. No segmento de renda fixa, o Itaú BBA conta com equipe dedicada para prover aos clientes diversos produtos no mercado doméstico e internacional, tais como: notas promissórias, debêntures, commercial papers, fixed e floating rate notes, fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) e certificados de recebíveis imobiliários (CRI). Em 2012, o Itaú BBA participou de operações de debêntures, notas promissórias de securitização que totalizaram R$23,5 bilhões. De acordo com o ranking da ANBIMA, o Itaú BBA foi classificado em primeiro lugar no ranking 2012 de distribuição de operações em renda fixa e securitização. A participação de mercado somou 29,5%. Com equipe especializada, a área de fusões e aquisições do Itaú BBA oferece aos clientes estruturas e soluções eficientes para assessoria, coordenação, execução e negociação de aquisições, desinvestimentos, fusões e reestruturações societárias. A área detém acesso a investidores para assessorar clientes na viabilização de movimentos societários. Na área de fusões e aquisições, o Itaú BBA prestou assessoria financeira a 69 transações no ano de 2012, obtendo a liderança no ranking Thomson Reuters em número de operações. 44

45 EXEMPLARES DO PROSPECTO Recomenda-se aos potenciais Investidores que leiam o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo antes de tomar qualquer decisão de investir nos CRI. Os Investidores interessados em adquirir os CRI Sênior no âmbito da Oferta poderão obter exemplares deste Prospecto Preliminar nos endereços e nos websites da Emissora e do Coordenador Líder indicados na Seção Identificação da Emissora, do Agente Fiduciário, do Coordenador Líder, dos Assessores Legais e dos Demais Prestadores de Serviços da Oferta deste Prospecto Preliminar, bem como nos endereços e/ou websites indicados abaixo: Comissão de Valores Mobiliários Centro de Consulta da CVM RJ Rua 7 de Setembro, n.º 111, 5º andar Rio de Janeiro RJ Rua Cincinato Braga, n.º 340, 2º a 4º andares São Paulo SP Website: (nesse website, acessar em "acesso rápido" o item "ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras Informações", digitar "Ápice Securitização" no campo disponível. Em seguida acessar "Ápice Securitização Imobiliária S.A." e posteriormente "Prospecto de Distribuição Pública". No website acessar "download" no Prospecto da 18ª Série de data mais recente) CETIP S.A. - Mercados Organizados Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663, 1º andar, Jardim Paulistano, CEP São Paulo SP Website: (No final desta página acessar, em Comunicados e Documentos o link Prospectos e, em seguida, no campo disponível, acessar "Prospectos de CRI" e no campo Título digitar "Ápice Securitizadora Imobiliária" e acessar o prospecto da 18ª Série com a data mais recente). ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais Av. das Nações Unidas, 8501, 11º e 21º andares, Pinheiros, CEP São Paulo SP Website: No site clicar no Prospecto de data mais recente 45 SP v1

46 (página intencionalmente deixada em branco) 46 SP v1

47 CARACTERÍSTICAS DOS CRI SÊNIOR E DA OFERTA Características dos CRI Sênior e da Oferta Sumário dos Principais Instrumentos da Oferta Demonstrativo dos Custos da Oferta Destinação dos Recursos Declarações 47 SP v1

48 (página intencionalmente deixada em branco) 48 SP v1

49 CARACTERÍSTICAS DOS CRI SÊNIOR E DA OFERTA ESTRUTURA DA SECURITIZAÇÃO Certificados de recebíveis imobiliários são de emissão exclusiva de companhias securitizadoras criadas pela Lei n.º 9.514/97 e consistem em títulos de crédito nominativos, de livre negociação, lastreados em créditos imobiliários, constituindo promessa de pagamento em dinheiro. Serão objeto da Oferta (cento e oito mil quinhentos e setenta) CRI Sênior, com Valor Nominal Unitário de R$ ,13 (dez mil reais e treze centavos) na Data de Emissão, perfazendo o valor total de emissão de R$ ,10 (um bilhão, oitenta e cinco milhões, setecentos e quatorze mil, cento e quatorze reais e dez centavos), sendo que essa quantidade de CRI Sênior não será objeto de acréscimo conforme facultado no artigo 14, parágrafo segundo ou artigo 24 da Instrução CVM 400. Conforme o Termo de Securitização, os CRI serão lastreados nos Créditos Imobiliários decorrentes dos Contratos de Financiamento. Os Créditos Imobiliários serão cedidos à Emissora pelo Cedente, na qualidade de titular dos Créditos Imobiliários, nos termos do Contrato de Cessão. Segue abaixo o fluxograma da estrutura da securitização dos Créditos Imobiliários: 49 SP v1