PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA GERAL E OBRIGATÓRIA DE AQUISIÇÃO DE ACÇÕES REPRESENTATIVAS DO CAPITAL SOCIAL DA. VAA Vista Alegre Atlantis, SGPS, S.A.

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1 CERUTIL CERÂMICAS UTILITÁRIAS, S.A. Sede Social: Zona Industrial de Sátão, Sátão Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Sátão sob o número único de matrícula e de identificação de pessoa colectiva Capital social: Euros (Oferente) PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA GERAL E OBRIGATÓRIA DE AQUISIÇÃO DE ACÇÕES REPRESENTATIVAS DO CAPITAL SOCIAL DA VAA Vista Alegre Atlantis, SGPS, S.A. Sociedade Aberta Sede Social: Rua Nova da Trindade nº 1 r/c Esq., Lisboa Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e de identificação de pessoa colectiva Capital Social: Euros (Sociedade Visada) ORGANIZAÇÃO 8 DE ABRIL DE 2009

2 DEFINIÇÕES Salvo se o contrário resultar do respectivo contexto, quando usados no presente Prospecto, os termos a seguir referidos terão o significado que, para cada um, se indica: Acções Acções VAA Acções VAA Fusão Acções VAA Não Admitidas CaixaBI CIRC CIRS CMVM CódVM EBF A totalidade das acções ordinárias, escriturais e ao portador, representativas do capital social da VAA Vista Alegre Atlantis, SGPS, S.A., compreendendo as Acções VAA, as Acções VAA Fusão e as Acções VAA Não Admitidas, tal como definidas infra; As acções ordinárias, escriturais e ao portador, representativas do capital social da VAA Vista Alegre Atlantis, SGPS, S.A. com o código ISIN PTVAA0AE0001; As acções ordinárias, escriturais e ao portador, representativas do capital social da VAA Vista Alegre Atlantis, SGPS, S.A. com o código ISIN PTVAA9AE0002; As acções ordinárias, escriturais e ao portador, representativas do capital social da VAA Vista Alegre Atlantis, SGPS, S.A. não admitidas à negociação, mas transaccionáveis com o código ISIN PTVAA7AE0020; Caixa Banco de Investimento, S.A.; Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 442-B/88, de 30 de Novembro, com a redacção em vigor na presente data; Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares, aprovado Lei n.º 442-A/88, de 30 de Novembro, com a redacção em vigor na presente data; Comissão do Mercado de Valores Mobiliários; Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro, com a redacção em vigor na presente data; Estatuto dos Benefícios Fiscais, aprovado pelo D.L. n.º 215/89, de 1 de Julho, com a redacção em vigor na presente data; Euronext Lisbon Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A.; Grupo Visabeira Grupo Visabeira, SGPS, S.A. e suas participadas; 2

3 Grupo Vista Alegre Interbolsa A VAA Vista Alegre Atlantis, SGPS, S.A. e suas participadas; Interbolsa - Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A.; Millennium investment banking Banco Millennium BCP Investimento, S.A.; Oferta ou OPA Oferente ou Cerutil Sociedade Visada ou VAA Visabeira Indústria A presente Oferta Pública de Aquisição; Cerutil Cerâmicas Utilitárias, S.A.; VAA Vista Alegre Atlantis, SGPS, S.A.; A Visabeira Indústria, SGPS, S.A., accionista única da Cerutil. 3

4 ÍNDICE CAPÍTULO 0 ADVERTÊNCIAS / INTRODUÇÃO Resumo das características da operação Efeitos do Registo... 8 CAPÍTULO 1 RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO... 9 CAPÍTULO 2 DESCRIÇÃO DA OFERTA Montante e natureza da operação Montante, natureza e categoria dos valores mobiliários objecto da oferta Contrapartida oferecida e sua justificação Modo de pagamento da contrapartida Caução ou garantia da contrapartida Modalidade da Oferta Assistência Objectivos da aquisição Declarações de aceitação Resultado da Oferta CAPÍTULO 3 INFORMAÇÕES RELATIVAS AO OFERENTE, PARTICIPAÇÕES SOCIAIS E ACORDOS Identificação do Oferente Imputação de direitos de voto Participações do Oferente no capital da Sociedade Visada Direitos de voto e participações da Sociedade Visada no Oferente Acordos parassociais Acordos celebrados com os titulares dos órgãos sociais da Sociedade Visada Representante para as relações com o mercado CAPÍTULO 4 OUTRAS INFORMAÇÕES

5 CAPÍTULO 0 ADVERTÊNCIAS / INTRODUÇÃO 0.1. Resumo das características da operação O Oferente é a Cerutil Cerâmicas Utilitárias, S.A., sociedade comercial anónima com sede na Zona Industrial de Sátão, Sátão, com o capital social de Euros, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Sátão sob o número único de matrícula e de identificação de pessoa colectiva A Sociedade Visada é a sociedade VAA Vista Alegre Atlantis, SGPS, S.A., Sociedade Aberta, com sede em Lisboa, na Rua Nova da Trindade, n.º 1, rés-do-chão, esquerdo, com o capital social de Euros, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e de identificação de pessoa colectiva A Oferta é geral e obrigatória nos termos do n.º 1 do artigo 187.º do CódVM, obrigando-se o Oferente, nos termos e condições descritos neste Prospecto e nos demais documentos da Oferta, a adquirir a totalidade das Acções que forem objecto de válida aceitação da Oferta, com exclusão das que sejam directamente detidas pelo próprio Oferente e por pessoas que procedam ao respectivo bloqueio durante o prazo da Oferta. Tanto quanto é do conhecimento do Oferente, são-lhe imputáveis 40,150% dos direitos de voto da VAA correspondentes às Acções de que é directamente titular (dado que, de acordo com a informação disponível, a VAA detém acções próprias). Tendo em conta as Acções detidas directamente pelo Oferente, por pessoas procedam ao respectivo bloqueio durante o prazo da Oferta, e considerando ainda que a Sociedade Visada não irá alienar na Oferta as acções próprias de que é titular, os valores mobiliários objecto da Oferta são acções ordinárias e escriturais, representativas do capital social da VAA. As mencionadas acções próprias encontram-se bloqueadas na conta de registo de valores mobiliários abertas em nome da Sociedade Visada junto do Banco BPI, S.A., não podendo ser movimentadas até ao encerramento da Oferta. Apenas poderão ser objecto de aceitação da Oferta as Acções que, na data de encerramento da Oferta, se encontrem integralmente realizadas, com todos os direitos inerentes e livres de quaisquer ónus, encargos e responsabilidades, bem como de quaisquer limitações ou vinculações, nomeadamente quanto aos respectivos direitos patrimoniais e/ou sociais ou à sua transmissibilidade. A aceitação da Oferta por destinatários quanto a ela sujeitos a lei estrangeira fica submetida ao cumprimento dos respectivos requisitos legais ou regulamentares. O capital social da Sociedade Visada é composto por acções ordinárias e escriturais, com o valor nominal de 0,20 (vinte cêntimos) cada uma. Na presente data, a Sociedade Visada tem admitidas à negociação Acções, no Eurolist by Euronext Lisbon, mercado regulamentado gerido pela Euronext Lisbon, em duas linhas de negociação diversas: a) Acções com o código ISIN PTVAA0AE0001 (as Acções VAA ); e 5

6 b) Acções com o código ISIN PTVAA9AE0002 (as Acções VAA Fusão ), as quais foram objecto de um processo de impugnação aquando da operação de fusão por incorporação da Atlantis Cristais de Alcobaça, S.A. e da Vista Alegre Sociedade de Controlo, SGPS, S.A. na Fábrica de Porcelana da Vista Alegre, S.A. em Janeiro de Embora o procedimento cautelar tenha sido considerado improcedente em Março do mesmo ano, a tramitação processual da correspondente acção principal prosseguiu, não existindo ainda decisão judicial definitiva deste processo. Para além das acções admitidas à negociação, existem ainda acções representativas do capital social da Sociedade Visada, que correspondem ao aumento do capital social da VAA que ocorreu em Maio de 2006, de ,00 Euros para ,00 Euros e que foi integralmente subscrito pelos bancos Caixa Geral de Depósitos, S.A., Banco BPI, S.A. e Banco Comercial Português, S.A., realizado por entradas em espécie, através da conversão de créditos. Estas acções não se encontram admitidas à negociação e são transaccionáveis com o código ISIN PTVAA7AE0020 (as Acções VAA Não Admitidas ). A Oferta não está sujeita a quaisquer condições de eficácia, sem prejuízo da possibilidade de revogação ou modificação, nos termos consentidos pelo CódVM, obrigando-se o Oferente, nos termos e condições descritos no presente prospecto e demais documentos da Oferta, a adquirir a totalidade das Acções que, até ao termo do respectivo prazo, forem objecto de válida aceitação pelos destinatários da Oferta. A Autoridade da Concorrência comunicou em 19 de Fevereiro de 2009 decisão de não oposição à aquisição das Acções, nos termos da legislação portuguesa aplicável. O texto da versão não confidencial da decisão da autoridade da Concorrência está disponível para consulta no sítio desta entidade na internet ( Em 3 de Fevereiro de 2009 o Oferente renunciou à condição constante da alínea c) do n.º 9 do anúncio preliminar da Oferta, que tinha o seguinte teor que, até 3 de Fevereiro de 2009, e a menos que o Oferente venha a prescindir, no todo ou em parte, desta condição, sejam aceites as propostas irrevogáveis que o Oferente dirigiu a um conjunto de entidades (Grupo Caixa Geral de Depósitos, Millennium BCP, AICEP, IAPMEI, Finangest e Banco Itaú Europa) visando a aquisição de Acções e de créditos (incluindo prestações acessórias) sobre a Sociedade Visada (e/ou sociedades com esta em relação de domínio ou grupo), propostas de que o Oferente deu na presente data conhecimento à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários. Em 27 de Março de 2009, na sequência da aquisição de um lote de Acções, o Oferente passou a deter mais de um terço dos direitos de voto da Sociedade Visada, tendo a Oferta, nos termos do n.º 1 do artigo 187.º do CódVM, passado a revestir carácter obrigatório e, consequentemente, o Oferente renunciado à condição inscrita no n.º 10 do anúncio preliminar publicado no dia 19 de Janeiro de 2009 (tal como alterado em 3 de Fevereiro de 2009), a qual tinha a seguinte redacção Salvo se vier a revestir carácter obrigatório, nomeadamente em consequência do preenchimento da condição referida em 9. c) supra, a Oferta ficará subordinada à aquisição pela Oferente, no âmbito da Oferta, de um número de Acções que, adicionadas às detidas pela Oferente e por sociedades com ela em relação de domínio ou de grupo (e bem assim por outras entidades que se encontrem com a Oferente em alguma das outras situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, se assim vier a constar do anúncio de lançamento), representem, pelo menos, 50,01% do capital social da Sociedade Visada. 6

7 A contrapartida oferecida, a pagar em numerário, é de: a) 0,092 (nove vírgula dois cêntimos) por cada Acção VAA e por cada acção VAA Não Admitida; b) 0,072 (sete vírgula dois cêntimos) por cada Acção VAA Fusão. Não obstante não ser, na presente data, intenção do Oferente que as acções representativas do capital social da VAA deixem de ser negociadas em mercado regulamentado, caso venha a atingir ou a ultrapassar, directamente ou nos termos do artigo 20.º do CódVM, (i) 90% dos direitos de voto correspondentes ao capital social da Sociedade Visada, até ao apuramento dos resultados, por efeito da Oferta ou outras operações legalmente permitidas e relevantes para o cálculo de tal percentagem, e (ii) 90% dos direitos de voto abrangidos pela Oferta, o Oferente reserva-se o direito de recorrer, nos três meses subsequentes à Oferta, ao mecanismo de aquisição potestativa previsto no artigo 194.º do CódVM. Em consequência da aquisição potestativa das acções representativas do capital da Sociedade Visada nos termos do regime previsto no artigo 194.º do CódVM, e ao abrigo do n.º 4 do artigo 195.º do CódVM, a Sociedade Visada perderá, de imediato, a qualidade de sociedade aberta, sendo as respectivas Acções excluídas da negociação em mercado regulamentado, ficando vedada a sua readmissão durante um ano. Em qualquer circunstância, caso passe a deter, em consequência da Oferta, pelo menos, 90% dos direitos de voto da Sociedade Visada calculados nos termos do n.º 1 do artigo 20.º do CódVM, o Oferente reserva-se o direito de requerer à CMVM a perda da qualidade de sociedade aberta da VAA, ao abrigo do disposto na alínea a) do n.º 1 do artigo 27.º do CódVM. Como consequência da perda de qualidade de sociedade aberta, as Acções VAA e as Acções VAA Fusão serão imediatamente excluídas da negociação em mercado regulamentado, ficando vedada a sua readmissão durante um ano, conforme disposto no artigo 29.º do CódVM. O prazo da Oferta é de duas semanas e decorrerá entre as 8.30 horas do dia 13 de Abril de 2009 e as horas do dia 24 de Abril de De acordo com o disposto na lei, designadamente no n.º 2 do artigo 183.º do CódVM, o prazo da Oferta pode ser prorrogado por decisão da CMVM, por sua iniciativa ou a requerimento do Oferente, em caso de revisão, lançamento de oferta concorrente ou quando a protecção dos interesses dos destinatários o justifique. Prevê-se que a contrapartida fique disponível até ao terceiro dia útil subsequente à data de apuramento e de divulgação dos resultados da Oferta. Está previsto que a liquidação física e financeira da Oferta ocorra no terceiro dia útil seguinte à data da Sessão Especial de Mercado Regulamentado destinada a apurar os resultados da Oferta nos termos do Sistema de Liquidação e Compensação previsto no Regulamento da Interbolsa n.º 3/2004 e de acordo com o estipulado no Aviso de Sessão Especial, ou seja, no dia 30 de Abril de

8 0.2. Efeitos do Registo A presente Oferta foi objecto de registo prévio na CMVM, em 8 de Abril de 2009, sob o número Nos termos do disposto nos números 6 e 7 do artigo 118.º do CódVM, o registo de oferta pública de aquisição implica a aprovação do respectivo prospecto e baseia-se em critérios de legalidade e a aprovação do prospecto e o registo não envolvem qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do oferente, do emitente ou do garante, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários. O CaixaBI e o Millennium investment banking são os intermediários financeiros responsáveis pela prestação dos serviços de assistência ao Oferente na preparação, lançamento e execução desta Oferta, nos termos e para os efeitos do disposto na alínea b) do n.º 1 do artigo 113.º, na alínea a) do n.º 1 do artigo 127.º e no artigo 337.º do CódVM. 8

9 CAPÍTULO 1 RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO No âmbito da responsabilidade que lhes é atribuída nos termos dos artigos 149.º e 150.º do CódVM, as pessoas infra mencionadas são responsáveis pelos danos causados pela desconformidade do conteúdo deste Prospecto com o disposto no artigo 135.º do CódVM: a) O Oferente O Oferente é a Cerutil Cerâmicas Utilitárias, S.A., sociedade comercial anónima com sede na Zona Industrial de Sátão, Sátão, com o capital social de Euros, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Sátão sob o número único de matrícula e de identificação de pessoa colectiva b) Os Membros do Conselho de Administração do Oferente Presidente: Álvaro Manuel Carvalhas Silva Tavares Vogais: Maria Isabel Couto Fernandes Luís Manuel Gonçalves Paiva c) Os intermediários encarregados da assistência à Oferta O CaixaBI e o Millennium investment banking na qualidade de intermediários financeiros e responsáveis pela assistência à Oferta. Nos termos do n.º 2 do artigo 149.º do CódVM, a culpa será apreciada com elevados padrões de diligência profissional. Nos termos do n.º 3 do artigo 149.º do CódVM a responsabilidade das pessoas acima referidas é excluída se provarem que o destinatário tinha ou devia ter conhecimento da deficiência de conteúdo do Prospecto à data da emissão da sua declaração contratual ou em momento em que a respectiva revogação ainda era possível. Por força da alínea a) do artigo 150.º do CódVM, o Oferente responde, independentemente de culpa, em caso de responsabilidade dos membros do seu Conselho de Administração ou do CaixaBI ou do Millennium investment banking, na qualidade de intermediários financeiros responsáveis pela assistência à Oferta. As informações incluídas neste Prospecto relativamente à VAA resultam de, ou são baseadas em, informação disponível publicamente, não verificada pelo Oferente ou pelos intermediários financeiros responsáveis pela assistência à Oferta. O Oferente, o CaixaBI e o Millennium investment banking não têm conhecimento de quaisquer factos ou circunstâncias que possam indicar que as declarações sobre a VAA, aqui contidas, são incorrectas ou substancialmente enganadoras. No entanto, o Oferente e os intermediários financeiros responsáveis pela assistência à Oferta não podem garantir que a informação relativa à VAA incluída no Prospecto, seja precisa e completa e não assumem, por isso, qualquer responsabilidade caso a VAA não tenha divulgado factos que possam ter ocorrido e em resultado dos quais a informação em que o Oferente se baseou possa ser susceptível de induzir em erro. 9

10 CAPÍTULO 2 DESCRIÇÃO DA OFERTA 2.1. Montante e natureza da operação A Oferta é geral e obrigatória nos termos do n.º 1 do artigo 187.º do CódVM, obrigando-se o Oferente, nos termos e condições descritos neste Prospecto e nos demais documentos da Oferta, a adquirir a totalidade das Acções que forem objecto de válida aceitação da Oferta, com exclusão das que sejam directamente detidas pelo próprio Oferente e por pessoas que procedam ao respectivo bloqueio durante o prazo da Oferta. Tanto quanto é do conhecimento do Oferente são-lhe imputáveis 40,150% dos direitos de voto da VAA correspondentes às Acções de que é directamente titular (dado que, de acordo com a informação disponível, a VAA detém acções próprias). Tendo em conta as Acções detidas directamente pelo Oferente, por pessoas que procedam ao respectivo bloqueio durante o prazo da Oferta, e considerando ainda que a Sociedade Visada não irá alienar na Oferta as acções próprias de que é titular, os valores mobiliários objecto da Oferta são acções ordinárias e escriturais, representativas do capital social da VAA. As mencionadas acções próprias encontram-se bloqueadas na conta de registo de valores mobiliários abertas em nome da Sociedade Visada junto do Banco BPI, S.A., não podendo ser movimentadas até ao encerramento da Oferta. A contrapartida oferecida perfaz um montante global de ,94 Euros (quatro milhões, quatrocentos e setenta e cinco mil, novecentos e vinte e três euros e noventa e quatro cêntimos), repartida da seguinte forma: a) 0,092 (nove vírgula dois cêntimos) por cada Acção VAA e por cada acção VAA Não Admitida, a pagar em numerário; b) 0,072 (sete vírgula dois cêntimos) por cada Acção VAA Fusão, a pagar em numerário. Tanto quanto é do conhecimento do Oferente, a Sociedade Visada não emitiu quaisquer outros valores mobiliários que devam ser objecto da Oferta, nos termos do n.º 1 do artigo 187.º do CódVM Montante, natureza e categoria dos valores mobiliários objecto da oferta O capital social da Sociedade Visada é composto por acções ordinárias e escriturais, com o valor nominal de 0,20 (vinte cêntimos) cada uma. Na presente data, a Sociedade Visada tem admitidas à negociação Acções, no Eurolist by Euronext Lisbon, mercado regulamentado gerido pela Euronext Lisbon, em duas linhas de negociação diversas: a) Acções com o código ISIN PTVAA0AE0001 (as Acções VAA ); e 10

11 b) Acções com o código ISIN PTVAA9AE0002 (as Acções VAA Fusão ) as quais foram objecto de um processo de impugnação aquando da operação de fusão por incorporação da Atlantis Cristais de Alcobaça, S.A. e da Vista Alegre Sociedade de Controlo, SGPS, S.A. na Fábrica de Porcelana da Vista Alegre, S.A. em Janeiro de Embora o procedimento cautelar tenha sido considerado improcedente em Março do mesmo ano, a tramitação processual da correspondente acção principal prosseguiu, não existindo ainda qualquer decisão judicial definitiva deste processo. Para além das acções admitidas à negociação, existem ainda acções representativas do capital social da Sociedade Visada, que correspondem ao aumento do capital social da VAA que ocorreu em Maio de 2006, de ,00 Euros para ,00 Euros e que foi integralmente subscrito pelos bancos Caixa Geral de Depósitos, S.A., Banco BPI, S.A. e Banco Comercial Português, S.A., realizado por entradas em espécie, através da conversão de créditos. Estas acções não se encontram admitidas à negociação e que são transaccionáveis com o código ISIN PTVAA7AE0020 (as Acções VAA Não Admitidas ). Conforme referido em 2.1 supra, os valores mobiliários objecto da Oferta são acções ordinárias e escriturais, representativas do capital social da VAA. Apenas poderão ser objecto de aceitação as Acções que, na data de encerramento da Oferta, se encontrem livres de quaisquer ónus ou encargos, bem como de quaisquer limitações ou vinculações, nomeadamente quanto aos respectivos direitos patrimoniais e/ou sociais ou à sua transmissibilidade. A aceitação da Oferta por destinatários quanto a ela sujeitos a lei estrangeira fica submetida ao cumprimento dos respectivos requisitos legais ou regulamentares. A Oferta não está sujeita a quaisquer condições de eficácia, sem prejuízo da possibilidade de revogação ou modificação, nos termos consentidos pelo CódVM Contrapartida oferecida e sua justificação Valor da Contrapartida A contrapartida oferecida pelo Oferente, a ser paga em numerário, é de: a) 0,092 (nove vírgula dois cêntimos) por cada Acção VAA e por cada acção VAA Não Admitida; b) 0,072 (sete vírgula dois cêntimos) por cada Acção VAA Fusão. Justificação da Contrapartida Tendo em conta que a Oferta é considerada obrigatória, a contrapartida oferecida na Oferta deverá respeitar os requisitos mínimos previstos no n.º 1 do artigo 188.º do CódVM, ou seja, não deverá ser inferior ao mais elevado dos seguintes valores: (i) O maior preço pago pelo Oferente, ou por qualquer das pessoas que se encontrem com ele nas situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º do CódVM, pela aquisição de valores 11

12 mobiliários da mesma categoria que as Acções, nos seis meses imediatamente anteriores à data do anúncio preliminar da Oferta; e (ii) O preço médio ponderado dos valores mobiliários da mesma categoria que as Acções transaccionadas na Euronext Lisbon nos seis meses imediatamente anteriores à data do anúncio preliminar da Oferta. Relativamente a cada um dos dois critérios supra enunciados, verifica-se que: Tanto quanto representa o seu melhor conhecimento, o Oferente e as pessoas que, em relação a ele, estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20º do CódVM não adquiriram, no referido período, acções representativas do capital social da Sociedade Visada; Os preços médios ponderados das Acções VAA e das Acções VAA Fusão transaccionadas nas sessões de mercado regulamentado da Euronext Lisbon, entre 17 de Julho de 2008 e 16 de Janeiro de 2009 (data da última sessão de mercado anterior à data do Anúncio Preliminar da Oferta), foram de 0,092 (nove vírgula dois cêntimos) e de 0,072 (sete vírgula dois cêntimos), respectivamente. Neste período foram transaccionadas Acções VAA e Acções VAA Fusão. Assim sendo, a contrapartida oferecida na Oferta, quer pelas Acções VAA, quer pelas Acções VAA Fusão equivale ao respectivo preço médio ponderado. É ainda de realçar que as Acções VAA Não Admitidas, que correspondem ao aumento do capital social da VAA que ocorreu em Maio de 2006, de ,00 Euros para ,00 Euros integralmente subscrito pelos bancos Caixa Geral de Depósitos, S.A., Banco BPI, S.A. e Banco Comercial Português, S.A., realizado por entradas em espécie, através da conversão de créditos, não foram, até à data admitidas à negociação no Eurolist by Euronext Lisbon. Uma vez que, caso tivessem sido admitidas à negociação, teriam sido integradas na categoria Acções VAA, o Oferente decidiu, cautelarmente, que a contrapartida oferecida para cada Acção VAA Não Admitida deveria ser igual à contrapartida oferecida por cada Acção VAA, ou seja, 0,092 (nove vírgula dois cêntimos). Os capitais próprios consolidados da VAA, que a 31 de Dezembro de 2007 já eram negativos em cerca de 10,501 milhões de Euros passaram, em 30 de Junho de 2008, a cerca de -18,480 milhões de Euros. Assim o valor patrimonial por Acção da VAA corresponde, em termos consolidados, a -0,07 Euros em 31 de Dezembro de 2007 e a -0,13 Euros em 30 de Junho de 2008, pelo que se conclui que, a contrapartida oferecida é bastante superior ao valor patrimonial das Acções. (milhares de euros) º Semestre 2008 Total do Capital Próprio Nº Acções (excluindo acções próprias) Valor contabilístico por acção 0,01-0,07-0,13 Fonte: Relatórios e Contas da Sociedade Visada 12

13 Importa referir que os capitais próprios da VAA quer a 31 de Dezembro de 2007, quer a 30 de Junho de 2008, incluem prestações suplementares e outros instrumentos de capital no montante de 38,182 milhões de Euros. No quadro seguinte apresentam-se os volumes das Acções VAA e VAA Fusão transaccionadas no Eurolist by Euronext Lisbon, bem como os respectivos preços médios ponderados nos seis meses anteriores à data do anúncio preliminar da Oferta: Data de Transacção Acções VAA Acções VAA Fusão Nº Acções Transaccionadas Preço Médio (Euros) Nº Acções Transaccionadas Preço Médio (Euros) 17 a 31 de Julho , ,099 Agosto , ,105 Setembro , ,099 Outubro , ,083 Novembro , ,059 Dezembro , ,052 1 a 16 de Janeiro , ,061 Total , ,072 Fonte: Dathis No gráfico seguinte apresenta-se a evolução dos preços médios ponderados das Acções VAA e respectivo volume transaccionado nos seis meses que precederam a publicação do anúncio preliminar da Oferta, ou seja, entre os dias 17 de Julho de 2008 e 16 de Janeiro de 2009 (inclusive). Evolução dos Preços Médios Ponderados e do Volume Transaccionado das Acções VAA entre 17 de Julho de 2008 e 16 de Janeiro , Preço por acção ( ) 0,12 0,09 0,06 0,03 Média ponderada dos preços diários dos últimos 6 meses Contrapartida oferecida Volume Transaccionado (n.º de acções) 0,00 Jul-08 Ago-08 Set-08 Out-08 Nov-08 Dez-08 Jan-09 0 Volume Transaccionado Preço médio diário ponderado por Acção VAA Fonte: Dathis No gráfico seguinte apresenta-se a evolução dos preços médios ponderados das Acções VAA Fusão e respectivo volume transaccionado nos seis meses que precederam a publicação do 13

14 anúncio preliminar da Oferta, ou seja, entre os dias 17 de Julho de 2008 e 16 de Janeiro de 2009 (inclusive). Evolução dos Preços Médios Ponderados e do Volume Transaccionado das Acções VAA Fusão entre 17 de Julho de 2008 e 16 de Janeiro , Preço por acção ( ) 0,12 0,09 0,06 0,03 Média ponderada dos preços diários dos últimos 6 meses Contrapartida oferecida Volume Transaccionado (n.º de acções) 0,00 Jul-08 Ago-08 Set-08 Out-08 Nov-08 Dez-08 Jan-09 0 Volume Transaccionado Preço médio diário ponderado por Acção VAA Fusão Fonte: Dathis Considerando a análise acima efectuada, o Oferente conclui, assim, que a contrapartida oferecida respeita os requisitos aplicáveis à contrapartida mínima previstos no n.º 1 do artigo 188.º do CódVM Modo de pagamento da contrapartida A contrapartida oferecida será paga em numerário, prevendo-se que fique disponível até ao terceiro dia útil subsequente à data de apuramento e de divulgação dos resultados da Oferta. Está previsto que a liquidação física e financeira da Oferta ocorra no 3.º dia útil seguinte à data da Sessão Especial de Mercado Regulamentado destinada a apurar os resultados da Oferta nos termos do Sistema de Liquidação e Compensação previsto no Regulamento da Interbolsa n.º 3/2004 e de acordo com o estipulado no Aviso de Sessão Especial, ou seja, no dia 30 de Abril de Caução ou garantia da contrapartida De forma a assegurar o pagamento da contrapartida da Oferta, nos termos do n.º 2 do artigo 177.º do CódVM, o Oferente tem depositados junto do Caixa Banco de Investimento, S.A. e do Banco Comercial Português, S.A., os fundos necessários para o pagamento da totalidade da contrapartida oferecida na presente Oferta. 14

15 2.6. Modalidade da Oferta A Oferta é geral e obrigatória nos termos do n. 1 do artigo 187.º do CódVM, obrigando-se o Oferente, nos termos e condições constantes do presente Prospecto e demais documentos da Oferta, a adquirir a totalidade das Acções da Sociedade Visada que, até ao termo do respectivo prazo, sejam objecto de válida aceitação pelos destinatários da Oferta. A Oferta não está sujeita a quaisquer condições de eficácia, sem prejuízo da possibilidade de revogação ou modificação, nos termos consentidos pelo CódVM. Para os devidos efeitos, consigna-se que a decisão de lançamento da Oferta se fundou na pressuposição de que a contrapartida da Oferta cumpre os requisitos estipulados no artigo 188.º do CódVM e de que, entre a data do anúncio preliminar e a data do encerramento da Oferta, não ocorrerá qualquer das seguintes circunstâncias, com impacto significativo na situação patrimonial, económica e financeira da Sociedade Visada, vista em termos consolidados: a) prática de quaisquer actos pela Sociedade Visada e/ou por sociedades em relação de domínio ou de grupo que não se reconduzam à respectiva gestão normal, ou que consubstanciem incumprimento do disposto na alínea d) do n.º 5 do artigo 181.º do CódVM; b) alterações patrimoniais desfavoráveis relevantes, não emergentes do curso normal dos negócios, na situação da Sociedade Visada e/ou de sociedades em relação de domínio ou de grupo, relativamente à situação evidenciada nos respectivos Relatórios de Gestão e Contas publicados com referência a 31 de Dezembro de 2007, ou, quando existam, relativamente ao último balanço semestral ou trimestral publicado subsequentemente a essa data. Custos da alienação das Acções no âmbito da Oferta Serão da conta dos destinatários da Oferta todos os encargos inerentes à venda das Acções da Sociedade Visada, designadamente comissões de realização de operações em Bolsa e comissões de corretagem, os quais deverão ser indicados pelos intermediários financeiros no momento da entrega das ordens de venda, bem como os impostos que couberem na situação tributável do vendedor. O preçário de comissões de intermediação financeira encontra-se disponível para consulta no sítio da CMVM na internet, em Regime Fiscal Regime fiscal das acções emitidas por sociedade residente em Portugal O presente capítulo constitui um resumo do regime fiscal aplicável em Portugal, à data do presente Prospecto, aos rendimentos de acções emitidas por uma entidade residente em Portugal, às mais-valias obtidas quando da sua alienação e à sua transmissão a título gratuito. O enquadramento descrito é o geral e está sujeito a alterações, incluindo a alterações com efeito retroactivo. Tratando-se de um resumo, o regime descrito é necessariamente genérico e 15

16 não exaustivo, pelo que não dispensa a consulta da legislação aplicável. Não foram tomados em consideração regimes transitórios. Os potenciais investidores devem consultar os seus próprios consultores sobre as consequências e implicações da subscrição, aquisição, titularidade e disposição de acções à luz das suas circunstâncias particulares, incluindo as implicações de outros ordenamentos jurídicos. As consequências fiscais podem variar de acordo com as disposições de convenções para evitar a dupla tributação ( Convenções ) ou características particulares dos investidores. No presente capítulo as referências a acções, dividendos e mais-valias nos parágrafos subsequentes significam acções, dividendos e mais-valias para efeitos da legislação fiscal portuguesa. As afirmações seguintes não tomam em consideração quaisquer outras definições de acções, dividendos e mais-valias que possam prevalecer segundo outra lei ou qualquer outra documentação. A informação apresentada está actualizada por referência à Lei n.º 64-A/2008, de 31 de Dezembro (Lei do Orçamento do Estado para 2009). A. Rendimentos das acções (dividendos) A.1 Residentes e não residentes com estabelecimento estável em Portugal Pessoas singulares Os dividendos estão sujeitos a retenção na fonte de IRS, com carácter liberatório, à taxa de 20%, sem prejuízo de opção pelo englobamento. Caso seja exercida a opção pelo englobamento, os dividendos auferidos são apenas considerados em 50% do seu valor, tendo a retenção na fonte a natureza de pagamento por conta do imposto devido a final, a taxas progressivas que podem atingir 42%. Pessoas colectivas Os dividendos estão sujeitos a retenção na fonte de IRC à taxa de 20%, com natureza de imposto por conta do IRC devido a final. Para efeitos de determinação do lucro tributável, são dedutíveis 50% dos rendimentos incluídos na base tributável correspondentes a dividendos. A taxa de IRC corresponde a 12,5% para matéria colectável até Euros e a 25% para o remanescente. Pode ainda acrescer Derrama que pode atingir 1,5% do lucro tributável. Quando o sujeito passivo pessoa colectiva não seja abrangido pelo regime de transparência fiscal e detenha directamente uma participação no capital da sociedade que distribui os dividendos não inferior a 10% ou com um valor de aquisição não inferior a de Euros e desde que a mesma tenha permanecido na sua titularidade, de modo ininterrupto, durante o ano anterior à data de colocação à disposição dos dividendos ou, se detida há menos tempo, a participação for mantida durante o tempo necessário para completar aquele período, a totalidade dos rendimentos incluídos na base tributável correspondentes aos lucros obtidos será dedutível para efeitos de apuramento do lucro tributável. No caso de partes de capital detidas por sociedades gestoras de participações sociais e por sociedades de capital de risco, são igualmente deduzidos os resultados incluídos na base tributável correspondentes a lucros distribuídos sem dependência dos requisitos antes enunciados respeitantes à percentagem de participação ou ao valor de aquisição da participação. 16

17 Não existe obrigação de efectuar retenção na fonte de IRC nas duas situações antes descritas, desde que a participação tenha permanecido na titularidade da mesma entidade, de modo ininterrupto, durante o ano anterior à data da colocação dos dividendos à disposição. São tributados autonomamente, à taxa de 20%, os dividendos distribuídos a entidades que beneficiam de isenção total ou parcial de IRC quando as acções não tenham permanecido na sua titularidade, de modo ininterrupto, durante o ano anterior à data da sua colocação à disposição e não venham a ser mantidas durante o tempo necessário para completar esse período. A.2 Não residentes sem estabelecimento estável em Portugal Pessoas singulares Os dividendos estão sujeitos a retenção na fonte à taxa liberatória de 20%, podendo aquela taxa ser reduzida para 10% ou 15%, nos termos de acordo de dupla tributação que tenha sido celebrado entre Portugal e o país de residência do beneficiário dos dividendos, cumpridas que sejam as formalidades para o efeito previstas na lei. Pessoas colectivas Os dividendos estão sujeitos a retenção na fonte à taxa liberatória de 20%, podendo aquela taxa ser reduzida para 5%, 10% ou 15%, nos termos de acordo de dupla tributação que tenha sido celebrado entre Portugal e o país de residência do beneficiário dos dividendos, cumpridas que sejam as formalidades para o efeito previstas na lei. Não haverá lugar a retenção na fonte relativamente aos lucros que uma entidade residente em território português, nas condições estabelecidas no artigo 2.º da Directiva n.º 90/435/CEE, de 23 de Julho, coloque à disposição de entidade residente noutro Estado membro da União Europeia ou estabelecimento estável situado noutro Estado membro da União Europeia de entidade residente num Estado membro que esteja nas mesmas condições e que detenha directamente uma participação não inferior a 10% ou com um valor de aquisição não inferior a de Euros e quando essa participação tenha permanecido na sua titularidade, de modo ininterrupto, durante um ano anterior à data da sua colocação à disposição, cumpridas que sejam as formalidades para o efeito previstas. Nos casos em que o período de um ano de detenção, de modo ininterrupto, se complete após a data de colocação à disposição dos dividendos, pode haver lugar à devolução do imposto que tenha sido retido na fonte durante aquele período, a solicitação da entidade beneficiária, dirigida à Direcção-Geral dos Impostos. B. Ganhos ou perdas na transmissão de acções a título oneroso B.1 Residentes e não residentes com estabelecimento estável em Portugal Pessoas singulares O saldo anual positivo entre as mais-valias e as menos-valias realizadas com a alienação de acções detidas por período igual ou inferior a 12 meses (e outros activos) é tributado à taxa de 17

18 10%, sem prejuízo do seu englobamento por opção dos respectivos titulares residentes em território português. Para apuramento do referido saldo, positivo ou negativo, não relevam as perdas apuradas quando a contraparte da operação estiver sujeita no país, território ou região de domicílio a um regime fiscal claramente mais favorável, constante da lista aprovada pela Portaria n.º 150/2004, de 13 de Fevereiro. Estão excluídas de tributação as mais-valias e as menos-valias realizadas com a alienação de acções detidas pelo seu titular durante mais de 12 meses. Esta exclusão não abrange as maisvalias provenientes de acções de sociedades cujo activo seja constituído, directa ou indirectamente, em mais de 50%, por bens imóveis ou direitos reais sobre bens imóveis situados em território português. Pessoas colectivas Consideram-se proveitos ou ganhos ou custos ou perdas, para efeitos de determinação do lucro tributável em IRC, as mais-valias ou as menos-valias realizadas. A taxa de IRC corresponde a 12,5% para matéria colectável até Euros e a 25% para o remanescente. Pode ainda acrescer Derrama que pode atingir 1,5% do lucro tributável. Para efeitos de determinação do lucro tributável, a diferença positiva entre as mais-valias e as menos-valias realizadas mediante a transmissão onerosa de partes de capital é considerada em apenas metade do seu valor, desde que respeitadas as seguintes condições: O valor de realização correspondente à totalidade das partes de capital deve ser reinvestido, total ou parcialmente, no exercício anterior ou até ao fim do segundo exercício seguinte ao da realização, na aquisição de participações no capital de sociedades comerciais ou civis sob a forma comercial ou em títulos do Estado Português ou na aquisição, fabricação ou construção de elementos do activo imobilizado corpóreo afectos à exploração, com excepção dos bens adquiridos em estado de uso a sujeito passivo de IRS ou IRC com o qual existam relações especiais nos termos do artigo 58.º, n.º 4 do Código do IRC; As participações de capital alienadas devem ter sido detidas por período não inferior a um ano e corresponder a, pelo menos, 10% do capital da sociedade participada ou ter um valor de aquisição não inferior a de Euros, devendo as partes de capital e os títulos do Estado Português adquiridos ser detidos por igual período; As transmissões onerosas e aquisições de partes de capital não podem ser efectuadas com entidades: com domicílio, sede ou direcção efectiva em país, território ou região sujeito a um regime fiscal mais favorável, constante da Portaria n.º 150/2004, de 13 de Fevereiro; com as quais existam relações especiais, excepto quando se destinem à realização de capital social, caso em que o reinvestimento se considerará totalmente concretizado quando o valor das participações sociais assim realizadas não seja inferior ao valor de mercado daquelas transmissões. 18

19 Não sendo concretizado o reinvestimento até ao fim do segundo exercício seguinte ao da realização, considera-se como proveito ou ganho desse exercício a parte da diferença acima referida ainda não incluída no lucro tributável, majorada em 15%. A diferença negativa entre as mais-valias e as menos-valias realizadas mediante a transmissão onerosa de partes de capital, incluindo a sua remição e amortização com redução de capital, concorre para a formação do lucro tributável em IRC em apenas metade do seu valor. Não são dedutíveis para efeitos de determinação do lucro tributável em IRC as perdas realizadas na alienação de partes de capital detidas por período inferior a três anos quando tenham sido adquiridas a entidades com as quais existam relações especiais, nos termos do n.º 4 do artigo 58.º do Código do IRC, a entidades com domicílio em país, território ou região com um regime de tributação claramente mais favorável, constante da lista aprovada pela Portaria n.º 150/2004, de 13 de Fevereiro, ou a entidades residentes em território português sujeitas a um regime especial de tributação. Não são igualmente dedutíveis para efeitos de determinação do lucro tributável em IRC as perdas realizadas na alienação de partes de capital a entidades com as quais existam relações especiais, nos termos do n.º 4 do artigo 58.º do Código do IRC, a entidades com domicílio em país, território ou região com um regime de tributação claramente mais favorável, constante da lista aprovada pela Portaria n.º 150/2004, de 13 de Fevereiro ou a entidades residentes em território português sujeitas a um regime especial de tributação. Não são, por fim, dedutíveis para os efeitos referidos as perdas suportadas com a transmissão onerosa de partes de capital sempre que a entidade alienante tenha resultado de transformação, incluindo a modificação do objecto social, de sociedade à qual fosse aplicável regime fiscal diverso relativamente a estes custos ou perdas e tenham decorrido menos de três anos entre a data da verificação desse facto e a data da transmissão. As mais-valias e as menos-valias realizadas por sociedades gestoras de participações sociais e sociedades de capital de risco mediante a transmissão onerosa de acções detidas por um período não inferior a um ano, bem como os encargos financeiros suportados com a sua aquisição, não concorrem para a formação do respectivo lucro tributável, ou seja, não são tributadas, no primeiro caso, e não são dedutíveis, no segundo. O regime descrito não é aplicável, relativamente às mais-valias realizadas e aos encargos financeiros suportados, quando as partes de capital tenham sido adquiridas a: entidades com as quais existam relações especiais; entidades com domicílio, sede ou direcção efectiva em território sujeito a um regime fiscal mais favorável, constantes da Portaria n.º 150/2004, de 13 de Fevereiro; entidades residentes em território português sujeitas a um regime especial de tributação, e tenham sido detidas pela alienante por período inferior a três anos e ainda quando a alienante tenha resultado de transformação em sociedades gestora de participações sociais ou em sociedade de capital de risco, desde que, neste último caso, tenham decorrido menos de três anos entre a data da transformação e a data da transmissão. 19

20 B.2 Não residentes sem estabelecimento estável em Portugal Pessoas singulares Estão excluídas de tributação as mais-valias e as menos-valias realizadas com a alienação de acções por pessoas singulares não residentes e sem estabelecimento estável ao qual as mesmas sejam imputáveis, quando detidas pelo seu titular durante mais de 12 meses. Esta exclusão não abrange as mais-valias provenientes de acções de sociedades cujo activo seja constituído, directa ou indirectamente, em mais de 50%, por bens imóveis ou direitos reais sobre bens imóveis situados em território português, sendo neste caso o saldo anual positivo entre as mais-valias e as menos-valias (e de outras mais e menos-valias em valores mobiliários) tributado à taxa de 10%. Se alienadas antes de decorrido o prazo de 12 meses referido, as mais-valias realizadas estão isentas de imposto, excepto quando o alienante: seja residente em país, território ou região sujeito a um regime fiscal claramente mais favorável, constante de lista aprovada pela Portaria n.º 150/2004, de 13 de Fevereiro; ou as mais-valias realizadas resultem da transmissão onerosa de partes sociais em sociedades residentes em território português cujo activo seja constituído, em mais de 50%, por bens imobiliários aí situados ou que, sendo sociedades gestoras ou detentoras de participações sociais, se encontrem em relação de domínio, tal como esta é definida no artigo 13.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, a título de dominantes, com sociedades dominadas, igualmente residentes em território português, cujo activo seja constituído, em mais de 50%, por bens imobiliários aí situados. Neste caso, o saldo anual positivo entre as mais-valias e as menos-valias (e de outras mais e menos-valias em valores mobiliários) é tributado à taxa de 10%. Nos termos das Convenções, o Estado Português está geralmente limitado na sua competência para tributar essas mais-valias, mas esse tratamento fiscal convencional deve ser aferido casuisticamente. Pessoas colectivas As mais-valias realizadas com a transmissão de partes sociais por pessoas colectivas não residentes e sem estabelecimento estável ao qual as mesmas sejam imputáveis estão isentas de imposto, excepto quando as pessoas em causa: sejam detidas, directa ou indirectamente, em mais de 25% por entidades residentes; ou sejam residentes em país, território ou região, sujeitos a um regime fiscal claramente mais favorável, constante de lista aprovada pela Portaria n.º 150/2004, de 13 de Fevereiro; ou resultem da transmissão onerosa de partes sociais em sociedades residentes em território português cujo activo seja constituído, em mais de 50%, por bens imobiliários aí situados ou que, sendo sociedades gestoras ou detentora de participações sociais, se encontrem em relação de domínio, tal como esta é definida no artigo 13.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, a título de dominantes, com sociedades 20

21 dominadas, igualmente residentes em território português, cujo activo seja constituído, em mais de 50%, por bens imobiliários aí situados. Não havendo lugar à isenção, as mais-valias são tributadas à taxa de 25%. Nos termos das Convenções, o Estado Português está geralmente limitado na sua competência para tributar essas mais-valias, mas esse tratamento fiscal convencional deve ser aferido casuisticamente. C. Transmissão de acções a título gratuito C.1 Pessoas singulares Pessoas singulares domiciliadas em Portugal Estão sujeitas a Imposto do Selo à taxa de 10% as transmissões a título gratuito (por vida ou em morte) de acções a favor de pessoas singulares domiciliadas em território nacional. O cônjuge, ascendentes ou descendentes beneficiam de isenção de Imposto de Selo nas transmissões gratuitas de acções a seu favor. Pessoas singulares não domiciliadas em Portugal Não estão sujeitas a Imposto do Selo as transmissões a título gratuito de acções efectuadas a favor de pessoas singulares não domiciliadas em território nacional. C.2 Pessoas colectivas Pessoas colectivas residentes e não residentes com estabelecimento estável em Portugal Não estão sujeitas a Imposto do Selo as transmissões a título gratuito de acções a favor de pessoas colectivas residentes sujeitas a IRC, ainda que dele isentas. No entanto, dando origem a variações patrimoniais positivas, concorrem para a formação do lucro tributável em sede de IRC, à taxa de IRC corresponde a 12,5% para matéria colectável até Euros e a 25% para o remanescente. Pode ainda acrescer Derrama que pode atingir 1,5% do lucro tributável. Pessoas colectivas não residentes sem estabelecimento estável em Portugal Não estão sujeitas a Imposto do Selo as transmissões a título gratuito de acções a favor de pessoas colectivas sujeitas a IRC; os incrementos patrimoniais derivados de aquisições a título gratuito respeitantes a acções emitidas por entidades com sede ou direcção efectiva em território português consideram-se obtidos em território português, estando sujeitos a IRC quando obtidos por pessoas colectivas não residentes, à taxa de 25%. Nos termos das Convenções, o Estado Português pode estar limitado na sua competência para tributar os incrementos patrimoniais, mas esse tratamento fiscal convencional deve ser aferido casuisticamente. 21

22 2.7. Assistência O Caixa - Banco de Investimento, S.A., com sede na Rua Barata Salgueiro, n.º 33, Lisboa, com capital social de Euros, matriculado na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, sob o número único de matrícula e de pessoa colectiva e o Banco Millennium BCP Investimento, S.A., com sede na Av. José Malhoa, n.º 27, Lisboa, com o capital social de Euros, matriculado na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e de identificação de pessoa colectiva , são os intermediários financeiros responsáveis pela organização da operação. Para a realização desta Oferta foi celebrado um contrato de assistência entre o Oferente e o CaixaBI e o Millennium investment banking, com vista à organização e lançamento da presente Oferta, nos termos dos artigos 113.º e 337.º do CódVM. O contrato contém os compromissos do Oferente e do CaixaBI e Millennium investment banking, no que respeita à sua actuação no âmbito da Oferta. O contrato contém ainda informação relativa às comissões, despesas e procedimentos operacionais inerentes à Oferta Objectivos da aquisição A Cerutil possui uma unidade fabril moderna e representa uma referência a nível nacional no fabrico de loiça de forno. Através da utilização das tecnologias mais avançadas e de profissionais altamente especializados, a Cerutil está presente em diversos mercados internacionais como a França, Inglaterra, Alemanha, Itália e Estados Unidos da América. As empresas que compõem o Grupo Vista Alegre exercem as suas actividades essencialmente na produção, distribuição e venda de artigos de porcelana, faiança, louça de forno, cristal e vidro manual através de uma rede própria de retalho, de retalhistas e distribuidores independentes. Com a presente Oferta, o Oferente pretende melhorar a actividade empresarial da Sociedade Visada e suas subsidiárias, assegurando assim a competitividade a médio e longo prazo, designadamente através do aumento de valor dos seus produtos e das marcas por aquela comercializadas. O Oferente está empenhado em desenvolver a actividade da Sociedade Visada, mantendo ou reforçando a optimização dos processos produtivos e respectiva organização, com o objectivo de reforçar a rentabilidade dos recursos, por forma a enfrentar um mercado cada vez mais competitivo e exigente. Os objectivos do Oferente passam pela continuidade da actividade da sociedade visada, sendo seu objectivo a consolidação das operações, a estabilidade do funcionamento corrente e a gestão eficiente dos seus recursos, humanos e materiais. Prevê-se contudo, necessidade de reestruturar algumas áreas de negócios. O Oferente pretende capitalizar a sua capacidade e experiência de gestão e ainda a sua experiência de internacionalização industrial, contribuindo para o desenvolvimento da Sociedade Visada. 22