Demonstrações Financeiras OSX Brasil S.A. - Em recuperação judicial (Companhia aberta)

Transcrição

1 Demonstrações Financeiras OSX Brasil S.A. - Em recuperação judicial (Companhia aberta) Em 31 de dezembro de 2013 com Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras

2 Notas explicativas às demonstrações financeiras Índice Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras...1 Relatório da Administração... 5 Demonstrações financeiras Balanços patrimoniais Demonstrações dos resultados Demonstrações dos resultados abrangentes Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Demonstrações dos fluxos de caixa Demonstrações dos valores adicionados Notas explicativas às demonstrações financeiras... 20

3

4

5

6

7 RELATÓRIO DE ADMINISTRAÇÃO 2013 Senhores Acionistas, A Administração da OSX Brasil S.A. ( OSX ou Companhia, BM&FBovespa OSXB3), em atendimento às disposições legais e estatutárias, submete à sua apreciação o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhados do Relatório dos Auditores Independentes, sobre as demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO 2013 foi um ano de grandes desafios para a OSX. Durante o segundo semestre do ano, a Companhia enfrentou um agravamento da sua situação financeira, incluindo o cancelamento de encomendas de unidades, que seriam construídas tanto na Unidade de Construção Naval do Açu ( UCN Açu ) quanto em estaleiros contratados, e o cancelamento de contratos de afretamento e operação e manutenção de FPSOs e WHPs. No dia 08 de novembro, em vista da situação conjuntural da Companhia, que a impedia de honrar o pagamento de obrigações vencidas e com vencimento no curto prazo, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o pedido de Recuperação Judicial da OSX, como instrumento relevante para assegurar a preservação do interesse de seus stakeholders (acionistas, empregados e credores), promovendo, assim, a preservação da empresa, sua função social e o estímulo à atividade econômica. O pedido de Recuperação Judicial da OSX, em conjunto com suas subsidiárias OSX Construção Naval S.A. ( OSX Construção Naval ) e OSX Serviços Operacionais Ltda. ( OSX Serviços ), foi ajuizado em 11 de novembro, na Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro. Com referência à UCN Açu, a Companhia reafirma a sua percepção quanto ao valor estratégico do estaleiro, possibilitando atender a demanda de conteúdo local existente no País, inclusive em decorrência do Pré-Sal. A retomada de futuras fases de construção da UCN Açu deve ser compatível com a confirmação de novas perspectivas quanto a demanda dos clientes e correspondente equacionamento econômico-financeiro, considerando seu novo modelo de negócio ajustado para a condução da OSX de acordo com seu Plano de Recuperação Judicial. Em setembro, a OSX Construção Naval recebeu a Licença de Operação (LO) do Instituto Estadual do Ambiente (INEA) do Rio de Janeiro, autorizando o início de atividades operacionais da Fase 1 da UCN Açu. A Fase 1 da UCN Açu contempla áreas e facilidades industriais necessárias ao cumprimento dos contratos da atual carteira de encomendas da Companhia. Essas atividades operacionais concentram-se na área do Cais Norte, com capacidade para montagem de dezenas de módulos e de integração simultânea de dois FPSOs de grande porte. Esta primeira fase da UCN Açu já capacita a OSX Construção Naval a atuar como um dos principais canteiros offshore do Brasil. Atualmente, a frota de plataformas de produção de petróleo da Companhia é composta por três FPSOs, constituindo assim uma das principais frotas brasileiras desses equipamentos destinada à produção de petróleo. Duas dessas unidades foram entregues à OSX no ano de 2013 e o FPSO OSX-3 iniciou suas operações no campo de Tubarão Martelo no mês de dezembro. 5

8 A OSX segue estudando, dentre outras iniciativas, potenciais combinações empresariais tanto para a UCN Açu, quanto para as unidades de leasing e de serviços de operação e manutenção, e nesse sentido, algumas medidas já foram tomadas nos primeiros meses de Em fevereiro de 2014, a OSX celebrou novo acordo com a OGpar visando a realização de testes com uso do FPSO OSX-1 para eventual retomada de produção no Campo de Tubarão Azul. O contrato original foi rescindido em outubro de 2013, conforme descrito abaixo. Caso os testes apresentem condições satisfatórias, a retomada de produção estará, ainda, sujeita a determinadas condições precedentes, dentre as quais o estabelecimento de custos operacionais e financeiros entre todas as partes envolvidas. Retrospectiva 2013 Devido à conjuntura mercadológica vislumbrada para suas unidades de negócios, a reconfiguração das necessidades de curto e médio prazo da cliente Óleo e Gás Participações S.A. ( OGpar, antiga OGX Petróleo e Gás Participações S.A., OGX ), e a perspectiva econômico financeira do seu modelo de negócio original, no dia 17 de maio foi aprovada a alteração do Plano de Negócios da Companhia, com a priorização dos projetos geradores de caixa da unidade de afretamento de unidades de leasing e o faseamento da obra de implantação da UCN Açu. Em 01 de julho, a cliente OGpar concluiu suas análises técnicas sobre o desenvolvimento de seus campos e, como consequência, atualizou as encomendas feitas à Companhia nos termos do Acordo de Cooperação Estratégica vigente entre ambas as companhias. Como resultado dessas análises, a cliente OGpar decidiu interromper a encomenda das unidades FPSOs OSX-4 e 5 e WHPs 1, 3 e 4 e não utilizar o FPSO OSX-2 no desenvolvimento dos campos de Tubarão Tigre, Tubarão Gato e Tubarão Areia. Desde então, o FPSO OSX-2 encontra-se em lay up na Malásia e disponível para venda ou redeployment. Nessa mesma ocasião, a OSX e a cliente OGpar realizaram revisões nos contratos relativos às unidades FPSO OSX-3 e WHP-2. Em função desses eventos, as companhias celebraram um acordo pelo qual a OSX recebeu desembolso imediato da OGpar no valor aproximado de US$ 449 milhões, por conta de valores que foram adiantados pela Companhia com o objetivo de viabilizar o desenvolvimento de projetos que foram posteriormente cancelados pela OGpar. No dia 29 de outubro, a OSX notificou a cliente OGpar da rescisão do Contrato de Afretamento que regulava as condições e a remuneração do afretamento do FPSO OSX-1, em função do não pagamento pela cliente. A rescisão deste contrato acarretou rescisão automática do Contrato de Operações, que regulava os serviços de operação e manutenção desta unidade. No dia 30 de outubro, a cliente OGpar, considerando a sua situação financeira desfavorável, os prejuízos já acumulados pela empresa, bem como o vencimento recente e vindouro de grande parte de seu endividamento, ajuizou na Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, pedido de Recuperação Judicial em conjunto com suas controladas OGX Petróleo e Gás S.A., OGX International GmbH e OGX Austria GmbH ( Grupo OGX ). Em 21 de novembro, foi deferido o processamento da Recuperação Judicial da OGpar e de sua controlada OGX Petróleo e Gás S.A., conforme decisão do juízo da 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, e em 03 de dezembro foi deferido o processo de Recuperação Judicial das controladas OGX International GmbH e OGX Austria GmbH. 6

9 Em 11 de novembro, mesma data do ajuizamento do seu pedido de Recuperação Judicial, a OSX informou a rescisão dos contratos com a cliente OGpar relativos ao afretamento e operação da unidade FPSO OSX-2 e ao arrendamento da plataforma WHP-2, devido, dentre outros motivos, ao ajuizamento do pedido de Recuperação Judicial do Grupo OGX e a não confirmação da cliente em prosseguir com o projeto da plataforma WHP-2. No dia 24 de dezembro, a OSX, OSX Construção Naval, OSX Serviços e o Grupo OGX celebraram o Plan Support Agreement ( PSA ), acordo através do qual, sob determinadas condições, a OSX teve os valores pleiteados em função da rescisão dos contratos de afretamento e de operações dos FPSOs OSX-1 e OSX-2 e da rescisão do arrendamento da plataforma WHP-2 reconhecidos e acordados com o Grupo OGX, sendolhe garantido tratamento igual aos demais créditos quirografários detidos contra o Grupo OGX, no âmbito de seu Plano de Recuperação Judicial. O PSA fixou tais valores em US$ 1,5 bilhão, que foram calculados de acordo com os respectivos contratos e refletem, no caso dos FPSOs, o valor da dívida de tais ativos, acrescido de perdas, custos e despesas incorridos pela OSX e, no caso da WHP-2, custos, despesas e penalidades pagas ou incorridas pela OSX. Esses créditos terão o mesmo tratamento dos demais credores quirografários do Grupo OGX e, portanto, serão convertidos em ações de emissão de OGX. Caso a operação seja implementada conforme atualmente contemplada, a OSX passará a deter, através de suas controladas, aproximadamente 7% do capital social da companhia reestruturada (equivalente a cerca de US$ , considerando as premissas utilizadas em 24 de dezembro de 2013, quando a cliente OGpar divulgou Fato Relevante e Comunicado ao Mercado sobre o PSA, intitulado Acordo com os Detentores de Bonds). Cabe mencionar que uma das condições para a implementação do PSA era a celebração de um acordo cujos termos e condições fossem substancialmente aceitáveis por, no mínimo, 66,7% dos detentores dos títulos de dívida - Senior Secured Bonds - emitidos pela subsidiária OSX 3 Leasing B.V. ( Bondholders, Bonds OSX3 ), permitindo a aprovação de um aditivo com alterações no contrato de afretamento bare boat relativo ao FPSO OSX-3. Dessa forma, desde então, a OSX vinha mantendo negociações com os Bondholders e em 13 de março de 2014 foram acordados os termos-chave da reestruturação das condições financeiras dos Bonds OSX3 e demais documentos relacionados ao financiamento ( Reestruturação Proposta ). Dentre as alterações efetuadas no Contrato de Afretamento do FPSO OSX-3, a taxa diária de afretamento passou a ser de US$ , retroativa a 19 de novembro de Processo de Recuperação Judicial No dia 11 de novembro, a OSX, a OSX Construção Naval e a OSX Serviços ajuizaram seus pedidos de Recuperação Judicial, nos termos dos artigos 51 e seguintes da Lei /2005 na Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro. Em 26 de novembro, o processamento da Recuperação Judicial foi deferido, conforme decisão do juízo da 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, com distribuição por dependência ao pedido de Recuperação Judicial do Grupo OGX. Entretanto, a decisão proferida em 19 de fevereiro de 2014 pela 14ª. Câmara Cível do TJRJ entendeu que não haveria a necessidade de tramitação conjunta do processo de Recuperação Judicial da OSX, suas subsidiárias e do Grupo OGX. 7

10 A OSX havia solicitado distribuição por dependência ao pedido de Recuperação Judicial impetrado pelo Grupo OGX no intuito de evitar decisões contraditórias, por ser uma de suas maiores credoras. Todavia, com a assinatura do PSA, tais questões encontram-se equacionadas e superadas. Em 14 de março de 2014 foi publicada a decisão que determinou a livre distribuição dos processos de Recuperação Judicial da OSX e de suas subsidiárias. No dia 18 de março, o processo foi redistribuído para a 3ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro. Conforme decisão do novo juízo responsável pelo processamento da Recuperação Judicial, a nomeação da empresa Deloitte Touche Tohmatsu, para atuar na qualidade de administrador judicial responsável pela condução deste processo, foi ratificada e a contagem do prazo de 60 dias para apresentação do Plano de Recuperação Judicial, reiniciada. Esse prazo se encerrará em 19 de maio de DESEMPENHO FINANCEIRO A Companhia demonstra os resultados das unidades de negócio separadamente visando a tomada de decisões, alocação de recursos e avaliação de desempenho. Em 2013, a receita líquida total da OSX somou R$ 745,1 milhões, aumento de 71,8% em comparação ao ano anterior, relativa aos contratos de afretamento e operação e manutenção das unidades FPSOs OSX-1 e OSX-3 e à construção do PLSV para o cliente Sapura. Os custos de bens e serviços totalizaram R$237,6 milhões, 13,7% acima de 2012, e as despesas operacionais foram de R$185 milhões, em linha com o ano anterior. O EBITDA foi negativo em R$2,262 bilhões e as unidades de Construção Naval e Leasing foram negativamente impactadas pela constituição de provisão para redução do valor recuperável de ativos (impairment), no valor de R$2,425 bilhões, e pela baixa de ativos, no montante de R$830 milhões. O resultado líquido do ano foi negativo em R$2,400 bilhões, ante prejuízo de R$32,7 milhões no ano anterior. Construção Naval Leasing Serviços de O&M Corporativo Consolidado Receita bruta 183,8 73,2 418,4 203,9 160,7 171, ,9 448,9 Impostos (17,7) (15) - - (17,7) (15,0) Receita líquida 183,8 73,2 418,4 203,9 143,0 156, ,1 433,9 Custos dos bens e/ou serviços (121,6) (66) (1,4) (15) (114,5) (128) - - (237,6) (209,0) Resultado Operacional 62,1 7,3 417,0 189,0 28,4 28, ,5 224,9 G&A (89,6) (111,3) (26,4) (5,0) (14,6) (17,4) (54,5) (51,0) (185,0) (184,7) Outras receitas/despesas (832,6) - (1.656,1) - (90,2) - (5,6) - (2.584,4) - EBITDA (860,0) (104,0) (1.265,5) 184,0 (76,3) 11,2 (60,0) (51,0) (2.261,9) 40,2 Construção Naval: O foco desta unidade é a construção, montagem e integração de unidades de Exploração e Produção (E&P), tais como plataformas de produção fixas e flutuantes e sondas de perfuração, com ênfase em eficiência operacional e tecnologia de ponta. Apresentou EBITDA negativo de R$860 milhões em 2013, refletindo a constituição de impairment no valor de R$659,1 milhões. Afretamento de unidades de E&P (Leasing): Segmento que concentra unidades de E&P fretadas aos clientes da OSX no setor de petróleo e gás natural. Em 2013, o EBITDA desse segmento foi negativo em R$1,266 bilhão, impactado pela constituição de impairment e pela baixa de ativos no valor de R$2,559 bilhões. 8

11 Serviços de O&M (Operação e Manutenção): Esta unidade é responsável por tripular, operar e manter as unidades de E&P. Apresentou EBITDA negativo de R$76,3 milhões em Corporativo: Contempla as informações da OSX Brasil S.A., que possui atuação integrada às demais unidades de negócio da Companhia. Em 2013, apresentou EBITDA negativo de R$60 milhões. Resultado Financeiro Líquido Resultado financeiro (em R$ milhões) Receitas financeiras 32,1 46,1 Despesas financeiras (89,5) (56,1) Instrumentos derivativos (9,4) (5,6) Variação cambial 23,9 (0,4) Total (42,9) (16,0) Receitas financeiras: As receitas financeiras somaram R$32,1 milhões, queda de 30,3% em relação ao ano anterior, devido a menores rendimentos advindos de aplicações financeiras. Despesas financeiras: As despesas financeiras aumentaram 46,4% frente a 2012, devido substancialmente aos juros incidentes sobre os financiamentos das plataformas FPSO OSX-1, FPSO OSX- 2 e FPSO OSX-3 que, uma vez concluídas as obras de construção e disponibilização da unidade para entrada em operação, passaram a ser reconhecidos no resultado financeiro da Companhia. Instrumentos derivativos: As operações com derivativos apresentaram perda de R$9,4 milhões em 2013, frente a perda de R$5,6 milhões em Variações cambiais: As variações cambiais totalizaram ganho de R$23,9 milhões no ano de 2013, refletindo a variação na taxa de câmbio que passou de R$2,0435 em dezembro de 2012 para R$2,3426 em dezembro de Imobilizado FPSO OSX-1: Essa unidade foi reclassificada como ativo destinado à venda pelo valor de R$ 1,397 bilhão. FPSO OSX-2: Em 2013 o investimento total na construção desta unidade foi de US$140,2 milhões. A OSX registrou impairment de R$174,7 milhões nesse ativo, que foi reclassificado como ativo destinado à venda pelo valor de R$2,034 bilhões. FPSO OSX-3: O investimento total na construção dessa plataforma no ano de 2013 somou US$242,9 milhões. A Companhia registrou impairment de R$526,2 milhões para esta unidade, que está registrada no balanço patrimonial por R$1,757 bilhão. FPSOs OSX-4 e OSX-5: No 2T13, a OSX reconheceu a baixa desses ativos, no valor de R$250,7 milhões, e realizou a reclassificação em ativos disponíveis para venda, no montante de R$70,9 milhões. Os ativos foram vendidos no 3T13 e a Companhia efetuou reconhecimento adicional de R$14,8 milhões na respectiva baixa. 9

12 WHPs-1 e 2: A Companhia reconheceu a baixa do ativo WHP-1 no valor de R$531,7 milhões no 2T13. Com relação à unidade WHP-2, a OSX registrou impairment de R$1,065 bilhão e esta plataforma encontra-se registrada no balanço patrimonial por R$110,6 milhões. UCN Açu: Ao longo de 2013, foram investidos R$ 1,173 bilhão nas obras de construção do estaleiro, substancialmente em obras civis. A Companhia registrou impairment de R$659,1 milhões em 2013 e este ativo está registrado no balanço patrimonial pelo valor de R$2,632 bilhões. Caixa, Equivalentes de Caixa e Aplicações Financeiras O caixa consolidado da Companhia e de suas controladas ao final de 2013 era de R$12,6 milhões, devido ao pagamento de dívidas de curto prazo e aos investimentos realizados ao longo do ano. A Companhia possui ainda R$152,8 milhões alocados em caixa restrito, uma exigência de certos contratos de financiamento firmados junto a instituições financeiras que restringe a utilização de recursos depositados em determinadas contas bancárias única e exclusivamente para pagamentos referentes aos projetos relacionados. Dívida O endividamento consolidado da Companhia em 31 de dezembro de 2013 era de R$5,027 bilhões, sendo 85,2% de curto prazo e 14,8% de longo prazo. A OSX vem negociando as condições de seus empréstimos e financiamentos, buscando adequá-los ao plano de Recuperação Judicial da Companhia. FPSO OSX-1: Em setembro de 2010, a Companhia captou financiamento de longo prazo para a unidade FPSO OSX-1 no montante original total de US$420 milhões, com vencimento em 2018, à taxa LIBOR + 4,25% a.a., junto a um sindicato de bancos liderado pelo DVB Group. Esta dívida já foi parcialmente amortizada no valor de USD172,5 milhões e o saldo ao final de 2013 era de R$647 milhões. A Companhia está em negociações para a celebração de acordo de standstill relativo ao pagamento do principal desse financiamento até novembro de FPSO OSX-2: A dívida da plataforma FPSO-OSX-2 está relacionada ao financiamento de longo prazo no valor original total de US$850 milhões, celebrado em outubro de 2011, com vencimento em 2023, à taxa de juros média de LIBOR + 4,41% a.a., junto a um sindicato de bancos internacionais liderados pelo Itaú BBA, ING e Santander. Desse total, US$632,2 milhões foram disponibilizados à Companhia, sendo que a dívida já foi parcialmente amortizada no montante de US$200 milhões, reduzindo o principal da dívida para US$432,2 milhões, correspondente a R$1,025 bilhão ao final de Adicionalmente, em abril de 2012 o Itaú BBA Nassau Branch concedeu outro empréstimo, no valor de US$250 milhões, cujo saldo devedor em 31 de dezembro de 2013 era de USD112,1 milhões, equivalente a R$264,9 milhões. 10

13 FPSO OSX-3: Em março de 2012, a subsidiária OSX 3 Leasing B.V. captou US$ 500 milhões no mercado internacional com a emissão de Senior Secured Bonds ( Bonds OSX3 ). As condições financeiras da captação descritas no contrato original estabeleciam vencimento final em março de 2015 e juros de 9,25% a.a., pagos trimestralmente. A Pareto Securities atuou como coordenador global, joint lead manager e bookrunner desta emissão e o DNB Markets, como joint lead manager e bookrunner. O Norsk Tillitsmann é o agente fiduciário, ou trustee, desses bonds. O saldo em 31 de dezembro de 2013 somava R$1,209 bilhão. UCN Açu: Em dezembro de 2011, a OSX obteve junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES um empréstimo ponte para o financiamento da UCN Açu no valor de R$427,8 milhões (equivalente a US$227,96 milhões) com prazo de pagamento de 18 meses, ou seja, vencimento em agosto de 2013, sendo principal e juros pagos ao final do período. No mês de julho, o BNDES aprovou a extensão do vencimento dessa dívida por 60 dias a partir do vencimento original, e o prazo de pagamento passou a ser 15 de outubro de Nesta ocasião, as partes celebraram a extensão do vencimento por outros 30 dias e no dia 18 de novembro, o banco Votorantim, banco garantidor do empréstimo, honrou a carta fiança no valor de R$588,5 milhões, e, consequentemente, passou a ser devedor da Companhia em relação a esse financiamento, cujo saldo ao final de 2013 era de R$596,4 milhões e tem vencimento em outubro de Em abril de 2012, a OSX recebeu R$400 milhões em uma linha de empréstimo-ponte da Caixa Econômica Federal (Caixa) também destinada à implantação da UCN Açu, com prazo de pagamento de 18 meses e vencimento previsto para outubro de Na ocasião, as partes celebraram a renovação do empréstimo por outros doze meses, no valor de R$461,4 milhões e vencimento em outubro de Em dezembro de 2012, foi repassado pela Caixa, o montante de R$ 627,4 milhões a taxa média de USD + 3,45% ao ano, com carência de 36 meses, 216 amortizações e vencimento em junho de 2033 referente ao primeiro desembolso do financiamento contratado junto ao Fundo da Marinha Mercante - FMM. Ao final de 2013, os financiamentos concedidos pela Caixa estavam registrados no balanço patrimonial por R$1,214 bilhão. 3. CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, obrigamse a resolver, por meio de arbitragem perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado. 11

14 4. AUDITORES INDEPENDENTES Com o objetivo de atender à Instrução CVM Nº 381/2003, a OSX informa que a Ernst & Young Auditores Independentes, prestadora dos serviços de auditoria externa à Companhia, não prestou serviços nãorelacionados à auditoria externa durante o exercício de PARECER DO CONSELHO FISCAL O Conselho Fiscal da OSX Brasil S.A. Em Recuperação Judicial, no uso de suas atribuições legais e estatutárias, de acordo com o disposto no artigo 163, da Lei nº 6.404/1976, examinou o relatório anual da administração e as demonstrações financeiras, todos referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Tendo em vista que os documentos examinados não sofreram alterações em relação ao apreciado em reunião anterior realizada nesta mesma data, nas análises levadas a efeito e nos esclarecimentos apresentados por representantes da Companhia e tendo em conta, ainda, o Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras, emitido com abstenção de opinião pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S., datado de 16 de abril de 2014, devido fundamentalmente às incertezas envolvendo as atividades da Companhia e suas Controladas e o andamento do processo de Recuperação Judicial, o Conselho Fiscal, por unanimidade, opina que os referidos documentos estão em condições de serem apreciados pela Assembleia Geral de Acionistas para deliberação. 6. DECLARAÇÃO DA DIRETORIA Em observância às disposições constantes em instruções emitidas pela CVM, a Diretoria declara que discutiu, reviu e concordou com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes e com as demonstrações contábeis relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, autorizando sua divulgação. Não obstante, a Diretoria entende que a abstenção de opinião por parte dos auditores é inadequada e decorre, como justificado pelo próprio auditor, do cenário de incertezas associados ao sucesso do plano de recuperação judicial, e não de divergências em relação à adoção de práticas ou ajustes contábeis. Rio de Janeiro, 16 de abril de 2014 A Administração 12

15 OSX Brasil S.A - Em recuperação judicial Balanços patrimoniais Em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado Nota 31/12/ /12/ /12/ /12/2012 Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Caixa restrito Clientes Adiantamentos diversos Estoques Tributos a recuperar Despesas antecipadas Ativos destinados a venda Depósitos vinculados Total do ativo circulante Não circulante Partes relacionadas Despesas antecipadas Outras contas a receber Imposto de renda e contribuição social diferidos Tributos a recuperar Investimentos Imobilizado Intangível Total de ativo não circulante Total do ativo

16 Balanços patrimoniais Em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado Nota 31/12/ /12/ /12/ /12/2012 Passivo Circulante Obrigações sociais e trabalhistas Fornecedores Obrigações fiscais Empréstimos e financiamentos Partes relacionadas Adiantamentos de clientes Instrumentos derivativos Provisão para contingências Outros Total do circulante Não circulante Fornecedores Empréstimos e financiamentos Instrumentos derivativos Provisão para investimento com patrimônio líquido negativo Patrimônio líquido Capital social (-) Custo emissão de ações 27 (81.057) (81.057) (81.057) (81.057) Opção de ações outorgadas Adiantamento para futuro aumento de capital Ajustes acumulados na conversão de moeda estrangeira Ajustes de avaliação patrimonial (34.176) (76.953) (34.176) (76.953) Prejuízos acumulados ( ) ( ) ( ) ( ) Atribuído a participação dos acionistas controladores Participações de acionistas não controladores - - (7.983) Total patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 14

17 Demonstrações dos resultados Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto pelo prejuízo básico e diluído por ações) Controladora Consolidado Nota 31/12/ /12/ /12/ /12/2012 Receita de venda de bens e/ou serviços Custo dos bens e/ou serviços vendidos - - ( ) ( ) Resultado bruto Despesas operacionais Administrativas e gerais 31 (58.413) (51.025) ( ) ( ) Despesas/reversões de opção de ações outorgadas (10.712) (21.339) Gastos com implantação (14.204) (32.638) Provisão para redução do valor recuperável ( ) (10.507) Provisão para investimento com patrimônio líquido negativo (24.946) Outras (despesas) receitas operacionais (líquida) 32 (5.558) - ( ) (14.948) (28.417) (61.737) ( ) ( ) Resultado de equivalência patrimonial 14 ( ) Resultado antes do resultado financeiro e dos tributos ( ) (47.890) ( ) (35.062) Resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras 33 (7.391) (2.767) (89.532) (56.058) Instrumentos derivativos (9.400) (5.646) Variação cambial, líquida (370) (42.922) (15.937) Resultado antes dos tributos sobre o lucro ( ) (40.304) ( ) (50.999) Imposto de renda e contribuição social corrente (3.271) (4.223) Imposto de renda e contribuição social diferido 13 (27.455) (58.757) Prejuízo líquido do exercício ( ) (26.334) ( ) (32.724) Atribuído aos acionistas não controladores - - (88.335) (6.390) Atribuído aos acionistas controladores ( ) (26.334) ( ) (26.334) Prejuízo básico e diluído por ação (em R$) 28 (0,7539) (0,00009) (0,7539) (0,00009) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 15

18 Demonstrações dos resultados abrangentes Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado Nota 31/12/ /12/ /12/ /12/2012 Prejuízo do exercício ( ) (26.334) ( ) (32.724) Ajustes de conversão de moeda estrangeira Ajustes de avaliação patrimonial Parcela efetiva das mudanças no valor justo dos hedges de fluxo de caixa - hedge accounting (89.392) (89.392) Imposto de renda e contribuição social diferidos sobre he accounting (39.642) (39.642) Total do resultado abrangente ( ) ( ) Total do resultado abrangente atribuído a Participação dos acionistas não controladores - - (88.335) (6.390) Participação dos acionistas controladores ( ) ( ) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 16

19 OSX BRASIL S.A. - Em recuperação judicial Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais) Nota Capital social (-) Custo na emissão de ações Reserva de capital Adiantamento para futuro aumento de Capital Ajustes de conversão de moeda estrangeira Hedge accounting Prejuízos acumulados Participação de acionistas controladores Participação de acionistas não controladores Total Saldos em 01 de janeiro de (81.057) (17.954) ( ) Aumento de capital mediante subscrição de ações Opções de ações outorgadas reconhecidas no exercício Ajustes de conversão de moeda estrangeira Efeito hedge accounting líquido dos impostos (58.999) - (58.999) - (58.999) Prejuízo do período (26.334) (26.334) (6.390) (32.724) Saldos em 31 de dezembro de (81.057) (76.953) ( ) Aumento de capital mediante subscrição de ações Opções de ações outorgadas reconhecidas no exercício (62.193) (62.193) - (62.193) Adiantamento para futuro aumento de capital Ajustes de conversão de moeda estrangeira Efeito hedge accounting líquido dos impostos Prejuízo do período ( ) ( ) (88.335) ( ) Saldos em 31 de dezembro de (81.057) (34.176) ( ) (7.983) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 17

20 OSX BRASIL S.A. Em recuperação judicial Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado 31/12/ /12/ /12/ /12/2012 Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro (prejuízo) líquido do exercício ( ) (26.334) ( ) (26.334) Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao fluxo de caixa das atividades operacionais Depreciação e amortização Resultado de equivalência patrimonial (13.847) Provisão para investimento com patrimônio líquido negativo Participação dos acionistas não controladores - - (88.336) (6.390) Opção de ações outorgadas reconhecidas (60.500) (60.771) Resultado de variação cambial (8.236) Provisão para crédito liquidação duvidosa Perdas e ganhos com instrumentos derivativos Provisão para redução do valor recuperável Imposto de renda e contribuição social diferidos (13.970) (22.498) Provisão para Contingência Perdas e ganhos com instrumentos derivativos Despesa de juros sobre dívidas financeiras Baixa de imobilizado Ativos destinados á venda (36.982) (41.159) Variações nos ativos e passivos (Aumento) redução em aplicações financeiras (18.388) (17.399) Aumento do caixa restrito - - ( ) - (Aumento) de clientes (82) - (84.381) ( ) (Aumento) de estoques - - (94.353) (45.105) (Aumento) em adiantamentos diversos (64) (685) (36.853) (11.562) Aumento de ativos destinados a venda - - ( ) (Aumento) outras contas a receber (82) (841) (14.331) (841) (Aumento) em tributos a recuperar (5.209) (13.029) (Aumento) redução em despesas antecipadas (7.502) (54) Aumento (redução) em obrigações sociais e trabalhistas (11.065) (67.661) Aumento em fornecedores Aumento em obrigações fiscais (8.660) Aumento em adiantamento de clientes - - ( ) Aumento em outros passivos Caixa gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais (7.678) (55.279) ( ) Pagamento de juros de empréstimos e financiamentos - - ( ) ( ) Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais (7.678) (55.279) ( ) Fluxos de caixa das atividades de investimentos Créditos concedidos a pessoas ligadas ( ) (44.522) - - Créditos recebidos de pessoas ligadas Aumento de deposito vinculado (20.177) Aporte de capital em outras sociedades ( ) ( ) - (21.070) Aquisições em investimentos permanentes em outras sociedades - - (23.595) Aquisições de bens do imobilizado (47) (1.067) ( ) Aquisições de intangível (6.398) (6.113) (7.562) (6.113) Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos ( ) ( ) ( ) Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Aumento de capital, líquido Aumento de capital proveniente de participação de acionistas não controladores Adiantamento para futuro aumento de capital Empréstimos e financiamentos obtidos Pagamentos de empréstimos e financiamentos - - ( ) ( ) Pagamentos de instrumentos derivativos, líquidos - 54 (12.136) (18.538) Débitos com pessoas ligadas assumidos Pagamento de débitos com pessoas ligadas (20.530) (21.677) - (39.418) Pagamento de débitos com pessoas ligadas - - ( ) - Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamentos ( ) Efeito de variação cambial sobre o caixa e equivalentes de caixa (26.501) Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa ( ) ( ) Demonstração do aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa No início do período No fim do período Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa ( ) ( ) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 18

21 OSX BRASIL S.A - Em recuperação judicial Demonstrações dos valores adicionados Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado 31/12/ /12/ /12/ /12/2012 Receitas Receita de venda de bens e/ou serviços (bruta de impostos) Insumos adquiridos de terceiros Custos das mercadorias e serviços vendidos - - ( ) ( ) Despesas relativas à perda na baixa de ativos (5.559) - ( ) - Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (37.052) (31.975) ( ) (78.639) (42.611) (31.975) ( ) ( ) Valor adicionado bruto (42.611) (31.975) ( ) Retenções Depreciação e amortização (3.947) (2.280) (27.674) (53.983) (3.947) (2.280) (27.764) (53.983) Valor adicionado líquido gerado pela Companhia (46.558) (34.255) ( ) Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial ( ) Provisão para investimento com patrimônio líquido negativo (24.946) Receitas financeiras ( ) Valor adicionado total a distribuir ( ) (10.053) ( ) Distribuição do valor adicionado Empregados Remuneração direta (49.051) (27.464) Benefícios FGTS (47.517) (14.046) Tributos Federais (13.959) (3.076) Estaduais Municipais (13.943) (2.653) Remuneração de capitais de terceiros Juros Aluguéis Remuneração de capitais próprios Participação dos acionistas não controladores - (88.335) (6.390) Prejuízo líquido do exercício ( ) (26.334) ( ) (26.334) ( ) (26.334) ( ) (32.724) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 19

22 Notas explicativas às demonstrações financeiras 1. Contexto operacional OSX Brasil S.A. - Em recuperação judicial ( OSX ou a Companhia ) é uma sociedade anônima de capital aberto, constituída em 3 de setembro de 2007 com sede na cidade do Rio de Janeiro. Tem como objeto a participação direta ou indireta no capital social de outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, dedicadas ao setor de equipamentos e serviços para a indústria offshore de óleo e gás natural, com atuação integrada nos segmentos de construção naval, afretamento de unidades de exploração e produção (E&P) e serviços de operação e manutenção (O&M). Desde março de 2010, a Companhia tem suas ações listadas no segmento Novo Mercado da BM&FBovespa, sob o código OSXB3. Durante o segundo semestre de 2013, a OSX enfrentou um agravamento da sua situação financeira, incluindo o cancelamento de encomendas de unidades, que seriam construídas tanto na Unidade de Construção Naval do Açu ( UCN Açu ) quanto em estaleiros contratados, e o cancelamento de contratos de afretamento e operação e manutenção de FPSOs e WHPs. No dia 08 de novembro de 2013, em vista da situação conjuntural da Companhia, que a impedia de honrar o pagamento de obrigações vencidas e com vencimento no curto prazo, o Conselho de Administração aprovou o pedido de recuperação judicial da OSX, como instrumento relevante para assegurar a preservação do interesse dos acionistas, dos trabalhadores e dos credores, promovendo, assim, a preservação da empresa, sua função social e o estímulo à atividade econômica. O pedido de recuperação judicial da OSX, em conjunto com suas subsidiárias OSX Construção Naval S.A. Em recuperação judicial ( OSX Construção Naval ) e OSX Serviços Operacionais Ltda. Em recuperação judicial ( OSX Serviços ), foi ajuizado em 11 de novembro de 2013, na Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro. A OSX vem estudando, dentre outras iniciativas, potenciais combinações empresariais tanto para a UCN Açu, quanto para as unidades de leasing e de serviços de operação e manutenção. Atualmente, a frota de plataformas de produção de petróleo da Companhia é composta por três FPSOs, constituindo assim, uma das principais frotas brasileiras desses equipamentos destinada à produção de petróleo. 20

23 1. Contexto operacional--continuação Retrospectiva 2013 Devido à conjuntura mercadológica vislumbrada para suas unidades de negócios, a reconfiguração das necessidades de curto e médio prazo da cliente Óleo e Gás Participações S.A. - Em recuperação judicial ( OGpar, anteriormente denominada OGX Petróleo e Gás Participações S.A., OGX ), e a perspectiva econômico financeira do seu modelo de negócio original, o Conselho de Administração da OSX aprovou no dia 17 de maio de 2013 a alteração do Plano de Negócios da Companhia, com a priorização dos projetos geradores de caixa da unidade de afretamento de unidades de E&P (ou leasing) e o faseamento da obra de implantação da Unidade de Construção Naval do Açu ( UCN Açu ). Em 01 de julho de 2013, a cliente OGpar concluiu suas análises técnicas sobre o desenvolvimento de seus campos e, como consequência, atualizou as encomendas feitas à Companhia nos termos do Acordo de Cooperação Estratégica vigente entre ambas as companhias. Como resultado dessas análises, a cliente OGpar decidiu interromper a encomenda das unidades FPSOs OSX 4 e 5 e WHPs 1, 3 e 4 e não utilizar o FPSO OSX 2 no desenvolvimento dos campos de Tubarão Tigre, Tubarão Gato e Tubarão Areia. Desde então, o FPSO OSX 2 encontra-se em lay up na Malásia e disponível para venda ou redeployment. Nessa mesma ocasião, a OSX e a cliente OGpar realizaram revisões nos contratos relativos às unidades FPSO OSX 3 e WHP 2. Em função desses eventos, as companhias celebraram um acordo pelo qual a OSX recebeu desembolso imediato da OGpar no valor aproximado de USD449 milhões, por conta de valores que foram adiantados pela Companhia com o objetivo de viabilizar o desenvolvimento de projetos que foram posteriormente cancelados pela OGpar, conforme descrito na Nota Explicativa n 23 - Compensações recebidas da cliente OGpar. No dia 29 de outubro de 2013, a subsidiária OSX 1 Leasing B.V. notificou a cliente OGpar da rescisão do Contrato de Afretamento que regulava as condições e a remuneração do afretamento do FPSO OSX 1, em função do não pagamento pela cliente. A rescisão deste contrato acarretou rescisão automática do Contrato de Operações, que regulava os serviços de operação e manutenção desta unidade. 21

24 1. Contexto operacional--continuação Retrospectiva Continuação Conforme informado na Nota Explicativa n 37 - Eventos subsequentes, em fevereiro de 2014, a OSX celebrou novo acordo com a OGpar visando a realização de testes com uso do FPSO OSX 1 para eventual retomada de produção no Campo de Tubarão Azul. As companhias estimam que o período de testes perdure até 19 de maio de 2014 e, caso apresente condições satisfatórias, a retomada de produção estará, ainda, sujeita a determinadas condições precedentes, dentre as quais o estabelecimento de custos operacionais e financeiros entre todas as partes envolvidas. No dia 30 de outubro de 2013, a cliente OGpar, considerando a sua situação financeira desfavorável, os prejuízos já acumulados pela empresa, bem como o vencimento recente e vindouro de grande parte de seu endividamento, ajuizou na Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, pedido de recuperação judicial em conjunto com suas controladas: OGX Petróleo e Gás S.A. - Em recuperação judicial, OGX International GmbH - Em recuperação judicial e OGX Austria GmbH - Em recuperação judicial ( Grupo OGX ). Em 21 de novembro de 2013, o juízo da 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro proferiu decisão (i) deferindo o processamento da recuperação judicial das empresas Óleo e Gás Participações S.A. - Em recuperação judicial e OGX Petróleo e Gás S.A. - Em recuperação judicial, bem como (ii) indeferindo o processamento da recuperação judicial da OGX International GmbH - Em recuperação judicial e da OGX Austria GmbH - Em recuperação judicial, por entender que não teria jurisdição sobre as referidas companhias. Contra a referida decisão foi interposto um Agravo de Instrumento, ao qual foi dado provimento em 19 de fevereiro de 2014, tendo sido deferido o processamento do pedido de recuperação judicial da OGX International e da OGX Austria. Em 11 de novembro de 2013, mesma data do ajuizamento do seu pedido de recuperação judicial, a OSX informou a rescisão dos contratos com a cliente OGpar relativos ao afretamento e operação da unidade FPSO OSX 2 e ao arrendamento da plataforma WHP-2, devido, dentre outros motivos, ao ajuizamento do pedido de recuperação judicial do Grupo OGX e a não confirmação da cliente em prosseguir com o projeto da plataforma WHP 2. 22

25 1. Contexto operacional--continuação Retrospectiva Continuação No dia 24 de dezembro de 2013, a OSX, OSX Construção Naval S.A. - Em recuperação judicial, OSX Serviços Ltda. - Em recuperação judicial e o Grupo OGX celebraram um acordo, chamado Plan Support Agreement ou ( PSA ), através do qual, sob determinadas condições, a OSX teve os valores pleiteados em função da rescisão dos contratos de afretamento e de operações dos FPSOs OSX 1 e OSX 2 e da rescisão do arrendamento da plataforma WHP 2, reconhecidos e acordados com o Grupo OGX, sendo-lhe garantido tratamento igual aos demais créditos quirografários detidos contra o Grupo OGX, no âmbito de seu Plano de Recuperação Judicial. O PSA fixou tais valores em USD1,5 bilhão, sendo USD414,0 milhões em função da rescisão do contrato de afretamento e de operações do FPSO OSX 1; USD557,3 milhões em função da rescisão do contrato de afretamento e de operações do FPSO OSX 2; e USD528,6 milhões em função da rescisão do arrendamento da plataforma WHP 2. Os valores foram calculados de acordo com os respectivos contratos e refletem, no caso dos FPSOs, o valor da dívida de tais ativos, acrescido de perdas, custos e despesas incorridos pela OSX e, no caso da WHP 2, custos, despesas e penalidades pagas ou incorridas pela OSX. Esses créditos reconhecidos terão o mesmo tratamento dos demais credores quirografários do Grupo OGX e, portanto, serão convertidos em ações de emissão da OGpar. Caso a operação seja implementada conforme atualmente contemplada, a OSX passará a deter, através de suas controladas, aproximadamente 7% do capital social da companhia reestruturada. Cabe mencionar que uma das condições para a implementação do PSA era a celebração de um acordo, cujos termos e condições fossem substancialmente aceitáveis por, no mínimo, 66,7% dos detentores dos títulos de dívida - Senior Secured Bonds - emitidos pela subsidiária OSX 3 Leasing B.V. ( Bonds OSX3 ), que permita a aprovação de um aditivo alterando o contrato de afretamento bare boat relativo à unidade FPSO OSX 3, disponibilizado para a operação no campo de Tubarão Martelo desde novembro de Dessa forma, desde então, a OSX vinha mantendo negociações com os detentores desse título de dívida (os "Bondholders") e em 13 de março de 2014 foram acordados os termoschave da reestruturação das condições financeiras dos Bonds OSX3 e demais documentos do financiamento relacionados ( Reestruturação Proposta ), conforme descrito na Nota Explicativa n 37 - Eventos subsequentes. 23

26 1. Contexto operacional--continuação UCN Açu No que tange à UCN Açu, a Companhia reafirma a sua percepção quanto ao valor estratégico de um estaleiro brasileiro, possibilitando atender a demanda de conteúdo local existente no País, inclusive em decorrência do Pré-Sal. A retomada de futuras fases de construção da UCN Açu deve ser compatível com a confirmação de novas perspectivas quanto à demanda da clientela e correspondente equacionamento econômico-financeiro. Em setembro de 2013, a OSX Construção Naval S.A. - Em recuperação judicial recebeu a Licença de Operação (LO) do Instituto Estadual do Ambiente (INEA) do Rio de Janeiro, autorizando o início de atividades operacionais da Fase 1 da UCN Açu. A Fase 1 da UCN Açu contempla áreas e facilidades industriais necessárias ao cumprimento dos contratos da atual carteira de encomendas da Companhia. Essas atividades operacionais concentram-se na área do Cais Norte, com capacidade para montagem de dezenas de módulos e de integração simultânea de dois FPSOs de grande porte. Esta primeira fase da UCN Açu já capacita a OSX Construção Naval a atuar como um dos principais canteiros offshore do Brasil. Ainda no que diz respeito à UCN Açu, a Companhia celebrou, em novembro de 2013, Instrumento de Transação com a LLX Açu Operações Portuárias S.A. ( LLX Açu ), por meio do qual as partes concordaram, dentre outros pontos, em: reduzir o direito de superfície sobre a área cedida pela LLX Açu à OSX Construção Naval, com a devolução à LLX Açu da correspondente área reduzida; reduzir proporcionalmente o valor do pagamento mensal a ser feito pela OSX Construção Naval S.A. - Em recuperação judicial à LLX Açu pelo direito de uso da área cedida; e desonerar a OSX Construção Naval S.A. - Em recuperação judicial de obrigações de CAPEX, notadamente a obrigação de ratear os custos e investimentos das obras do canal de acesso e quebra-mar do terminal TX2. Processo de Recuperação Judicial Conforme exposto acima, no dia 11 de novembro de 2013, a OSX, a OSX Construção Naval S.A. - Em recuperação judicial e a OSX Serviços Ltda. - Em recuperação judicial ajuizaram seus pedidos de Recuperação Judicial, nos termos dos artigos 51 e seguintes da Lei /2005 na Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro. Em 26 de novembro de 2013, o processamento da Recuperação Judicial foi deferido, conforme decisão do juízo da 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, com distribuição por dependência ao pedido de Recuperação Judicial do Grupo OGX. 24