Relatório sobre a revisão de Informações Trimestrais (ITRs) OSX Brasil S.A. - Em recuperação judicial (Companhia aberta)

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1 Relatório sobre a revisão de Informações Trimestrais (ITRs) OSX Brasil S.A. - Em recuperação judicial (Companhia aberta) Em 30 de junho de 2014 com Relatório dos Auditores Independentes sobre a Revisão de Informações Trimestrais

2 (Companhia aberta) Informações Trimestrais - ITR 30 de junho de 2014 Índice Relatório de resultados - 2T Relatório sobre a revisão de informações trimestrais ITR, emitido com abstenção de conclusão... 7 Informações trimestrais Balanços patrimoniais Demonstrações dos resultados Demonstrações dos resultados abrangentes Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Demonstrações dos fluxos de caixa Demonstrações dos valores adicionados Notas explicativas às informações trimestrais... 19

3 Centro Empresarial PB 370 Praia de Botafogo, 370 5º ao 8º Andares - Botafogo Rio de Janeiro, RJ, Brasil Tel.: (55 21) ey.com.br Relatório sobre a revisão de informações trimestrais - ITR, emitido com abstenção de conclusão Aos Acionistas, Conselheiros e Diretores da OSX Brasil S.A. - Em recuperação judicial Rio de Janeiro - RJ Introdução 1. Fomos contratados para revisar as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da OSX Brasil S.A. - Em recuperação judicial ( Companhia ), contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referentes ao trimestre findo em 30 de junho de 2014, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2014 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e seis meses findos naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas. 2. A administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária, e das informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com o CPC 21 (R1) e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Em decorrência dos assuntos descritos nos parágrafos incluídos na seção Base para abstenção de conclusão, não nos foi possível efetuar procedimentos de revisão suficientes para fundamentar nossa conclusão. Alcance da revisão 3. Em função dos assuntos descritos nos parágrafos incluídos na seção Base para abstenção de conclusão, não nos foi possível conduzir nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Desta forma, este relatório é emitido com abstenção de conclusão. Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conforme mencionado anteriormente neste parágrafo, este relatório é emitido com abstenção de conclusão. 1

4 Base para abstenção de conclusão 4. Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 1, em 11 de novembro de 2013, a Companhia ajuizou na Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, pedido de recuperação judicial, em conjunto com suas controladas, OSX Construção Naval S.A. - Em recuperação judicial e OSX Serviços Operacionais Ltda. - Em recuperação judicial, nos termos da Lei nº /05. Em 26 de novembro de 2013, foi deferido o processamento da recuperação judicial, conforme decisão da 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro. Em 21 de março de 2014, o processo de recuperação judicial foi redistribuído para a 3ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Rio de Janeiro. Em 16 de maio de 2014, a Companhia apresentou seu plano de recuperação judicial com a discriminação dos meios de recuperação a serem empregados, demonstração de sua viabilidade econômica e laudos econômico-financeiro e de avaliação dos bens e ativos das companhias. No dia 30 de julho de 2014, foi publicado o edital de convocação da Assembleia Geral dos Credores para o dia 14 de agosto de Conforme decisão judicial proferida no dia 08 de agosto de 2014, essa Assembleia Geral dos Credores foi cancelada e será redesignada para uma nova data. Essa Assembleia votará pela aprovação ou não do referido plano. A Companhia apresentou, ainda, a lista de credores que serão pagos nos termos deste plano, não tendo mensurado até a presente data os possíveis efeitos sobre as informações contábeis intermediárias, tendo em vista a dependência da aprovação ou não do plano de recuperação por parte dos credores, bem como o resultado de sua execução. 5. Além do comentado no parágrafo 4) acima, no período de seis meses findo em 30 de junho de 2014, a Companhia incorreu em prejuízo individual e consolidado de R$ mil e R$ mil, respectivamente, possuía prejuízos acumulados individual e consolidado de R$ mil, o passivo circulante, individual e consolidado, da Companhia estava em excesso ao ativo circulante, individual e consolidado, em R$ mil e R$ mil, respectivamente, e apresentou patrimônio líquido negativo, individual e consolidado, de R$ mil e R$ mil, respectivamente. Essa situação indica a existência de incerteza significativa que levanta dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade normal dos negócios da Companhia e suas controladas e dúvida quanto a base para preparação das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas. Em 30 de junho de 2014, os ativos e passivos individuais e consolidados da Companhia foram classificados e avaliados no pressuposto de continuidade normal dos negócios. 2

5 Base para abstenção de conclusão 6. Devido ao fato da Companhia e suas controladas OSX Construção Naval S.A. - Em recuperação judicial e OSX Serviços Operacionais Ltda. - Em recuperação judicial dependerem da aprovação ou não do plano de recuperação por parte dos credores e o sucesso na implantação do mesmo, como mencionado no parágrafo 4) acima, não nos foi possível concluir se as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas da Companhia deveriam ser preparadas com base na continuidade normal dos negócios ou se deveriam ser preparadas em uma base de liquidação. A base de preparação das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, a realização do ativo imobilizado, sua apropriada classificação como ativo imobilizado ou bens destinados à venda, a realização dos demais ativos, bem como o pagamento de fornecedores, empréstimos e financiamentos, registros e provisões adicionais de passivos, e pagamento de todos os demais passivos, estão diretamente vinculados com a aprovação do plano de recuperação por parte dos credores e sucesso na implantação do plano e são fatores essenciais para definir a continuidade normal dos negócios da Companhia por um período superior a um ano. 7. As incertezas significativas comentadas nos parágrafos 4) a 6) acima, não nos possibilitam concluir como, quando e por quais valores, os ativos serão realizados e os passivos serão pagos. Eventos significativos futuros, que não podemos prever seu desfecho, gerarão impactos importantes nas operações da Companhia e de suas controladas. Esses impactos podem afetar de maneira significativa a forma e os valores que esses ativos serão realizados e esses passivos serão pagos. Também não podemos concluir como os ativos serão realizados e os passivos serão pagos, se por meio das operações da Companhia e de suas controladas ou se por meio de venda de parte ou de todos os ativos. Abstenção de conclusão sobre as informações intermediárias individuais 8. Devido à relevância dos assuntos descritos nos parágrafos 4) a 7) incluídos na seção Base para abstenção de conclusão, não nos foi possível efetuar procedimentos de revisão suficientes que nos permitissem concluir se tomamos conhecimento de algum fato que nos levasse a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) aplicável à elaboração de Informações Trimestrais - ITR, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Consequentemente, este relatório é emitido com abstenção de conclusão. 3

6 Abstenção de conclusão sobre as informações intermediárias consolidadas 9. Devido à relevância dos assuntos descritos nos parágrafos 4) a 7) incluídos na seção Base para abstenção de conclusão, não nos foi possível efetuar procedimentos de revisão suficientes que nos permitissem concluir se tomamos conhecimento de algum fato que nos levasse a acreditar que as informações contábeis intermediárias consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) e o IAS 34 aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Consequentemente, este relatório é emitido com abstenção de conclusão. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado 10. Fomos contratados para revisar, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2014, preparadas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente. Devido à relevância dos assuntos descritos nos parágrafos 4) a 7) incluídos na seção Base para abstenção de conclusão, não nos foi possível efetuar procedimentos de revisão suficientes que nos permitissem concluir se tomamos conhecimentos de algum fato que nos levasse a acreditar que as demonstrações do valor adicionado não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Consequentemente, este relatório é emitido com abstenção de conclusão. Rio de Janeiro, 13 de agosto de ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC - 2SP /O-6-F-RJ Paulo José Machado Contador CRC - 1RJ /O-4 Daniel de Araujo Peixoto Contador CRC - 1BA /O-9-S-RJ 4

7 OSX Resultados Referentes ao Segundo Trimestre de 2014 Rio de Janeiro, 13 de agosto de 2014 A OSX Brasil S.A. ( OSX ; Companhia ; BM&FBOVESPA: OSXB3) apresenta hoje seus resultados referentes ao segundo trimestre de 2014 (2T14). As informações financeiras e operacionais a seguir são apresentadas em bases consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de demonstrações contábeis ( IFRS ) emitidos pelo International Accounting Standards Board IASB. Mensagem da Administração No dia 16 de maio de 2014, a OSX apresentou seu Plano de Recuperação Judicial perante o Juízo da 3ª Vara Empresarial da Comarca do Rio de Janeiro, no âmbito de sua recuperação judicial e de suas subsidiárias OSX Construção Naval S.A. em Recuperação Judicial ( OSX CN ) e OSX Serviços Operacionais Ltda. em Recuperação Judicial ( OSX Serviços ). As íntegras dos Planos de Recuperação Judicial das três companhias estão disponíveis no website de Relações com Investidores da OSX (ri.osx.com.br). No final do mês de julho, o edital de convocação da Assembleia Geral de Credores das empresas em Recuperação Judicial foi publicado, determinando a 1ª convocação para o dia 14 de agosto e, caso fosse necessário, a 2ª convocação para o dia 28 de agosto. Conforme decisão judicial publicada em 13 de agosto de 2014, essas Assembleias Gerais de Credores foram canceladas e serão redesignadas para novas datas, ainda não definidas pelo Juízo da Recuperação, a serem oportunamente informadas aos credores por meio da publicação de novo Edital, em cumprimento ao art. 36 da Lei n /2005. Desempenho Financeiro No 2T14, a receita líquida total da OSX somou R$ 166,4 milhões. As receitas oriundas de afretamentos (leasing) totalizaram R$ 46,6 milhões, enquanto que os serviços de operação e manutenção dessas unidades contribuíram com R$ 39,2 milhões. Na área de construção naval a receita foi de R$ 80,5 milhões. Os custos de bens e serviços vendidos totalizaram R$ 121,9 milhões e as despesas administrativas e gerais somaram R$ 18,6 milhões. O resultado auferido com as provisões para redução do valor recuperável de ativos (impairment) foi de R$ 98,9 milhões. O resultado financeiro foi negativo em R$ 85,2 milhões. As receitas financeiras somaram R$ 0,5 milhão, as despesas financeiras totalizaram R$ 80,9 milhões, as operações com derivativos apresentaram resultado positivo de R$ 1,5 milhão e as variações cambiais foram negativas em R$ 6,3 milhões. Os ativos destinados à venda - unidades FPSO OSX-1 e FPSO OSX-2 - reduziram o resultado da Companhia em R$ 1,2 milhão no trimestre. No 2T14, o resultado líquido foi negativo em R$ 191,4 milhões. 5

8 EBITDA A Companhia demonstra os resultados das unidades de negócio separadamente visando a tomada de decisões, alocação de recursos e avaliação de desempenho. No 2T14, o EBITDA foi negativo em R$ 66,8 milhões. Construção Naval Leasing Serviços de O&M Corporativo Consolidado 2T14 1T14 2T13 2T14 1T14 2T13 2T14 1T14 2T13 2T14 1T14 2T13 2T14 1T14 2T13 Receita bruta 80,6 13,8 102,6 46,6 52,3 49,5 44,2 57,0 40, ,4 123,1 192,7 Impostos (5,0) (5,1) (4,2) (5,0) (5,1) (4,2) Receita líquida 80,6 13,8 102,6 46,6 52,3 49,5 39,2 51,9 36, ,4 118,0 188,5 Custos dos bens e/ou serviços (72,5) (12,5) (48,6) 2,3 (2,3) - (25,6) (25,1) (29,3) (95,8) (39,9) (77,9) Resultado Operacional 8,1 1,3 54,0 48,9 50,0 49,5 13,6 26,8 7, ,7 78,1 110,6 G&A (6,2) (9,3) (40,4) (1,3) (32,9) (157,5) (4,7) (6,0) (2,7) (5,3) (11,2) (10,1) (17,6) (59,4) (210,7) Outras receitas/despesas (47,0) (2.171,0) - (55,0) (320,0) - (18,0) 18, (120,0) (2.472,7) - EBITDA (45,0) (2.179,0) 13,6 (7,4) (302,9) (108,0) (9,4) 38,8 4,4 (5,3) (11,2) (10,1) (66,9) (2.454,0) (100,1) Construção Naval: Unidade de negócios cujo foco é a construção, montagem e integração de unidades de Exploração e Produção (E&P), tais como plataformas de produção fixas e flutuantes e sondas de perfuração, com ênfase em eficiência operacional e tecnologia de ponta. O EBITDA desta unidade foi negativo em R$ 45,0 milhões, impactado pela constituição de impairment no valor de R$ 46,7 milhões. Afretamento de unidades de E&P (Leasing): Este segmento engloba as unidades de E&P fretadas aos clientes da OSX no setor de petróleo e gás natural. Apresentou EBITDA negativo de R$ 7,4 milhões, incluindo o impairment de R$ 50,6 milhões na unidade WHP-2. Serviços de O&M (Operação e Manutenção): Unidade de negócios responsável por tripular, operar e manter as unidades de E&P. No 2T14, apresentou EBITDA negativo de R$ 9,4 milhões. Corporativo: Contempla as informações da OSX Brasil S.A., que possui atuação integrada às demais unidades de negócio da Companhia. Apresentou EBITDA negativo de R$ 5,3 milhões no trimestre. Imobilizado FPSO OSX-3: Esta unidade está registrada no balanço patrimonial por R$ 1,589 bilhão. WHP-2: Esta plataforma encontra-se registrada no balanço patrimonial por R$ 104,2 milhões, refletindo o impairment de R$ 50,6 milhões registrado no 2T14. UCN Açu: O estaleiro está registrado no balanço patrimonial por R$ 702,6 milhões, refletindo o impairment de R$ 46,7 milhões reconhecidos no 2T14. As unidades FPSO OSX-1 e FPSO OSX-2 foram reclassificadas no último trimestre de 2013 como ativos destinados à venda. No 2T14, o FPSO OSX-1 está registrado pelo valor de R$ 1,299 bilhão e o FPSO OSX-2, R$ 1,585 bilhão. 6

9 Caixa, Equivalentes de Caixa e Aplicações Financeiras Ao final de junho de 2014, o caixa consolidado da OSX e de suas controladas somava R$ 6,1 milhões. Adicionalmente, a Companhia detinha R$ 109,1 milhões alocados em caixa restrito, uma exigência de determinados contratos de financiamento celebrados com instituições financeiras que restringe o uso de recursos depositados em certas contas bancárias única e exclusivamente para pagamentos referentes aos projetos relacionados. Dívida O endividamento consolidado da Companhia em 30 de junho de 2014 era de R$ 4,979 bilhões, sendo 85,7% de curto prazo e 14,3% de longo prazo. A OSX vem negociando as condições de seus empréstimos e financiamentos, buscando adequá-los ao seu plano de Recuperação Judicial. FPSO OSX-1: Em setembro de 2010, a Companhia captou financiamento de longo prazo para a unidade FPSO OSX-1 no montante original total de US$ 420 milhões, com vencimento em agosto de 2018, à taxa LIBOR + 4,25% a.a., junto a um sindicato de bancos liderado pelo DVB Group. Ao final de junho de 2014, esta dívida já havia sido parcialmente amortizada no valor de USD 200 milhões e seu saldo somava R$ 606,3 milhões. FPSO OSX-2: A dívida da plataforma FPSO-OSX-2 está relacionada ao financiamento de longo prazo no valor original total de US$ 850 milhões, celebrado em outubro de 2011, com vencimento em outubro de 2023, à taxa de juros média de LIBOR + 4,41% a.a., junto a um sindicato de bancos internacionais liderados pelo Itaú BBA, ING e Santander. Desse total, US$ 632,2 milhões foram disponibilizados à Companhia. Ao final de junho de 2014, esta dívida já havia sido parcialmente amortizada no montante de US$ 200 milhões e seu saldo correspondia a R$ 986,3 milhões. Adicionalmente, em abril de 2012 o Itaú BBA Nassau Branch concedeu outro empréstimo, no valor de US$ 250 milhões e vencimento em janeiro de 2015, cujo saldo devedor ao final do 2T14 era de USD 113,5 milhões, equivalente a R$ 254,3 milhões. FPSO OSX-3: Em março de 2012, a OSX 3 captou US$ 500 milhões no mercado internacional com a emissão de Senior Secured Bonds ( Bonds OSX3 ) com vencimento em março de A Pareto Securities atuou como coordenador global, joint lead manager e bookrunner desta emissão e o DNB Markets, como joint lead manager e bookrunner. O Norsk Tillitsmann é o agente fiduciário, ou trustee, desses bonds. O saldo devedor ao final do 2T14 somava R$ 1,211 bilhão. Em março de 2014, a OSX 3 e os detentores dos Bonds OSX3 aprovaram uma proposta de reestruturação dessa dívida. A documentação definitiva refletindo os termos dessa reestruturação está em fase de conclusão. 7

10 UCN Açu: Em dezembro de 2011, a OSX obteve junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES um empréstimo ponte para o financiamento da UCN Açu no valor de R$ 427,8 milhões (equivalente a US$ 227,96 milhões) com prazo de pagamento de 18 meses, ou seja, vencimento em agosto de 2013, sendo principal e juros pagos ao final do período. No mês de julho, o BNDES aprovou a extensão do vencimento dessa dívida por 60 dias a partir do vencimento original, e o prazo de pagamento passou a ser 15 de outubro de Nesta ocasião, as partes celebraram a extensão do vencimento por outros 30 dias e no dia 18 de novembro, o Banco Votorantim S.A., garantidor do empréstimo, honrou a carta fiança no valor de R$ 588,5 milhões, e, consequentemente, passou a ser credor da Companhia em relação a esse financiamento. O saldo ao final de junho de 2014 era de R$ 632,0 milhões, com vencimento em outubro de Em abril de 2012, a OSX recebeu R$ 400 milhões em uma linha de empréstimo-ponte da Caixa Econômica Federal (Caixa) também destinada à implantação da UCN Açu, com prazo de pagamento de 18 meses e vencimento previsto para outubro de Na ocasião, as partes celebraram a renovação do empréstimo por outros doze meses (o vencimento passou a ser em outubro de 2014), no valor de R$ 461,4 milhões. Em dezembro de 2012, foi repassado pela Caixa, o montante de R$ 627,4 milhões a taxa média de US$ + 3,45% ao ano, com carência de 36 meses, 216 amortizações e vencimento em junho de 2033 referente ao primeiro desembolso do financiamento contratado junto ao Fundo da Marinha Mercante - FMM. Ao final do 2T14, os financiamentos concedidos pela Caixa estavam registrados no balanço patrimonial por R$ 1,209 bilhão. 8

11 OSX Brasil S.A. - informações em IFRS e práticas contábeis adotadas no Brasil Consolidado, em milhares de reais Balanço Patrimonial 30/06/ /12/2013 Ativo Total Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Caixa restrito Clientes Adiantamentos diversos Estoques Despesas antecipadas Ativos não-correntes à venda Depósito vinculado Ativo não circulante Partes relacionadas Despesas antecipadas Outras contas a receber IR e CS Diferidos Tributos a recuperar Investimentos Imobilizado Intangível Passivo + Patrimônio Líquido Passivo Total Passivo circulante Obrigações sociais e trabalhistas Fornecedores Obrigações fiscais Empréstimos e financiamentos Partes relacionadas Adiantamentos de clientes Instrumentos derivativos Provisão para contingências Outros Passivo não circulante Empréstimos e financiamentos Patrimônio Líquido Capital Social (-) Custo emissão de ações (81.057) (81.057) Opções de ações outorgadas Adiantamento para futuro aumento de capital Ajustes acumulados de conversão Ajustes de avaliação patrimonial - (34.176) Prejuízos acumulados ( ) ( ) Atribuído à participação dos acionistas controladores ( ) Participações de acionistas não controladores ( ) (7.983) Total do Patrimônio Líquido ( )

12 Demonstração de Resultados 2T14 1T14 2T13 Receita de venda de bens e/ou serviços Custo dos bens e/ou serviços vendidos ( ) (68.196) (91.420) Resultado bruto Receitas (despesas) operacionais Administrativas e gerais (18.586) (59.461) (25.019) Despesas com opção de ações outorgadas (3.966) - (2.933) Despesas com depreciação e amortização - (1.097) - Gastos com implantação - - (16.663) Provisão para redução do valor recuperável (98.863) ( ) - Outras despesas operacionais (19.361) ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado de equivalência patrimonial (1.348) - Resultado antes do resultado financeiro e dos tributos (95.335) ( ) ( ) Receitas financeiras Despesas financeiras (80.964) (75.690) (14.280) Instrumentos derivativos (39.150) Variação cambial, líquida (6.294) Resultado financeiro (85.214) ( ) Resultado antes dos tributos sobre o lucro ( ) ( ) (71.773) Imposto de renda e contribuição social corrente (14.933) (3) (2.091) Imposto de renda e contribuição social diferido (9.662) (78.820) Resultado de ativo disponível para venda (1.244) (10.410) - Lucro (prejuízo) líquido do período ( ) ( ) ( ) Atribuído aos acionistas não controladores (4.886) (3.579) Atribuído aos acionistas controladores ( ) ( ) ( ) Composição do EBITDA (em milhões de reais) 2T14 1T14 2T13 Lucro (prejuízo) líquido (186,5) (2.420,7) (149,1) (-) Resultado financeiro, líquido (85,2) (108,6) 46,8 (-) Imposto de renda e contribuição social (9,6) (9,7) (80,9) (-) Despesas com opção de ações outorgadas (4,0) - (2,9) (-) Depreciação e amortização (25,8) (66,8) (15,6) (-) Participação de acionistas não controladores 4,9 218,2 3,6 EBITDA (66,8) (2.453,9) (100,1) Contatos OSX Daniela Tinoco daniela.tinoco@osx.com.br Luciane Teixeira luciane.teixeira@osx.com.br Aviso Legal Este documento contém algumas afirmações e informações relacionadas à Companhia que refletem a atual visão e/ou expectativa da Companhia e de sua administração a respeito do seu plano de negócios. Estas afirmações incluem, entre outras, todas as afirmações que denotam previsão, projeção, indicam ou implicam resultados, performance ou realizações futuras, podendo conter palavras como acreditar, prever, esperar, contemplar, provavelmente resultará ou outras palavras ou expressões de acepção semelhante. Tais afirmações estão sujeitas a uma série de expressivos riscos, incertezas e premissas. Advertimos que diversos fatores importantes podem fazer com que os resultados reais divirjam de maneira relevante dos planos, objetivos, expectativas, estimativas e intenções expressas neste documento. Em nenhuma hipótese a Companhia ou seus conselheiros, diretores, representantes ou empregados serão responsáveis perante quaisquer terceiros (inclusive investidores) por decisões ou atos de investimento ou negócios tomados com base nas informações e afirmações constantes desta apresentação, e tampouco por danos indiretos, lucros cessantes ou afins. A Companhia não tem intenção de fornecer aos eventuais detentores de ações uma revisão das afirmações ou análise das diferenças entre as afirmações e os resultados reais. É recomendado que os investidores analisem detalhadamente o prospecto da OSX, incluindo os fatores de risco identificados no mesmo. Esta apresentação não contém todas as informações necessárias a uma completa avaliação de investimento na Companhia. Cada investidor deve fazer sua própria avaliação, incluindo os riscos associados, pra tomada de decisão de investimento. 10

13 OSX Brasil S.A - Em recuperação judicial Balanços patrimoniais Em 30 de junho de 2014 e 31 de dezembro de 2013 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado Nota 30/06/ /12/ /06/ /12/2013 Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Caixa restrito Clientes Adiantamentos diversos Estoques Despesas antecipadas Ativos destinados a venda Depósitos vinculados Total do ativo circulante Não circulante Partes relacionadas Despesas antecipadas Outras contas a receber Imposto de renda e contribuição social diferidos Tributos a recuperar Investimentos Imobilizado Intangível Total de ativo não circulante Total do ativo

14 OSX Brasil S.A - Em recuperação judicial Balanços patrimoniais Em 30 de junho de 2014 e 31 de dezembro de 2013 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado Nota 30/06/ /12/ /06/ /12/2013 Passivo Circulante Obrigações sociais e trabalhistas Fornecedores Obrigações fiscais Empréstimos e financiamentos Partes relacionadas Adiantamentos de clientes Instrumentos derivativos Provisão para contingências Outros Total do circulante Não circulante Empréstimos e financiamentos Provisão para investimento com patrimônio líquido negativo Patrimônio líquido Capital social (-) Custo emissão de ações 26 (81.057) (81.057) (81.057) (81.057) Opção de ações outorgadas Adiantamento para futuro aumento de capital Ajustes acumulados na conversão de moeda estrangeira Ajustes de avaliação patrimonial 26 - (34.176) - (34.176) Prejuízos acumulados ( ) ( ) ( ) ( ) Atribuído a participação dos acionistas controladores ( ) ( ) Participações de acionistas não controladores - - ( ) (7.983) Total patrimônio líquido ( ) ( ) Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das Informações Trimestrais. 12

15 Demonstrações dos resultados Período de seis meses findos em 30 de junho de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto pelo prejuízo básico e diluído por ações) Controladora Consolidado 6 meses findos em 6 meses findos em Nota 30/06/ /06/ /06/ /06/2013 Receita de venda de bens e/ou serviços Custo dos bens e/ou serviços vendidos ( ) ( ) Resultado bruto Despesas operacionais Administrativas e gerais 30 (16.530) (24.641) (76.959) (66.820) Despesas de opção de ações outorgadas 28 (1.567) (3.480) (3.966) (8.444) Despesas com depreciação e amortização 30 (1.430) - (2.185) - Gastos com implantação (24.269) Provisão para redução do valor recuperável ( ) - Provisão para investimento com patrimônio líquido negativo ( ) Outras (despesas) receitas operacionais (líquida) (6.849) ( ) ( ) (28.121) ( ) ( ) Resultado de equivalência patrimonial 14 ( ) ( ) (323) - Resultado antes do resultado financeiro e dos tributos ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras 32 (9.777) (4.659) ( ) (28.397) Instrumentos derivativos (37.625) Variação cambial, líquida 32 (2.347) (1.316) ( ) Resultado antes dos tributos sobre o lucro ( ) ( ) ( ) ( ) Imposto de renda e contribuição social corrente (14.936) (3.853) Imposto de renda e contribuição social diferido 13 - (27.455) (4.370) (60.220) Resultado de ativo destinado a venda (11.654) - Prejuízo do período ( ) ( ) ( ) ( ) Atribuído aos acionistas não controladores - - ( ) (6.408) Atribuído aos acionistas controladores ( ) ( ) ( ) ( ) Prejuízo básico e diluído por ação (em R$) 27 (8,34) (0,56) (8,34) (0,56) As notas explicativas são parte integrante das Informações Trimestrais. 13

16 Demonstrações dos resultados Período de três meses findos em 30 de junho de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto pelo prejuízo básico e diluído por ações) Controladora Consolidado 3 meses findos em 3 meses findos em Nota 30/06/ /06/ /06/ /06/2013 Receita de venda de bens e/ou serviços Custo dos bens e/ou serviços vendidos ( ) (91.420) Resultado bruto Despesas operacionais Administrativas e gerais 30 (5.299) (11.748) (17.498) (25.019) Despesas de opção de ações outorgadas 28 (1.567) (1.533) (3.966) (2.933) Despesas com depreciação e amortização 30 (714) - (1.088) - Gastos com implantação (16.663) Provisão para redução do valor recuperável (98.863) - Provisão para investimento com patrimônio líquido negativo Outras (despesas) receitas operacionais (líquida) (19.361) ( ) (7.580) (13.281) ( ) ( ) Resultado de equivalência patrimonial 14 ( ) ( ) Resultado antes do resultado financeiro e dos tributos ( ) ( ) (95.335) ( ) Resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras 32 (9.044) (1.483) (80.964) (14.280) Instrumentos derivativos Variação cambial, líquida 32 (1.014) (6.294) (85.214) Resultado antes dos tributos sobre o lucro ( ) ( ) ( ) (71.773) Imposto de renda e contribuição social corrente (14.933) (2.091) Imposto de renda e contribuição social diferido 13 - (31.270) (78.820) Resultado de ativo destinado a venda (1.244) - Prejuízo do período ( ) ( ) ( ) ( ) Atribuído aos acionistas não controladores - - (4.886) (3.579) Atribuído aos acionistas controladores ( ) ( ) ( ) ( ) Prejuízo básico e diluído por ação (em R$) 27 (0,60) (0,49) (0,60) (0,49) As notas explicativas são parte integrante das Informações Trimestrais. 14

17 Demonstrações dos resultados abrangentes Período de seis e três meses findos em 30 de junho de 2014 e 2013 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado 6 meses findos em 6 meses findos em Nota 30/06/ /06/ /06/ /06/2013 Prejuízo do período ( ) ( ) ( ) ( ) Ajustes de conversão de moeda estrangeira 26 ( ) ( ) Ajustes de avaliação patrimonial Parcela efetiva das mudanças no valor justo dos hedges de fluxo de caixa - hedge accounting (2.575) (2.575) Imposto de renda e contribuição social diferidos sobre hedge accounting - (39.642) - (39.642) Total do resultado abrangente ( ) ( ) Total do resultado abrangente atribuído a Participação dos acionistas não controladores - - ( ) (6.408) Participação dos acionistas controladores ( ) ( ) Controladora Consolidado 3 meses findos em 3 meses findos em Nota 30/06/ /06/ /06/ /06/2013 Prejuízo do período ( ) ( ) ( ) ( ) Ajustes de conversão de moeda estrangeira 26 (45.834) (45.834) Ajustes de avaliação patrimonial Parcela efetiva das mudanças no valor justo dos hedges de fluxo de caixa - hedge accounting - (10.266) - (10.266) Imposto de renda e contribuição social diferidos sobre hedge accounting - (37.028) - (37.028) Total do resultado abrangente ( ) ( ) Total do resultado abrangente atribuído a Participação dos acionistas não controladores - - (4.886) (3.579) Participação dos acionistas controladores ( ) ( ) As notas explicativas são parte integrante das Informações Trimestrais. 15

18 OSX BRASIL S.A. - Em recuperação judicial Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Período de seis meses findos em 30 de junho de 2014 e 2013 (Em milhares de reais) Nota Capital social Capital a integralizar (-) Custo na emissão de ações Reserva de capital Adiantamento para futuro aumento de capital Ajustes de conversão de moeda estrangeira Hedge accounting Prejuízos acumulados Participação de acionistas controladores Participação de acionistas não controladores Total Saldos em 1º de janeiro de (81.057) (76.953) ( ) Aumento de capital mediante subscrição de ações Capital a integralizar - (59.999) (59.999) - (59.999) Opções de ações outorgadas reconhecidas no exercício Ajustes de conversão de moeda estrangeira Efeito hedge accounting líquido dos impostos (42.217) - (42.217) - (42.217) Prejuízo do período ( ) ( ) (6.408) ( ) Saldos em 30 de junho de (59.999) (81.057) ( ) ( ) Saldos em 1º de janeiro de (81.057) (34.176) ( ) (7.984) Opções de ações outorgadas reconhecidas no exercício Adiantamento para futuro aumento de capital Ajustes de conversão de moeda estrangeira ( ) - - ( ) - ( ) Efeito hedge accounting líquido dos impostos Prejuízo do período ( ) ( ) ( ) ( ) Saldos em 30 de junho de (81.057) ( ) ( ) ( ) ( ) As notas explicativas são parte integrante das Informações Trimestrais. 16

19 OSX BRASIL S.A. - Em recuperação judicial Demonstrações dos fluxos de caixa Período de seis meses findos em 30 de junho de 2014 e 2013 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado 30/06/ /06/ /06/ /06/2013 Fluxos de caixa das atividades operacionais Prejuízo do exercício ( ) ( ) ( ) ( ) Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao fluxo de caixa das atividades operacionais Depreciação e amortização Resultado de equivalência patrimonial Provisão para investimento com patrimônio líquido negativo Participação dos acionistas não controladores - - ( ) (6.408) Opção de ações outorgadas reconhecidas Provisão para crédito liquidação duvidosa - - (15.778) - Perdas e ganhos com instrumentos derivativos (48.254) Provisão para redução do valor recuperável Imposto de renda e contribuição social diferidos Provisão para Contingência - - (2.306) - Despesa de juros sobre dívidas financeiras Baixa de imobilizado (4.456) (14.254) (12.795) Variações nos ativos e passivos Redução em aplicações financeiras Redução do caixa restrito Aumento de clientes - (82) ( ) ( ) Aumento de estoques - - (864) (42.579) Redução em adiantamentos diversos Aumento em outras contas a receber - (52) (1.899) (277) (Aumento) Redução em tributos a recuperar (2.537) (1.396) (Aumento) Redução em despesas antecipadas (17.303) (Redução) Aumento em obrigações sociais e trabalhistas (1.066) (7.711) 338 (23.210) Aumento em fornecedores Aumento em obrigações fiscais (424) (10.507) Aumento (Redução) em adiantamento de clientes - - (57.230) Aumento (Redução) em outros passivos (7) 650 (86) Caixa gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais Pagamento de juros de empréstimos e financiamentos ( ) Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais Fluxos de caixa das atividades de investimentos Créditos concedidos a pessoas ligadas (55.605) ( ) (1.089) (570) Créditos recebidos de pessoas ligadas (Aumento) Redução em deposito vinculado (5.674) Aquisições em investimentos permanentes em outras sociedades - ( ) - (19.725) Aquisições de bens do imobilizado 65 (44) ( ) ( ) Aquisições de intangível (4) (4.906) - (5.486) Redução pela venda de ativos destinados a venda Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos (29.903) ( ) ( ) ( ) Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Aumento de capital, líquido Adiantamento para futuro aumento de capital Empréstimos e financiamentos obtidos Pagamentos de empréstimos e financiamentos - - (24.665) ( ) Pagamentos de instrumentos derivativos, líquidos (17.482) Débitos com pessoas ligadas assumidos Pagamento de débitos com pessoas ligadas (9.053) (11.564) (4.782) (30.794) Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamentos (7.669) Efeito de variação cambial sobre o caixa e equivalentes de caixa (6) (6.016) Redução no caixa e equivalentes de caixa (561) ( ) (5.320) ( ) Demonstração da redução no caixa e equivalentes de caixa No início do período No fim do período Redução no caixa e equivalentes de caixa (561) ( ) (5.320) ( ) As notas explicativas são parte integrante das Informações Trimestrais. 17

20 OSX BRASIL S.A. - Em recuperação judicial Demonstrações dos valores adicionados Período de seis meses findos em 30 de junho de 2014 e 2013 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado 30/06/ /06/ /06/ /06/2013 Receitas Receita de venda de bens e/ou serviços (bruta de impostos) Insumos adquiridos de terceiros Custos das mercadorias e serviços vendidos - - ( ) ( ) Despesas relativas à perda na baixa de ativos 18 - ( ) ( ) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (12.223) (16.037) (72.110) ( ) (12.205) (16.037) ( ) ( ) Valor adicionado bruto (12.205) (16.037) ( ) ( ) Retenções Depreciação e amortização (1.430) (2.193) (2.185) (2.775) (1.430) (2.193) (2.185) (2.775) Valor adicionado líquido gerado pela Companhia (13.635) (18.230) ( ) ( ) Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial ( ) ( ) (323) - Provisão para investimento com patrimônio líquido negativo (24.946) Receitas financeiras ( ) ( ) Valor adicionado total a distribuir ( ) ( ) ( ) (78.319) Distribuição do valor adicionado Empregados Remuneração direta Benefícios FGTS Tributos Federais (2.354) Estaduais Municipais (31) 11 (27) 106 (2.385) Remuneração de capitais de terceiros Juros (12.423) Aluguéis (2.579) (9.383) Remuneração de capitais próprios Participação dos acionistas não controladores - - ( ) (6.408) Prejuízo do período ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) As notas explicativas são parte integrante das Informações Trimestrais. 18

21 Notas explicativas às informações trimestrais 1. Contexto operacional OSX Brasil S.A. - Em recuperação judicial ( OSX ou a Companhia ) é uma sociedade anônima de capital aberto, constituída em 3 de setembro de 2007 com sede na cidade do Rio de Janeiro. Tem como objeto a participação direta ou indireta no capital social de outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, dedicadas ao setor de equipamentos e serviços para a indústria offshore de óleo e gás natural, com atuação integrada nos segmentos de construção naval, afretamento de unidades de exploração e produção (E&P) e serviços de operação e manutenção (O&M). Desde março de 2010, a Companhia tem suas ações listadas no segmento Novo Mercado da BM&FBovespa, sob o código OSXB3. Processo de recuperação judicial Durante o segundo semestre de 2013, a OSX enfrentou um agravamento da sua situação financeira, incluindo o cancelamento de encomendas de unidades, que seriam construídas tanto na Unidade de Construção Naval do Açu ( UCN Açu ) quanto em estaleiros contratados, e o cancelamento de contratos de afretamento e operação e manutenção de unidades FPSOs e WHPs. No dia 08 de novembro de 2013, em vista da situação conjuntural da Companhia, que a impedia de honrar o pagamento de obrigações vencidas e com vencimento no curto prazo, o Conselho de Administração aprovou o pedido de recuperação judicial da OSX, como instrumento relevante para assegurar a preservação do interesse dos acionistas, dos trabalhadores e dos credores, promovendo assim, a preservação da empresa, sua função social e o estímulo à atividade econômica. O pedido de recuperação judicial da OSX, em conjunto com suas subsidiárias OSX Construção Naval S.A. ( OSX Construção Naval ) e OSX Serviços Operacionais Ltda. ( OSX Serviços ), foi ajuizado em 11 de novembro de 2013, na Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro. Em 26 de novembro de 2013, o processamento da Recuperação Judicial foi deferido, conforme decisão do juízo da 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, com distribuição por dependência ao pedido de Recuperação Judicial do Grupo OGX (composto pelas empresas Óleo e Gás Participações S.A. - Em recuperação judicial (antiga OGX Petróleo e Gás Participações S.A. - OGX), OGX Petróleo e Gás S.A. - Em recuperação judicial, OGX International GmbH - Em recuperação judicial e OGX Austria GmbH - Em recuperação judicial). Em 10 de janeiro de 2014, a Companhia disponibilizou a decisão judicial com a nomeação da empresa Delloite Touche Tohmatsu para atuar na qualidade de administrador judicial responsável pela condução do seu processo de Recuperação Judicial. 19

22 1. Contexto operacional--continuação Processo de recuperação judicial--continuação Entretanto, em 19 de fevereiro de 2014, foi proferida uma decisão pela 14ª Câmara Cível do TJRJ, que entendeu que não haveria a necessidade de tramitação conjunta do processo de recuperação judicial da OSX, suas subsidiárias e do Grupo OGX. A OSX havia solicitado distribuição por dependência ao pedido de recuperação judicial impetrado pelo Grupo OGX no intuito de evitar decisões contraditórias, por ser uma de suas maiores credoras. Em dezembro de 2013, as partes assinaram um acordo de cooperação denominado Plan Support Agreement ( PSA ) que previa a compensação de US$1,5 bilhão à Companhia da seguinte forma: (i) US$414 milhões para a OSX 1 Leasing B.V.; (ii) US$557 milhões para a OSX 2 Leasing B.V.; (iii) US$529 milhões para a OSX WHP 1 e 2 Leasing B.V. pelo término desses contratos. Com a assinatura do PSA entre as companhias no dia 24 de dezembro de 2013, tais questões foram equacionadas e superadas. O PSA estabeleceu que, sob determinadas condições, a OSX teve os valores pleiteados em função da rescisão dos contratos de afretamento e de operações dos FPSOs OSX 1 e OSX 2 e da rescisão do arrendamento da plataforma WHP 2, reconhecidos e acordados com o Grupo OGX, sendo-lhe garantido tratamento igual aos demais créditos quirografários detidos contra o Grupo OGX, no âmbito de seu Plano de Recuperação Judicial. Esses créditos, portanto, deverão ser convertidos em ações de emissão da OGpar. Caso a operação seja implementada conforme atualmente contemplada, a OSX passará a deter, através de suas controladas, aproximadamente 7% do capital social da companhia reestruturada. Apesar dos credores da OGpar terem aprovado o plano da recuperação judicial da OGpar em Assembleia, como ainda não ocorreu o trânsito em julgado da decisão homologatória do respectivo Plano de Recuperação Judicial e, consequentemente a emissão das ações em favor da OSX, a Companhia não reconheceu no seu balanço patrimonial de 30 de junho de 2014 nenhum ativo relacionado aos créditos acima. Em 14 de março de 2014, foi publicada a decisão que determinou a livre distribuição dos processos de Recuperação Judicial da OSX e de suas subsidiárias. No dia 21 de março de 2014, o processo foi redistribuído para a 3ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro e a nomeação da empresa Deloitte Touche Tohmatsu para atuar na qualidade de administrador judicial responsável pela condução do processo, ratificada. Com isso, foi determinado o reinício da contagem do prazo de 60 dias para apresentação do Plano de Recuperação Judicial das companhias. 20

23 1. Contexto operacional--continuação Processo de Recuperação Judicial--Continuação No dia 16 de maio de 2014, a OSX e suas subsidiárias OSX Construção Naval e OSX Serviços apresentaram seus Planos de Recuperação Judicial perante o Juízo da 3ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro. Conforme descrito no Plano de Recuperação Judicial, a OSX propõe quitar sua dívida junto aos credores concursais incluídos no Processo de Recuperação Judicial de forma equânime, com tratamento igualitário entre todas as partes. Assim, a proposta da Companhia é efetuar o pagamento aos credores listados no Processo de Recuperação Judicial ao longo de 25 anos, incluindo um período de carência de três anos. O alongamento da dívida se justifica para adequá-la ao redimensionamento do Plano de Negócios da OSX. Mesmo com o alongamento da sua dívida, caso este Plano seja aprovado, a OSX fará a proposta de pagar uma parte considerável dos credores das três empresas em Recuperação Judicial em até um ano. O Plano prevê que todos os credores da OSX Brasil S.A. - Em recuperação judicial deverão receber a quantia de R$ no prazo de um ano, o que cobrirá a totalidade das dívidas da controladora com cerca de 50% de seus credores. O mesmo se dará com aproximadamente a mesma proporção dos credores da OSX Construção Naval, que, conforme a proposta do plano de recuperação judicial, deverão receber a quantia de R$ No caso da OSX Serviços, todas as dívidas com os credores deverão ser quitadas em um ano. A OSX também está revendo o plano de negócios relativo ao desenvolvimento da UCN Açu como parte do redimensionamento de suas atividades operacionais e adequação à sua nova realidade, mantendo, contudo, suas atividades relacionadas à construção naval. Nesse contexto, a OSX vem estudando potenciais combinações empresariais tanto para a UCN Açu, quanto para as unidades de leasing e de serviços de operação e manutenção. Também, faz parte do Plano de Recuperação Judicial, a proposta de reestruturação aprovada pelos detentores dos títulos de dívida Senior Secured Bonds ( Bonds ) emitidos pela subsidiária OSX 3 Leasing B.V. que visa adequar os termos e condições desses Bonds à nova realidade do Grupo OSX e do Grupo OGX. 21