Contabilidade Avançada Módulo 1 Área Fiscal Prof. Cláudio Cardoso

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1 1. Participações Societárias 1.1 Conceito Participações societárias são ações ou quotas que uma determinada empresa denominada Investidora adquire de uma outra denominada Investida. Tais participações podem ser classificadas em alguns grupos do Ativo, de acordo com a intenção de venda pela Investidora. 1.2 Classificação das Participações no Balanço Patrimonial Relembrando os conceitos da Contabilidade Básica, veremos que estas podem ser classificadas de duas formas, de acordo com a intenção de venda da Investidora: Participações Temporárias Quando a Investidora intenciona alienar esta participação, dizemos que esta participação é temporária, visto que possui caráter especulativo. Deve ser classificada no Ativo Circulante caso intencione vender até o término do exercício social seguinte àquele em que as adquiriu. Do contrário, ou seja, caso a intenção de venda seja após o fim do exercício seguinte, deve classificá-la no Ativo Não Circulante Realizável a Longo Prazo. Participações Permanentes - Quando a Investidora intenciona alienar esta participação após o término do exercício social seguinte àquele em que as adquiriu, dizemos que esta participação é permanente, visto que possuem caráter estratégico. Estas participações são classificadas no Ativo Não Circulante Investimentos. Obs1: Caso a participação esteja classificada no Ativo Não Circulante Investimentos, a posterior intenção de alienação não autoriza a reclassificação da conta para o 1

2 Ativo Circulante, devendo este investimento permanecer no citado grupo até a data da alienação. Obs2: Presunção de Permanência Existem alguns tipos de participações que devem ser sempre consideradas Permanentes independentemente da intenção de alienação. Estas participações gozam, segundo a legislação do IR, de presunção de permanência. São elas: Participações em Coligadas ou Controladas (veremos este assunto logo à frente) Fiscais Participações em Sociedades por Quotas Participações decorrentes de Incentivos 1.3 Aspectos Legais O assunto é de extrema relevância para o candidato bem preparado, dada sua grande recorrência em prova e a grande quantidade de mudanças recentes em seus critérios. Candidatos bem preparados devem conhecer a literalidade das seguintes normas sobre o tema: Lei das S.A: Artigos 243 e 248 a 250. Instrução CVM 247/96 e suas alterações: Artigos 1º ao 20. Deliberação CVM 605/2009 Pronunciamento CPC Nº18 2

3 1.4 Avaliação das Participações Permanentes em Outras Sociedades O Método do Custo e o Método da Equivalência Patrimonial Os critérios para avaliação das participações permanentes em outras sociedades podem ser encontrados no Art 183 da Lei 6404/76: Art No balanço, os elementos do ativo serão avaliados segundo os seguintes critérios: (...) III - os investimentos em participação no capital social de outras sociedades, ressalvado o disposto nos artigos 248 a 250, pelo custo de aquisição, deduzido de provisão para perdas prováveis na realização do seu valor, quando essa perda estiver comprovada como permanente, e que não será modificado em razão do recebimento, sem custo para a companhia, de ações ou quotas bonificadas. Da leitura atenta do inciso acima, podemos identificar dois métodos de avaliação: a 250) 1) O Método do Custo de Aquisição 2) O Método da Equivalência Patrimonial (Art 248 O método da Equivalência Patrimonial tem preferência sobre o método do custo. Portanto, devemos avaliar se a participação preenche as condições para ser avaliada pela equivalência. Caso positivo, devemos, então, utilizarmos este método. Caso contrário, utilizaremos o método do custo de aquisição. O Método da Equivalência Patrimonial (ou Método Patrimônio Líquido) 3

4 Este método está previsto nos art 248 a 250 da Lei das S.A. e regulamentado pela Instrução CVM 247/96 e suas alterações. Art No balanço patrimonial da companhia, os investimentos em coligadas ou em controladas e em outras sociedades que façam parte de um mesmo grupo ou estejam sob controle comum serão avaliados pelo método da equivalência patrimonial, de acordo com as seguintes normas: (Redação dada pela Lei /2009) Obs1: Observe que a leitura atual do artigo 248 da Lei 6.404/1976 (com a redação dada pela Lei /2007), não mais menciona a figura da relevância como critério para avaliação ou não pelo Método da Equivalência Patrimonial. Sendo assim, os investimentos que possuam as características narradas no art 248 serão avaliados pelo MEP, independentemente do quanto o seu valor contábil represente em relação ao PL da investidora. Observe que a Instrução CVM 469/2008 revogou o art 4º da Instrução CVM 247/96, que tratava dos critérios de relevância. 4

5 Obs 2: Observe, ainda, que a leitura atual do mesmo artigo, altera o critério para avaliação de coligadas pelo MEP. Fazendo uma retrospectiva histórica, na redação anterior à Lei /2007 deviam ser avaliados pelo MEP os investimentos em coligadas cuja participação fosse maior ou igual a 20% do capital total. Com a Lei /2007 a participação percentual devia ser maior ou igual a 20% do capital votante e não mais do total. Com a Lei /2009, conforme veremos a seguir, todos os investimentos em coligadas devem ser avaliados por Equivalência Patrimonial. Obs 3: Note, também, que foi introduzida uma nova possibilidade na redação final do artigo acima. Investimentos que não sejam em coligadas ou controladas, que, antes da vigência da Lei /2007, não tinham a menor possibilidade de serem avaliados por equivalência patrimonial, agora poderão ser avaliados desta forma, caso investidora e investida estejam sobre controle comum ou façam parte do mesmo grupo, nos termos do art 265 da Lei das S.A. Veremos o caso mais adiante em nosso estudo Conforme o item 2 da Deliberação CVM 605/2009: Método de equivalência patrimonial é o método de contabilização por meio do qual o investimento é inicialmente reconhecido pelo custo e posteriormente ajustado pelo reconhecimento da participação atribuída ao investidor nas alterações dos ativos líquidos da investida. O resultado do período do investidor deve incluir a parte que lhe cabe nos resultados gerados pela investida. 1.5 Influência na Administração De acordo com o Art 243, 4º da Lei das S.A: 5

6 4 o Considera-se que há influência significativa quando a investidora detém ou exerce o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional da investida, sem controlá-la. (Incluído pela Lei /2009) Ou seja, se a investidora detém ou exerce o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional da investida dizemos que a primeira tem influencia na administração da segunda. Ainda de acordo com o Art. 5º, único da Inst. CVM 247/96, são consideradas evidências de influência na administração das coligadas: Parágrafo Único - Serão considerados exemplos de evidências de influência na administração da coligada: a) participação nas suas deliberações sociais, inclusive com a existência de administradores comuns; b) poder de eleger ou destituir um ou mais de seus administradores; c) volume relevante de transações,inclusive com o fornecimento de assistência técnica ou informações técnicas essenciais para as atividades da investidora; d) significativa dependência tecnológica e/ou econômico-financeira; e) recebimento permanente de informações contábeis detalhadas, bem como de planos de investimento;ou f) uso comum de recursos materiais, tecnológicos ou humanos. 6

7 Entende-se, ainda, haver influência significativa no caso previsto no Art 243, 5 o da Lei das S.A. É presumida influência significativa quando a investidora for titular de vinte por cento ou mais do capital votante da investida, sem controlá-la. (Incluído pela Lei 11941/2009) Ainda nesta linha, devemos observar o item 6 da Deliberação CVM 605/2009: Se o investidor mantém direta ou indiretamente (por exemplo, por meio de controladas), vinte por cento ou mais do poder de voto da investida, presume-se que ele tenha influência significativa, a menos que possa ser claramente demonstrado o contrário. Por outro lado, se o investidor detém, direta ou indiretamente (por meio de controladas, por exemplo), menos de vinte por cento do poder de voto da investida, presume-se que ele não tenha influência significativa, a menos que essa influência possa ser claramente demonstrada. A propriedade substancial ou majoritária da investida por outro investidor não necessariamente impede que o investidor minoritário tenha influência significativa. Tal norma, em seu item 7, também dispõe algumas evidências de influência na administração: (a) representação no conselho de administração ou na diretoria da investida; (b) participação nos processos de elaboração de políticas, inclusive em decisões sobre dividendos e outras distribuições; (c) operações materiais entre o investidor e a investida; (d) intercâmbio de diretores ou gerentes; ou 7

8 (e) fornecimento de informação técnica essencial. Ainda segundo tal norma, a entidade pode ter em seu poder direitos de subscrição, warrants de compras de ações, opções de compra de ações, instrumentos de dívida ou patrimoniais conversíveis em ações ordinárias ou outros instrumentos semelhantes com potencial de, se executados ou convertidos, conferir à entidade poder de voto adicional ou reduzir o poder de voto de outra parte sobre as políticas financeiras e operacionais da investida (isto é, potenciais direitos de voto). A existência e a efetivação dos potenciais direitos de voto prontamente exercíveis ou conversíveis, incluindo os potenciais direitos de voto detidos por outras entidades, são consideradas na avaliação de a entidade possuir ou não influência significativa ou controle. Conforme veremos a seguir, tal conceito será importante para definirmos sociedades coligadas. 8

9 1.6 Coligação e Controle Este assunto está previsto no Art 243 da lei das S.A e nos Arts. 2º e 3º da Instrução CVM 247/96: Art O relatório anual da administração deve relacionar os investimentos da companhia em sociedades coligadas e controladas e mencionar as modificações ocorridas durante o exercício. 1º São coligadas as sociedades quando uma participa, com 10% (dez por cento) ou mais, do capital da outra, sem controlá-la. 1 o São coligadas as sociedades nas quais a investidora tenha influência significativa. (Redação dada pela Lei /2009) 2º Considera-se controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou através de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores. (...) 5 o É presumida influência significativa quando a investidora for titular de vinte por cento ou mais do capital votante da investida, sem controlá-la. (Incluído pela Lei /2009) Sociedades Coligadas - De acordo com o art. 243, 1, da Lei n 6.404/76, são aquelas em que a investidora tenha influência significativa na administração da investida. Segundo a Deliberação CVM 605/2009, coligada é uma entidade, incluindo aquela não constituída sob a forma de sociedade tal como uma parceria, sobre a qual o investidor tem influência significativa e que não se configura como controlada ou participação em empreendimento sob controle conjunto (joint venture). 9

10 Observe na redação antiga do artigo 243, parágrafo 1º, que define coligada, a necessidade da investidora possuir 10% ou mais do capital total da investida para se estabelecer tal relação. Note, portanto, que o conceito de coligação deixa de estar ligado a um percentual determinado de participação da investidora no capital da investida e passa a estar ligado a haver ou não influência significativa da investidora na administração da investida. Apesar do mencionado no parágrafo anterior, o legislador tomou a precaução de definir um percentual mínimo a partir do qual a influência é presumida, evitando que certos administradores alegassem, não haver influência em uma hipótese em que a investidora tem um percentual elevado de participação no capital votante da investida. Observe a redação do 5 o do mesmo artigo e conclua que, se a investidora possuir mais de 20% do capital votante da investida, essa última será considerada coligada da primeira, sem passar por análise de influência. Sociedades Controladas Conforme leitura o do Art 243 2º da Lei das S.A e do item 2 da Deliberação CVM 605/2009, a condição para que se caracterize a relação de controle (poder de governar as políticas financeiras e operacionais da entidade de forma a obter benefícios de suas atividades), é o fato da investidora ter a titularidade de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, em relação à investida: Preponderância nas deliberações sociais; e Poder de eleger a maioria dos administradores. 10

11 Já que as deliberações sociais dão-se através do exercício do voto, e tendo em vista que para deter permanente preponderância sobre as mesmas, bem como capacidade de eleger a maioria dos administradores da entidade, é necessária maioria de votos, conclui-se que, via de regra, para que a investidora exerça tal comando sobre os destinos da investida, deve possuir mais da metade do capital votante desta (metade mais uma das ações ou cotas, conforme a natureza da sociedade, com direito a voto). Assim, costuma-se concluir que controladora é a entidade que detiver, direta ou indiretamente, mais de 50% (cinqüenta por cento) do capital votante da investida, denominada, neste caso, controlada. Todavia, se as ações com direito a voto estiverem de tal forma distribuídas entre vários acionistas e nenhum deles conseguir reunir a maioria absoluta desses títulos, o controle pertencerá àquele ou ao grupo de acionistas que apresentar maior percentual de ações com direito a voto. É o caso das sociedades cujo capital está bastante diluído ou pulverizado. Devemos atentar que a Instrução CVM 247/96 (aplicável, portanto, apenas no caso das Cias. Abertas), prevê, ainda, a figura das sociedades equiparadas a coligadas. 1.7 Quando Utilizar o MEP? Da leitura atenta do artigo 248 da Lei das S.A, já mostrado em capítulo anterior, assim como do item 13 da Deliberação CVM 605/2009, podemos destacar as ocasiões em que devemos utilizar o Método da Equivalência Patrimonial: Participações em Controladas 11

12 Participações em Coligadas Participações em outras sociedades que façam parte de um mesmo grupo ou estejam sob controle comum. Obs1: Perceba que a redação do Artigo 5º da Instrução CVM 247/96 ainda não foi atualizado de acordo com a lei da S.A após a edição da Lei /2009. Obs2: Como a utilização do Método da Equivalência Patrimonial sempre esteve ligado à existência ou não de influência da investidora na investida e, agora, o conceito de coligada está ligado a existência ou não de influência, chegamos à seguinte nova conclusão: Todo investimento em coligada deve ser avaliado por equivalência patrimonial!!! Obs 3: Notemos que passou a ser admitida a possibilidade de haver caso de investimento em que, independente da investida ser coligada ou controlada da investidora, investidora e investida tiverem um controlador comum ou fizerem parte do mesmo grupo societário (Art. 265 da Lei das S.A), este investimento também será avaliado por equivalência patrimonial. 12

13 Segundo o item 13, alínea c) da Deliberação CVM 605/2009, não será obrigado ao uso do MEP a companhia que atender a todos os seguintes quesitos: (i) (ii) (iii) o investidor é ele próprio uma controlada de outra entidade, a qual, em conjunto com os demais acionistas ou sócios, incluindo aqueles sem direito a voto, foram consultados e não fizeram objeção quanto à não aplicação do método de equivalência patrimonial pelo investidor; os instrumentos de dívida ou patrimoniais do investidor não são negociados em mercado aberto (bolsas de valores domésticas ou estrangeiras ou mercado de balcão mercado descentralizado de títulos não listados em bolsa de valores ou cujas negociações ocorrem diretamente entre as partes, incluindo mercados locais e regionais); o investidor não registrou e não está em processo de registro de suas demonstrações contábeis na Comissão de Valores Mobiliários ou outro órgão regulador, visando à emissão de qualquer tipo ou classe de instrumento no mercado aberto; e (iv) a controladora final do investidor disponibiliza ao público suas demonstrações contábeis consolidadas em conformidade com as Normas Brasileiras de Contabilidade do Conselho Federal de Contabilidade. 13

14 1.8 Exercício de Análise de Uso do MEP A Cia A possui os seguintes investimentos: Nome % Partic. Influência Coligada Controlada Equivalência? Cia B 15% (Total) e 8% (Votante) Cia C 8% (Total) e 4% (Votante) S S N S S S N S Cia D 18% (Total) e 12% N N N N (Votante) Cia E 25% (Total) e 21% Presunção S N S (Votante) Cia F 55% (Votante) S N S S 14

15 1.9 Aplicação do Método da Equivalência Patrimonial Em apertada síntese, na Deliberação CVM 605/2009, no método de equivalência patrimonial, um investimento em coligada e em controlada (neste caso, no balanço individual) é inicialmente reconhecido pelo custo e o seu valor contábil será aumentado ou diminuído pelo reconhecimento da participação do investidor nos lucros ou prejuízos do período, gerados pela investida após a aquisição. A parte do investidor no lucro ou prejuízo do período da investida é reconhecida no lucro ou prejuízo do período do investidor. As distribuições recebidas da investida reduzem o valor contábil do investimento. Ajustes no valor contábil do investimento também são necessários pelo reconhecimento da participação proporcional do investidor nas variações de saldo dos componentes dos outros componentes do patrimônio líquido. Na aquisição do investimento, buscando verificar se houve ágio ou deságio e, posteriormente, no encerramento de cada exercício social e anteriormente à apuração do resultado, deve a investidora avaliar o investimento pelo valor de patrimônio líquido da coligada ou controlada, de modo a determinar o resultado na equivalência patrimonial. O investimento será avaliado mediante a aplicação, sobre o valor do Patrimônio Líquido da Investida, da porcentagem de participação da investidora no capital social total(independente de votante ou não votante) da coligada ou controlada. Em seguida, comparamos o resultado obtido com o valor atual do investimento. Caso tenha ocorrido aumento de valor, teremos Resultado Positivo na Equivalência Patrimonial (Outras Receitas Operacionais). Caso contrário, teremos Resultado Negativo na Equivalência Patrimonial (Outras Despesas Operacionais). 15

16 Obs: De acordo com o Art. 248, I da Lei das S.A., e com os itens 24 e 25 da Deliberação CVM 605/2009, o valor de patrimônio líquido da investida deverá ser obtido em balanço patrimonial ou balancete de verificação levantados na mesma data ou, no máximo, até 60 dias antes da data do balanço patrimonial da investidora. O período de abrangência das demonstrações devem ser os mesmos, independentemente da data de encerramento do exercício social. Admite-se a utilização de períodos diferentes de abrangência quando este fato acarretar melhoria na informação produzida, desde que esta circunstância seja evidenciada em nota explicativa. Exemplo: Temos as seguintes informações sobre uma controlada e sua controladora: Controladora Beta Ativo Não Circulante Investimentos Ações de Controladas Cia B ,00 Controlada Gama Patrimônio Líquido Capital Social ,00 Reservas de Lucros 5.000,00 Total do PL ,00 A participação da controladora é de 70% das ações da controlada. O valor de Patrimônio Líquido do investimento é apurado da seguinte forma: PL da Cia. Gama ,00 Percentual de participação de A no capital social de B X 70% Valor de PL do investimento ,00 16

17 A diferença entre o valor do investimento apurado com base no Patrimônio Líquido da investida e o valor registrado contabilmente pela investidora é: Valor de patrimônio líquido do investimento ,00 Valor do investimento contabilizado na investidora (10.000,00) Resultado Positivo da equivalência Patrimonial 500,00 A conta que registra o investimento deve ser debitada em 500,00, para que o seu saldo seja equivalente ao valor de Patrimônio Líquido da participação na investida. Assim, deve a investidora lançar: D Ações da Cia. Gama C Resultado Positivo na Equivalência Patrimonial 500,00 (Ganho na EP) Após esse lançamento, teremos: Controladora Beta Ativo Não Circulante Investimentos Ações de Controladas Cia B ,00 Controlada Gama Patrimônio Líquido Capital Social ,00 Reservas de Lucros 5.000,00 Total do PL ,00 Sempre que o Patrimônio Líquido da investida sofrer variação, a investidora que avalie a respectiva participação societária pelo método da equivalência patrimonial deverá ajustar o valor do investimento, sendo a contrapartida desse ajuste lançada, via de regra, como resultado operacional positivo (se houver aumento no valor do investimento) ou negativo (se houver aumento no valor do investimento). 17

18 1.10 Resultados Não Realizados 247/96 Observe a redação do Art 9º da Instrução CVM Art. 9º - O valor do investimento, pelo método da equivalência patrimonial, será obtido mediante o seguinte cálculo: I - Aplicando-se a percentagem de participação no capital social sobre o valor do patrimônio líquido da coligada e da controlada; e II - Subtraindo-se, do montante referido no inciso I, os lucros não realizados, conforme definido no 1º deste artigo, líquidos dos efeitos fiscais. 1º - Para os efeitos do inciso II deste artigo, serão considerados lucros não realizados aqueles decorrentes de negócios com a investidora ou com outras coligadas e controladas, quando: a) - o lucro estiver incluído no resultado de uma coligada e controlada e correspondido por inclusão no custo de aquisição de ativos de qualquer natureza no balanço patrimonial da investidora; ou b) - o lucro estiver incluído no resultado de uma coligada e controlada e correspondido por inclusão no custo de aquisição de ativos de qualquer natureza no balanço patrimonial de outras coligadas e controladas. 2º - Os prejuízos decorrentes de transações com a investidora, coligadas e controladas não devem ser eliminados no cálculo da equivalência patrimonial. 3º - Os lucros e os prejuízos, assim como as receitas e as despesas decorrentes de negócios que tenham gerado, simultânea e integralmente, efeitos opostos nas contas de resultado das coligadas e controladas, não serão excluídos para fins de cálculo do valor do investimento. 18

19 Note que no valor de patrimônio líquido da investida, utilizado como base para a apuração da equivalência patrimonial, não devem ser computados os resultados não realizados decorrentes de negócios com a companhia investidora ou com outras sociedades coligadas à companhia ou controladas, quando: a) o lucro estiver incluído no resultado de uma coligada e controlada e correspondido por inclusão no custo de aquisição de ativos de qualquer natureza no balanço patrimonial da investidora; ou b) o lucro estiver incluído no resultado de uma coligada e controlada e correspondido por inclusão no custo de aquisição de ativos de qualquer natureza no balanço patrimonial de outras coligadas e controladas. Perceba que transações com a investidora ou com outras coligadas e/ou controladas da investidora que tenham gerado lucro para a investida, acarretarão aumento do Patrimônio Líquido desta. Caso os bens objetos destes lucros ainda permaneçam no patrimônio da investidora ou de outras coligadas e/ou controladas da investidora, estes lucros devem ser excluídos do resultado da aplicação da equivalência patrimonial. Tal procedimento visa não superestimar o ativo, obedecendo, assim, o princípio da prudência. 19

20 Exemplo: Patrimônio Líquido da Controlada ,00 % de Participação 70% Lucros Não Realizados ,00 Valor Contábil do Investimento ,00 Aplicação do Percentual de Participação X 70% = ( - ) Lucros não Realizados (15.000) (=) Valor Atual do Investimento ( - ) Valor contábil anterior do Investimento (35.000) (=) Resultado Positivo da Equivalência Patrimonial Obs1: Também em razão do princípio da prudência, os prejuízos decorrentes de transações com a investidora não devem ser eliminados do cálculo da EP. Obs2: No cálculo do exemplo, note que, segundo a Instrução CVM 247/96, primeiro aplicamos o percentual e depois eliminamos os lucros não realizados. Esta é a forma a ser utilizada em sua prova. Caso eliminássemos primeiro os lucros não realizados do PL da controlada e depois aplicássemos o percentual, encontraríamos outro valor e erraríamos a questão. Tal segunda metodologia é prevista na Lei das S.A e somente será aplicável em prova caso o enunciado mencione expressamente a Lei das S.A ou se tratar de uma Cia fechada Tratamento das Variações no PL da Investida Toda vez que o patrimônio líquido da investida variar, devemos reconhecer esta variação no valor do investimento avaliado pela equivalência patrimonial na investidora. De acordo com o art 248, III da Lei das S.A., a 20

21 diferença entre o valor do investimento avaliado pela EP e o custo de aquisição somente será registrado como resultado quando ocorrer uma das duas hipóteses: a) Se decorrer de lucro ou prejuízo apurado na coligada ou controlada; b) Se corresponder, comprovadamente, a ganhos ou perdas efetivos. A diferença entre o valor apurado pela aplicação do MEP e o valor contábil registrado pela investidora em suas demonstrações pode decorrer de algum tipos de variações no PL da investida. Vejamos, no quadro abaixo, que reflete o texto do artigo 16 da Instrução CVM 247/96, com redação dada pela Instrução CVM 464/2008, as possibilidades e o devido tratamento contábil na investidora: 21

22 Variação no PL da Investida Lucro Líquido na Investida Prejuízo Líquido na Investida Constituição de Reserva de Capital ou Ajustes de Exercícios Anteriores (Ajustes Positivos) Perda de Reserva de Capital ou Ajustes de Exercícios Anteriores (Ajustes Negativos) Variação no Percentual de Participação no Capital da Coligada ou Controlada (positiva) Variação no Percentual de Participação no Capital da Coligada ou Controlada (Negativa) Tratamento na Investidora Receita Operacional Despesa Operacional Receita Operacional Despesa Operacional Outras Receitas Outras Despesas Lançamento Contábil D Ações de Coligadas C Res. Posit. Equiv. Patrim. D Res. Negat. Equiv. Patrim. C Ações de Coligadas D Ações de Coligadas C Res. Posit. Equiv. Patrim. D Res. Negat. Equiv. Patrim. C Ações de Coligadas D Ações de Coligadas C Ganho de Capital D Perda de Capital C Ações de Coligadas Obs 1: A Lei /2007 extinguiu as reservas de reavaliação, trazendo em substituição a esta, o conceito de Ajustes de Avaliação Patrimonial que difere um pouco do conceito anterior de reavaliação, visto poder decorrer de aumento ou diminuição de elementos do ativo ou do passivo. O Pronunciamento CPC 18 (Investimentos em Coligadas e Controladas), em seu item 11, estabelece o tratamento reflexo, semelhante ao anteriormente dispensado à Reavaliação de Ativos na Investida. Assim, seria criada a conta Ajustes de Avaliação Patrimonial Reflexos na investidora Ágio na Aquisição de Participações Avaliadas pelo MEP Na primeira aplicação de MEP, ou seja, na aquisição do investimento, devemos comparar o valor obtido pela aplicação do percentual de participação sobre o 22

23 PL da investida e o custo de aquisição. Caso esta diferença seja negativa, significa que pagamos mais por este investimento do que ele, efetivamente valia em função de seu patrimônio. Neste caso, dizemos que houve ágio na aquisição deste investimento. Exemplo: Percentual de Participação 60% PL da Investida ,00 Custo de Aquisição ,00 Aplicação do MEP ,00 X 60% = ,00 Custo de Aquisição ( ,00) Ágio na Aquisição (10.000,00) Lançamento Contábil D Ações de Coligadas D Ágio a Amortizar C BCM

24 No Ativo Não Circulante Investimentos teremos, então, a seguinte configuração: Ativo Não Circulante Investimentos Ações de Coligadas ,00 Ágio a Amortizar ,00 Valor Contábil ,00 Obs: Durante algum tempo, neste processo de convergência internacional de normas, acreditou-se que o ágio decorrente do goodwill deveria ser classificado no Intangível, especialmente por conta do Art 179, VI da Lei das S.A que menciona a classificação neste grupo do fundo de comércio adquirido, assim como a Orientação Técnica CPC 02 de 30/01/2009. No entanto, o Pronunciamento CPC Nº 18, a respeito de Investimentos em Coligadas e Controladas menciona, em seu item 23, alínea a), a classificação deste no Ativo Não Circulante Investimentos, compondo o valor contábil do investimento, ou seja, como era antes. Também este é o entendimento da Interpretação Técnica Nº 09/2009, em seu item 23. Tal ágio deve ser tratado como Intangível apenas nas demonstrações consolidadas, como determina o CPC 04 (Ativos Intangíveis) e o CPC 15 (Combinação de Negócios, em seu item Fundamentação Econômica do Ágio e sua Amortização Segundo a legislação do IR, o ágio pago por um determinado investimento pode ter diversos fundamentos econômicos. É com base nestes fundamentos que iremos amortizá-lo. Veja no quadro abaixo as diferentes fundamentações do ágio e a maneira de amortizá-lo: 24

25 Fundamento do Ágio Critério de Amortização Lançamento Valor de mercado do ativo da investida superior ao valor contábil (sub-avaliação de ativos na investida) Expectativa positiva de rentabilidade futura (Goodwill) Outras econômicas razões Proporcional à realização do Ativo (Alienação, Baixa por Perecimento ou registro de depreciação) Não será mais amortizado, mas testada sua recuperabilidade, conforme CPC 18, item 23, a) Amortização imediata como perda D Desp. c/ Amort. Ágio C Ágio a Amortizar - D Desp. c/ Amort. Ágio C Ágio a Amortizar 25

26 1.13 Deságio na Aquisição de Participações Avaliadas Pelo MEP (Compra Vantajosa) Na primeira aplicação de MEP, ou seja, na aquisição do investimento, devemos comparar o valor obtido pela aplicação do percentual de participação sobre o PL da investida e o custo de aquisição. Caso esta diferença seja positiva, significa que pagamos menos por este investimento do que ele, efetivamente valia em função de seu patrimônio. Neste caso, dizemos que houve deságio (atualmente o termo mais apropriado é Compra Vantajosa ) na aquisição deste investimento. Exemplo: Percentual de Participação 50% PL da Investida ,00 Custo de Aquisição ,00 Aplicação do MEP ,00 X 50% = ,00 Custo de Aquisição (25.000,00) Compra Vantajosa ,00 Lançamento Contábil D Ações de Coligadas C Receita de Compra Vantajosa C BCM No Ativo Não Circulante Investimentos teremos, então, a seguinte configuração: Ativo Não Circulante Investimentos Ações de Coligadas ,00 26

27 Obs1: Antes do processo de convergência iniciado com a Lei /2007, o deságio era tratado como um valor a amortizar, retificando o investimento. No entanto, com o Pronunciamento CPC 15 (Combinação de Negócios), em seu item 34 e com Pronunciamento CPC 18 (Investimentos em Coligadas e Controladas), em seu item 23, b), qualquer excedente da parte do investidor no valor justo líquido dos ativos e passivos identificáveis da investida sobre o custo do investimento deve ser incluído como receita na determinação da parte do investidor nos resultados da investida no período em que o investimento for adquirido. Assim, seja qual for o fundamento do deságio, este deve ser alocado ao resultado do exercício em que foi adquirido o investimento como receita Perda de Continuidade das Operações De acordo com o Art. 6º da Inst CVM 247/96, o investimento em coligada e controlada deverá deixar de ser avaliado pelo MEP, quando houver efetiva e clara evidência de perda de continuidade de suas operações, ou no caso de estarem operando sob severas restrições a longo prazo que prejudiquem significativamente a sua capacidade de transferir recursos para a investidora Nesta hipótese, a reserva de reavaliação dos bens de coligadas e/ou controladas (Reserva de Reavaliação Reflexa, que será assunto posterior), caso ainda existente, deverá ser revertida contra o valor contábil do investimento. É o caso de investidas que estejam, por exemplo, em liquidação ou extinção. 27

28 1.15 Evidência de Realização De acordo com o Art 7º da Inst. CVM 247/96, o investimento em coligada ou controlada cuja venda por parte da investidora em futuro próximo tenha efetiva e clara evidência de realização continuará sendo avaliado pelo MEP até a data base considerada para a venda Variação da Percentagem de Participação no Capital da Investida Quando a coligada ou controlada avaliada pela equivalência sofre aumento de capital, o percentual de participação da investidora, caso não subscreva as novas ações ou cotas na mesma proporção até então existente, irá aumentar ou diminuir. Consideremos o exemplo abaixo: A Companhia Charlie tem seu capital dividido em ações com o valor nominal de 1,00, pertencente a apenas dois sócios, as Companhias Alfa e Bravo, de acordo com a situação abaixo: Patrimônio Líquido Capital Social Reserva de Lucros Total do PL Companhia Charlie 1.000,00 200, ,00 Partic. Cia. Alfa 30% (300 ações) 300,00 60,00 360,00 Partic.Cia. Bravo 70% (700 ações) 700,00 140,00 840,00 Os investimentos das Companhias Alfa e Bravo na Companhia Charlie são avaliados pela equivalência patrimonial e apresentavam os seguintes valores: 28

29 CompanhiaAlfa: Companhia Bravo: ANC Investimentos ANC Investimentos Investimentos Investimentos Participação na Cia C 360 Participação na Cia C 840 Suponhamos que a Cia. Charlie promova o aumento do seu capital, emitindo 500 novas ações, com o valor nominal de 1,00, integralmente adquiridas pela Cia. Bravo. Ao adquirir as 500 novas ações, a Cia. Bravo passou a ser titular de ações ( ), que correspondem a 80% do total de ações do novo capital da Cia. Charlie (1.200 ações ações = 80%). Já a Cia. Alfa continuou a ter 300 ações. Entretanto, como o total de ações da investida aumentou para 1.500, a participação de Alfa foi reduzida de 30% para 20% das ações da Cia. Charlie (300 ações ações = 20%). Após o aumento de capital nos termos acima, passamos a ter a seguinte situação: 29

30 Patrimônio Líquido Capital Social Reserva de Lucros Total do PL Companhia Charlie 1.500,00 200, ,00 Partic. da Cia. Alfa 20% (300 ações) 300,00 40,00 340,00 Partic. da Cia. Bravo 80% (1.200 ações) 1.200,00 160, ,00 O valor de patrimônio líquido do investimento da Cia. Bravo aumentou em 520,00 (1.360,00 840,00), sendo 500,00 referentes à aquisição de novas ações e 20,00 devido à variação positiva no percentual de participação no capital da Cia. Charlie, que cresceu de 70% para 80% e permitiu à Cia. Bavo passar a deter uma parcela adicional de 10% dos lucros acumulados da Cia. Charlie. A participação da Cia. Bravo nas reservas de lucros da Cia. Charlie, que era de 140,00, passou para 160,00 (10% de 200,00 = 20,00). Já em relação à Cia Alfa, em razão da variação negativa no percentual de participação no capital da Cia. Charlie, o valor de patrimônio líquido do investimento da Cia. Alfa sofreu diminuição de 20,00 (360,00 340,00), que correspondem à parcela de 10% dos lucros acumulados da investida que a Cia. Alfa deixou de deter, por não ter participado, na mesma proporção anteriormente existente, da subscrição das novas ações emitidas pela Cia. Charlie. A participação da Cia. A nas reservas de lucros da Cia. C, que era de 60,00, caiu para 40,00. 30

31 Lançamento de ajuste realizado pela Cia. Alfa: D Perda de Capital (Outras Despesas) C Participação Societária na Cia. C 20,00 Bravo: Lançamento de ajuste realizado pela Cia. D Participação Societária na Cia. C 520,00 C Caixa (valor pago pelas ações) 500,00 C Ganho de Capital (Outras Receitas) 20,00 Após esses lançamentos, a situações dos investimentos é a seguinte: CompanhiaAlfa: ANC Investimentos Investimentos Companhia Bravo: ANC Investimentos Investimentos Participação na Cia C 340 Participação na Cia C O resultado positivo ou negativo decorrente de variação no percentual de participação no capital social da investida é tratado como outras receitas ou outras despesas. 31

32 1.17 Perdas Permanentes em Investimentos Avaliados pelo MEP Apesar de muito se discutir a respeito da possibilidade ou não de constituição de provisão para desvalorização de ativos (decorrência do ïmpairment test ), quando estes são avaliados pela equivalência patrimonial, a Instrução CVM 247, em seu Art 12, assim como os itens 31 a 32 (A) da Deliberação CVM 605/2009, tornam clara a obrigação de fazê-lo, para as Cias Abertas, na hipótese de ocorrerem alguns fatos: Art A investidora deverá constituir provisão para cobertura de: I - perdas efetivas, em virtude de: a) - eventos que resultarem em perdas não provisionadas pelas coligadas e controladas em suas demonstrações contábeis; ou b) responsabilidade formal ou operacional para cobertura de passivo a descoberto. II - perdas potenciais, estimadas em virtude de: a) tendência de perecimento do investimento; b) elevado risco de paralisação de operações de coligadas e controladas; c) eventos que possam prever perda parcial ou total do valor contábil do investimento ou do montante de créditos contra as coligadas e controladas; ou d) cobertura de garantias, avais, fianças,hipotecas ou penhor concedidos, em favor de coligadas e controladas,referentes a obrigações vencidas ou vincendas quando caracterizada a incapacidade de pagamentos pela controlada ou coligada. Parágrafo 1º - Independentemente do disposto na letra "b" do inciso I, deve ser constituída ainda 32

33 provisão para perdas, quando existir passivo a descoberto e houver intenção manifesta da investidora em manter o seu apoio financeiro à investida. Parágrafo 2º - A provisão para perdas deverá ser apresentada no ativo permanente por dedução e até o limite do valor contábil do investimento a que se referir, sendo o excedente apresentado em conta específica no passivo. Perceba que é um exercício interessante conhecer quais perdas são consideradas efetivas e quais, por outro lado, são consideradas potenciais. Note também que, sejam efetivas ou potenciais, deve ser constituída a provisão!! 33

34 1.18 Valor Contábil de Investimento Avaliado por MEP O valor contábil de um investimento avaliado por MEP deve ser calculado da seguinte forma: Valor do Investimento (% * PL Investida) (+) Ágio a Amortizar (+) Créditos Não Operacionais da Investidora contra a Investida) (-) Provisão para Desvalorização de Ativos. Observe que o item 29 do Pronunciamento CPC 18 (Investimentos em Coligadas e Controladas) prevê que a participação na coligada é o valor contábil do investimento nessa coligada, avaliado pelo método de equivalência patrimonial, juntamente com alguma participação de longo prazo que, em essência, constitui parte do investimento líquido total do investidor na coligada. Por exemplo, um componente cuja liquidação não está planejada ou nem é provável que ocorra no futuro previsível é, em essência, uma extensão do investimento da entidade naquela coligada. Tais componentes podem incluir recebíveis ou empréstimos de longo prazo, porém não incluem componentes como recebíveis ou exigíveis de natureza comercial ou algum recebível de longo prazo para os quais existam garantias adequadas O Método do Custo O Método do Custo, como anteriormente visto, somente deve ser utilizado quando não puder ser aplicada a equivalência patrimonial. No método do custo de aquisição, o registro contábil da participação societária deve conservar o custo histórico pelo qual o investimento foi incorporado ao patrimônio da investidora, que não deve reconhecer as 34

35 modificações que o patrimônio líquido da investida sofrer. Caso a investida apure lucro, o seu reconhecimento pela investidora ocorrerá apenas quando da distribuição, por aquela, dos respectivos dividendos e, ainda assim, via de regra sem alterar o valor do investimento. No caso de participações permanentes, não é admissível o registro de provisão para ajuste ao valor de mercado. A Lei n 6.404/76, no art. 183, III, admite apenas a provisão constituída para perdas prováveis na realização do valor do investimento em participação no capital de outras sociedades, e quando essa perda for comprovada como permanente. Perda permanente é aquela de impossível ou improvável recuperação, como quando se participa de companhia cuja falência seja decretada e que não disponha de recursos para reembolsar os seus acionistas. A diferença entre a perda provável e o valor de mercado reside no fato de o valor de mercado ser instável, ou seja, estar sujeito a oscilações, o que permite a sua recuperação. As cotações das ações em bolsa de valores refletem o valor de mercado desses títulos e não podem ser consideradas para ajustes nas participações permanentes. Portanto, na aquisição de um investimento não relevante devemos efetuar o seguinte lançamento: Ações da Cia Alfa A BCM ,00 A conta Ações da Cia Alfa permanecerá com este saldo, não sofrendo ajustes em função da variação do valor do PL da Investida. Ela somente será ajustada pela Provisão para Perdas Prováveis na Realização de Investimentos e pelos dividendos recebidos até seis meses da data da aquisição, como veremos a seguir 35

36 1.20 Tratamento do Recebimento de Dividendos nos Métodos da Equivalência Patrimonial e do Custo Dividendos Recebidos até 6 meses da Aquisição Método do Custo Por determinação da legislação do imposto de renda, os dividendos de participação societária avaliada pelo custo de aquisição, recebidos até 6 (seis) meses após a data de aquisição do investimento, devem ser registrados como diminuição do custo de aquisição, sem afetar o resultado. A legislação do imposto de renda presume que quem alienou o investimento nessas condições estava a par da iminência de distribuição dos dividendos e, em função disso, incluiu o respectivo valor no preço de venda da participação societária. Lançamento Dividendos a receber A Investimentos Exemplificando, se a investidora adquiriu a participação, avaliada pelo método do custo de aquisição, em 01/01/X1, os dividendos recebidos até 30/06/X1 serão contabilizados como redução do saldo da conta que registrar a participação: D Caixa ou Dividendos a Receber C Participação Societária Avaliada pelo Custo de Aquisição 36

37 Neste caso, o registro é idêntico ao efetuado para contabilizar os dividendos recebidos de participação societária avaliada pelo método da equivalência patrimonial. Dividendos recebidos após 6 meses da aquisição Método do Custo Os dividendos recebidos após 6 (seis) meses da data de aquisição, em decorrência de participação societária avaliada pelo custo de aquisição, devem ser registrados como receita operacional. Lançamentos: Dividendo a receber ou Caixa A Receita de dividendos. 37

38 Dividendos recebidos no Método da Equivalência Patrimonial Assim como nos dividendos recebidos até 6 meses da aquisição no método do custo, o recebimento de dividendos deve ser contabilizado como redutor da conta que registra o investimento. Quando a investida distribui lucros ou dividendos, há, evidentemente, uma redução do valor do seu patrimônio líquido, igual ao montante da distribuição. Por conseguinte, a investidora deverá ajustar o valor do seu investimento à nova situação, para que seja mantida a equivalência patrimonial. O investimento, assim reduzido, continuará a refletir a participação percentual da investidora na coligada ou controlada, cujo patrimônio líquido ficou diminuído pela distribuição. Se o investimento objeto do nosso exemplo fosse avaliado pelo custo de aquisição, o valor dos lucros ou dividendos recebidos seria contabilizado como receita operacional, influenciando o resultado do exercício, embora excluído para efeitos de determinação do lucro real e da base de cálculo da contribuição social. A exceção, conforme veremos adiante, seria se a distribuição dos lucros ou dividendos se desse no prazo de até seis meses da aquisição do investimento, caso em que o valor recebido seria contabilizado como redução do valor do investimento, sem influenciar o resultado. Exemplo: Admita que a Cia A possui um investimento avaliado pela EP na Cia B e sua controlada declara um dividendo no valor de R$ ,00. Nesta hipótese, realizaríamos o seguinte lançamento: 38

39 Dividendos a Receber A Ações de Controladas Cia B ,00 Note que o lançamento a crédito da conta Ações de Controladas Cia B reduzirá seu valor contábil, assim como o PL da investida também foi reduzido com a declaração dos dividendos. 39

40 Demonstrações Consolidadas 1.21 Introdução A consolidação das demonstrações contábeis é um procedimento cujo objetivo é apresentar as demonstrações da companhia controladora e de suas controladas como representativas de uma única entidade econômica. Apesar de serem pessoas jurídicas distintas, a controladora e suas controladas pertencem a um mesmo grupo econômico e, portanto, formam uma entidade econômica. Na consolidação, essas sociedades são tratadas como se suas demonstrações representassem o patrimônio de uma única pessoa, permitindo, assim, a análise da atuação geral da controladora e de suas controladas. Esse tratamento está de acordo com os princípios fundamentais de contabilidade, segundo os quais a contabilidade deve procurar refletir a essência econômica de uma transação, independente de sua forma jurídica. No entanto, de acordo com o princípio da entidade, é bom frisar que a condensação de demonstrações de diversas entidades em uma única, por meio de um artifício contábil, não resulta em uma nova entidade, mas sim em uma unidade de natureza econômicocontábil. Com as demonstrações consolidadas, a controladora e suas controladas podem ser analisadas como um conjunto, apesar de representarem patrimônios distintos. Quando uma pessoa jurídica é constituída por matriz e filiais, normalmente sua contabilidade é consolidada na sede, de forma que as demonstrações contábeis traduzam a situação conjunta dos estabelecimentos da pessoa jurídica. No caso da controladora e de suas controladas, a contabilidade é mantida de forma autônoma para cada uma das pessoas jurídicas e as demonstrações contábeis traduzem a posição de cada uma delas, separadamente. 40

41 1.22 Aspectos Legais O presente assunto é normatizado pela Lei das S.A, em seus art. 249 e 250, pela Instrução CVM 247/96 e pela Deliberação CVM 608/2009 que aprova o Pronunciamento CPC Nº 36. A Lei n 6.404/76 estabelece, em seu art. 249, que a companhia aberta que tiver mais de 30% do seu patrimônio líquido representado por investimentos em sociedades controladas deverá elaborar e divulgar, juntamente com suas demonstrações financeiras, as demonstrações consolidadas. Para os efeitos acima, o valor dos investimentos em controladas corresponde ao valor de equivalência patrimonial (valor de patrimônio líquido), acrescido do ágio não amortizado e diminuído do deságio não amortizado e da provisão para perdas. Conforme veremos a seguir, o art. 291, em seu parágrafo único, dá poderes à CVM para reduzir esse percentual. O art. 275 da mesma Lei determina que o grupo de sociedades deve publicar, além das demonstrações financeiras referentes a cada uma das companhias que o compõem, demonstrações consolidadas, compreendendo todas as sociedades do grupo. 41

42 No entanto, para as Companhias Abertas, sujeitas aos ditames da CVM, a Instrução CVM n 247/96 determina que as demonstrações contábeis consolidadas sejam elaboradas por: 1 - companhia aberta que, independente do percentual de participação, possua investimento em sociedades controladas, incluindo as sociedades controladas em conjunto; 2 - sociedade de comando de grupo de sociedades que inclua companhia aberta, ainda que a sociedade de comando seja companhia fechada ou sociedade por cotas de responsabilidade limitada, nos termos do art. 265 da Lei das S.A (sociedades controladora e suas controladas que mediante convenção prévia se obriguem a combinar recursos e/ou esforços para a consecução de objetivos comuns). Também a Deliberação CVM 608/2009 determina, em seu item 9 a obrigação da controladora elaborar demonstrações consolidadas e deixa claro, em seu item 10, alíneas b) e d) que tal exigência só se aplica a Cias. Abertas. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, em seu Art 249, único, a CVM pode expedir normas sobre as sociedades cujas demonstrações devam ser abrangidas na consolidação e: 1 - determinar a inclusão de sociedades que, embora não controladas, sejam financeira ou administrativamente dependentes da investidora; 2 - autorizar, em casos especiais, a exclusão de uma ou mais sociedades controladas. 42

43 1.23 Exclusões na Apresentação de Demonstrações Consolidadas Como vimos no item acima, a Lei das S.A permite que a CVM autorize, em casos especiais a exclusão de uma ou mais controladas na apresentação das demonstrações consolidadas. A CVM não aceita como justificativa, para a exclusão na consolidação, o fato das operações da controlada serem de natureza diferente das operações da investidora ou das demais controladas, conforme se observa no Art 23, 3º da Instrução CVM 247/96 e no item 17 da Deliberação CVM 608/2009. A Instrução CVM n 247/96, em seu artigo 23, permite que sejam excluídas das demonstrações contábeis consolidadas, sem prévia autorização, as sociedades controladas que se encontrem nas seguintes condições: 1 - com efetivas e claras evidências de perda de continuidade e cujo patrimônio seja avaliado, ou não, a valores de liquidação (neste caso o investimento deixa de ser avaliado por equivalência patrimonial no balanço da investidora); 2 - cuja venda por parte da investidora, em futuro próximo, tenha efetiva e clara evidência de realização devidamente formalizada (neste caso o investimento continua sendo avaliado por equivalência patrimonial no balanço da investidora). Também devem ser excluídas da consolidação as sociedades cujo controle seja apenas temporário. Em casos especiais justificados, algumas controladoras podem ser excluídas da obrigação de consolidar mediante prévia autorização da CVM, conforme o Art 23, 1º da Instrução CVM 247/96. Pode ser o caso, 43