Fusões & Aquisições no pós-crise

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1 TRANSACTION SERVICES Fusões & Aquisições no pós-crise IBRADEMP, Seminário de Fusões & Aquisições Belo Horizonte, 12 de Maio 2010 ADVISORY DRAFT

2 Transactions & Restructuring O grupo de Transactions & Restructuring da KPMG abriga diversas práticas para suporte a clientes em processos de fusões e aquisições. Desde uma rápida diligência, estudos de mercado, elaboração e revisão de plano de negócios, avaliação econômico-financeira, apoio a empresas em dificuldades, reestruturação financeira e de dívidas, investigação de fraudes, perícia contábil e assistência em litígios. KPMG Transactions & Restructuring Tax Audit Corporate Finance Transaction Services Restructuring Services Forensic & Litigation Independent investment banking advice M&A advice Valuations and fairness opinions Structured and project financing Debt advisory services Private Equity services IPO sponsorship & advice Strategy + M&A support throughout the transaction Due Diligence Strategy advice Operations Business modeling Integration/Separation Vendor assistance Assisting under-performing companies Restructuring planning Cash management Contingency planning Investor assistance Lender assistance Insolvency services Fraud investigations Fraud investigations Dispute resolution, expert witness and litigation support Forensic technology Fraud risk management Competition Corporate intelligence Transaction structuring 2008 KPMG Transaction and Forensic Services Ltda, a Brazil member firm of KPMG International, a Swiss cooperative. All rights reserved. KPMG and the KPMG logo are registered trademarks of KPMG International, a Swiss cooperative.

3 Operações de fusão e aquisição no Brasil Número de Operações no Brasil Operações Crise Russa Estouro da bolha da internet / Atentado de 11/Set Moratória da Argentina + Eleições Crise Financeira Colapso do Lehman Brothers Domestic CrossBorder Fonte: KPMG, 2009 As transações de cross-border envolvem empresas estrangeiras, sejam com adquirente ou alvo. No período destacado as transações estritamente nacionais respondem por 44%, em média. Os períodos de queda no volume de operações coincidem com crises macroeconômicas. 2

4 Operações de F&A no Brasil e no mundo F&A Brasil e mundo Fôlego curto US$ Bilhões US$ Bilhões F&A Mundo Brasil Fonte: Bloomberg Num mundo cada vez mais globalizado, a atividade de F&A no Brasil tem seguido a tendência mundial, afinal transações internacionais representam uma grande parte dos negócios fechados no Brasil. 3

5 Volume de crédito concedido às empresas americanas Crédito e atividade de F&A nos EUA US$ Bilhões Empréstimos privados para indústria e comércio Volume F&A Fonte: FED, Bloomberg As incertezas e o encarecimento do crédito levou a uma retração da disponibilidade de crédito nos EUA e no mundo. O volume de operações de F&A no país segue a mesma tendência, afinal grande parte das aquisições são financiadas direta ou indiretamente. 4

6 As operações de F&A e o crescimento do PIB Operações de F&A no Brasil e variação do PIB Forte recuperação do setor industrial, particularmente automóveis Crescimento puxado pelas exportações Demanda aquecida pelo aumento da massa salarial, crédito e poder de compra das classes C/D 7,00% 6,00% 5,00% Operações ,00% 3,00% 2,00% % ao ano 200 1,00% 100 0,00% ,00% PIB Real Operações Fonte: Banco Central do Brasil, KPMG As incertezas que emergem em períodos de baixo crescimento postergam investimentos e operações de F&A. Além disto, a disponibilidade de crédito, baixa em períodos de pouco crescimento, dificultam as operações. Assim o crescimento do PIB está positivamente correlacionado com o volume de operações de F&A. 5

7 Países envolvidos nas operações Onde brasileiros estão investindo? Transações envolvendo a remessa para o exterior de capital nacional, 2009 US 34% Other 24% Fonte: KPMG, 2009 AR 9% FR 6% GB 6% CH 5% CL 4% DE 4% JP 4% UY 4% Transações envolvendo a entrada de capital estrangeiro no Brasil, 2009 US 41% Other 20% Fonte: KPMG, 2009 FR 10% GB 6% DE 6% ES 5% CN 4% JP 4% NL 4% Quem investe no Brasil? As empresas norte-americanas são as mais acionadas em transações de F&A envolvento empresas brasileiras, sejam como adquirente ou alvo. 6

8 Operações por setor Setores com maior número de operações entre 2007 e 2009 Mineração Açúcar e Álcool Seguros Metalurgia e Siderurgia Instituições Financeiras Educação Produtos Químicos e Petroquimicos Companhias Energéticas Telecomunicações e Mídia Shopping Centers Serviços para Empresas Publicidade e Editoras Imobiliário Alimentos, Bebidas e Fumo Tecnologia da Informação Fonte: KPMG, 2009 Operações O setor de Tecnologia da Informação teve grande ascensão e transformação nos últimos anos, as empresas buscam acordos para manter a competitividade. O setor exige constante inovação, empresas utilizam F&A para encontrar seus próximos produtos e serviços, além de buscar sinergias. O setor de Alimentos apresenta ampla expansão, particularmente as indústrias avícolas, de carnes e laticínios. O Brasil apresenta baixos custos de produção, a busca pelo mercado externo exige consolidação. 7

9 Concentração setorial Razão entre o número de operações entre 2007 e 2009 e o número de empresas no setor Serviços Portuários e Aeroportuários Metalurgia e Siderurgia Telecomunicações e Mídia Peças Automotivas Ferroviário Aviação Eletroeletrônico Seguros Produtos Químicos e Farmacêuticos Companhias Energéticas Montadoras de Veículos Cimento Açúcar e Álcool Petróleo e Gás Produtos Químicos e Petroquimicos 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% Nota: Fonte: Percentual calculado como o somatório das operações de F&A entre 2007 e 2009 dividido pelo total de empresas do setor conforme último Senso de Empresas realizado pelo IBGE em 2006 KPMG, IBGE % A indústria Química é um caso típico de oligopólio concentrado, é capital-intensiva, tem elevadas barreiras à entrada e substancial agregação de valor ao longo da cadeia produtiva. O setor está exposto à competição internacional, os conglomerados buscam ganhos de escala em operações de F&A. O setor de Açúcar a Álcool têm se internacionalizado, a crise financeira trouxe dificuldade para algumas usinas, originando oportunidades de aquisição. As recentes F&A no setor de Cimento demonstram a tendência de reforço oligopolista, via ampliação da escala de produção e criação de barreiras à entrada. 8

10 Tipo de operações no Brasil Operações por tipo de arranjo em 2009 Incorporação Fusão 5% 7% Joint- Ventures 6% Cisão 1% Aquisição de controle Compra de participação Aquisições 51% Compras 30% Fonte: Transações divulgadas na imprensa, PwC As operações de Aquisição são aquelas envolvendo transferência de controle - quando a adquirente detém mais da metade das ações da empresa alvo. Esta modalidade foi a opção em 51% das operações de As operações de Compra não envolvem transferência de controle, são assim classificadas quando a adquirente obtém menos da metade da companhia alvo. Este arranjo foi aplicado em 30% dos casos. 9

11 Por que o Brasil se mostra atrativo no pós-crise? Ao contrário de outras regiões no mundo, a economia brasileira voltou a crescer após um único quarto de crescimento negativo em O PIB e a Renda Disponível devem manter o ritmo de crescimento em 2010 e a taxa de desemprego deve cair ainda mais. Após uma pequena queda em 2009 o PIB brasileiro é projetado para manter o crescimento e atingir mais de R$1,3 trilhões em Mantendo uma taxa de crescimento de 4,6% entre 2010 e 2012 Alinhado ao crescimento do PIB a Renda Disponível é projetada para crescer à taxa de 1,5% ao ano, enquanto a taxa de desemprego deve declinar a uma taxa de 3% ao ano. PIB Brasil, P CAGR = 3,6% Projeção CAGR = 4,6% Renda disponível e desemprego, Brasil P Projeção R$ bi ,0% ,0% ,1% 983 5,0% ,1% 5,0% 4,5% 4,7% 9,8% 10,0% 9,3% 4,5% 4,4% ,9% 7,9% 3,0% 7,6% 7,1% 6,8% 6,8% 6,7% 6,5% 3,1% 600-0,3% 400 1,0% ,0% P 2011P 2012P 2013P 2014P P 2011P 2012P 2013P 2014P PIB Variação % Renda disponível Taxa de desemprego Fonte: Economist Intelligent Unit, 03/2010 PIB Real a preços de 1990 Fonte: Economist Intelligent Unit, 03/2010 R$ bi 20,0% 18,0% 16,0% 14,0% 12,0% 10,0% 8,0% 6,0% 4,0% 2,0% 0,0% 10

12 Por que o Brasil se mostra atrativo no pós-crise? A população crescentee o aumento na demanda tornam o Brasil um país atrativo para investidoresestrangeiros. A população brasileira é projetada para atingir 196 milhões em 2010, mantendo uma taxa de crescimento annual de 1,2% até O Consumo Privado é projetado pra crescer 7,8% ao ano. Ultrapassando a inflação, que é projetada em 4%ao ano em População Brasileira, P Consumo Privado Vs Inflação Projeção Projeção CAGR = 7,8% CAGR = 1,2% % Milões de Pessoas CAGR = 1,4% R$ bi CAGR = 7,8% ,7% 6,9% 4,2% 3,6% ,9% 4,7% 4,4% 4,4% 4,3% 4,3% 16% 14% 12% 10% 8% 6% 4% 2% P 2011P 2012P 2013P 2014P P 2011P 2012P 2013P 2014P Consumo Privado Inflação Fonte: Economist Intelligent Unit, 03/2010 Fonte: Economist Intelligent Unit, 03/2010 0% 11

13 Principais operações de 2009 e seus motivadores (1) Adquirente Alvo Valor Estimado Perdigão Sadia R$ 10 bi Citações "A nova companhia teria um importante ganho de escala, um variado mix de produtos, grande poder de barganha junto aos fornecedores e até poderia ser mais flexível em sua política de preços Banco do Brasil Vivendi Banco Votorantim GVT Holding R$ 4,2 bi R$ 4,1 bi Rafael Cintra, Link Investimentos (05/2009) "fortalecer sua atuação no financiamento a veículos, mercado em que o Banco Votorantim atua com destacada especialização e rápido crescimento Nota Banco do Brasil (01/2009) Vivendi, uma empresa líder e de presença global nos mercados de comunicação e entretenimento, trará conhecimento e sinergias para nossas atividades, atuais e futuras, consolidando nossa posição no mercado como operadora de telecomunicações de maior crescimento no mercado brasileiro e abrindo novas oportunidades de negócios para nós". Amos Genish, GVT (09/2009) Hypermarcas Neo Química, Inal, Pom Pom, Jontex R$ 2,7 bi Em suas aquisições a Hypermarcas busca expandir e diversificar mercados, particularmente aqueles ainda fragmentados. Os alvos são freqüentemente empresas familiares ou em dificuldades financeiras. Aquisição de marcas estabelecidas reduz o custo de mídia. Melhorias operacionais buscam ganhos de escala. Apresentação Institucional Hypermarcas (12/2009) 12

14 Principais operações de 2009 e seus motivadores (2) Adquirente Alvo Valor Estimado BTG UBS US$ 2,5 bi VCP Aracruz US$ 1,4 bi Citações "A venda da atividade brasileira é consistente com a política do UBS para reduzir seu perfil de risco, fortalecer seu balanço e restringir seu foco de negócio Nota UBS Pactual (04/2009) "É uma aposta no Brasil. André Esteves, BTG (04/2009) Segundo Calfat, espera-se uma sinergia com a fusão de aproximadamente R$ 4,5 bilhões ao longo de dez anos, baseados no aumento de escala, na melhoria de práticas e na redução de riscos financeiros e de governança. Raul Calfat, Votorantim Industrial (01/2009) Cosan NovAmérica R$ 1,4 bi Bradesco Banco Ibi R$ 1,4 bi "Estaremos presentes em muitos pontos de venda com o Açúcar União, Da Barra e as outras três marcas do grupo. A operação logística para o varejo vai ficar mais unificada. Marcos Lutz, Cosan (03/2009) "Não queremos fazer aquisições ou associações que necessitem de desembolso de capital. Paulo Diniz, Cosan (03/2009) "O Bradesco é um dos maiores emissores de cartões do país e já possui longa experiência em acordos com varejistas, e, com essa operação, pretende também incrementar o relacionamento com clientes em um segmento caracterizado por elevadas taxas de crescimento" Nota Bradesco (06/2009) 13

15 Ondas de fusão e aquisição setoriais no Brasil Operações nos setores selecionados Operações Estabilização econômica favoreceu entrada de capitais externos, evolução tecnológica foi determinante para manter competitividade. Queda do monopólio da Petrobrás associada às licitações de campos entre deram origem a oligopólios. Crescimento da renda disponível e IPO s viabilizaram onda de aquisições Fonte: KPMG, 2009 Petróleo e Gás Supermercados Shopping Centers As ondas de fusões e aquisições setoriais resultam de mudanças no ambiente econômico, tecnológico e regulatório que exigem realocação de capitais. Uma onda de F&A emerge da combinação de movimentos setoriais. 14

16 Curricula Vitae Augusto Sales, Sócio AUGUSTO SALES Sócio KPMG Transactions & Restructuring Av. Almirante Barroso 52, 9º andar Rio de Janeiro, RJ Brasil Tel Fax Cell Função e especialização Augusto é sócio-líder da prática de Strategic & Commercial Intelligence Formação, Títulos e Certificações MBA, Escola de Negócios IBMEC, Rio de Janeiro Graduado em contabilidade pela Universidade Federal Fluminense (UFF), Rio de Janeiro Antecedentes Augusto é sócio de Transactions & Restructuring (fusões e aquisições e restruturações) da KPMG e responsável por liderar o grupo de Strategic & Commercial Intelligence (estratégia, operações e inteligência competitiva) da KPMGno Brasil. Ele tem mais de 15 anos de experiência na prestação de assessoria financeira a clientes em fusões e aquisições, privatizações e oferta públicas e privadass. Ele liderou projetos de due diligence financeira e comercial para diversas transações transnacionais para compradores locais/internacionais e financeiros/estratégicos em negócios grandes e complexos. Antes de ingressar no grupo de Transaction Services no Brasil, trabalhou em Nova York assessorando as empresas a abrir seu capital no mercado norte-americano (NYSE) e trabalhou no Brazilian Desk assessorando clientes com interesse no Brasil. Como sócio de SCI no Brasil, Augusto é responsável pelas iniciativas de Entrada no Mercado, Due Diligence Estratégica/Comercial, Operações, Assessoria em Integrações/Separações, Modelagem de Negócios e Melhoria Operacional. Experiência profissional e na indústria Augusto possui experiência em diversas indústrias, incluindo serviços financeiros, seguros, energia e recursos naturais, agricultura e bens de consumo. Na KPMG, seus projetos centram-se principalmente na due diligence financeira e comercial, incluindo auxílio para entrada no mercado, ajuda em due diligence de planos de negócio e projetos de inteligência competitiva. Ele auxiliou recentemente uma das maiores empresas automotivas japonesas que estava buscando adquirir um negócio de seguros no Brasil. Ajudou o cliente a entender a viabilidade das projeções da empresa-alvo, entendendo as principais características do mercado e posição financeira da empresa. Auxiliou um grupo de seguros baseado na Europa a avaliar o potencial de mercado, riscos e oportunidades para a América Latina, incluindo um estudo detalhado sobre a Argentina, México, Panamá, Honduras e El Salvador. O exercício incluiu uma revisão dos planos de negócios preparados internamente. Auxiliou um banco de investimento internacional interessado em investir no mercado de produção de arroz brasileiro. Para auxiliar o cliente em sua avaliação da oportunidade, realizou um estudo para entender as principais características do mercado, tamanho e crescimento projetado, impulsionadores da demanda e determinadas questões operacionais que davam apoio ao plano de negócios da Empresa-Alvo. Forneceu ajuda relacionada à entrada no mercado para uma empresa global diversificada em sua entrada no mercado de produtos de construção brasileiro. Clientes representativos Ashmore, Bunge, Cargill, Deutsch Bank, Goldman Sachs, Experian, Macquarie, Mitsubishi, Mitsui, UBS, Vale (CVRD), 15

17 Disclaimer The information contained herein is of a general nature and is not intended to address the circumstances of any particular individual or entity. Although we endeavor to provide accurate and timely information, there can be no guarantee that such information is accurate as of the date it is received or that it will continue to be accurate in the future. No one should act upon such information without appropriate professional advice after a thorough examination of the particular situation. Service offerings are subject to legal and regulatory restrictions. Some of the services included herein may not be available to KPMG's financial statement audit or other attest service clients KPMG Transaction and Forensic Services Ltda, a Brazil member firm of KPMG International, a Swiss cooperative. All rights reserved. KPMG and the KPMG logo are registered trademarks of KPMG International, a Swiss cooperative. 16