ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A. CNPJ/MF nº 06.082.980/0001-03 NIRE 33.300.281.762 ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 22 DE JULHO DE 2014 1. DATA, HORA E LOCAL: aos vinte e dois dias do mês de julho de 2014, às 10:00 horas, na sede social da Aliansce Shopping Centers S.A. ( Companhia ou Emissora ), localizada na Rua Dias Ferreira, 190, 3º andar, sala 301 (parte), Bairro Leblon, CEP 22431-050, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensadas as formalidades de convocação, em decorrência da presença da totalidade dos membros em exercício do Conselho de Administração da Companhia. 3. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente da Mesa: Renato Feitosa Rique; Secretária da Mesa: Érica Cristina da Fonseca Martins. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a aprovação, nos termos do artigo 18, alínea f do Estatuto Social da Companhia, da 2ª (segunda) emissão privada de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional real ( Debêntures ), no valor total de até R$90.000.000,00 (noventa milhões de reais), nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Emissão e Lei das Sociedades por Ações, respectivamente), que contará com garantia real por meio da: (a) alienação fiduciária da fração ideal de 25% (vinte e cinco por cento) do imóvel pormenorizadamente descrito no Anexo I do Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis em Garantia e Outras Avenças celebrado nesta data entre a Emissora, os debenturistas e a SCGR Empreendimentos e Participações S.A. ( SCGR e Contrato de Alienação Fiduciária SCGR, respectivamente), atualmente detido indiretamente pela Emissora, e diretamente pela SCGR, que posteriormente será transferida para a Emissora em razão da dissolução ou qualquer forma de reorganização societária da SCGR; e (b) alienação fiduciária de 100% (cem por cento) do imóvel pormenorizadamente descrito no Anexo I do Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis em Garantia e Outras Avenças celebrado nesta data entre a Emissora, os debenturistas, a Renoir Empreendimentos e Participações Ltda. ( Renoir ) e a Albarpa Participações Ltda.( Albarpa ) ( Contrato de Alienação Fiduciária Lojas C&A e, em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária SCGR, Contratos de Garantia ), atualmente detido diretamente pela Renoir e pela Albarpa (na proporção de 70,24793% e 29,75207%, respectivamente); (ii) a aprovação, nos termos do artigo 18, alíneas g do Estatuto Social da Companhia e após a efetiva transferência da fração ideal de 25% (vinte e cinco por cento) do imóvel pormenorizadamente descrito no Anexo I do Contrato de Alienação Fiduciária SCGR ( Fração da Emissora ), da constituição, da Fração da Emissora como garantia real das Debêntures; (iii) a autorização expressa para que a Diretoria da Companhia pratique todos os atos, tome todas as providências e adote todas as medidas necessárias à formalização, efetivação e administração das deliberações desta Reunião para a emissão das Debêntures e a constituição e operacionalização das garantias, bem como a assinatura de todos e quaisquer documentos relacionados à Emissão, incluindo, mas não se limitando: (a) ao Instrumento 1
Particular de Escritura da 2ª Emissão Privada de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Real, da Aliansce Shopping Centers S.A. ( Escritura de Emissão ); (b) aos Contratos de Garantia; e (c) quaisquer aditamentos a tais documentos (se necessário); e (iv) a autorização expressa para que a Diretoria da Companhia pratique todos os atos, tome todas as providências e adote todas as medidas necessárias à formalização e efetivação da contratação dos prestadores de serviços necessários à implementação da Emissão, tais como agente escriturador, banco mandatário, assessor legal, CETIP S.A. Mercados Organizados ( CETIP ), entre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos instrumentos de contratação e eventuais alterações. 5. DELIBERAÇÕES: Por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, após debates e discussões: (i) foi aprovada a Emissão, com as seguintes características e condições principais, as quais são detalhadas e reguladas por meio da Escritura de Emissão: 1.1. Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 22 de julho de 2014 ( Data de Emissão ). 1.2. Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de até R$90.000.000,00 (noventa milhões de reais). 1.3. Quantidade de Debêntures: Serão emitidas até 90.000 (noventa mil) Debêntures. 1.4. Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000 (mil reais) na Data de Emissão ( Valor Nominal Unitário ). 1.5. Número de Séries: A Emissão será realizada em série única. 1.6. Forma, Tipo e Conversibilidade: As Debêntures serão da forma nominativa, escritural, simples e não conversíveis em ações da Emissora, sem emissão de certificados. 1.7. Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, e contarão com garantia adicional real, nos termos da Escritura de Emissão e conforme detalhado nos itens 1.13 e 1.14 abaixo. 1.8. Data de Vencimento: As Debêntures terão vencimento em 31 de janeiro de 2024 ( Data de Vencimento ), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e de Resgate Antecipado Facultativo Total (conforme definido no item 1.17), previstas na Escritura de Emissão. Na ocasião do vencimento, a Emissora obriga-se a proceder ao pagamento das Debêntures que ainda estejam em circulação pelo saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios (conforme definidos no item 1.10) devidos, calculados conforme previsto na Escritura de Emissão, bem como de eventuais encargos moratórios. 2
1.9. Atualização do Valor Nominal Unitário das Debêntures: O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será atualizado a partir da Data de Integralização (conforme definida no item 1.12), pela variação acumulada do Índice de Preços ao Consumidor Amplo IPCA, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística IBGE ("Atualização Monetária das Debêntures ). O produto da Atualização Monetária das Debêntures será automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures ("Valor Nominal Unitário Atualizado"), de acordo com a fórmula especificada na Escritura de Emissão. 1.10. Remuneração e Pagamento da Remuneração: Sobre o saldo do Valor Nominal das Debêntures incidirão juros remuneratórios prefixados, correspondentes a um percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis de 7,5% (sete inteiros e cinco décimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis ( Juros Remuneratórios e Remuneração ). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidente sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures desde a Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração, conforme abaixo definido, imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento de acordo com a fórmula especificada na Escritura de Emissão. Os Juros Remuneratórios serão pagos anualmente, sendo o primeiro pagamento em 31 de janeiro de 2015 e o último na Data de Vencimento ( Data de Pagamento da Remuneração ). 1.11. Amortização: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado nos percentuais e datas abaixo indicados, em 02 (duas) parcelas anuais, sendo a primeira parcela a ser paga em 31 de janeiro de 2023, conforme tabela abaixo ( Data de Amortização ), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e de Resgate Antecipado Facultativo Total, estabelecidas na Escritura de Emissão. Parcela Data de Amortização Percentual Amortizado do Valor Nominal Unitário Atualizado 1 31 de janeiro de 2023 50,0% 2 31 de janeiro de 2024 50,0% 1.12. Preço de Subscrição e Forma de Subscrição e Integralização: As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário. As Debêntures serão subscritas em até 15 (quinze) dias contados da verificação, pelo debenturista, do cumprimento das condições precedentes descritas na Cláusula VII da Escritura de Emissão, e deverão ser integralizadas à vista, no ato da subscrição, e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário, conforme estabelecido no modelo de boletim de subscrição, constante do Anexo I da Escritura de Emissão ( Data de Integralização ), sendo certo que todas as debêntures serão subscritas e integralizadas em uma única data. 1.13. Garantia Real Alienação Fiduciária SCGR: Em garantia do integral e pontual cumprimento das obrigações pecuniárias, principais e acessórias, decorrentes das Debêntures e da Escritura 3
de Emissão, será constituída alienação fiduciária da fração ideal de 25% (vinte e cinco por cento) do imóvel pormenorizadamente descrito no Anexo I do Contrato de Alienação Fiduciária SCGR ( Parcela do Imóvel SCGR ou Imóvel SCGR ), atualmente detido indiretamente pela Emissora, e diretamente pela SCGR, o qual se encontra, e se encontrará, na Data de Integralização das Debêntures, livre e desembaraçado de quaisquer ônus, dúvidas, dívidas fiscais e contribuições previdenciárias, vínculos, arrestos, sequestros e de quaisquer outras medidas judiciais, inclusive ações reipersecutórias, ações desapropriatórias ou declarações de utilidade pública para fins de desapropriação, bem como se acha livre de quaisquer impostos e taxas em atraso, de posseiros, arrendatários e de quaisquer intrusos, mesmo de hipotecas legais ou convencionais, e observados os termos do Contrato de Alienação Fiduciária SCGR. O registro do Contrato de Alienação Fiduciária SCGR deverá ocorrer no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias da assinatura do Contrato de Alienação Fiduciária SCGR ( Alienação Fiduciária SCGR ). 1.13.1. Os Debenturistas desde já concordam prévia e expressamente com a dissolução ou qualquer outra forma de reorganização societária da SCGR que resulte na transferência da propriedade do Imóvel SCGR para as atuais acionistas da SCGR na proporção de suas participações societárias, de forma que a Emissora se torne proprietária, direta ou indiretamente, da Fração da Emissora, obrigando-se, ainda, a adotar todas as medidas cabíveis e necessárias para permitir a transferência de propriedade do Imóvel SCGR para os seus acionistas, liberar a SCGR da condição de garantidora das Debêntures e, ainda, cancelar o gravame da Alienação Fiduciária SCGR em nome da SCGR, transferindo-o exclusivamente para a fração do Imóvel SCGR que vier a pertencer direta ou indiretamente à Emissora. 1.14. Garantia Real Alienação Fiduciária Lojas C&A: Exclusivamente enquanto o Contrato de Alienação Fiduciária SCGR não for registrado no 1º Ofício de Justiça da Comarca de São João de Meriti, Estado do Rio de Janeiro e a Alienação Fiduciária SCGR não estiver devidamente constituída, será constituída em garantia do integral e pontual cumprimento das obrigações pecuniárias, principais e acessórias, decorrentes das Debêntures e da Escritura de Emissão, alienação fiduciária de 100% (cem por cento) do imóvel pormenorizadamente descrito no Anexo I do Contrato de Alienação Fiduciária Lojas C&A ( Imóvel Lojas C&A ), atualmente detido diretamente pela Renoir e pela Albarpa (na proporção de 70,24793% e 29,75207%, respectivamente), o qual se encontra, e se encontrará, na Data de Integralização das Debêntures, livre e desembaraçado de quaisquer ônus, dúvidas, dívidas fiscais e contribuições previdenciárias, vínculos, arrestos, sequestros e de quaisquer outras medidas judiciais, inclusive ações reipersecutórias, ações desapropriatórias ou declarações de utilidade pública para fins de desapropriação, bem como se acha livre de quaisquer impostos e taxas em atraso, de posseiros, arrendatários e de quaisquer intrusos, mesmo de hipotecas legais ou convencionais, e observados os termos do Contrato de Alienação Fiduciária Lojas C&A. ( Alienação Fiduciária Lojas C&A e, em conjunto com Alienação Fiduciária SCGR, Garantias ). 1.14.1. A Alienação Fiduciária Lojas C&A será imediatamente resolvida e extinta independentemente de qualquer formalidade adicional, incluindo, mas a tanto não se limitando, a celebração de Aditamentos à a Escritura de Emissão e/ou aos Contratos de Garantia, uma vez que a Alienação 4
Fiduciária SCGR seja devidamente formalizada por meio do registro do Contrato de Alienação Fiduciária SCGR no 1º Ofício de Justiça da Comarca de São João de Meriti, Estado do Rio de Janeiro, observado o disposto na Cláusula 5.1.3 da Escritura de Emissão, sendo o Imóvel Lojas C&A, integral e irrevogavelmente, liberado em favor da Renoir e da Albarpa, em conformidade com o disposto no Contrato de Alienação Fiduciária Lojas C&A. 1.15. Repactuação: Não haverá repactuação das Debêntures. 1.16. Aquisição Antecipada Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures, observado o disposto no artigo 55, 3º da Lei das Sociedades por Ações, nos termos definidos na Escritura de Emissão. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão ser: (i) canceladas; ou (ii) mantidas em tesouraria pela Emissora. 1.17. Resgate Antecipado Facultativo Total e Oferta de Resgate Antecipado Total: A Emissora poderá realizar, a partir do 60º (sexagésimo) mês, inclusive, contados da Data de Integralização, o resgate antecipado da totalidade das Debêntures ( Resgate Antecipado Facultativo Total ). O valor que farão jus os debenturistas por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures será o Saldo do Valor Nominal das Debêntures, acrescido de prêmio a ser determinado nos termos definidos na Escritura de Emissão. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo a partir da Data de Emissão, oferta de resgate antecipado total das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures resgatadas, endereçadas a todos os debenturistas sem distinção, sendo assegurado a todos os debenturistas igualdade de condições para aceitar o resgate das Debêntures por eles detidas, nos termos definidos na Escritura de Emissão. 1.18. Vencimento Antecipado: Os debenturistas deverão, nas hipóteses descritas na Escritura de Emissão, declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes da Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário Atualizado ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculada pro rata temporis, desde a Data de Integralização, ou da última Data de Pagamento da Remuneração, o que ocorrer por último, até a data do seu efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos encargos moratórios, quando for o caso e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão. 1.19. Registro para Custódia das Debêntures e Liquidação Financeira: As Debêntures serão registradas para custódia eletrônica e liquidação financeira dos eventos na CETIP S.A. As Debêntures não serão registradas para negociação em mercado regulamentado de valores mobiliários da CETIP. 1.20. Destinação dos Recursos: Os recursos captados através da presente Emissão serão destinados para todas ou qualquer das seguintes finalidades: (a) a construção, a aquisição e/ou o desenvolvimento de shopping centers ou empresas proprietárias de shopping centers; (b) a aquisição de participação adicional nos shopping centers já existentes no portfólio da Emissora 5
e/ou de suas controladas; e (c) a expansão de shopping centers já existentes no portfólio da Emissora e/ou de suas controladas. (ii) fica desde já aprovada a prestação, pela Companhia, de garantia real às Debêntures objeto da Emissão, por meio da alienação fiduciária da fração ideal de 25% (vinte e cinco por cento) do imóvel pormenorizadamente descrito no Anexo I do Contrato de Alienação Fiduciária SCGR, após a efetiva transferência de referido imóvel para a Emissora, a qual passará a ser proprietária direta de referido imóvel. (iii) fica a Diretoria da Companhia expressamente autorizada a praticar todos os atos, tomar todas as providências e adotar todas as medidas necessárias à formalização, efetivação e administração das deliberações desta Reunião para a emissão das Debêntures e implementação e operacionalização das Garantias, inclusive assinar os documentos necessários para tanto que incluem, mas não se limitam à: (a) Escritura de Emissão; (b) os Contratos de Garantia; e (c) quaisquer aditamentos a tais documentos (se necessário); e (iv) fica a Diretoria da Companhia expressamente autorizada a praticar todos os atos, tomar todas as providências e adotas todas as medidas necessárias à formalização e efetivação da contratação dos prestadores de serviços necessários à implementação da Emissão, tais como agente escriturador, banco mandatário, assessor legal, CETIP, entre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos instrumentos de contratação e eventuais alterações. 6. ENCERRAMENTO, LAVRATURA E APROVAÇÃO DA ATA: Nada mais havendo a tratar, a Reunião foi encerrada e lavrada a presente ata em forma de sumário, conforme admitido pelo artigo 130, 1º da Lei das Sociedades por Ações, que lida e achada conforme, foi assinada por todos os conselheiros presentes. 7. ASSINATURAS: Presidente da Mesa: Renato Feitosa Rique. Secretária da Mesa: Érica Cristina da Fonseca Martins. Membros do Conselho de Administração: Renato Feitosa Rquie, Graeme McAllister Eadie, Carlos Alberto Vieira, Bruno de Godoy Garcia, Délcio Lages Mendes, Peter Ballon e Rafael Sales Guimarães. A presente ata é cópia fiel da via lavrada em livro próprio. Renato Feitosa Rique Presidente da Mesa Érica Cristina da Fonseca Martins Secretária da Mesa 6