CONTRATOS COM PARTES RELACIONADAS

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1 CONTRATOS COM PARTES RELACIONADAS ITEM 01 Em 05 de dezembro de 2007, a Companhia firmou com o Unibanco quatro cédulas de crédito bancário, nº , nº , nº e nº , nos montantes de R$ mil cada. O montante principal e os juros da cédula de crédito estão sendo amortizados em prestações mensais pelo período de 36 meses, com início após o tempo de 12 meses de carência, contados a partir da assinatura do contrato, ou seja, o pagamento teve início em 29 de dezembro de 2008 e a última parcela será paga em 14 de novembro de Sobre o saldo devedor incide juros a taxa efetiva de 1,87% ao ano, acima do CDI. Em garantia das obrigações contratuais assumidas pela Aliansce, foi constituído aval solidário das seguintes empresas: Nibal, Yangon, Frascatti, Alsupra e Albarpa. 02 Em 27 de junho de 2008, Barpa e Supra firmaram com o Bradesco Instrumento Particular de Abertura de Crédito com Garantia Hipotecária e outras avenças, no montante de R$ mil. O montante principal e os juros do financiamento serão amortizados em prestações mensais pelo período de 96 meses, com início após o tempo de 30 meses de carência, contados a partir da assinatura do contrato, ou seja, o pagamento terá início em 27 de janeiro de 2011 e a última parcela será paga em 27 de janeiro de Sobre o saldo devedor incide juros a taxa efetiva de 10,8% ao ano, acima da TR. Em garantia das obrigações contratuais assumidas por Barpa e Supra, foram constituídos: (i) fiança da Companhia; e (ii) hipoteca das frações ideais que Barpa e Supra detêm nos imóveis onde se encontra o Caxias Shopping. Controladas Descumprimento de nas cédulas de crédito. Controladas Descumprimento de no Instrumento Particular de Abertura de Crédito de março de março

2 03 Trata-se de captação do montante de aproximadamente R$ mil, por meio de operação financeira envolvendo sociedade controlada, a Nibal, que gerou a emissão de Certificado de Recebíveis Imobiliários. A citada operação envolveu a locação, pelo prazo de 10 (dez) anos, a contar de 30 de setembro de 2008, à Companhia de frações ideais de imóveis de propriedade de Nibal, correspondentes ao Shopping Taboão e ao Naciguat (parte do Shopping Iguatemi Salvador), as quais se encontram sublocadas à lojistas dos shoppings centers construídos sobre os referidos imóveis. Em representação dos créditos imobiliários decorrentes dos mencionados contratos de locação, a Nibal emitiu Cédulas de Créditos Imobiliários - CCIs, cedendo-as onerosamente, a Cibrasec - Companhia Brasileira de Securitização, que as utilizou como lastro para a emissão de duas séries de Certificados de Recebíveis Imobiliários CRIs. A operação foi estruturada com observância das normas constantes das Leis nº /1997 e /2004. Adicionalmente foi firmado em 25 de setembro de 2008, contrato de SWAP entre Nibal e Aliansce, de forma a anular os riscos decorrentes do descasamento entre a taxa pré-fixada do aluguel estabelecida nos contratos de locação (TR) e o índice de atualização que fixado com relação aos CRIs, permitindo assim a emissão dos CRIs com lastro em créditos imobiliários. A posição contratual da Nibal neste contrato foi cedida à Cibrasec - Companhia Brasileira de Securitização através de contrato de cessão. Em garantia das obrigações contratuais assumidas foram constituídos em 25 de setembro de 2008: (i) fiança da Nibal e da Aliansce; (ii) cessão fiduciária dos recebíveis decorrentes da exploração do Naciguat,; (iii) cessão fiduciária dos recebíveis decorrentes da exploração do Riguat; (iv) cessão fiduciária dos recebíveis decorrentes da exploração de Taboão; (v) hipoteca sobre o imóvel Naciguat; (vi) hipoteca sobre o imóvel Riguat; (vii) hipoteca sobre o imóvel Taboão; (viii) cessão fiduciária de direitos de recebimento de indenização relativa ao seguro de perda de receita de locação e ao seguro patrimonial do Naciguat; (ix) cessão fiduciária de direitos de recebimento de indenização relativa ao seguro de perda de receita de locação e ao seguro patrimonial do Taboão; e (x) cessão fiduciária da posição ativa no Swap. Há também como garantia um penhor de 4,03% das ações da Companhia, sendo ações de propriedade da Manet (empresa incorporada pela Rique Empreendimentos, correspondente a 2,02% das ações da Companhia) e ações de propriedade da GGP Brazil I (correspondente a 2,01% das ações da Companhia), que será liberado quando do registro da averbação da construção do Shopping Center Taboão e registro das promessas de compra e venda que recaem sobre o imóvel. Controladas Descumprimento de de março

3 04 Trata-se de captação do montante de aproximadamente R$ mil, por meio de operação financeira envolvendo duas sociedades controladas, a Boulevard Belém e a Matisse, que gerou a emissão de Certificado de Recebíveis Imobiliários. A citada operação teve como lastro o Contrato de Locação de Bem Imóvel celebrado entre a Boulevard Belém e a Matisse, em 08 de janeiro de 2009, por meio do qual a Boulevard Belém se obrigou a construir o Shopping Center, sob medida e de acordo com as necessidades específicas da Matisse, para a seguir locá-lo para ela pelo prazo de 144 (cento e quarenta e quatro) meses contados de 17 de janeiro de 2009, sendo que a construção será realizada nos primeiros 24 (vinte e quatro) meses e o início do pagamento dos aluguéis ocorrerá a partir de 17 de fevereiro de Em representação dos créditos imobiliários decorrentes dos mencionado contrato de locação, a Boulevard Belém emitiu uma Cédula de Créditos Imobiliários - CCI, cedendo-a onerosamente, para a Cibrasec -Companhia Brasileira de Securitização, que a utilizou como lastro para a emissão de Certificado de Recebíveis Imobiliários CRI, que foi subscrito pelo Itaú. Em garantia das obrigações contratuais assumidas foram constituídos em 08 de janeiro de 2009: (i) alienação fiduciária de uma ação da Boulevard Belém e uma ação da Matisse; (ii) cessão fiduciária de quotas do Fundo Via Parque, (iii) alienação fiduciária das frações ideais que Barpa e Supra detêm no Carioca Shopping; (iv) alienação fiduciária da fração ideal que Acapurana detém no Santana Parque Shopping; (v) cessão fiduciária de recebíveis do Carioca; (vi) cessão fiduciária de recebíveis do Santana; e (vii) aval da Companhia. Controladas Descumprimento de de março

4 05 Em 25 de fevereiro de 2009, a Companhia emitiu R$ ,00 em debêntures sob as mesmas condições contratuais da operação de CRI firmada entre a Boulevard Belém e a Matisse, adquiridas na totalidade pela Boulevard Belém. A remuneração das debêntures consistirá no índice de correção básica dos depósitos de poupança, que atualmente utiliza-se da Taxa Referencial TR, divulgada pelo Banco Central do Brasil ( TR ), acrescido de 12,3561%, incidente sobre o valor nominal das debêntures a partir da data de emissão até a data de vencimento. Controlada de março

5 06 A Companhia celebrou com a Domus Cia de Crédito Imobiliário ( Domus ), em 15 de setembro de 2009, Instrumento Particular de Contrato de Financiamento Imobiliário, segundo o qual a Domus concedeu um financiamento imobiliário à Companhia para aplicação em empreendimentos de shopping centers por ela desenvolvidos, no valor total de R$ mil, composto por 2 (dois) desembolsos, sendo o primeiro no valor de R$ mil ( Desembolso I ) e o segundo também no valor de R$ mil ( Desembolso II ) (o Desembolso I e o Desembolso II, quando em conjunto, doravante denominados Financiamento Imobiliário ), a serem pagos na forma, prazos e demais condições pactuados no Contrato de Financiamento.O saldo não amortizado do Financiamento Imobiliário, acrescido da atualização monetária (variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IPCA/IBGE) e da remuneração (taxa anual de juros equivalente ao yield da Nota do Tesouro Nacional, série B, com vencimento em 2015, apurado quando do cumprimento, perante a CVM, de vícios sanáveis referentes à concessão do registro definitivo da oferta pública de distribuição dos CRI da 2ª Série, acrescido de spread anual de 275 pontos base, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis) será pago no prazo de 120 meses, em 120 parcelas mensais. Com base nos créditos imobiliários descritos acima, a Domus emitiu, em 15 de setembro de 2009, Cédulas de Crédito Imobiliário fracionárias, sem garantia real imobiliária sob a forma escritural ( CCI da 1ª Parcela da 1ª Série ), para, juntas, representar a totalidade dos Créditos Imobiliários oriundos da 1ª parcela do Desembolso I até a data de liberação do Desembolso II ( Créditos Imobiliários da 1ª Parcela do Desembolso I ). Ato contínuo, a Domus cedeu a totalidade dos Créditos Imobiliários à RB Capital Securitizadora S.A., incluindo as CCI da 1ª Parcela da 1ª Série, representativas dos Créditos Imobiliários da 1ª Parcela do Desembolso I. Estas CCI serão base para a emissão pública de CRIs. Em garantia das obrigações contratuais assumidas foram constituídos em 15 de setembro de 2009: (i) alienação Fiduciária de 70% do Bangu Shopping, de titularidade da BSC; e (ii) cessão fiduciária de 70% dos recebíveis do Bangu Shopping, de titularidade da BSC. A Aliansce constituiu também alienação fiduciária das ações da BSC, de titularidade da Aliansce, que permanecerá em vigor apenas até o registro definitivo das garantias anteriormente citadas. Adicionalmente foi constituída: (i) alienação fiduciária de ações de Barpa e de Supra, de propriedade da Albarpa e da Alsupra, respectivamente; e (ii) alienação fiduciária de quotas da Acapurana, de propriedade da Nibal, as quais serão liberadas, desde que tenha havido o implemento da condição suspensiva da alienação fiduciária de ações da BSC, e desde que inexista descumprimento de todas as outras obrigações assumida. Controladas Descumprimento de de março

6 07 Em 29 de dezembro de 2009, a Aliansce firmou com a Domus, o Instrumento Particular de Contrato de Financiamento Imobiliário ( Contrato de Financiamento ), segundo o qual a Domus concedeu um financiamento imobiliário à Companhia, no valor de R$ mil, que acrescidos de atualização monetária mensal pela variação acumulada do IPCA/IBGE e remunerado por uma taxa anual de juros de 9,7371% ao ano, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, será pago no prazo de 120 (cento e vinte) meses, contado da data de liberação dos recursos, em 120 parcelas mensais. A Domus cedeu a totalidade dos créditos decorrentes do Contrato de Financiamento à RB Capital Securitizadora S.A. ( RB Capital ), por meio do Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças firmado, nesta data, entre a Domus, RB Capital e a Companhia. Em garantia das obrigações contratuais assumidas foram constituídas em 29 de dezembro de 2009: (i) alienação Fiduciária de 30% do Bangu Shopping, de titularidade da BSC; e (ii) cessão fiduciária de de 30% dos recebíveis do Bangu Shopping, de titularidade da BSC. Controlada Ainda não está definido, uma vez que ainda não houve desembolso. Descumprimento de de março

7 08 Em 23 de novembro de 2009, a Boulevard assinou com o Bradesco o Instrumento Particular de Abertura de Crédito com Garantia Hipotecária e outras avenças, estabelecendo as condições de financiamento no montante de R$ ,00. O montante principal e os juros do financiamento serão amortizados em prestações mensais pelo período de 120 meses, com início após o tempo de 24 meses de carência, contados da assinatura do contrato. Sobre o saldo devedor incide juros a taxa efetiva de 12% ao ano, acima da TR. Em garantia das obrigações contratuais assumidas, serão constituídas: (i) fiança da Companhia; (ii) hipoteca de parte do terreno onde está sendo construído o Shopping BH; (iii) cessão fiduciárias dos futuros recebíveis da Boulevard; e (iv) cessão fiduciária das ações da Boulevard. Em 29 de dezembro de 2009, a Boulevard recebeu o desembolso da primeira parcela no valor de R$ mil. 09 Em 27 de fevereiro de 2009, a Boulevard Shopping Belém concedeu a nós um mútuo no valor de R$ mil. O prazo do mútuo era de 90 (noventa) dias, contados da data de assinatura do presente instrumento, sendo no silêncio das partes, automaticamente renovado, pelo mesmo período, a cada 90 (noventa) dias até a conclusão da obra do Boulevard Shopping Belém. Considerando que somos acionista da Boulevard Shopping Belém, o contrato de mútuo prevê a possibilidade deste Mútuo ser quitado mediante redução de capital, realizada na forma do item 1.7 do Aditivo ao Acordo de Acionistas da Boulevard Shopping Belém, assinado em 8 de dezembro de Na data de pagamento efetiva, deveremos pagar o valor principal, acrescido de atualização monetária calculada com base no índice de correção básica dos depósitos de poupança, que atualmente utiliza-se da Taxa Referencial TR, divulgada pelo Banco Central do Brasil ( TR ), acrescido de juros de 12,3561% ao ano Controlada ( liberados) Descumprimento de de março Controlada Pagamento de março

8 10 A Companhia e a Luanda celebraram em 12 de Empresa ligada a novembro de 2009 um Acordo de Indenização, em razão administradores da cisão parcial realizada na Companhia em 12 de (resultado de cisão novembro de 2009, onde foram transferidos para Luanda da Aliansce) os investimentos diretos e indiretos na Cencom, envolvendo a totalidade de sua participação no Shopping Leblon. Apesar de deixar de deter o investimento na Cencom, a Companhia permanecerá como (i) fiadora da obrigação de Cencom decorrente do Contrato de Abertura de Crédito para Financiamento Mediante Repasse Contratado com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES, celebrado em 27 de setembro de 2009, entre a Cencom, o Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. e Banco ABC Brasil S.A., no valor de R$ 60 milhões; e (ii) parte no processo arbitral contra a Probrás e a Cencom, envolvendo questões diretamente relacionadas à propriedade do Shopping Leblon, ainda pendente de decisão final. Conforme o Acordo de Indenização, a Luanda indenizará a Companhia integralmente e manterá a Companhia imune e indene em relação a qualquer cobrança relacionado à fiança dada nos termos do Contrato de Repasse e será a única responsável por todas e quaisquer perdas, danos, despesas, custos ou ônus de qualquer natureza, encargo, penalidade ou pagamento de qualquer natureza com relação à fiança prestada por Companhia em favor de Cencom e em relação a qualquer condenação que eventualmente venha a sofrer na Arbitragem, obrigando-se Luanda a manter a Companhia livre e indene de qualquer Perda. n.a n.a. n.a. n.a. n.a. Nota 1 Assinala em qual dos seguintes grupos a contraparte se enquadra: Controlada, Coligada, Administrador (ou empresa ligada a ele) ou Controlador (ou empresa ligada a ele).