"Para uso exclusivo dos participantes do Ciclo de Debates em Governança Corporativa do Fipecafi CONTROLES INTERNOS NAS EMPRESAS BRASILEIRAS 2007 KPMG Risk Advisory Services Ltda., uma sociedade brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e 1
ESTÁGIOS DA BOA PRÁTICA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA "Para uso exclusivo dos participantes do Ciclo de Debates em Governança Corporativa do Fipecafi, 2
AMBIENTE CORPORATIVO "Para uso exclusivo dos participantes do Ciclo de Debates em Governança Corporativa do Fipecafi, INTERAÇÃO COM OS ACIONISTAS E O MERCADO ACIONISTAS / PROPRIETÁRIOS EMPRESA INTERAÇÃO COM O MERCADO Analistas de Mercado Instituições Financeiras (ex: BNDES, Banco Mundial, etc.) DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO RELATÓRIO DE SUSTENTABILIDADE OUTRAS INFORMAÇÕES Investidores Potenciais (ex: Private Equities, Investidores Estrangeiros, etc.) Clientes / Fornecedores Receita Federal Órgãos Reguladores Funcionários 3
PARTICIPAÇÃO DOS INVESTIDORES "Para uso exclusivo dos participantes do Ciclo de Debates em Governança Corporativa do Fipecafi, 4
OFERTAS DE AÇÕES NÍVEIS DE GOVERNANÇA R$ Bilhões 60,00 56,2 50,00 Novo Mercado 40,00 30,00 28,8 44,6 Nível 2 Nível 1 20,00 10,00 0,00 4,1 1,6 3,0 8,7 12,4 7,1 2,4 2,9 18,7 5,7 4,4 2004 2005 2006 2007 4,0 7,6 (nov) 5
EVOLUÇÃO DO IBOVESPA x IBRX x IGC (Base 1000 = 25/06/2001) 6
NÍVEIS DIFERENCIADOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 5 membros do Conselho de Administração 20% dos membros independentes DF s em IFRS e USGAAP Somente ações ONs Tag along de 100% 25% de Free Float até o sétimo ano 100% de tag along para ONs IFRS facultativo 25% de Free Float 3 membros do Conselho de administração 80% de tag along para ONs Tag along 80% para PNs e de 100% para ONs Câmara de Arbitragem 1 Empresa (Nutriplant) 44 Empresas 18 Empresas 103 Empresas 7
COMPANHIAS LISTADAS NOS NÍVEIS DIFERENCIADOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 44 EMPRESAS Aracruz Celulose Bradesco Banco Cruzeiro do Sul Banco Daycoval Banco do Rio Grande do Sul BicBanco Banco Indusval Itaú (Holding Financeira) Banco Panamericano Banco Pine Banco Sofisa Bradespar Brasil Telecom (Participações) Brasil Telecom Braskem Eletrobrás CESP COPEL Pão de Açúcar CEMIG Tecidos Cedro Cachoeira CTEEP Companhia Vale do Rio Doce CONFAB Duratex Fras-Le Gerdau S.A. Itausa Klabin Mangels Metalúrgica Gerdau Paraná Banco Paranapanema Randon Vigor Sadia Alpargatas Suzano Ultrapar Unibanco Unibanco Holdings Unipar Usiminas Votorantim Celulose e Papel 8
COMPANHIAS LISTADAS NOS NÍVEIS DIFERENCIADOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 18 EMPRESAS ALL Logística Anhanguera Educacional Banco ABC Brasil CELESC Eletropaulo Gol Kroton Marcopolo Multiplan NET (VIVAX) Santos Brasil S. A. Saraiva SEB Sul América Suzano Petroquímica TAM Terna UOL 9
COMPANHIAS LISTADAS NOS NÍVEIS DIFERENCIADOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA Abyara Açúcar Guarani Agra Incorp American Banknote Amil B2W Varejo Banco do Brasil Banco Nossa Caixa Bematech BM&F Bovespa HLD BR Malls Participações Brascan Residential Properties BR Brokers Ecodiesel BrasilAgro Camargo Corrêa Des Imob Invest Tur CCR Hering Companhia Providencia Sabesp Copasa Company Construtora Tenda Cosan CPFL CR2 Empreendimentos Cremer CSU Cardsyst 103 EMPRESAS Cyrela REALT Cyrela COM-CCP Datasul DASA Drogasil EDP Energias do Brasil Embraer Equatorial Energia Estácio Participações Eternit Even Ez Tec Empreendimentos Heringer Gafisa General Shopping Grendene GVT Helbor Hypermarcas Ideiasnet Iguatemi Industrias Romi Inpar Iochpe Maxion JBS JHSF Klabin Le Lis Blanc Light Localiza Log-in Lojas Renner Lopes Consultoria de Imóveis Lupatech M. Dias Branco Magnesita Marfrig Frigoríficos Marisa Medial Saúde Metalfrio Solutions Minerva MMX MPX Energia MRV Engenharia Natura OGX Petroleo OHL Brasil Odontoprev PDG Realty Perdigão Porto Seguro Portobello Positivo Informática Profarma Redecard Renar Rodobens Rossi São Carlos Emp. E Part. São Martinho Satipel SLC Agrícola Springs Global Tecnisa Tegma Tempo Part Totvs TPI Triunfo Participações Tractebel Energias Trisul WEG LLX Iron X 10
PILARES DA GOVERNANÇA CORPORATIVA "Para uso exclusivo dos participantes do Ciclo de Debates em Governança Corporativa do Fipecafi, Transparência Manter registros que permitam comunicar, com agentes internos e externos, de forma rápida, clara e confiável. TRANSPARÊNCIA Equidade Tratar igualitariamente os diferentes grupos interessados da empresa (acionistas, investidores, funcionários e outros). Transparência Continuidade Operacional Equidade DIREITOS DOS ACIONISTAS Manter ações que visem a continuidade das operações da empresa. Prestação de Contas Responsabilidade Corporativa Prestação de Contas Comunicar fatos relevantes e decisões importantes a todas as partes interessadas nas operações da empresa. Responsabilidade Corporativa A empresa deve zelar pela perenidade, considerando ações de ordem social e ambiental 11
"Para uso exclusivo dos participantes do Ciclo de Debates em Governança Corporativa do Fipecafi BOAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA NOS ESTADOS UNIDOS ADVISORY 2007 KPMG Risk Advisory Services Ltda., uma sociedade brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e 12
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ESCÂNDALOS 14
THE SARBANES-OXLEY ACT 30 DE JULHO DE 2002 A SOX exige que executivos, conselheiros/comitês e auditores independentes executem tarefas específicas para alcançar objetivos da Lei quanto à divulgação de informações corporativas: Executivos: reafirma que a responsabilidade primária pelos relatórios entregues à SEC é do CEO e CFO; Conselhos / Comitês: estabelece novas responsabilidades do Comitê de Auditoria; e Auditores Externos: reafirma a necessidade do Auditor Externo ser independente da Administração do cliente e expande a abrangência de seus pareceres. Paul Sarbanes Michael Oxley 15
REGULAMENTAÇÃO BR X EUA X REINO UNIDO "Para uso exclusivo dos participantes do Ciclo de Debates em Governança Corporativa do Fipecafi, Órgão regulador Brasil CVM EUA SEC (Securities and Exchange Comission) Reino Unido FSA (Financial Services Authority) Principal lei de regulamentação Brasil Lei das S.As e regras de governança da BOVESPA EUA Sarbanes Oxley e o Securities Exchange Act Reino Unido Combined Code 16
DIFERENÇAS DE REGULAMENTAÇÃO BR X EUA X REINO UNIDO BRASIL Lei nº. 6385/76 Cria a Comissão de Valores Mobiliários (CVM); A CVM será administrada por um Presidente e quatro Diretores, nomeados pelo Presidente da República depois de aprovados pelo Senado Federal; Define a competência da CVM para o mercado de capitais; A CVM poderá impor aos infratores: Advertência; Multa Suspensão do exercício do cargo de administrador, de conselho fiscal ou de outras entidades; Inabilitação ou cassação de autorização ou registro. 17
DIFERENÇAS DE REGULAMENTAÇÃO BR X EUA X REINO UNIDO EUA A maioria das regras da Sarbanes-Oxley são mandatórias para empresas estrangeiras. Empresas overseas devem se adequar a lei SOX para poderem abrir capital nos EUA. O CEO e CFO devem certificar sobre a qualidade das informações financeiras e dos controles internos da empresa. As empresas devem ser auditadas regularmente para avaliar os controles internos. REINO UNIDO O Combined Code é composto por recomendações, não mandatórias e substancialmente não é aplicável para empresas estrangeiras. Empresas overseas são obrigadas a se adequar com os padrões de governança de seu país. Não existe a necessidade de certificação por parte do CEO e CFO sobre os controles internos. Não há necessidade de que uma auditoria externa avalie os controles internos da empresa. 18
DIFERENÇAS DE REGULAMENTAÇÃO BR X EUA X REINO UNIDO Reuniões do Conselho de Administração Obrigatoriedade de reuniões sem a participação de executivos da empresa que fazem parte do conselho: não aplicável ao Brasil. Comitê de Auditoria e outros Comitês A existência de um Comitê de Auditoria não é obrigatória no Brasil (exceto por regra do BACEN). Permissão da SEC para que o Conselho Fiscal das empresas brasileiras listadas na SEC pudesse exercer a função de Comitê de Auditoria; Segundo regulamentação da SEC e FSA o Comitê de Auditoria deve conter no mínimo 3 membros sendo que todos devem ser independentes e deve possuir um financial expert; Companhias abertas nos EUA e no Reino Unido devem possuir um Comitê de Nomeação e de Remuneração composto em sua maioria por membros independentes. A legislação brasileira não possui tal exigência. Controles Internos Nos EUA a administração deve avaliar e certificar em um relatório anual a eficiência dos controles e procedimentos internos e os auditores devem atestar tais controles; No Reino Unido o conselho tem a responsabilidade de garantir os controles internos, deve também revisar e garantir a eficiência dos controles e finalmente reportar aos acionistas que a revisão dos controles internos foi feita. 19
DIFERENÇAS DE REGULAMENTAÇÃO BR X EUA X REINO UNIDO Auditoria Interna Empresas abertas nos EUA devem possuir uma auditoria interna ou função semelhante, que avalie regularmente os controle internos da empresa; Comitê de auditoria deve monitorar as atividades de gerenciamento de riscos; Empresas abertas no Reino Unido e no Brasil não são obrigadas a possuir uma auditoria interna. Independência dos Membros do Conselho Brasil - Novo Mercado e Nível 2 (Bovespa) 20% dos membros independentes na composição do Conselho; EUA 1/3 de membros independentes na composição do Conselho; Reino Unido 50% no mínimo de membros independentes na composição do Conselho. Código de Ética e Conduta Companhias abertas nos EUA devem adotar e divulgar um Código de Ética e Conduta, aplicável a seus conselheiros, diretores e funcionários. Violações a este código devem ser reportadas aos conselheiros e diretores; No Reino Unido e no Brasil o Código de Ética e Conduta não é obrigatório. 20
DIFERENÇAS DE REGULAMENTAÇÃO BR X EUA X REINO UNIDO Níveis Diferenciados de Governança Corporativa Explicações sobre os níveis Diferenciados de Governança Corporativa da Bovespa (Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado); NYSE, Nasdaq e London Stock Exchange não possuem algo similar. Aprovação de Acionistas para Planos de Remuneração em Ações Tanto nas regras norte-americanas, do Reino Unido como a Lei das S.As exigem que acionistas de uma companhia listada devem ter a oportunidade de votar em todos os planos de remuneração em ações e revisões relevantes relacionadas. Exigência da Certificação Presidente de alguma empresa listada deve prontamente notificar a NYSE ou London Stock Exchange, por escrito, caso algum de seus diretores tome conhecimento de qualquer descumprimento material dos termos aplicáveis dos padrões de governança corporativa. Inexistente no Brasil. 21
33 EMPRESAS BRASILEIRAS POSSUEM CAPITAL ABERTO NOS EUA Ambev CEMIG Gerdau Sadia Telesp Aracruz COPEL Gol TAM TIM Bradesco CPFL Itaú Tele N. L. Cel Ultrapar BR Telecom CSN Cosan Tele N. Leste Unibanco Braskem CVRD Perdigão Telebrás Vivo CBD Embraer Petrobrás Telemig VCP Gafisa Sabesp Telepar (BRT) 22
GOVERNANÇA CORPORATIVA "Para uso exclusivo dos participantes do Ciclo de Debates em Governança Corporativa do Fipecafi, Grande parte das empresas brasileiras estão enquadradas nos Níveis Diferenciados de Governança Corporativa da Bovespa: Aracruz Bradesco Braskem CBD Cemig CVRD Gerdau COPEL BR Telecom Itaú Sadia Telepar (BRT) Ultrapar Unibanco VCP Gol TAM CPFL Cosan Embraer Gafisa* Perdigão Sabesp 23
COMITÊS DE AUDITORIA Exigência da Seção 301 da SOX, é divulgada pelas empresas no Item 6 do 20-F, Directors, Senior Management and Employees ; Em 2007 Em 2006 15 empresas 17 empresas Aracruz, Bradesco, CBD, COPEL, CSN, Gafisa, Gol, Itau,, Petrobras, Sabesp, Sadia, TAM, Telesp, Unibanco e Vivo Ambev, Brasil Telecom Part., Braskem, CEMIG, CPFL, CVRD, Embraer, Gerdau, NET, Perdigão, Tele N. Celular, Tele N. Leste, Telepar, Telemig, Tim, Ultrapar e VCP. 13 empresas 19 empresas 24
COMPOSIÇÃO CONSELHO E COMITÊ DE AUDITORIA Informações divulgadas no Item 6 do 20-F, Directors, Senior Management and Employees ; Devem possuir um regimento interno que estabeleça sua composição, objetivos e normas de funcionamento; Número de membros Conselho de Administração Comitê de Auditoria 25
FINANCIAL EXPERT E CÓDIGO DE ÉTICA "Para uso exclusivo dos participantes do Ciclo de Debates em Governança Corporativa do Fipecafi, Audit Committee Financial Expert Exigência da Seção 407 da SOX, é divulgada pelas empresas no Item 16-A, Directors, Senior Management and Employees ; Empresas possuem apenas 1 financial expert; Empresas consideram todos os membros financial experts; Empresa possui 2 ou mais e não divulgou os nomes; Empresas não possuem um financial expert; Código de Ética e Conduta Item 16-B B do 20-F Todas as empresas brasileiras reportaram que possuem um Código C de Ética, disponível para investidores e outros interessados; 26
CERTIFICAÇÃO DOS CONTROLES INTERNOS "Para uso exclusivo dos participantes do Ciclo de Debates em Governança Corporativa do Fipecafi, Management s Report on Internal Control of Financial Reporting SOX 404 (Item 15 do 20-F, Controls and Procedures,, ou anexo); 28 empresas avaliaram seus controles internos como eficazes; 3 empresas avaliaram seus controles internos como ineficazes; - COPEL, Sabesp e Tele Norte Leste 27
FATORES DE RISCO Dilvulgados pela empresa na seção Risk Factors do 20-F, Item 3-D; 3 Média de riscos divulgados por setor Indústria e Serviços - aumento de 15% em relação ao ano passado; Telecom - número de riscos divulgados reduziu 10%; 28
FATORES DE RISCO DIVULGADOS RELATIVOS AO BRASIL Instabilidade política e econômica do país; Mudanças na Taxa de juros; Política de impostos (Mudanças na política de impostos); Inflação; Volatilidade do câmbio; Mudanças nas leis trabalhistas; Desvalorização do Real; Volatilidade dos preços de commodities; e Falta de liquidez e volatilidade do mercado de capitais brasileiro. Desenvolvimento de outros mercados, especialmente a China, pode diminuir a demanda por produtos nacionais; 29
FATORES DE RISCO DIVULGADOS (Cont.) "Para uso exclusivo dos participantes do Ciclo de Debates em Governança Corporativa do Fipecafi, RELATIVOS À INDÚSTRIA DE ATUAÇÃO Mudanças nas regulamentações das operações de bancos e seguradoras; Aumento na competição dentro dos setores; Ajustes nas tarifas de importação que beneficiem concorrentes; Preços de mercado cíclicos; Reestruturação das Agências Reguladoras Governamentais; Desenvolvimento de novas tecnologias; Dependência da obtenção de licenças ambientais e imposição de novas regulações; Estabelecimento de regras para linhas de telefones fixos; Estrutura do setor de energia elétrica, extremamente concentrada na geração hidroelétrica; Mudanças nas regulamentações da aviação civil brasileira e no controle de tráfego aéreo; e Pirataria. 30
FATORES DE RISCO DIVULGADOS (Cont.) "Para uso exclusivo dos participantes do Ciclo de Debates em Governança Corporativa do Fipecafi, RELATIVOS ÀS S EMPRESAS E SEUS NEGÓCIOS Dependência em relação a poucos clientes e fornecedores chaves; Downgrades nos ratings para obtenção de crédito; Custo e resultados da estratégia de expansão de internet banking no Brasil; Conflitos de interesses entre os acionistas; Autoridades Antitruste podem impor condições restritivas para aprovações de transações; Falta de cobertura para certos riscos nas apólices de seguro; Participação em Special Purpose Entities (SPEs); Grau de incerteza quanto a estimativa de reservas de gás natural e óleo; Incêndios, acidentes aéreos e desastres ambientais; Incapacidade de manter a cultura corporativa, com o crescimento da organização; Aumento no turnover de clientes; e Requerimentos necessários para ser uma companhia aberta, impactando na habilidade de atrair e reter membros qualificados no conselho. 31
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