GOL LINHAS AÉREAS INTELIGENTES S.A. (Companhia Aberta) C.N.P.J. n.º 06.164.253/0001-87 N.I.R.E. 35.300.314.441 AVISO AOS ACIONISTAS Nos termos da Instrução CVM nº 358/02, conforme alterada, a Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. ( Companhia ) informa aos seus Acionistas e ao público que seu Conselho de Administração em reunião realizada em 11 de março de 2010, aprovou, dentre outras matérias a distribuição de dividendos e o aumento de capital social da Companhia, nos seguintes termos e condições: Distribuição de Dividendos: Foi aprovada por unanimidade a distribuição de dividendos intermediários aos acionistas, com base no lucro líquido apurado no exercício de 2009, no valor total de R$ 185.838.589,23 (cento e oitenta e cinco milhões, oitocentos e trinta e oito mil, quinhentos e oitenta e nove reais e vinte e três centavos), correspondente a R$ 0,701581, por ação ordinária e preferencial da Companhia ( Dividendos ). Terão direito aos Dividendos os acionistas que constarem da posição acionária da Companhia na data de 29/03/2010, e as ações da Companhia passarão a ser negociadas ex-dividendo a partir de 30/03/2010, inclusive. Os Dividendos serão pagos em 16/04/2010, sem qualquer remuneração, e serão imputados aos dividendos obrigatórios relativos ao exercício de 2009, estando assegurado aos acionistas, o pagamento do dividendo mínimo de 25% do lucro líquido do exercício (nos termos da Lei 6.404/76, conforme alterada) estatutariamente previsto. Aumento de Capital: Foi aprovado o aumento de capital social da Companhia de R$ 2.195.182.651,69 (dois bilhões, cento e noventa e cinco milhões, cento e oitenta e dois mil, seiscentos e cinqüenta e um mil e sessenta e nove centavos) para R$ 2.381.021.249,61 (dois bilhões, trezentos e oitenta e um milhões, vinte e um mil e duzentos e quarenta e nove reais e sessenta e um centavos), nos limites do capital autorizado, nos termos do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia mediante a emissão de ações ordinárias e preferenciais. A capitalização ora anunciada visa a fortalecer a estrutura de capital e o patrimônio da Companhia, manter o plano e as metas de crescimento no curto e longo-prazo da Companhia e realizar demais investimentos previstos e indispensáveis ao crescimento sustentável da Companhia e à geração de valor ao acionista. O acionista controlador da Companhia detentor nesta data de 100% do capital votante e 63.6% do capital total (excluindo-se as ações em tesouraria), subscreverá o montante de R$ 118.000.000,00 (cento e dezoito milhões de reais), mediante o exercício do seu direito de preferência, correspondente à sua participação no capital social da Companhia ( Subscrição Mínima ). O referido aumento de capital possui as seguintes características:
1): Total do Aumento de Capital Social: R$ 185.838.597,92 (cento e oitenta e cinco milhões, oitocentos e trinta e oito mil, quinhentos e noventa e sete reais e noventa e dois centavos) destinados ao capital social. 2) Quantidade de Ações Emitidas: 7.622.584 (sete milhões, seiscentos e vinte e dois mil, quinhentos e oitenta e quatro) ações, sendo 3.833.077 (três milhões, oitocentos e trinta e três mil e setenta e sete) ações ordinárias e 3.789.507 (três milhões, setecentos e oitenta e nove mil e quinhentas e sete), ações preferenciais. Os acionistas detentores de ação ordinária poderão subscrever 0,02877692616 ação ordinária decorrente do aumento por cada ação ordinária detida (correspondente a 2,877692616% do número de ações detidas pelo acionista) e os acionistas detentores de ação preferencial poderão subscrever 0,02877692616 ação preferencial decorrente do aumento por cada ação preferencial detida (correspondente a 2,877692616% do número de ações detidas pelo acionista), o que corresponde à proporção de sua participação no capital social, excluídas as ações em tesouraria. As frações de ações de emissão da Companhia resultantes do exercício do direito de preferência na subscrição do aumento de capital pelos acionistas detentores de ações ordinárias e de ações preferenciais serão desprezadas para fins do exercício da preferência. As frações serão agrupadas em números inteiros de ações e farão parte do universo de sobras de ações, podendo ser subscritas pelos acionistas que tiverem indicado o seu interesse nas sobras no período de subscrição. 3) Tipo de Ação: ordinárias e preferenciais, sem valor nominal, nominativas, na forma escritural, em tudo idênticas às já existentes. 4) Preço de Emissão: o preço de emissão foi fixado em R$ 24,38 (vinte e quatro reais e trinta e oito centavos) por ação ordinária e preferencial. 5) Justificativa do Preço de Emissão: o preço de emissão foi fixado com base na cotação das ações de emissão da Companhia na BMF&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BMF&BOVESPA ), na data de 11/03/2010, após o encerramento das negociações, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, III da Lei nº 6.404/76. 6) Condição de Integralização: à vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição. 7) Detentores de ADRs: A Companhia dará oportunidade aos detentores de ADRs para exercerem seus direitos de subscrição, em conformidade com os procedimentos a serem divulgados pelo banco depositário emissor dos ADRs. 8) Direito de Subscrição: os acionistas titulares de ações da Companhia no dia 30/03/2010 terão direito de subscrição das novas ações. A partir de 31/03/2010, inclusive, as ações serão negociadas ex-direito de subscrição. 9) Cessão dos Direitos: (a) os acionistas que desejarem negociar seus direitos de subscrição, durante o prazo do exercício do direito de preferência, deverão solicitar documento de cessão de direitos, que será emitido pelo Banco Itaú Unibanco S.A., na qualidade de agente escriturador das ações de emissão da Companhia, ou pelas Entidades Custodiantes (Bolsas de Valores); (b) As Entidades Custodiantes poderão emitir somente uma única cessão de direitos nominativos para cada subscritor; (c) Um 2
vez emitida a cessão de direito de subscrição, havendo nova alienação será requerida declaração no verso da cessão de direito, com firma reconhecida do Ofício de Notas; (d) Cópia da cessão de direito não será aceita para quaisquer efeitos; e (e) As Entidades Custodiantes poderão subscrever em seus nome, como proprietárias fiduciárias, até o montante correspondente às ações custodiadas. 10) Procedimentos para subscrição: Os acionistas detentores de ações de emissão da Companhia escrituradas no Itaú Unibanco S.A. que desejarem exercer seu direito de preferência na subscrição das novas ações deverão dirigir-se a qualquer agência especializada do Itaú Unibanco S.A., para subscrição das novas ações mediante assinatura do boletim de subscrição e pagamento do preço correspondente. O período de subscrição será de 31/03/10 até o dia 29/04/10, inclusive. Os acionistas titulares de ações depositadas na Central Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA ( Central Depositária de Ativos ) deverão exercer os respectivos direitos por meio de seus agentes de custódia e de acordo com as regras estipuladas pela própria Central Depositária de Ativos, obedecidos os prazos e condições desse aviso. Os acionistas deverão manifestar seu interesse na reserva de eventuais sobras no boletim de subscrição de ações correspondente. Os acionistas titulares de ações de emissão da Companhia escrituradas no Itaú Unibanco S.A. que desejarem ceder os seus direitos de preferência à subscrição (que incluem o direito à subscrição de sobras), poderão fazê-lo, através de uma das agências especializadas do Itaú Unibanco S.A. Os acionistas que tiverem exercido o direito de preferência não poderão ceder o direito à subscrição das sobras. Os acionistas cujas ações estiverem custodiadas na BM&FBOVESPA deverão procurar seus agentes de custódia. 11) Sobras: Caso não haja subscrição da totalidade das ações ora emitidas, após o término do prazo para o exercício do direito de preferência, a Companhia poderá promover um ou mais rateios de eventuais sobras, ou sobras de sobras, vendê-las em bolsa de valores, nos termos do disposto no artigo 171, 7º, alínea b da Lei n.º 6.404, ou homologar parcialmente o aumento de capital ora aprovado, desde que o montante subscrito atinja o mínimo de R$ 118.000.000,00 (cento e dezoito milhões de reais), mediante a emissão das ações correspondentes. Em eventuais rateios de sobras, ou sobras de sobras, os acionistas que manifestarem interesse na reserva de sobras no boletim de subscrição terão o prazo de 5 (cinco) dias úteis, contado da divulgação de Comunicado ao Mercado pela Companhia, para a subscrição das sobras rateadas. O acionista que, no período de preferência, optou pela subscrição de sobras, deverá comparecer em um das agências especializadas no atendimento a acionistas do Itaú Unibanco S.A. Os acionistas que tenham ações depositadas na Central Depositária de Ativos deverão exercer os respectivos direitos por meio dos seus agentes de custódia e de acordo com as regras estipuladas pela própria Central Depositária de Ativos, obedecidos os prazos deste Aviso. 12) Homologação Parcial: Após a efetiva subscrição e integralização deste aumento de capital, e somente caso o montante do aumento de capital não seja atingido e o montante da Subscrição Mínima seja atingida, será convocada uma nova Reunião do Conselho de Administração da Companhia para homologar o aumento de capital social parcial. Caso a Companhia delibere homologar o aumento de capital social parcial, a Companhia buscará outras formas de fortalecer sua posição financeira, de forma consistente com sua política de manter suas disponibilidades em no mínimo 20% da receita líquida dos últimos 12 meses. 3
Tendo em vista a possibilidade de homologação parcial do aumento de capital social, e visando a assegurar que os acionistas que desejem subscrever parte do aumento possam, no momento do exercício do direito de subscrição, condicionar sua decisão de investimento às condições finais do aumento de capital, cada acionista poderá, no ato da subscrição condicionar a subscrição do aumento que lhe cabe (a) a que haja a subscrição do valor máximo do aumento ora aprovado; (b) a que haja a subscrição de um determinado valor mínimo de aumento de capital, mas que não poderá ser inferior ao valor de subscrição mínimo de R$ 118.000.000,00 (cento e dezoito milhões de reais); e (c) a receberem apenas ações em número mínimo necessário para manter suas respectivas participações no capital social da Companhia. Os acionistas detentores de ações ordinárias e de ações preferenciais que queiram fazer uso dos direitos previstos acima devem fazer tal opção mediante indicação no campo próprio boletim de subscrição, informando: (a) valor mínimo do aumento de capital desejado para realizar sua respectiva subscrição que não poderá ser inferior à subscrição mínima definida pela Companhia de R$118.000.000,00 cento e dezoito milhões de reaise não poderá ser superior ao valor do aumento de capital aprovado pela Companhia; ou (b) uma das seguintes alternativas: i. desejo receber o total das ações por mim subscritas, ou ii. desejo receber o número mínimo necessário para manter minha participação no capital social da Companhia. Caso tenha assinalado a opção (b)(ii), o acionista deverá indicar no boletim de subscrição os seguintes dados, para que a Companhia possa devolver os valores excedentes (que será o valor total pago pelo acionista, reduzido pelo montante necessário para que apenas mantenha sua participação proporcional no capital social da Companhia): (a) o banco, (b) a agência, (c) a conta corrente, (d) seu nome ou denominação social, (e) seu CPF ou CNPJ, (f) seu endereço, e (g) telefone. Não haverá subscrição condicionada na BM&FBOVESPA. O exercício do direito de preferência na BM&FBOVESPA importará na declaração por parte do acionista de que pretende subscrever integralmente o aumento na forma e quantidade por ele declarada no ato da solicitação da subscrição, sem qualquer condição. Aqueles acionistas que tenham suas ações depositadas junto à Central Depositária de Ativos e desejem utilizar outro procedimento, deverão ainda, dentro do prazo previsto acima, transferir o depósito da totalidade de seus direitos para o Itaú Unibanco S.A., de forma a possibilitar que a Companhia faça o crédito dos valores excedentes (conforme acima), quando aplicável. Os acionistas que já têm suas ações escrituradas junto ao Itaú Unibanco S.A. e que queiram fazer uso do mesmo procedimento não precisarão tomar quaisquer medidas adicionais. Não será possível a negociação de recibos de subscrição daqueles que tenham exercido a subscrição na forma diferente do item 12 (b) 1, até que o aumento de capital seja homologado. Dessa forma, a Companhia não se responsabilizará por qualquer prejuízo decorrente da negociação de recibos de subscrição, uma vez que estão sujeitos a condições futuras e eventuais. 13) Dividendos: As ações ordinárias e preferenciais ora emitidas são em tudo idênticas às ações ordinárias e preferenciais já existentes e participarão de forma integral em 4
quaisquer dividendos e/ou juros sobre capital próprio que vierem a ser declarados a partir da homologação do aumento de capital social. 14) Locais de Atendimento: Os acionistas que desejarem exercer os respectivos direitos de preferência deverão dirigir-se, no prazo do exercício do direito de preferência, a qualquer agência do Banco Itaú Unibanco S.A., preferencialmente nas agências listadas abaixo, de segunda a sexta-feira, no horário bancário: Brasília SCS Quadra 3 Edifício D Angela, 30, Bloco A, Sobreloja CEP 70300-500 Centro - Brasília/DF 61 3316 4850 Belo Horizonte Avenida João Pinheiro, 195, Subsolo Centro - Belo Horizonte/MG CEP 30130-180 31 3249 3524 Curitiba Rua João Negrão, 65, Sobreloja Centro - Curitiba/PR CEP 80010-200 41 3320 4128 Porto Alegre Rua Sete de Setembro, 746, Térreo Centro - Porto Alegre/RS CEP 90010-190 51 3210 9150 Rio Janeiro Rua Sete de Setembro, 99, Subsolo Centro - Rio de Janeiro/RJ CEP 20050-005 21 2508 8086 São Paulo Rua Boa Vista, 176, 1º Subsolo Centro - São Paulo/SP CEP 01092-900 11 3247 3139 Salvador Avenida Estados Unidos, 50, 2º Andar - (Edifício Sesquicentenário) Comércio - Salvador/BA CEP 40020-010 71 3319 8010 XIV. Crédito das ações. 14) Informações Adicionais: 5
Informações adicionais poderão ser obtidas com a área de Relações com Investidores da Companhia no telefone (11) 2128-4700 ou por email ri@golnaweb.com.br. São Paulo 11 de março de 2010. Leonardo Porciúncula Gomes Pereira Diretor Vice-Presidente e de Relações com Investidores. SP - 105783-00002 - 4510474v1 6