INBRANDS S.A. (Companhia Aberta) CNPJ/MF nº 09.054.385/0001-44 NIRE 35.300.362.870 ATA ASSEMBLEIA GERAL DOS DEBENTURISTAS DA SEGUNDA SÉRIE DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM DUAS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA INBRANDS S.A. ABERTA E SUSPENSA EM 28 DE MAIO DE 2018, REABERTA E SUSPENA EM 15 DE JUNHO DE 2018, REABERTA E SUSPENSA EM 20 DE JULHO DE 2018 1. Data, Hora e Local: aos 28 dias do mês de maio de 2018, às 13:00 horas, na sede social da Inbrands S.A. ( Companhia ou Emissora ), localizada na Rua Coronel Luis Barroso, 151, Bairro Santo Amaro, CEP 04750-030, na Cidade e Estado de São Paulo. 2. Convocações: observados os termos das Cláusulas 4.10 e 9.2.3 do Instrumento Particular de Escritura da 4ª (quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Duas Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Inbrands S.A. datada de 28 de julho de 2016 e aditada em 09 de agosto de 2016 ( 4ª Emissão, Debêntures e Escritura de Emissão, respectivamente), a convocação foi realizada por edital, publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas folhas 26, 19 e 30 nas edições dos dias 11, 12 e 16 de maio de 2018, respectivamente, e no jornal Diário de Notícias, nas folhas 8, 6 e 5 nas edições dos dias 11, 12, 13 e 14 e 15 de maio de 2018, respectivamente. 3. Presença em 28.05.2018: presença de debenturistas detentores de 122.405 Debêntures da Segunda Série da 4 a Emissão, representando 98,8253% das Debêntures da Segunda Série da 4ª Emissão em Circulação ( Debenturistas da Segunda Série ), a qual contou ainda com a participação de representantes da Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ( Agente Fiduciário ) e da Companhia. 4. Composição da Mesa em 28.05.2018: a Assembleia Geral dos Debenturistas da Segunda Série ( Assembleia ) foi presidida pelo Sr. Diego de Aquino Batista, representante dos Debenturistas da Segunda Série, o qual convidou o Sr. Gustavo Cobercini Morais para atuar como secretário. 5. Ordem do Dia: deliberar sobre a eventual não declaração do vencimento antecipado de todas as obrigações constantes na Escritura de Emissão, em razão da ocorrência de Evento de Vencimento Antecipado (conforme definido na Escritura de Emissão), previsto na cláusula 6.1 (xvi) da Escritura de Emissão, qual seja o rebaixamento da classificação de risco (rating) atribuído às Debêntures de CCC(bra) para C(bra), em 09 de maio de 2018 pela agência Fitch Ratings, e consequentemente, a dispensa do (i) bloqueio das Contas Vinculadas Recebíveis Atacado (conforme definidas no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (Boletos Bancários de Venda ao Atacado), 1
celebrado entre a Companhia e o Agente Fiduciário em 09.08.2016, posteriormente aditado ( Contrato Garantia Atacado ); (ii) bloqueio das Contas Vinculadas Recebíveis Cartão, conforme definição e previsão do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (Recebíveis Cartão de Crédito e Débito), celebrado entre a Companhia e o Agente Fiduciário em 09.08.2016, posteriormente aditado ( Contrato Garantia Cartões ); e (iii) da proibição da realização de Antecipação de Recebíveis Cartão, conforme definição e previsão do Contrato Garantia Cartões. Deliberações do dia 28.05.2018: 6. Deliberações em 28.05.2018: devidamente instalada a Assembleia, após discussão sobre as matérias constantes da Ordem do Dia, os Debenturistas da Segunda Série que exerceram o direito de voto, representando 98,0179% das Debêntures da Segunda Série em Circulação, aprovaram o disposto abaixo, tendo sido computados 121.405 votos a favor e 1.000 abstenções: 6.1. A não declaração do vencimento antecipado, em caráter temporário, de todas as obrigações constantes na Escritura de Emissão em razão da ocorrência de Evento de Vencimento Antecipado (conforme definido na Escritura de Emissão), previsto na Cláusula 6.1 (xvi) da Escritura de Emissão ( Cláusula Rating ), exclusivamente em razão do rebaixamento da classificação de risco (rating) atribuído às Debêntures de CCC(bra) para C(bra), em 09 de maio de 2018 pela agência Fitch Ratings ( Rebaixamento Rating ), ficando a Emissora, temporariamente até o dia 22 de junho de 2018 (inclusive), dispensada do atendimento ao rating da 4ª Emissão, conforme disposto na Cláusula Rating. Em 15 de junho de 2018 deverá ser reaberta a presente Assembleia para deliberar pela declaração, ou não, do vencimento antecipado de todas as obrigações constantes na Escritura de Emissão em razão do Rebaixamento Rating. 6.2. Ainda, tendo em vista a dispensa temporária concedida à Companhia conforme item 6.1. acima, os Debenturistas da Segunda Série que exerceram direito de voto deliberaram que a ocorrência do Evento de Vencimento Antecipado disposto na Cláusula Rating, especificamente o Rebaixamento Rating, desde a presente data até 22 de junho de 2018 (inclusive), não implicará: (a) no bloqueio das Contas Vinculadas Recebíveis Atacado, conforme definidas no Contrato Garantia Atacado; (b) no bloqueio das Contas Vinculadas Recebíveis Cartão, conforme definidas no Contrato Garantia Cartões; e (c) na proibição da realização de Antecipação de Recebíveis Cartão, conforme definição e previsão do Contrato Garantia Cartões. 7. Suspensão e Adiamento da Assembleia: após debates e discussões, os Debenturistas da Segunda Série presentes que exerceram o direito de voto, tendo em vista as deliberações dos itens 6.1 e 6.2 acima, deliberaram por suspender a Assembleia e aprovaram que os trabalhos sejam adiados, e retomados em 15 de junho de 2018, as 13:00 horas, na sede da Companhia, ficando dispensada a sua convocação por edital. Será permitida a participação de todos os Debenturistas da Segunda Série quando da reabertura da Assembleia. Todas as deliberações tomadas nesta 2
Assembleia têm efeito imediato e independem do encerramento da Assembleia, sendo irrevogáveis e irretratáveis. 8. A Companhia neste ato comparece para todos os fins e efeitos de direito e faz constar nesta ata que concorda com todos os termos aqui deliberados, reconhecendo que o descumprimento de quaisquer das obrigações ora deliberadas acima poderá ensejar, nos termos da Escritura de Emissão, o vencimento antecipado das Debêntures, independentemente das formalidades previstas nesta Assembleia. 9. As aprovações objeto das deliberações da presente Assembleia estão restritas à Ordem do Dia e devem ser interpretadas como mera liberalidade dos Debenturistas da Segunda Série e, portanto, não devem ser consideradas como novação, precedente ou renúncia de quaisquer outros direitos dos Debenturistas da Segunda Série previstos na Escritura de Emissão, sendo a sua aplicação exclusiva e restrita para o aprovado nesta Assembleia. 10. Ficam ratificados todos os demais termos e condições da Escritura não alterados nos termos desta Assembleia, bem como todos os demais documentos da Emissão até o integral cumprimento da totalidade das obrigações ali previstas. 11. Definições: todos os termos indicados em letras maiúsculas, mas não definidos nesta Ata de Assembleia, terão os mesmos significados a eles atribuídos na Escritura de Emissão. 12. Suspensão, Lavratura e Aprovação da Ata: oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, não houve qualquer manifestação. Nada mais havendo a tratar, a reunião foi suspensa para a lavratura da presente ata em forma de sumário, que lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes, estando autorizada a sua publicação sem as respectivas assinaturas, na forma disposta nos artigos 71, 2, e 130, 2 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( LSA ). Reabertura da Assembleia em 15 de junho de 2018: 13. Presença e Composição da Mesa em 15.06.2018: reabertos os trabalhos no dia 15 de junho de 2018, às 13 horas, na sede social da Companhia, verificou-se a presença de debenturistas detentores de 122.405 Debêntures da Segunda Série da 4 a Emissão, representando 98,8253% dos Debenturistas da Segunda Série, a qual contou ainda com a participação de representantes do Agente Fiduciário e da Companhia, sendo a continuação desta Assembleia presidida pelo Sr. Diego de Aquino Batista, representante dos Debenturistas da Segunda Série, e secretariada pelo Sr. Gustavo Cobercini Morais. 14. Deliberações em 15.06.2018: devidamente instalada a Assembleia, após discussão sobre as matérias constantes da Ordem do Dia, os Debenturistas da Segunda Série que exerceram o direito 3
de voto representando 98,0179% das Debêntures da Segunda Série em Circulação, aprovaram o disposto abaixo, tendo sido computados 121.405 votos a favor e 1.000 abstenções: 14.1. A não declaração do vencimento antecipado, em caráter temporário, de todas as obrigações constantes na Escritura de Emissão em razão da ocorrência de Evento de Vencimento Antecipado previsto na Cláusula Rating, exclusivamente em razão do Rebaixamento Rating, ficando a Emissora, temporariamente até o dia 27 de julho de 2018 (inclusive), dispensada do atendimento ao rating da 4ª Emissão, conforme disposto na Cláusula Rating. Em 20 de julho de 2018 deverá ser reaberta a presente Assembleia para deliberar pela declaração, ou não, do vencimento antecipado de todas as obrigações constantes na Escritura de Emissão em razão do Rebaixamento Rating. 14.2. Ainda, tendo em vista a dispensa temporária concedida à Companhia conforme item 14.1. acima, os Debenturistas da Segunda Série que exerceram direito de voto deliberaram que a ocorrência do Evento de Vencimento Antecipado disposto na Cláusula Rating, especificamente o Rebaixamento Rating, desde a presente data até 27 de julho de 2018 (inclusive), não implicará: (a) no bloqueio das Contas Vinculadas Recebíveis Atacado, conforme definidas no Contrato Garantia Atacado; (b) no bloqueio das Contas Vinculadas Recebíveis Cartão, conforme definidas no Contrato Garantia Cartões; e (c) na proibição da realização de Antecipação de Recebíveis Cartão, conforme definição e previsão do Contrato Garantia Cartões. 15. Suspensão e Adiamento da Assembleia: após debates e discussões, os Debenturistas da Segunda Série presentes que exerceram o direito de voto, tendo em vista as deliberações dos itens 14.1 e 14.2 acima, deliberaram por suspender a Assembleia e aprovaram que os trabalhos sejam adiados, e retomados em 20 de julho de 2018, as 13:00 horas, na sede da Companhia, ficando dispensada a sua convocação por edital. Será permitida a participação de todos os Debenturistas da Segunda Série quando da reabertura da Assembleia. Todas as deliberações tomadas nesta Assembleia têm efeito imediato e independem do encerramento da Assembleia, sendo irrevogáveis e irretratáveis. 16. A Companhia neste ato comparece para todos os fins e efeitos de direito e faz constar nesta ata que concorda com todos os termos aqui deliberados, reconhecendo que o descumprimento de quaisquer das obrigações ora deliberadas acima poderá ensejar, nos termos da Escritura de Emissão, o vencimento antecipado das Debêntures, independentemente das formalidades previstas nesta Assembleia. 17. As aprovações objeto das deliberações da presente Assembleia estão restritas à Ordem do Dia e devem ser interpretadas como mera liberalidade dos Debenturistas da Segunda Série e, portanto, não devem ser consideradas como novação, precedente ou renúncia de quaisquer outros direitos dos Debenturistas da Segunda Série previstos na Escritura de Emissão, sendo a sua aplicação exclusiva e restrita para o aprovado nesta Assembleia. 4
18. Ficam ratificados todos os demais termos e condições da Escritura de Emissão não alterados nos termos desta Assembleia, bem como todos os demais documentos da Emissão até o integral cumprimento da totalidade das obrigações ali previstas. 19. Definições: todos os termos indicados em letras maiúsculas, mas não definidos nesta Ata de Assembleia, terão os mesmos significados a eles atribuídos na Escritura de Emissão. 20. Suspensão, Lavratura e Aprovação da Ata: oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, não houve qualquer manifestação. Nada mais havendo a tratar, a reunião foi suspensa para a lavratura da presente ata em forma de sumário, que lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes, estando autorizada a sua publicação sem as respectivas assinaturas, na forma disposta nos artigos 71, 2, e 130, 2 da LSA. Reabertura da Assembleia em 20 de julho de 2018: 21. Presença e Composição da Mesa em 20.07.2018: reabertos os trabalhos no dia 20 de julho de 2018, às 13 horas, na sede social da Companhia, verificou-se a presença de debenturistas detentores de 122.295 Debêntures da Segunda Série da 4 a Emissão, representando 98,7365% dos Debenturistas da Segunda Série, a qual contou ainda com a participação de representantes do Agente Fiduciário e da Companhia, sendo a continuação desta Assembleia presidida pelo Sr. Diego de Aquino Batista, representante dos Debenturistas da Segunda Série, e secretariada pelo Sr. Gustavo Cobercini Morais. 22. Suspensão e Adiamento da Assembleia: após debates e discussões, a totalidade dos Debenturistas da Segunda Série que exerceu o direito de voto, representando 97,9291% das Debêntures da Segunda Série em Circulação, visando que todos os temas descritos na Ordem do Dia possam ser melhor discutidos, deliberou por suspender a Assembleia e aprovar que os trabalhos sejam adiados e retomados no dia 25 de julho de 2018, às 16:00 horas, na sede da Companhia, ficando dispensada a sua convocação por edital, e sendo permitida a participação de todos os Debenturistas da Segunda Série quando da reabertura da Assembleia. 23. A Companhia neste ato comparece para todos os fins e efeitos de direito e faz constar nesta ata que concorda com todos os termos aqui deliberados, reconhecendo que o descumprimento de quaisquer das obrigações ora deliberadas acima poderá ensejar, nos termos da Escritura, o vencimento antecipado das Debêntures, independentemente das formalidades previstas nesta Assembleia. 24. As aprovações objeto das deliberações da presente Assembleia estão restritas à Ordem do Dia e devem ser interpretadas como mera liberalidade dos Debenturistas da Segunda Série e, portanto, não devem ser consideradas como novação, precedente ou renúncia de quaisquer outros 5
direitos dos Debenturistas da Segunda Série previstos na Escritura, sendo a sua aplicação exclusiva e restrita para o aprovado nesta Assembleia. 25. Definições: todos os termos indicados em letras maiúsculas, mas não definidos nesta Ata de Assembleia, terão os mesmos significados a eles atribuídos na Escritura. 26. Suspensão, Lavratura e Aprovação da Ata: oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, não houve qualquer manifestação. Nada mais havendo a tratar, a reunião foi suspensa para a lavratura da presente ata em forma de sumário, que lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes, estando autorizada a sua publicação sem as respectivas assinaturas, na forma disposta nos artigos 71, 2, e 130, 2 da LSA. São Paulo, 20 de julho de 2018 Diego de Aquino Batista Presidente da Mesa Gustavo Cobercini Morais Secretário 6
ITAU UNIBANCO S.A. Titular de 3.610 Debêntures da Segunda Série
ITAU UNIBANCO S.A. Representando 8.645 Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestor dos fundos ITAU UNIBANCO PREMIUM FI RF - CREDITO PRIVADO COTOVIA FIM
p. QUATÁ GESTÃO DE RECURSOS LTDA. Representando 7.050 Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora dos fundos: QUATA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS MULTISETORIAL; PRASS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS II; QW1 CREDITO PRIVADO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO; SELECT TOP FIRF CP
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p. G5 ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA. Representando 1.000 Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora do fundo BONN FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO esteve presente na referida Assembleia, contudo, absteve-se de votar nas matérias objeto da ordem do dia
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Inbrands S.A. Emissora Cargo