Fundo de Investimento Imobiliário Fechado Viriatus Relatório de Gestão Exercício de 2012
Comité de Investimentos Alfonso Cuesta Castro Joaquim Miguel Calado Cortes de Meirelles Rui Manuel Meireles dos Anjos Alpalhão Banco depositário Banco Invest, SA Avaliadores CB Richard Ellis Consultoria e Avaliação de Imóveis, Unip. Lda. CPU Consultores de Avaliação, Lda. Auditor KPMG & Associados SROC, SA Carteira Número de investimentos: 1 Área bruta locável total: 26,200 m² Número de Inquilinos: 7 Localização dos Investimentos: Portugal (Santarém)
Ambiente de Negócio Em 2012, de acordo com a Associação Portuguesa de Centros Comerciais ( APCC ), cuja amostra cobre mais de 90% da área locável total existente em Portugal, a facturação dos centros comerciais portugueses baixou 6%, e o número de visitantes caiu 4.8% relativamente ao ano anterior (figura 1). 2,00% 0,00% -2,00% -4,00% -6,00% -8,00% -10,00% -12,00% 2010 2011 2012 Vendas Visitantes Figura 1: Taxas de crescimento dos volumes de vendas e número de visitantes em centros comerciais portugueses (fonte: APCC) Apesar da natureza claramente adversa do ano, estas duas variáveis apresentaram evoluções menos negativas relativamente a 2011. Este facto não obstante, a marcada erosão das expectativas dos investidores foi suficientemente expressiva para que não tenha sido inaugurado em Portugal qualquer centro comercial, pela primeira vez neste século. Os yields nos vários formatos subiram ao longo do ano, fixando-se o prime yield em retail parks em 9%, de acordo com a Jones Lang LaSalle. As rendas prime nos vários formatos sofreram variações de pouca monta, mantendo-se a dos retail parks em 9/mês (figura 2).
Figura 2: Prime Rents e Prime Yields, 2011-2012 (fonte: Jones Lang LaSalle, Cushman & Wakefield, análise FundBox) Actividade do Fundo 2012 foi o sexto exercício completo do Fundo, lançado a 10 de Agosto de 2006, e o quinto da sua segunda vida, iniciada em Julho de 2008 com a aquisição de 100% das unidades de participação por um veículo do Pillar Retail Europark Fund. Neste quinto exercício como fundo de retail parks, o Viriatus voltou a não fazer qualquer investimento, pelo que a actividade do Fundo foi totalmente dedicada à gestão do seu único activo, o Santarém Retail Park. As rendas anuais contratadas, que a 31.12.2011 atingiam 1,945,836.60, fixaram-se no final do ano em 1,238,096.88, uma queda de cerca de 36.4%, muito superior à registada no ano transacto (2.2%). Esta queda acentuada no rendimento gerado pelo Santarém Retail Park deve-se, essencialmente, à saída da entidade Companhia Portuguesa de Hipermercados, S.A., sob a insígnia Auchan, que
denunciou, unilateralmente, o contrato de utilização com efeitos a Junho de 2012. O resultado líquido do exercício um prejuízo de 10,820,067 - foi negativo pela quinta vez consecutiva, significativamente superior ao do ano transacto e o maior de sempre. Ocorreu também pela quinta vez consecutiva - nova reavaliação em baixa do activo, que se traduziu em perdas potenciais de 60% da carteira, de longe as maiores de sempre, em boa medida fundamentadas no encerramento da loja âncora da Auchan. O Return on Equity (figura 3) resultante foi de -58%, resultado da aludida desvalorização da carteira e de um net yield em baixa relativamente ao ano transacto, ainda que positivo. Figura 3: decomposição do RoE (fonte: análise FundBox) Perspectivas para 2013 A Sociedade Gestora continuará, em 2013, inalteradamente empenhada em extrair o rendimento máximo da carteira.
Agradecimentos O Conselho de Administração da Sociedade Gestora deseja apresentar os seus agradecimentos Ao Banco Invest, pela importante intervenção enquanto Banco Depositário; À Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, pela colaboração prestada; Aos Senhores Peritos Avaliadores, de cuja experiência e conhecimentos a gestão do Fundo muito beneficiou; Ao Auditor do Fundo, pelo zelo colocado no acompanhamento da actividade; Lisboa, 7 de Março de 2013 Pelo Conselho de Administração da Sociedade Gestora, conforme deliberação de 29 de Julho de 2008 Rui Manuel Meireles dos Anjos Alpalhão, Presidente da Comissão Executiva João Paulo Batista Safara, Vogal da Comissão Executiva Joaquim Miguel Calado Cortes de Meirelles, Vogal da Comissão Executiva
Fundo de Investimento Imobiliário Fechado "Viriatus" (valores em Euro) FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FECHADO "VIRIATUS" BALANÇO ACTIVO PASSIVO 31-12-2012 31-12-2011 Código Designação Nota Código Designação Nota 31-12-2012 31-12-2011 Bruto Mv/Af mv/ad Líquido Líquido Activos imobiliários Capital do Fundo 32 Construções 1 38,325,368 648,749 (25,301,617) 13,672,500 24,605,000 61 Unidade de participação 2 48,654,930 46,300,610 62 Variações patrimoniais 2 (10,654,932) (9,500,609) Total de activos imobiliários 38,325,368 648,749 (25,301,617) 13,672,500 24,605,000 64 Resultados transitados 2 (13,200,156) (9,467,964) Contas de terceiros 65 Resultados distribuídos 2 (419,083) (510,654) 412 Devedores por rendas vencidas 8 219,675 - - 219,675 259,107 DR Resultados líquidos do período 2 (10,820,067) (3,221,538) 414+...+419 Outras contas de devedores 14d) 832,722 - - 832,722 83,375 Total do capital do Fundo 13,560,692 23,599,845 Ajustamentos e provisões 47 Ajustamentos de dívidas a receber 11 219,675 259,107 Total dos valores a receber 1,052,397 - - 1,052,397 342,482 Total de ajustamentos e provisões 219,675 259,107 Disponibilidades 11 Caixa 7 53 53 117 Contas de terceiros 12 Depósitos à ordem 7 9,796 9,796 12,193 423 Comissões a pagar 14a) 40,579 41,852 13 Depósitos a prazo e com pré-aviso 7 160,000 160,000 160,000 424+...+429 Outras contas de credores 14b) 551,977 1,193,880 Total das disponibilidades 169,849 - - 169,849 172,310 Total dos valores a pagar 592,556 1,235,732 Acréscimos e diferimentos 51 Acréscimos de proveitos 14e) - - 12 Acréscimos e diferimentos 52 Despesas com custo diferido 14e) 20,731 20,731 19,781 53 Acréscimos de custos 14c) - 3 58 Outros acréscimos e diferimentos - - - 58 Outros acréscimos e diferimentos 14c) 542,554 44,898 Total dos acréscimos e diferimentos activos 20,731 - - 20,731 19,793 Total dos acréscimos e diferimentos passivos 542,554 44,901 Total do activo 39,568,345 648,749 (25,301,617) 14,915,477 25,139,585 Total do passivo e capital próprio 14,915,477 25,139,585 Total do número de unidades de participação 9,730,986 9,260,122 Valor unitário da unidade de participação 1.3936 2.5485 O TÉCNICO OFICIAL DE CONTAS A COMISSÃO EXECUTIVA Relatório e Contas 2012
Fundo de Investimento Imobiliário Fechado "Viriatus" (valores em Euro) CUSTOS E PERDAS CÓDIGO DESIGNAÇÃO 2012 2011 Código Designação 2012 2011 Custos e perdas correntes Proveitos e ganhos correntes Comissões Juros e proveitos equiparados 724+...+728 Outras, de operações correntes 117,571 124,829 811+...+818 Outros, de operações correntes 3,335 7,598 Perdas op. finan. e act. imobiliários Ganhos op. finan. e act. imobiliários 733 Em activos imobiliários 11,180,346 4,046,885 833 Em activos imobiliários - - Impostos Reversões de ajustamentos e de provisões 7411+7421 Imposto sobre o rendimento 206,248 350,751 851 De ajustamentos de dívidas a receber 1,118,978 43,674 7412+7422 Indirectos 31,745 31,668 86 Rendimentos de activos imobiliários 1,081,564 1,932,179 87 Outros proveitos e ganhos correntes - - Provisões do exercício 751 Ajustamentos de dívidas a receber 1,079,547 302,781 Total dos proveitos e ganhos correntes (B) 2,203,877 1,983,451 76 Fornecimentos e serviços externos 430,017 437,563 77 Outros custos e perdas correntes 64 336 Total dos custos e perdas correntes (A) 13,045,538 5,294,813 DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS PROVEITOS E GANHOS Custos e perdas eventuais Proveitos e ganhos eventuais 783 Perdas de exercícios anteriores 12,899 70,177 883 Ganhos de exercicios anteriores 5,097 160,001 784+...+788 Outras perdas eventuais - - 884 888 Outros ganhos eventuais 29,396 - Total dos custos e perdas eventuais (C) 12,899 70,177 Total dos proveitos e ganhos eventuais (D) 34,493 160,001 66 Resultado líquido do período (se>0) 66 Resultado líquido do período (se<0) 10,820,067 3,221,538 TOTAL 13,058,437 5,364,990 TOTAL 13,058,437 5,364,990 8x2-7x2-7x3 Resultados da carteira de títulos - - D-C Resultados eventuais 21,594 89,824 8x3+86-7x3-76 Resultado de activos imobiliários (10,528,799) (2,552,269) B+D-A-C+74 Resultado antes do Imposto s/o rendimento (10,613,819) (2,870,787) B-A Resultados correntes (10,841,661) (3,311,362) B-A+D-C Resultado líquido do período (10,820,067) (3,221,538) O Técnico Oficial de Contas A COMISSÃO EXECUTIVA Relatório e Contas 2012
Fundo de Investimento Imobiliário Fechado "Viriatus" FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FECHADO "VIRIATUS" Demonstração dos Fluxos Monetários Discriminação dos Fluxos Nota 2012 2011 (valores em Euro) OPERAÇÕES SOBRE AS UNIDADES DO FUNDO RECEBIMENTOS: Subscrição de unidades de participação 1,199,997 1,199,997 - - PAGAMENTOS: Rendimentos pagos aos participantes (419,083) (419,083) (510,654) (510,654) Fluxo das operações sobre as unidades de participação 780,914 (510,654) OPERAÇÕES COM ACTIVOS IMOBILIÁRIOS RECEBIMENTOS: Alienação de activos imobiliários - - Rendimentos de activos imobiliários 1,514,035 2,402,861 Outros recebimentos de activos imobiliários - 1,514,035-2,402,861 PAGAMENTOS: Aquisição de activos imobiliários (744,803) (724,962) Despesas correntes (FSE) com activos imobiliários (744,386) (741,800) Adiantamentos por conta de compra de activos imobiliários (1,489,189) - (1,466,762) OPERAÇÕES DE GESTÃO CORRENTE Fluxo das operações sobre activos imobiliários 24,846 936,099 RECEBIMENTOS: Juros de depósitos bancários 3,347 6,023 Outros recebimentos correntes - 3,347 1,495 7,518 PAGAMENTOS: Comissão de gestão (61,425) (67,472) Comissão de depósito (50,068) (50,001) Impostos e taxas (699,504) (748,949) Outros pagamentos correntes (571) (811,568) (321) (866,743) OPERAÇÕES EVENTUAIS Fluxo das operações de gestão corrente (808,221) (859,225) RECEBIMENTOS: Ganhos extraordinários - - Outros recebimentos de operações eventuais - - - - PAGAMENTOS: Perdas extraordinárias - - Outros pagamentos de operações eventuais - - - - Fluxo das operações eventuais - - Saldo dos fluxos monetários do período (A) (2,461) (433,780) Disponibilidades no início do período (B) 172,310 606,090 Disponibilidades no fim do período (C) = (B)+(A) Nota introd. ix. 169,849 172,310 O TÉCNICO OFICIAL DE CONTAS A COMISSÃO EXECUTIVA A COMISSÃO EXECUTIVA Relatório e Contas 2012
Anexo às Demonstrações Financeiras Introdução As demonstrações financeiras, compostas pelo balanço, demonstração dos resultados e demonstração dos fluxos monetários, foram elaboradas segundo o disposto no Regulamento n.º 2/2005 de 14 de Abril de 2005. Este regulamento estabelece o regime a que deve obedecer a contabilidade dos fundos de investimento imobiliário. O Regulamento n.º 2/2005 estabelece a divulgação de informação que permita desenvolver e comentar os valores incluídos nas demonstrações financeiras, e ainda quaisquer outras consideradas úteis para os participantes dos fundos de investimento. Nesta perspectiva, as notas omissas não são aplicáveis ou a sua apresentação não é relevante para a interpretação das referidas demonstrações financeiras. A constituição do Fundo de Investimento Imobiliário Fechado Viriatus foi autorizada pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários em 16 de Maio de 2006, tendo iniciado a sua actividade a 10 de Agosto de 2006. Tendo terminado a duração inicial de 5 anos, a Assembleia de Participantes decidiu por unanimidade prorrogar o Fundo por um período de 3 anos, que terminará a 9 de Agosto de 2014. Dos aspectos e políticas contabilísticas mais relevantes, utilizadas na preparação das demonstrações financeiras salientam-se as seguintes: i. Comissão de gestão A comissão de gestão representa um encargo do Fundo, a título dos serviços prestados pela sociedade gestora. Relatório e Contas 2012 1
De acordo com o regulamento de gestão, esta comissão é calculada diariamente aplicada sobre a média aritmética simples, dos valores líquidos globais do Fundo, cobrada trimestralmente (ver nota 14, alínea a) ). A estrutura aplicada corresponde a uma taxa de 0.25% (zero ponto vinte e cinco por cento) se o valor líquido global do Fundo for inferior a 100,000,000 (cem milhões de euros) com valor mínimo e máximo de 60,000 (sessenta mil euros) e 200,000 (duzentos mil euros) respectivamente. Se o valor líquido global do Fundo encontrar-se no intervalo compreendido entre os 100,000,000 (cem milhões de euros) e os 150,000,000 (cem e cinquenta milhões de euros) a taxa aplicada será de 0.20% (zero ponto vinte por cento) com valor máximo de 262,500 (duzentos e sessenta e dois mil e quinhentos euros). Se o valor líquido global do Fundo encontrar-se no intervalo compreendido entre os 150,000,000 (cento e cinquenta milhões de euros) e os 200,000,000 (duzentos milhões de euros) a taxa aplicada será de 0.175% (zero ponto cento e setenta e cinco por cento) com valor máximo de 300,000 (trezentos mil euros). Se o valor líquido global do Fundo for superior a 200,000,000 (duzentos milhões de euros), então a taxa aplicada será de 0.15% (zero ponto quinze por cento). ii. Comissão de depósito Esta comissão destina-se a fazer face às despesas do banco depositário alusivas aos serviços prestados ao Fundo. Segundo o regulamento de gestão, esta comissão é calculada diariamente, por aplicação de uma taxa anual de 0.10% (zero ponto dez por cento) sobre a média aritmética simples dos valores líquidos globais do Fundo. A comissão é cobrada semestralmente e tem um valor mínimo de 50,000 (cinquenta mil euros). Relatório e Contas 2012 2
iii. Taxa de supervisão Na sequência do Decreto-lei n.º 183/2003, de 19 de Agosto, que alterou o estatuto da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), aprovado pelo Decreto-lei n.º 473/99, de 8 de Novembro, com a publicação da Portaria n.º 913-I/2003, de 30 de Agosto, emitida pela CMVM, os fundos passaram a ser obrigados a pagar uma taxa de 0.00266% aplicada sobre o valor líquido global do Fundo correspondente ao último dia útil do mês, não podendo a colecta ser inferior a 200 (duzentos euros) nem superior a 20,000 (vinte mil euros). iv. Unidades de participação O valor de cada unidade de participação é calculado dividindo o valor líquido global do Fundo pelo número de unidades de participação em circulação. Ao valor líquido do património corresponde o somatório das rubricas do capital do Fundo, ou seja, unidades de participação, variações patrimoniais, resultados transitados e distribuídos e resultado líquido. As variações patrimoniais resultam da diferença entre o valor de subscrição e o valor base da unidade de participação, no momento em que ocorre a subscrição. A 31 de Dezembro de 2012 o capital do Fundo integra algumas destas rubricas conforme dados apresentados na nota 2. v. Especialização de exercícios O Fundo regista os seus proveitos e custos de acordo com o princípio da especialização dos exercícios, sendo reconhecidos à medida que são obtidos e incorridos, independentemente do seu recebimento ou pagamento. Relatório e Contas 2012 3
vi. Imóveis Os imóveis adquiridos pelo Fundo são contabilizados pelo valor de transacção, acrescido dos emolumentos notariais, custos registrais, imposto de selo, avaliações prévias à aquisição, assim como das obras de melhoramento e recuperação. Nos termos da Lei em vigor, os imóveis não são amortizados, de modo a espelhar o seu valor venal, definido de acordo com o melhor preço que poderia ser alcançado, caso fossem vendidos em circunstâncias normais de mercado. A política seguida pelo Fundo quanto ao reconhecimento ou desreconhecimento dos imóveis como um activo toma em consideração o princípio da substância sobre a forma. Nestas circunstâncias, sempre que os benefícios e os riscos inerentes aos imóveis são substancialmente transmitidos com a celebração do contrato promessa, as transacções são normalmente contabilizadas já que a celebração da respectiva escritura fica apenas pendente de questões de natureza formal. Tendo em conta o Decreto-lei n.º 60/2002, de 20 de Março, republicado pelo Decreto-lei n.º 71/2010, de 18 de Junho, os imóveis adquiridos devem ser precedidos de pareceres de, pelo menos, dois peritos avaliadores independentes. Os bens imóveis são avaliados com uma periodicidade mínima bianual e sempre que ocorram alterações significativas nos seus valores. A valorização de cada imóvel é definida pela sociedade gestora, sendo examinada em cada exercício por confrontação do seu valor contabilístico com o resultante da avaliação dos peritos independentes, não podendo o valor contabilístico estar fora do intervalo compreendido entre o valor de aquisição do imóvel e a média aritmética simples das avaliações periciais, com excepção da situação consagrada no ponto 4 do artigo 8.º do Regulamento n.º 8/2002, de 18 de Junho de 2002, republicado pelo Regulamento n.º 7/2007, da CMVM. As mais-valias (Mv) ou menos-valias (mv) que decorram do ajustamento do custo dos imóveis ao seu valor venal são registadas, lançando-se o correspondente ganho ou perda (embora potencial), nas contas de proveitos e Relatório e Contas 2012 4
custos, 833 Ganhos em operações financeiras e activos imobiliários e 733 Perdas em operações financeiras e activos imobiliários, respectivamente, tendo como contrapartida as contas de mais-valias e menos-valias do activo. Nos imóveis destinados ao arrendamento, as rendas são reconhecidas como proveito do ano a que respeitam, sendo as recebidas antecipadamente contabilizadas na conta Receitas com proveito diferido. vii. Contas de terceiros As dívidas de terceiros evidenciam o valor recuperável esperado. Assim, para os arrendatários que detenham mais de 90 (noventa) dias de renda em mora, é registada uma provisão para crédito vencido no excedente daquele limite. As situações em contencioso, assim como as que não tendo atingido os 90 (noventa) dias de mora se revelem incobráveis, são provisionadas na totalidade. Estas provisões são registadas no passivo na rubrica de Ajustamentos de dívidas a receber. viii. Regime fiscal Os fundos de investimento imobiliário estão sujeitos a tributação, nos termos estabelecidos no Estatuto dos Benefícios Fiscais (EBF), sobre os rendimentos de forma autónoma, considerando a natureza dos mesmos. Desta forma, os rendimentos distribuídos aos participantes são líquidos de imposto. Os rendimentos prediais líquidos, obtidos no território português, à excepção das mais-valias prediais, são tributados à taxa autónoma de 20% encontrando-se dispensados de retenção na fonte. Tratando-se de mais-valias prediais, há lugar a tributação, autonomamente, à taxa de 25%, que incide sobre 50% da diferença positiva entre as mais-valias e as menos-valias realizadas no exercício. Relatório e Contas 2012 5
Relativamente a outros rendimentos que não prediais, são os mesmos tributados da seguinte forma: Os rendimentos obtidos no território português, que não sejam mais-valias, estão sujeitos a retenção na fonte, como se de pessoas singulares se tratasse, sendo recebidos líquidos de imposto ou, caso não estejam sujeitos a retenção na fonte, são tributados à taxa de 25% sobre o valor líquido obtido no exercício. No dia 30 de Outubro de 2012, entrou em vigor a Lei n.º 55-A/2012, publicada em suplemento ao Diário da República do dia 29 de Outubro, que veio introduzir diversas alterações em matéria tributária, nomeadamente, o aumento para 26.5% da generalidade das taxas de retenção na fonte em sede de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares (IRS) incidentes sobre rendimentos de capitais (tais como juros das obrigações e dos depósitos bancários e dos dividendos); Os rendimentos obtidos fora do território português, que não sejam mais-valias, são tributados, autonomamente, à taxa de 20%, tratando-se de rendimentos de títulos de dívida, lucros distribuídos e de rendimentos provenientes de fundos de investimento, e à taxa de 25% nos restantes casos; Relativamente às mais-valias, obtidas em território português ou fora, estão sujeitas a tributação autónoma, como se de pessoas singulares se tratasse, à taxa de 21.5% sobre a diferença positiva entre as mais-valias e as menos-valias apuradas no exercício. O imposto estimado no exercício sobre os rendimentos gerados, incluindo as mais-valias, é registado na rubrica de Impostos sobre o rendimento da demonstração dos resultados; os rendimentos obtidos, quando não isentos, são assim considerados pelo respectivo valor bruto em Juros e proveitos equiparados. A liquidação do imposto apurado deverá ser efectuada pela sociedade gestora até ao final do mês de Abril do exercício seguinte Relatório e Contas 2012 6
àquele a que os rendimentos respeitam, ficando sujeita a inspecção e eventual ajustamento pelas autoridades fiscais, durante um período de 4 (quatro) anos contado a partir do ano a que respeitam. Em conformidade com as alterações introduzidas pela Lei n.º 3 B/2010 de 28 de Abril ao orçamento de Estado para 2010, os imóveis integrados em fundos de investimento imobiliário fechados de subscrição particular, como é o caso do Fundo, passaram a ser tributados em sede de Imposto Municipal sobre Imóveis (IMI) e de Imposto Municipal sobre Transmissões Onerosas de Imóveis (IMT), não existindo durante o exercício de 2011, tal como no exercício de 2010, qualquer isenção destes impostos para Fundos desta natureza. A Lei n.º 64-B/2011 de 30 de Dezembro, conforme descrito no artigo 144.º, veio permitir a dedução dos encargos suportados com o Imposto Municipal sobre Imóveis (IMI) aos rendimentos prediais gerados a partir de 1 de Janeiro de 2012, algo que não era possível nos exercícios anteriores. As notas 4, 5, 9, 10 e 13 previstas no plano de contabilidade dos fundos de investimento imobiliário, autorizado pelo Regulamento da CMVM n.º 2/2005, não têm aplicação por inexistência de valores e situações a descrever. As restantes notas encontram-se de imediato explicadas. Nota 1 Valia potencial em imóveis Imóveis Valor Contabilístico Média das Diferença (A) Avaliações ( B ) (B) - (A) Santarém Retail Park 13,672,500 13,672,500 - Total 13,672,500 13,672,500 - Relatório e Contas 2012 7
Nota 2 Unidades de participação e capital do Fundo O Património do Fundo é representado por unidades de participação iguais com um valor base de 5 cada. A movimentação no capital do Fundo no exercício de 2012 foi a abaixo descrita: Descrição No Início Subscrição Distribuição Resultados Outros Rendimentos Período No Fim Valor Base 46,300,610 2,354,320 - - - 48,654,930 Dif. Em Subscrições (9,500,609) (1,154,323) - - - (10,654,932) Resultados Distribuídos (510,654) - (419,083) 510,654 - (419,083) Resultados Acumulados (9,467,965) - - (3,732,191) - (13,200,156) Resultados do Período (3,221,538) - - 3,221,538 (10,820,067) (10,820,067) Soma 23,599,844 1,199,997 (419,083) 1 (10,820,067) 13,560,692 Nº Unidades Participação 9,260,122 470,864 - - - 9,730,986 Valor Unidade Participação 2.5485 - - - - 1.3936 O resultado do período em análise inclui perdas em ajustamentos de activos imobiliários no valor de 11,180,346. As perdas são potenciais. Foram efectuadas distribuições de rendimento durante o exercício no montante de 419,083. A Assembleia de Participantes deliberou no dia 1 de Fevereiro de 2012, o aumento de capital até ao limite de 470,864 unidades. A subscrição do aumento de capital ocorreu no dia 8 do mês de Fevereiro de 2012, ocorrendo a liquidação financeira no dia 9 do mês de Fevereiro de 2012. Foram subscritas 470,864 unidades de participação. O Fundo com o aumento de capital ficou com 9,730,986 unidades de participação emitidas e com o capital de 37,999,997.90. Relatório e Contas 2012 8
Nota 3 Inventário dos activos do Fundo 1 - Imóveis Situados em Estados da União Europeia 141 ARRENDADAS Data Valor Data Valor Aval. 1 Aval. 1 Aval. 2 Aval. 2 Santarém Retail Park 26,107 29-07-2008 38,325,368 27-12-2012 8,985,000 27-12-2012 18,360,000 13,672,500 Portugal Santarém A 13,672,500 711 NUMERÁRIO Área (m2) Data Aquisição 7 - Liquidez Quant. Moeda Preço Aquisição Juros Decorridos Valor Global Caixa 0% EUR 53 53 Valor Imóvel País Município 712 DEPÓSITOS À ORDEM DO Banco Invest 0% EUR 8,710 8,710 DO Banco Invest 0% EUR 1,022 1,022 DO Barclays 0% EUR 64 64 721 DEPÓSITOS COM PRÉ-AVISO E A PRAZO DP Banco Barclays 0.01% 28/12/2012 a 04/01/2013 EUR 160,000 160,000 B 169,849 9 - Outros Valores a Regularizar Quant. Moeda Valor Global 9.1 - Valores Activos 912 OUTROS Outros EUR 1,073,128 1,073,128 9.2 - Valores Passivos 922 OUTROS Outros EUR (1,354,785) (1,354,785) Valor Líquido Global do Fundo (VLGF) A+B+C C (281,657) 13,560,692 A 31 de Dezembro de 2012, o Santarém retail park detinha quatro unidades por arrendar. No final do exercício de 2011, o retail park detinha apenas três unidades devolutas. Os relatórios de avaliação emitidos pelos peritos avaliadores independentes possuem um intervalo superior a 20%, tendo sido remetida uma cópia à CMVM conforme estipulado no ponto 3 do art. 18.º do Regulamento n.º 8/2002. Relatório e Contas 2012 9
Nota 6 Critérios e princípios de valorização introdutória. Os critérios e princípios de valorização estão descritos na nota Nota 7 Discriminação da liquidez do Fundo Contas Saldo inicial Aumentos Reduções Saldo final (em euros) Numerário 117 53 Depósitos à Ordem 12,193 9,796 Depósitos a Prazo e com pré-aviso 160,000 2,955,000 (2,955,000) 160,000 Total 172,310 2,955,000 (2,955,000) 169,849 A 31 de Dezembro de 2012, encontrava-se em vigor um depósito a prazo com vencimento a 4 de Janeiro de 2013. Nota 8 Entidades com dívidas de cobrança duvidosa Contas/Entidades Devedores por rendas Outros devedores Soma Central Deborla, SA vencidas 58,802 52,967 111,769 Companhia Portuguesa de Hipermercados, SA 55,633 19,580 75,213 Peças de Copa, Lda. 23,388 9,306 32,694 Total 137,823 81,853 219,676 Conforme descrito no ponto 7 da nota introdutória, deste anexo, durante o exercício de 2012, foram constituídas provisões para dívidas de cobranças duvidosa para as entidades supra mencionadas. Relativamente ao lojista Peças de Copas, a provisão já tinha sido constituída em 2011. Relatório e Contas 2012 10
Nota 11 Desdobramento de ajustamentos de dívidas Contas Saldo inicial Aumento Redução Saldo final 471 - Ajustamentos p/ crédito vencido 259,107 186,981 (226,413) 219,675 Durante o exercício de 2012, foram constituídas provisões no montante total de 186,981 respeitantes a dívida de dois lojistas que passaram a ser considerados de cobrança duvidosa. Durante o exercício de 2012, foi anulada uma dívida de cobrança duvidosa respeitante a um lojista no montante de 226,413. Nota 12 Impostos Natureza dos rendimentos Impostos retidos Rendimentos Rendimentos de Capitais 834 3,335 Total 834 3,335 Os Rendimentos Prediais dispensam retenção na fonte ao abrigo do art. 97.º n.º 1 g) do CIRC Nota 14 Outras informações relevantes para a análise das demonstrações financeiras a) Comissões por pagar A 31 de Dezembro de 2012, as comissões por pagar eram as seguintes: Comissões 2012 (valor em euros) Comissão de gestão 15,081 Comissão de depósito 25,137 Taxa de supervisão 361 Total 40,579 Relatório e Contas 2012 11
b) Contas de terceiros (passivo) Esta rubrica decompõe-se como se segue: 2012 Imposto sobre o rendimento a pagar 205,414 IVA a entregar ao Estado 19,584 Credores por fornecimentos e serviços externos 126,979 Outros credores 200,000 Total 551,977 Credores por fornecimento e serviços externos 2012 Auditoria e consultoria fiscal 13,551 Fazenda Nacional 31,668 Apoio jurídico 48,960 Asset management 14,378 Avaliação de propriedades 2,645 Construção e manutenção 15,777 Total 126,979 O montante de 200,000 reflectido como Outros credores diz respeito à responsabilidade registada face processo judicial interposto pelo anterior proprietário do Santarém Retail Park pela retenção alegadamente indevida de parte do valor do ajustamento ao preço de aquisição do activo imobiliário. O montante de fornecimento e serviços externos referente a Construção e manutenção diz respeito às obras no muro de contenção do Santarém Retail Park, iniciadas no final do exercício de 2010. c) Contas de acréscimos e diferimentos (passivo) Outros Acréscimos e Diferimentos 2012 (valor em euros) Santarém Retail Park - Despesas Comuns 92,621 Outros valores a regularizar 449,933 Total 542,554 Relatório e Contas 2012 12
Os acréscimos e diferimentos passivos integram os acréscimos de custos que dizem respeito ao IRC associado à especialização dos juros das aplicações financeiras existentes e a rubrica Outros Acréscimos e Diferimentos que corresponde a valores a regularizar referentes às despesas de manutenção do retail park, cujo custo é suportado pelos lojistas, assim como cauções recebidas de dois lojistas como garantia associada ao contrato de utilização de espaço comercial e o montante de IVA das notas de crédito que aguardamos a devolução pelo lojista. d) Contas de terceiros (activo) Nas contas de terceiros inclui-se as rubricas Outros valores a receber cujo saldo respeita a retribuições em dívida por parte dos lojistas pela utilização de espaços integrados no Retail Park. Face a 31 de Dezembro de 2011, esta rubrica apresenta um aumento significativo do seu saldo, por força no atraso do pagamento das retribuições mensais por parte dos lojistas. Adicionalmente, a 31 de Dezembro de 2012, estavam em negociação uma possível redução da retribuição mensal, solicitada por dois lojistas mediante o decréscimo significativo nos proveitos gerados, nos últimos anos, nos espaços comerciais que ocupam no Santarém Retail Park. É convicção que o desconto venha a ser aceite pelo Fundo, contudo, como a 31 de Dezembro os aditamentos aos contratos de utilização não estavam formalizados, foi apenas reflectido na rubrica de Outros acréscimos e diferimentos passivos o montante estimado para o desconto a ser concedido. e) Contas de acréscimos e diferimentos (activo) Os acréscimos e diferimentos activos são compostos, pela rubrica Despesas com custo diferido referente ao prémio de Seguro do Santarém Retail Park, referente ao período entre 1 de Janeiro a 23 de Junho de 2013, valor pago durante o exercício em análise. Relatório e Contas 2012 13
A rubrica Acréscimo de proveitos diz respeito ao reconhecimento dos juros das aplicações financeiras constituídas em Dezembro de 2012, cujo recebimento será apenas em Janeiro de 2013. Nota 15 Processos judiciais em curso Durante o exercício de 2010, deram entrada dois processos judiciais que envolvem o Fundo. Um processo foi interposto pela Teilnahme - Investimentos Imobiliários, Lda., anterior proprietário do Santarém Retail Park, devido à retenção alegadamente indevida de parte do preço de aquisição do Santarém Retail Park. O segundo processo foi interposto pelo Fundo ao anterior proprietário do Santarém Retail Park, solicitando o reconhecimento da existência de determinados defeitos de construção no retail park e que seja o anterior proprietário a executar os trabalhos de reparação necessários. A acção judicial na qual o Fundo é Autor e na qual a Teilnahme - Investimentos Imobiliários, Lda. É Ré encontrava-se pendente em 31 de Dezembro de 2012, não sendo ainda possível prever a data de desfecho do mesmo nem se os pedidos formulados pelo Fundo terão provimento. Já o processo interposto pela Teilnahme - Investimentos Imobiliários, Lda., anterior proprietário do Santarém Retail Park, devido à retenção alegadamente indevida de parte do preço de aquisição do Santarém Retail Park, chegou ao seu termo em 2012. Com efeito, a decisão do tribunal de primeira instância foi proferida em Dezembro de 2012 e foi favorável à Teilnahme, que alegou que o Fundo não tinha direito a efectuar a retenção de parte do preço de aquisição acordado, pelo que exigiu a entrega do valor retido. Esta decisão desfavorável não tem qualquer impacto no valor líquido global do Fundo a 31 de Dezembro de 2012, dado que por uma questão de prudência, a contingência referente ao valor retido já se encontrava contabiliza desde o exercício de 2010. A 23 de Março de 2012 a entidade Companhia Portuguesa de Hipermercados, SA ( AUCHAN ) que detêm a cadeia de hipermercados Jumbo, onde ocupa um espaço comercial no Santarém Retail Park, comunicou ao Relatório e Contas 2012 14
Fundo a intenção de resolver o contrato com efeitos a 4 de Junho de 2012. A decisão unilateral de resolver o contrato foi tomada fora do prazo que permitia à AUCHAN encerrar o espaço comercial ao abrigo do contrato de utilização celebrado. O Fundo solicitou apoio jurídico para análise desta situação de contencioso, sendo que a 31 de Dezembro de 2012, o processo de litigação está ser conduzido pela equipa jurídica do Fundo, não tendo havido qualquer decisão vinculativa entre as partes. O TÉCNICO OFICIAL DE CONTAS A COMISSÃO EXECUTIVA Relatório e Contas 2012 15