Fundo Fechado de Investimento Imobiliário White Raven Capital Partners. Relatório de Gestão Exercício de 2007 Primeiro Vôo / First flight

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1 Fundo Fechado de Investimento Imobiliário White Raven Capital Partners Relatório de Gestão Exercício de 2007 Primeiro Vôo / First flight Comité de Investimentos João Paulo Batista Safara Joaquim Miguel Calado Cortes de Meirelles Rui Manuel Meireles dos Anjos Alpalhão Banco depositário Banco Invest Avaliadores CBRE DTZ Auditor PricewaterhouseCoopers SROC, Lda. Carteira Número de investimentos: 2 Área bruta de construção: m² Localização dos Investimentos: Portugal (Lisboa) 1

2 Ambiente de Negócio Habitação De acordo com o Índice Confidencial Imobiliário, a valorização média do imobiliário residencial português ter-se-á fixado em 1.2% em 2007, sendo que as propriedades residenciais novas ter-se-ão apreciado 1.5% durante o ano, e as usadas apenas 1%. Os dados da avaliação bancária à habitação divulgados pelo Instituto Nacional de Estatística apontam para um crescimento do preço do metro quadrado no Continente inferior, e fixado em 0.7%, acima do do ano anterior mas inferior ao de 2005, o último ano em que os preços médios da habitação cresceram em termos reais (figura 1). 3,50% 3,00% 2,50% 2,00% 1,50% 1,00% 0,50% 0,00% cresc. p/m2 inflação Figura1: crescimento dos preços da habitação e do nível geral de preços (fonte: INE, análise Fundbox) O stock de casas vagas situa-se, segundo o EuroConstruct, no nível elevado de 689,000, corresponde a 16 anos de absorção aos níveis actuais desta. Portugal é o segundo país da Europa em fogos por 1000 habitantes (521), apenas atrás da Espanha. No final do exercício, a taxa média no crédito à habitação praticada pelos bancos portugueses fixou-se (Banco de Portugal, Boletim Estatístico) em 5.2%, mais do dobro da taxa de inflação, em marcado 2

3 contraste com a conjuntura de taxa real nula verificada no final de Assim sendo, não surpreende que o crédito à habitação tenha crescido em 2007 cerca de 9,000 milhões, substancialmente abaixo do máximo histórico de 12,000 milhões verificado em Assim sendo, o enquadramento geral no mercado residencial no ano de 2007 não foi propriamente pujante. Tal não foi, no entanto, sinónimo de apatia generalizada, com vários segmentos muito activos, como as zonas do Chiado, Príncipe Real, Infante Santo, Junqueira, Ajuda, Belém e Alcântara, em Lisboa, produtos de gama alta no Algarve, em Oeiras e em Cascais, e a generalidade da cidade do Porto. Actividade do Fundo 2007 foi o primeiro exercício do Fundo, lançado a 10 de Janeiro de 2007 com uma subscrição inicial de 5 milhões, integralmente realizada pela Black Raven Properties plc ( Black Raven ), sociedade de direito inglês cotada no Alternative Investment Market da Bolsa de Londres e focada no mercado imobiliário português. O Fundo iniciou os seus investimentos com a tomada de posição, por cessão da Black Raven, em acordos para exercício de opções de compra em regime de exclusividade de dois empreendimentos residenciais em Lisboa, as regenerações do Palacete Vilhena na Rua de São Bento e do Páteo da Lithographia no Bairro Alto, que compreendem 17 apartamentos e um espaço comercial. 3

4 A política de investimentos do Fundo perspectiva a acumulação de uma carteira de projectos residenciais e a implementação de um estilo de investimento de valor acrescentado, mediante a selecção de projectos de média dimensão e procurando fazer do seu value driver o crescimento dos preços de venda, com hedging tendencial dos custos de construção. Os contratos que constituíram a carteira inicial do Fundo previam o exercício das opções de compra adquiridas no primeiro trimestre do exercício. Por razões decorrentes de uma posição de tesouraria menos favorável por parte do investidor, o Fundo não foi dotado do capital necessário para exercer as opções adquiridas. Não obstante esta situação, foi estruturada uma operação alternativa para a aquisição do Palacete Vilhena, que se traduziu na celebração, em Julho, de um contrato promessa de compra e venda para o qual foi angariado financiamento bancário junto do Banco Depositário do Fundo, oportunidade na qual o prazo de exercício da opção sobre o Páteo da Lithographia foi alargado até Novembro de Apesar dos esforços da Sociedade Gestora, e por força da indisponibilidade do investidor para dotar o Fundo de capital adicional, não foi possível exercer a opção sobre o Páteo da Lithographia durante o exercício de 2007, pelo que, nos termos da opção contratada, a posição do Fundo se converteu numa participação de 30% nos lucros do empreendimento. Esta posição, que na arquitectura do contrato corresponde a uma cláusula de recurso para o caso de não exercício da opção, é patrimonialmente penalizadora para o Fundo relativamente à aquisição do projecto, pelo que a Sociedade Gestora está 4

5 empenhada em, dentro das possibilidades que os meios ao dispor do Fundo abrem, negociar com o proprietário do Páteo da Lithographia uma operação em moldes semelhantes aos que foram implementados para o Palacete Vilhena, investimento no qual, não obstante o não exercício tempestivo da opção, foi possível fixar condições de aquisição interessantes. Dada a ausência de receitas por força do estado de desenvolvimento do projecto do Palacete Vilhena, os resultados líquidos foram negativos e iguais a ( 495,705), reflectindo, além dos custos de estrutura, juros de cerca de 250 mil. Perspectivas para 2008 Em 2008 o Fundo espera proceder à aquisição do Palacete Vilhena e ao início da respectiva comercialização, onde há fundadas expectativas de uma rentabilidade interessante. Será dada especial à situação do investimento no Páteo da Lithographia, sendo claro para a Sociedade Gestora que a situação actual, se não puder evoluir para uma estrutura à semelhança da que foi implementada no caso do Palacete Vilhena, se traduzirá na incapacidade de retirar benefícios económicos do prémio pago pela opção de aquisição do activo. Independentemente dos esforços que se vão continuar a empreender, a evolução do valor da unidade de participação em 2008 irá reflectir a situação menos favorável a que a posição de participação nos lucros do empreendimento do Páteo da Lithographia corresponde, quando comparada com a que resultaria do exercício da opção adquirida em Janeiro. 5

6 Agradecimentos O Conselho de Administração da Sociedade Gestora deseja apresentar os seus agradecimentos Ao Banco Invest, pela importante intervenção enquanto Banco Depositário e pela confiança demonstrada nos projectos do Fundo ao financiar a aquisição do Palacete Vilhena; À Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, pela colaboração prestada; Aos Senhores Peritos Avaliadores, de cuja experiência e conhecimentos a gestão do Fundo muito beneficiou; Ao Auditor do Fundo, pelo zelo colocado no acompanhamento da actividade. Lisboa, 25 de Março de 2008 O Conselho de Administração da Sociedade Gestora, Carlos de Sottomayor Vaz Antunes, Presidente Rui Manuel Meireles dos Anjos Alpalhão, Vice-Presidente e Presidente da Comissão Executiva João Paulo Batista Safara, Vogal da Comissão Executiva 6

7 Joaquim Miguel Calado Cortes de Meirelles, Vogal da Comissão Executiva Luís Filipe Rolim de Azevedo Coutinho, Presidente da Comissão de Auditoria Luís Manuel Soares Franco, Vogal da Comissão de Auditoria Isabel Maria Marques Ucha, Vogal da Comissão de Auditoria James Alistair Preston, Vogal Alfonso Cuesta Castro, Vogal Ricardo Bruno Cardoso Amantes, Vogal 7

8 Fundo de Investimento Imobiliário Fechado White Raven Capital Partners Relatório e Contas

11 Fundo de Investimento Imobiliário Fechado White Raven Capital Partners Anexo às Demonstrações Financeiras em 31 de Dezembro de 2007 (Valores expressos em Euros) Nota Introdutória O White Raven é um fundo de investimento imobiliário fechado gerido pela Fund Box Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Imobiliários, SA e é considerado como um fundo de distribuição com periodicidade semestral. A sua constituição foi autorizada pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários em 15 de Novembro de 2006, tendo iniciado a sua actividade no dia 10 de Janeiro de A actividade do Fundo está regulamentada pelo Decreto-Lei n.º 60/2002, actualizado pelo Decreto-Lei n.º 13/2005, que estabelece o regime jurídico dos fundos de investimento imobiliários, e consiste em alcançar, numa perspectiva de médio e longo prazo, uma valorização crescente de capital, através da constituição e gestão de uma carteira de valores predominantemente imobiliários. O Banco Invest, SA (anteriormente denominado Banco Alves Ribeiro, SA) assume as funções de depositário do Fundo e, nessa qualidade, tem a custódia de todos os activos mobiliários, sendo todas as aplicações do Fundo realizadas com este Banco. Principais princípios contabilísticos e critérios valorimétricos i. Comissão de Gestão A comissão de gestão representa um encargo do Fundo, a título de serviços prestados pela sociedade gestora. Relatório e Contas

12 Fundo de Investimento Imobiliário Fechado White Raven Capital Partners De acordo com o Regulamento de Gestão, esta comissão é calculada diariamente, por aplicação de uma taxa anual de 0.5% sobre a média aritmética simples, dos valores brutos globais do Fundo. A comissão é cobrada trimestralmente e tem um valor mínimo anual de 60,000. ii. Comissão de Depósito Esta comissão destina-se a fazer face às despesas do Banco Depositário referente aos serviços prestados ao Fundo. Segundo o Regulamento de Gestão, esta comissão é calculada diariamente, por aplicação de uma taxa anual de % sobre a média aritmética simples dos valores líquidos globais do Fundo. A comissão é cobrada duas vezes por ano e tem um valor mínimo de 15,000. iii. Taxa de Supervisão Na sequência do decreto-lei n.º 183/2003, de 19 de Agosto, que alterou o Estatuto da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), aprovado pelo decreto-lei n.º 473/99, de 8 de Novembro, com a publicação da Portaria n.º 913-I/2003, de 30 de Agosto, emitida pela CMVM, os Fundos passaram a ser obrigados a pagar uma taxa de % aplicada sobre o valor líquido global do Fundo correspondente ao ultimo dia útil do mês, não podendo a colecta ser inferior a 200 nem superior a 20,000. iv. Unidades de Participação O valor de cada unidade de participação é calculado dividindo o Valor Líquido Global do Fundo pelo número de unidades de participação em circulação. Ao valor líquido do património corresponde o somatório das rubricas do capital do Fundo, ou seja, unidades de participação, variações patrimoniais, resultados transitados e distribuídos e o resultado líquido do período. Relatório e Contas

13 Fundo de Investimento Imobiliário Fechado White Raven Capital Partners As Variações Patrimoniais resultam da diferença entre o valor de subscrição e o valor base da unidade de participação, no momento em que ocorre a subscrição. v. Especialização dos exercícios O Fundo regista os seus proveitos e custos de acordo com o princípio contabilístico da especialização dos exercícios, sendo reconhecidos à medida que são geridos, independentemente da data do seu recebimento ou pagamento. vi. Regime Fiscal Os Fundos de Investimento Imobiliário estão sujeitos a tributação, nos termos estabelecidos no Estatuto dos Benefícios Fiscais (EBF), a imposto sobre os rendimentos de forma autónoma, considerando a natureza dos mesmos. Desta forma, os rendimentos distribuídos aos participantes são líquidos de imposto. Os rendimentos prediais líquidos, obtidos no território português, à excepção das Mais-valias prediais, são tributados à taxa autónoma de 20% encontrando-se dispensados de retenção na fonte. Tratando-se de Mais-valias prediais, há lugar a tributação, autonomamente, à taxa de 25%, que incide sobre 50% da diferença positiva entre Mais-valias e as menos-valias realizadas no exercício. Relatório e Contas

14 Fundo de Investimento Imobiliário Fechado White Raven Capital Partners Relativamente a outros rendimentos que não prediais, são os mesmos tributados da seguinte forma: Os rendimentos obtidos no território português, que não sejam Mais-valias, estão sujeitos a retenção na fonte, como se de pessoas singulares se tratasse, sendo recebidos líquidos de imposto ou, caso não estejam sujeitos a retenção na fonte, são tributados à taxa de 25% sobre o valor líquido obtido no exercício; Os rendimentos obtidos fora do território português, que não sejam Mais-valias, são tributados, autonomamente, à taxa de 20%, tratando-se de rendimentos de títulos de dívida, lucros distribuídos e de rendimentos provenientes de fundos de investimento, e à taxa de 25% nos restantes casos; Relativamente às Mais-valias, obtidas em território português ou fora, estão sujeitas a tributação autónoma, como se de pessoas singulares se tratasse, à taxa de 10% sobre a diferença positiva entre as Mais-valias e as menos-valias apuradas no exercício. Ao imposto assim apurado é ainda deduzido o imposto restituído aos participantes que sejam sujeitos passivos isentos de IRC. O imposto estimado no exercício sobre os rendimentos gerados, incluindo as Mais-valias, é registado na rubrica de Impostos da demonstração dos resultados; os rendimentos obtidos, quando não isentos, são assim considerados pelo respectivo valor bruto em Juros e proveitos equiparados. A liquidação do imposto apurado deverá ser efectuada pela Sociedade Gestora até ao final do mês de Abril do exercício seguinte àquele a que os rendimentos respeitam, ficando sujeita a inspecção e eventual ajustamento pelas autoridades fiscais, durante um período de 4 anos contado a partir do ano a que respeitam. Relatório e Contas

15 Fundo de Investimento Imobiliário Fechado White Raven Capital Partners Em conformidade com as alterações introduzidas pela Lei nº 53 A/2006 de 29 de Dezembro ao orçamento de Estado para 2007, os imóveis integrados em fundos de investimento imobiliários fechados de subscrição particular por investidores não qualificados, como é o caso do Fundo, de acordo com a definição estabelecida no código de Valores Mobiliários, passaram a beneficiar apenas de 50% de isenção no Imposto Municipal sobre Imóveis (IMI) e no Imposto Municipal sobre Transmissões Onerosas de Imóveis (IMT). vii. Imóveis Os imóveis para rendimento são apresentados no balanço pelo seu valor de mercado, que se aproxima do valor de avaliação determinado por dois avaliadores independentes designados nos termos da lei, situando-se entre o valor de aquisição dos mesmos e a média simples dos valores estabelecidos pelos relatórios de avaliação. Como decorre deste critério de valorização, não são contabilizadas amortizações. Os ajustamentos derivados das avaliações efectuadas com uma periodicidade mínima de dois anos, correspondentes a mais e menos-valias não realizadas, são registados nas rubricas de Ganhos em operações financeiras e activos imobiliários e Perdas em operações financeiras e activos imobiliários, respectivamente, por contrapartida do valor do imóvel registado no Activo. O valor do imóvel corresponde ao valor de aquisição acrescido, quando aplicável, das despesas incorridas subsequentemente com obras de remodelação e beneficiação de vulto ou com obras de construção que alterem substancialmente as condições em que o imóvel é colocado para arrendamento no mercado. Relatório e Contas

16 Fundo de Investimento Imobiliário Fechado White Raven Capital Partners viii. Despesas com imóveis As despesas incorridas com imóveis, relativas a fornecimentos e serviços prestados por terceiros, são registadas em custos na rubrica de fornecimentos e serviços externos, líquidas das comparticipações realizadas por alguns dos arrendatários, de acordo com o previsto no respectivo contrato de arrendamento, por forma a reflectir o valor que é efectivamente suportado pelo Fundo. ix. Demonstração dos fluxos monetários Para efeitos da demonstração dos fluxos monetários, a rubrica de Caixa e seus equivalentes corresponde ao saldo de disponibilidades em instituições de crédito. Bases de apresentação As demonstrações financeiras, compostas pelo Balanço, Demonstração dos Resultados e Demonstração dos Fluxos Monetários, foram elaboradas e estão apresentadas segundo o disposto no Regulamento da CMVM n.º 2/2005, de 14 de Abril, o qual estabelece o regime a que deve obedecer a contabilidade dos Fundos de Investimento Imobiliário. O Regulamento n.º 2/2005 impõe a divulgação de informação que permita desenvolver e comentar os valores incluídos nas demonstrações financeiras, e ainda quaisquer outras consideradas úteis para os Participantes dos Fundos de Investimento. O presente Anexo obedece, em estrutura, ao disposto no Regulamento n.º 2/2005, pelo que as notas 1 a 13 previstas que não constam neste anexo não têm aplicação por inexistência ou irrelevância de valores ou situações a Relatório e Contas

17 Fundo de Investimento Imobiliário Fechado White Raven Capital Partners reportar. A Nota introdutória e a Nota 14 são incluídas com outras informações relevantes para a compreensão das demonstrações financeiras em complemento às Notas 1 a 13. Nota 2 Unidades de Participação e Capital do Fundo O Património do Fundo é representado por unidades de participação iguais com um valor base de 10 cada. A movimentação no Capital do Fundo no exercício de 2007 foi a abaixo descrita: Descrição No inicio Subscrição Resultados Período No fim Valor Base 0 5,000,000 5,000,000 Resultados Acumulados 0-495, ,705 Soma 0 5,000, ,705 4,504,295 nº unidades participação 0 500,000 valor unidade participação Relatório e Contas

18 Fundo de Investimento Imobiliário Fechado White Raven Capital Partners Nota 3 Inventário dos Activos do Fundo 1 - Imóveis Situados em Estados da União Europeia 141 ARRENDADAS Área (m2) Data Aquisição Data Valor Data Valor Preço Aquisição Valor Imóvel País Aval. 1 Aval. 1 Aval. 2 Aval. 2 Município 712 DEPÓSITOS À ORDEM A Liquidez Quant. Moeda Valor Global DO Banco Invest 0% EUR 67, B 67, Empréstimos Quant. Moeda Juros Decorridos Valor Global 81 EMPRÉSTIMOS OBTIDOS Emprestimo Bancário Banco Invest 5.108% 06/03/2007 a 07/03/ (3,200,000) Emprestimo Bancário Banco Invest 5.108% 24/08/2007 a 01/09/ (262,900) Emprestimo Bancário Banco Invest % 03/07/2007 a 02/07/2012 EUR (4,153,125) C (7,616,025) 9 - Outros Valores a Regularizar Quant. Moeda Valor Global Valores Activos 911 ADIANTAMENTOS POR CONTA DE IMÓVEIS -Palacete de Vilhena EUR 7,703, Pátio da Litographia EUR 4,500, OUTROS Outros EUR 2, Valores Passivos 922 OUTROS Outros EUR (152,193) B - Valor Líquido Global do Fundo (VLGF) (A)+(B)+(C)+(D) : D 12,053,118 Relatório e Contas

19 Nota 6 Critérios e princípios de valorização Os critérios e princípios de valorização estão descritos na nota introdutória. Nota 7 Discriminação da Liquidez do Fundo Rúbricas Saldo em Aumentos Reduções Saldo em (em euros) Depósitos à Ordem 0 67,202 Total ,202 Nota 9 Comparabilidade da informação financeira Tal como foi referido anteriormente o Fundo de Investimento Imobiliário Fechado White Raven iniciou a sua actividade a 10 de Janeiro de 2007, e como tal não existe informação comparativa com igual período do exercício anterior. Nota 13 Discriminação das responsabilidades com e de terceiros Foi assinado pela Sociedade Gestora no passado mês de Julho um Contrato Promessa com Eficácia Real, com sinalização no valor de 4,000,000 associado a um compromisso de aquisição a ser realizada pelo Fundo, de um imóvel sito na Rua de São Bento, conhecido como o Palacete de Vilhena. Prevê- Relatório e Contas

20 se a realização da respectiva escritura de no segundo semestre de 2008,sendo o preço de compra fixado de 6,765,500. Nota 14 Outras informações relevantes para a análise das Demonstrações Financeiras a) Comissões Comissões 2007 (valor em euros) Comissão de Gestão 58,355 Comissão de Depósito 14,591 Taxa de Supervisão 2,400 Com. de Montagem de Empréstimo 303 Total 75,648 Os valores apresentados foram calculados com base nos valores mínimos e máximos presentes no Regulamento de Gestão. Contudo, pelo facto do Fundo ter iniciado a actividade a 10 de Janeiro de 2007, foram considerados apenas os montantes mínimos periodificados até 31 de Dezembro de b) Contas de Acréscimos e Diferimentos (Activo) Dos valores a acrescer ou a diferir no exercício de 2007, existe o valor da rubrica Despesas com Custos Diferidos que corresponde ao custo do seguro do imóvel Palacete de Vilhena. Relatório e Contas

21 c) Contas de Terceiros (Passivo) Esta rubrica integra: Comissões e Outros Encargos que envolve as Comissões de Gestão e Depositário e a Taxa de Supervisão, montantes referentes ao corrente exercício; Outras contas de credores cujo saldo se decompõem como se segue: 2007 Imposto de selo relativo a pagamento de juros 4,629 Credores por fornecimentos e serviços externos 8,979 Total 13,608 O saldo apresentado na rubrica de empréstimos não titulados corresponde a três linhas de crédito concedidas pelo banco depositário e que têm objectivos distintos: as linhas de crédito cujo limite são, respectivamente 3,200,000 e 550,000, têm como objectivo beneficiar de liquidez que lhe permita melhor cumprir as obrigações a que se encontra acometido, respondendo assim a necessidades de tesouraria normais, para este tipo de politicas de investimento. Ambas as linhas têm o prazo de um ano, renovandose automaticamente por um ou mais períodos de doze meses, salvo denuncia a efectuar pelo primeiro ou segundo outorgantes com um pré-aviso mínimo de trinta dias relativamente ao termo a que respeite; A outra linha de crédito, com o limite de 6,000,000, tem como objectivo cumprir com os prazos e Relatório e Contas

22 respectivos montantes descritos no Contrato de Promessa com Eficácia Real assinado em Julho de Data Limite de Crédito Crédito Utilizado até Taxa de Juro Aplicada Data de Pagamento 6 de Março 3,200,000 3,200,000 Euribor a 3 Meses + 0.3% de Julho 6,000,000 4,153,125 Euribor a 3 Meses + 2.5% de Agosto 550, ,900 Euribor a 3 Meses + 0.3% Total 9,750,000 7,616,025 d) Contas de Acréscimos e Diferimentos (Passivo) As linhas de crédito utilizadas, referidas no parágrafo anterior, são remuneradas pelo que, em Dezembro, encontra-se especializado o custo dos juros. e) Impostos O saldo apresentado na rubrica Impostos indirectos corresponde ao imposto de selo, suportado pelo Fundo, respeitante às utilizações de capital e pagamento de juros no exercício de Relatório e Contas

23 f) Custos e perdas eventuais Nesta rubrica estão contabilizados os custos incorridos pelo Fundo derivados da prestação de serviços de assessoria jurídica e de consultoria, relacionados com a actividade do Fundo, nomeadamente no que se refere à análise de contratos relativos à aquisição de imóveis, ou assinaturas dos respectivos CPCV s. O TÉCNICO OFICIAL DE CONTAS O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Relatório e Contas

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