SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/28 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS - BDR Divulgação Externa Legislação Societária O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS. 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 82- GP INVESTMENTS, LTD. 7.857.85/1-5 4 - NIRE - 1.2 - SEDE 1 - ENDEREÇO COMPLETO CLAREDON HOUSE, 2 CHURCH STREET 2 - BAIRRO OU DISTRITO HAMILTON 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF - BERMUDA BE 6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 1 - TELEX 11 3556-555 - - 11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX 11 3556-5566 3556-5535 - 15 - E-MAIL ir@gp-investments.com 1.3 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - NOME ALLAN HADID 2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO AV. BRIGADEIRO FARIA LIMA, 39 7º ANDAR 4 - CEP 5 - MUNICÍPIO ITAIM BIBI 6 - UF 4538-132 SÃO PAULO SP 7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 1 - TELEFONE 11 - TELEX 11 3556-555 - - 12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX 11 3556-5566 3556-5535 - 16 - E-MAIL ir@gp-investments.com 1.4 - REFERÊNCIA / AUDITOR EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO TRIMESTRE ATUAL 3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO TRIMESTRE ANTERIOR 6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO 1/1/28 9 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 31/12/28 1 1/1/28 31/3/28 4 1/1/27 31/12/27 1 - CÓDIGO CVM PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes 287-9 11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO Eduardo Rogatto Luque 12 - CPF DO RESP. TÉCNICO 142.773.658-84 13/5/28 11:9:28 Pág: 1
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/28 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS - BDR Divulgação Externa Legislação Societária 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 82- GP INVESTMENTS, LTD. 7.857.85/1-5 1.5 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Número de Ações (Unidades) Do Capital Integralizado 1 - Ordinárias 2 - Preferenciais 3 - Total Em Tesouraria 4 - Ordinárias 5 - Preferenciais 6 - Total 1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR 31/3/28 31/12/27 34.424.288 121.963.868 156.388.156 7.534.9 22.18.28 29.715.18 3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR 31/3/27 7.534.9 22.129.246 29.664.146 1.6 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - TIPO DE EMPRESA Empresa Comercial, Industrial e Outras 2 - TIPO DE SITUAÇÃO Operacional 3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Estrangeira Holding 4 - CÓDIGO ATIVIDADE 399 - Emp. Adm. Part. - Sem Setor Principal 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS 6 - TIPO DE CONSOLIDADO Total 7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES Sem Ressalva 1.7 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 1.8 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE 1 - ITEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE E 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO CLASSE DE AÇÃO 1 RCA 7/2/28 Dividendo 7/2/28 PNA 14,224536939 13/5/28 11:9:43 Pág: 2
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/28 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS - BDR Divulgação Externa Legislação Societária 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 82-2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL GP INVESTMENTS, LTD. 3 - CNPJ 7.857.85/1-5 1.9 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 1- ITEM 2 - DATA DA ALTERAÇÃO 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL (Reais Mil) 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO (Reais Mil) 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS (Unidades) 8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO (Reais) 31/1/28 1 478 26.323 Subscrição Particular em Dinheiro 4.81.444 6,4498625 22/2/28 2 69 43.727 Subscrição Particular em Dinheiro 2.888.136 15,14388126 22/2/28 3 69 374.373 Subscrição Pública 24.861.492 15,58363464 1.1 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - DATA 2 - ASSINATURA 13/5/28 13/5/28 11:9:48 Pág: 3
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/28 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS - BDR Divulgação Externa Legislação Societária 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 82- GP INVESTMENTS, LTD. 7.857.85/1-5 2.1 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/3/28 4-31/12/27 1 Ativo Total 1.463.638 1.61.333 1.1 Ativo Circulante 81.741 114.29 1.1.1 Disponibilidades 78.14 11.656 1.1.1.1 Caixa e equivalentes a caixa 51.853 5.677 1.1.1.2 Aplicações financeiras 26.287 14.979 1.1.2 Créditos 2.468 2.966 1.1.2.1 Clientes 1.1.2.2 Créditos Diversos 2.468 2.966 1.1.2.2.1 Despesas antecipadas e outros 1.1.2.2.2 Recebíveis de partes relacionadas 679 687 1.1.2.2.3 Despesas antecipadas 1.789 2.279 1.1.3 Estoques 1.1.4 Outros 1.133 587 1.2 Ativo Não Circulante 1.381.897 947.124 1.2.1 Ativo Realizável a Longo Prazo 579.593 149.791 1.2.1.1 Créditos Diversos 1.2.1.2 Créditos com Pessoas Ligadas 574.568 144.26 1.2.1.2.1 Com Coligadas e Equiparadas 1.2.1.2.2 Com Controladas 574.568 144.26 1.2.1.2.3 Com Outras Pessoas Ligadas 1.2.1.3 Outros 5.25 5.585 1.2.2 Ativo Permanente 82.34 797.333 1.2.2.1 Investimentos 82.242 797.266 1.2.2.1.1 Participações Coligadas/Equiparadas 1.2.2.1.2 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 1.2.2.1.3 Participações em Controladas 82.242 797.266 1.2.2.1.4 Participações em Controladas - Ágio 1.2.2.1.5 Outros Investimentos 1.2.2.2 Imobilizado 62 67 1.2.2.3 Intangível 1.2.2.4 Diferido 13/5/28 11:9:52 Pág: 4
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/28 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS - BDR Divulgação Externa Legislação Societária 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 82- GP INVESTMENTS, LTD. 7.857.85/1-5 2.2 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/3/28 4-31/12/27 2 Passivo Total 1.463.638 1.61.333 2.1 Passivo Circulante 19.291 35.36 2.1.1 Empréstimos e Financiamentos 2.1.2 Debêntures 2.1.3 Fornecedores 428 1.859 2.1.4 Impostos, Taxas e Contribuições 3.124 3.125 2.1.5 Dividendos a Pagar 2.1.6 Provisões 2.1.7 Dívidas com Pessoas Ligadas 16 2.1.8 Outros 15.633 21.322 2.1.8.1 Bonificações a pagar 6.478 2.1.8.2 Salarios e encargos 4.962 4.95 2.1.8.3 Juros de bônus perpétuos 6.185 6.264 2.1.8.4 Outros 4.486 4.485 2.2 Passivo Não Circulante 333.643 337.963 2.2.1 Passivo Exigível a Longo Prazo 333.643 337.963 2.2.1.1 Empréstimos e Financiamentos 2.2.1.2 Debêntures 2.2.1.3 Provisões 2.2.1.4 Dívidas com Pessoas Ligadas 2.2.1.5 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 2.2.1.6 Outros 333.643 337.963 2.2.1.6.1 Bônus Perpétuos 333.643 337.963 2.2.2 Resultados de Exercícios Futuros 2.4 Patrimônio Líquido 1.11.74 688.64 2.4.1 Capital Social Realizado 69 46 2.4.2 Reservas de Capital 1.11.21 592.356 2.4.3 Reservas de Reavaliação 2.4.3.1 Ativos Próprios 2.4.3.2 Controladas/Coligadas e Equiparadas 2.4.4 Reservas de Lucro 2.4.4.1 Legal 2.4.4.2 Estatutária 2.4.4.3 Para Contingências 2.4.4.4 De Lucros a Realizar 2.4.4.5 Retenção de Lucros 2.4.4.6 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 2.4.4.7 Outras Reservas de Lucro 2.4.5 Lucros/Prejuízos Acumulados (115) 95.248 2.4.6 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 13/5/28 11:9:55 Pág: 5
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/28 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS - BDR Divulgação Externa Legislação Societária 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 82- GP INVESTMENTS, LTD. 7.857.85/1-5 3.1 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/28 a 31/3/28 4-1/1/28 a 31/3/28 5-1/1/27 a 31/3/27 6-1/1/27 a 31/3/27 3.1 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 3.328 3.328 3.1.1 Taxas de Administração e Performance 3.328 3.328 3.1.2 Serviços de Consultoria e Outros 3.1.3 Receitas Financeiras 3.1.4 Ganho Realizado 3.1.5 Equivalência Patrimonial 3.2 Deduções da Receita Bruta 3.3 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 3.328 3.328 3.4 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 3.5 Resultado Bruto 3.328 3.328 3.6 Despesas/Receitas Operacionais (13.5) (13.5) 6.893 6.893 3.6.1 Com Vendas 3.6.2 Gerais e Administrativas (24.65) (24.65) (13.722) (13.722) 3.6.2.1 Despesas Gerais (8.475) (8.475) (13.722) (13.722) 3.6.2.2 Bonificações 3.6.2.3 Despesas com Oferta Pública de Ações (15.59) (15.59) 3.6.3 Financeiras (914) (914) (84) (84) 3.6.3.1 Receitas Financeiras 5.58 5.58 3.6.3.2 Despesas Financeiras (914) (914) (5.862) (5.862) 3.6.4 Outras Receitas Operacionais 3.6.5 Outras Despesas Operacionais 3.6.6 Resultado da Equivalência Patrimonial 11.974 11.974 21.419 21.419 3.7 Resultado Operacional (13.5) (13.5) 1.221 1.221 3.8 Resultado Não Operacional 3.8.1 Receitas 3.8.2 Despesas 3.9 Resultado Antes Tributação/Participações (13.5) (13.5) 1.221 1.221 13/5/28 11:1:5 Pág: 6
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/28 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS - BDR Divulgação Externa Legislação Societária 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 82- GP INVESTMENTS, LTD. 7.857.85/1-5 3.1 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/28 a 31/3/28 4-1/1/28 a 31/3/28 5-1/1/27 a 31/3/27 6-1/1/27 a 31/3/27 3.1 Provisão para IR e Contribuição Social (38) (38) 3.11 IR Diferido 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 3.12.1 Participações 3.12.2 Contribuições 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 3.15 Lucro/Prejuízo do Período (13.43) (13.43) 1.221 1.221 NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Unidades) LUCRO POR AÇÃO (Reais) PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) 156.388.156 156.388.156 29.664.146 29.664.146 (,834) (,834),34456,34456 13/5/28 11:1:5 Pág: 7
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS - BDR Data-Base - 31/3/28 82- GP INVESTMENTS, LTD. 7.857.85/1-5 4.1 - NOTAS EXPLICATIVAS GP Investments, Ltd. Balanços patrimoniais interinos condensados e consolidados preparados em USGAAP 31 de Ativo 31 de março de 28 dezembro de 27 (Não auditado) Circulante Caixa e equivalentes a caixa 775.934 353.534 Aplicações financeiras em títulos mobiliários 129.57 148.84 Valores a receber instrumentos derivativos 3.259 2.864 Taxas de administração e performance 1.948 2.382 Despesas diferidas com emissão de dívida e pagas antecipadamente 1.789 2.28 Outros ativos 5.466 6.922 917.966 516.66 Não circulante Investimentos 1.94.123 2.64.56 Outros investimentos 14.462 14.491 Despesas diferidas com emissão de dívida e pagas antecipadamente 5.23 5.585 Outros valores a receber 15.971 13.827 Móveis e equipamentos 5.287 5.284 Outros ativos 1. 51 Total do ativo 2.863.832 2.62.314 13/5/28 11:1:15 Pág: 8
Balanços patrimoniais interinos condensados e consolidados preparados em USGAAP (continuação) Passivo e patrimônio liquido Passivo circulante 31 de março de 28 (Não auditado) 31 de dezembro de 27 Fornecedores 1.817 3.149 Tributos a pagar 5.129 7.813 Salários e encargos sociais 7.199 18.352 Juros a pagar sobre bônus perpétuos 6.185 6.263 Linha de crédito 3.874 Outros 4.682 4.682 28.886 4.259 Exigível a longo prazo Bônus perpétuos 333.643 337.964 Empréstimos e financiamentos 17.398 16.927 351.41 354.891 Participação de minoritários 1.153.281 1.214.436 Patrimônio líquido Capital social (*) (28 121.963.868 ações de Classe A de valor nominal de US$.25 e 34.424.288 ações de Classe B de valor nominal de US$.125) (27 88.72.832 ações de Classe A de valor nominal de US$.25 cada e 3.139.6 ações de Classe B de valor nominal de US$.125 cada) 69 461 Reserva de capital 1.9.22 582.57 Lucros acumulados 231.268 42.349 Recebíveis dos acionistas (1.828) (1.824) Resultado abrangente acumulado 1.373 9.172 1.33.624 1.1.728 Total do passivo e do patrimônio líquido 2.863.832 2.62.314 (*) O número de ações foi ajustado retrospectivamente em função do desmembramento das ações de Classe A e de Classe B em 7 de abril de 28 (Nota 16). As notas explicativas da administração são parte integrante das informações financeiras interinas condensadas e consolidadas 9
Demonstrações interinas condensadas e consolidadas do resultado preparadas em USGAAP Trimestres findos em 31 de março Em milhares de reais, exceto número de ações e informação por ação Não auditado 28 27 (*) (*) Receitas Taxas de administração 4.92 3.53 Taxas de performance 95 6.186 Ganhos (perdas) não realizados em investimentos (168.833) 128.726 Ganhos realizados na alienação de investimentos 5.985 24.27 Resultado da equivalência patrimonial 12 22 Total de receitas (157.821) 162.194 Despesas Gerais e administrativas (18.759) (16.69) Outros, líquidos 435 Total de despesas (18.759) (15.634) Receitas financeiras 1.618 13.21 Despesas financeiras (12.46) (6.551) Receitas (despesas) financeiras, líquidas (1.788) 6.65 Participações minoritárias 85.642 (77.638) Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido (11.726) 75.572 Despesa com imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido (1.55) (66) Lucro líquido (prejuízo) (12.781) 74.912 Média ponderada do número de ações básico (*) 134.484.895 118.656.584 Lucro líquido (prejuízo) por ação básico (*) (,76),63 Média ponderada do número de ações diluído (*) 146.34.678 123.979.4 Lucro líquido (prejuízo) por ação diluído (*) (,7),6 (*) O número de ações foi ajustado retrospectivamente em função do desmembramento das ações de Classe A e de Classe B em 7 de abril de 28 (Nota 16). As notas explicativas da administração são parte integrante das informações financeiras interinas condensadas e consolidadas 1
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Capital social Reserva de capital Lucros acumulados Recebíveis dos acionistas Resultado abrangente acumulado Total Em 31 de dezembro de 26 556 673.885 125.79 (3.97 ) 567 796.117 Variações em recebíveis dos acionistas 1.465 1.465 Dividendos pagos referentes ao ano de 26 (11.522) (11.522) Aportes de capital 1.328 1.328 Ganho de diluição em participação 464 464 Despesas do plano de compra de opções de ações 21.142 21.142 Aporte de capital por meio do plano de compra de opção de ações 1.332 1.332 Ajuste da conversão para reais para conveniência do leitor (95) (115.581) (21.453) 681 (136.448) Lucro líquido do exercício 328.245 328.245 Ajuste cumulativo de conversão 6.575 6.575 Ganho não realizado sobre títulos disponíveis para venda 2.3 2.3 Resultado abrangente 336.85 Em 31 de dezembro de 27 461 582.57 42.349 (1.824 ) 9.172 1.1.728 Variações em recebíveis dos acionistas (26) (26) Aporte de capital por meio da bonificação de ações (pagamento de dividendos com ações) 21 81.11 (81.32) Despesa com a Oferta Publica de Ações 115 417.986 418.11 Despesas com aportes de capital (15.59) (15.59) Despesas do plano de compra de opções de ações 5.219 5.219 Aporte de capital por meio do plano de compras de opção de ações 17 26.36 26.323 Ajuste da conversão para reais para conveniência do leitor (5) (7.3) (5.268) 22 (116) (12.667) Prejuízo do período (12.781) (12.781) Ajuste cumulativo de conversão 1.175 1.175 Ganho não realizado sobre títulos disponíveis para venda 142 142 Resultado abrangente (11.464) Em 31 de março de 28 (não auditado) 69 1.9.22 231.268 (1.828 ) 1.373 1.33.624 As notas explicativas da administração são parte integrante das informações financeiras interinas condensadas e consolidadas. 11
Demonstrações interinas condensadas e consolidadas do fluxo de caixa preparadas em USGAAP Períodos de três meses findos em 31 de março Não auditado 28 27 Fluxo de caixa de atividades operacionais Lucro líquido (prejuízo) (12.781) 74.912 Ajustes para reconciliar o lucro (prejuízo) líquido com caixa proveniente de atividades operacionais Ganhos (perdas) não realizados em investimentos 168.834 (128.726) Participação minoritária (85.643) 77.638 Ganhos realizados na alienação de investimentos (5.985) (24.27) Despesa do plano de compra de opções de ações 5.219 6.118 Juros sobre empréstimos e financiamentos 598 498 Amortização de despesas diferidas de captação 441 281 Depreciação 143 74 Juros sobre outros ativos (152) Amortização do prêmio na emissão de bônus perpétuos (86) Resultado da equivalência patrimonial (12) (23) Variação nos saldos de ativos/passivos Aplicações financeiras em títulos mobiliários títulos para negociação 15.721 (2.87) Salários e encargos sociais (12.319) (4.644) Contas e tributos a pagar (4.932) (1.97) Taxa de administração e de performance 1.238 1.983 Outros passivos 1.7 25 Outros ativos 793 256 Juros apropriados do bônus perpétuo 5.725 Caixa proveniente das (utilizado nas) atividades operacionais (17.916) 6.725 Fluxo de caixa de atividades de investimento Aquisição de investimentos - "private equity" (66.436) (74.53) Resultado da venda de investimentos - "private equity" 47.488 25.19 Resultado na alienação de aplicações financeiras em títulos mobiliários 376 1.616 Investimentos em aplicações financeiras em títulos mobiliários (5.21) (16.135) Outros recebíveis (1.427) Aquisição de móveis e equipamentos (219) (22) Contas a pagar com partes relacionadas para aquisição de investimentos (23.58) Caixa utilizado nas atividades de investimento (25.428) (87.632) Fluxo de caixa de atividades de financiamento Aporte de capital Oferta Pública de Ações 418.11 Despesas com Oferta Pública de Ações (15.59) Aporte de capital pelos "limited partners" 4.52 54.61 Exercício de opções do plano de compra de opções de ações 26.324 Linha de crédito 3.75 Distribuição de recursos para os "limited partners" (2.998) (21.525) Recursos provenientes da emissão do bônus perpétuo 37.56 Custos de emissão do bônus perpétuo (6.613) Redução de capital dos minoritários da GP Participações S.A. (242) Resgate de capital pelo GPCP para os "limited partners" (519) Outros (6) (21) Caixa proveniente das atividades de financiamento 47.29 333.25 As notas explicativas da administração são parte integrante das informações financeiras interinas condensadas e consolidadas. 12
Demonstrações interinas condensadas e consolidadas do fluxo de caixa preparadas em USGAAP Períodos de três meses findos em 31 de março (continuação) Não auditado 28 27 Efeitos de variações cambiais em caixa e equivalentes a caixa (4.285) (68) Aumento (diminuição) líquido em caixa e equivalentes a caixa 422.4 252.276 Caixa e equivalentes a caixa no início do período 353.534 641.89 Caixa e equivalentes a caixa no fim do período 775.934 893.365 Informações suplementares Juros pagos 8.38 Impostos pagos 2.353 1.4 Transações sem movimentação de caixa Aporte de capital por meio da bonificação de ações (pagamento de dividendos com ações) 81.32 As notas explicativas da administração são parte integrante das informações financeiras interinas condensadas e consolidadas. 13
Notas explicativas da administração às Informações Financeiras Primárias em 31 de março de 28 1 Contexto operacional (a) Estrutura da operação GP Investments, Ltd. ("Companhia" ou "GP") é uma companhia domiciliada nas Ilhas das Bermudas ("Bermudas") e suas operações abrangem o negócio de "private equity", que inclui a administração dos "Limited Partnerships", e a gestão de ativos financeiros ("asset management"), as quais são exercidas direta ou indiretamente por meio de suas controladas, GP Investments III (Cayman), Ltd. ("GP3"), GP Investments IV (Cayman), Ltd. ("GP4"), GP Holdings, Inc. ("GP Holdings"), GP Investimentos S.A. ("GP Inv"), BRZ Asset Management, Inc. ("BRZ Asset"), BRZ Investimentos Ltda ("BRZ") (anteriormente denominada BRZ Administração de Recursos S.A.), BRZ Investimentos S.A. ("BRZ Investimentos"), GP Private Equity Ltd. (''GPPE''), GP Cash Management, Ltd. (''GPCM'') e GP Capitales Privados de México S de RL de CV ("GP México"). Em 28 de fevereiro de 28, a Companhia concluiu uma oferta pública ( Oferta Pública ) com a emissão de 5.44.673 ações de Classe A (21.618.692 ações após o desdobramento das ações ocorrido em 7 de abril de 28). As ações são listadas na Bolsa de Valores de Luxemburgo e negociadas no mercado Euro MTF e, no Brasil, as ações são negociadas na forma de Brazilian Depositary Receipts ( BDR ) na Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA. Em 6 de março de 28, o Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. exerceu integralmente sua opção de colocar 81.7 ações (3.242.8 ações após o desdobramento das ações ocorrido em 7 de abril de 28) ( Green Shoe Option ), na forma de BDR. Adicionalmente, o acionista controlador da GP subscreveu 722.34 ações de Classe B (2.888.136 ações após o desdobramento das ações ocorrida em 7 de abril de 28) pelo total de US$ 25 milhões ( Subscrição Privada ). Os recursos líquidos da Oferta Pública, incluindo o Green Shoe Option e a Subscrição Privada, totalizaram US$ 23 milhões (equivalente a R$ 42.512). (b) "Private equity business" O negócio de "private equity" é conduzido, primordialmente, no mercado brasileiro por meio da GPPE, direta ou indiretamente por meio dos fundos de "private equity" administrados pela Companhia, a citar, GP Capital Partners III, LP ("GPCP3") e GP Capital Partners IV, LP ("GPCP4"). 14
Notas explicativas da administração às Informações Financeiras Primárias em 31 de março de 28 Em 19 de junho de 26, o GPCP3 finalizou sua captação total de recursos, com compromissos de subscrição que totalizaram US$ 25 milhões, sendo US$ 117 milhões assumidos pela GP e US$ 133 milhões pelos Limited Partners do GPCP3. O período de investimento terminará em 7 de junho de 21, com previsão de encerramento de suas atividades em 7 de junho de 215, com possibilidade de extensão de seu prazo de encerramento condicionada à aprovação do Comitê Consultivo do GP3. GP3 é o General Partner responsável pelas decisões de investimento e desinvestimento do GPCP3. Os direitos e obrigações do "General Partner" e dos "Limited Partners" do GPCP3 estão descritos no Partnership Agreement. Em 6 de julho de 27, a Companhia anunciou o GPCP4, com um compromisso de captação de US$ 1.25 milhões, sendo US$ 4 milhões da GP e US$ 625 milhões dos "Limited Partners" do GPCP4. Em 22 de outubro de 27, a Companhia anunciou o aumento do compromisso de captação para US$ 1.3 milhões, sendo US$ 4 milhões de compromisso da GP e US$ 9 milhões dos "Limited Partners" do GPCP4. GP4 é o "General Partner" responsável pelas decisões de investimento e desinvestimento do GPCP4. Os direitos e obrigações do "General Partner" e dos "Limited Partners" do GPCP4 estão descritos no Partnership Agreement. As atividades do GPCP4 serão encerradas em 1o. de julho de 217, podendo serem estendidas a critério do Comitê Consultivo do GP4. A GP Inv presta serviços de consultoria local para a Companhia, GPCP3 e GPCP4, relacionados às decisões de aquisição, gerenciamento e alienação dos investimentos, conforme contratos de consultoria celebrados entre GP Inv, GP3, GPCP3, GP4 e GPCP4. BRZ Asset é uma companhia regulada pelas leis do Panamá e é o administrador e gestor de um fundo de terceiros sediado nas Ilhas Cayman. GP México é a nossa subsidiária de "private equity" sediada no México e será o consultor local da Companhia no México. (c) Gestão de ativos financeiros A Companhia conduz as atividades de gestão de ativos financeiros, principalmente, no mercado brasileiro, através de nossas controladas e pela BRZ. Atualmente, os produtos oferecidos pela BRZ incluem os fundos de renda fixa, renda variável e multimercado, com foco em diferentes perfis de risco e de investidores. 15
Notas explicativas da administração às Informações Financeiras Primárias em 31 de março de 28 A Companhia efetuou uma reorganização societária de suas atividades de gestão de ativos financeiros em 27. Como resultado desta reorganização, a GP Inv transferiu sua participação de 64,5% no capital da BRZ Investimentos para a GP Holdings. A Companhia, em decorrência dessa transferência, registrou uma contribuição na conta de reserva de capital no montante de R$ 1.312. Durante o terceiro trimestre de 27, tal participação foi reduzida para 6%, com a geração de um ganho na diluição de participação de R$ 458. Durante o exercício de 27, nossa participação na BRZ Asset foi transferida para a BRZ, sem ganhos nem perdas. (d) Controladas em 31 de março de 28 Em 31 de março de 28, a Companhia detinha 1% da GP Holdings, constituída nas Ilhas Cayman que, por sua vez, detinha 99,99% do capital social da GP Inv. Em 31 de março de 28, a Companhia detinha 6% da BRZ, uma Companhia domiciliada no Brasil. Em 31 de março de 28, a Companhia detinha 1% da GPPE, GPCM, GP3, GP4 e GP México. 2 Principais práticas contábeis (a) Base de apresentação e conversão para reais As informações financeiras interinas condensadas e consolidadas, expressas em dólares dos Estados Unidos da América, moeda funcional da Companhia, foram originalmente elaboradas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América ("US GAAP") ("Informações Financeiras Primárias"). As Informações Financeiras Primárias não se encontram apresentadas em conjunto com estas informações financeiras expressas em reais. Na elaboração das Informações Financeiras Primárias é necessário utilizar estimativas que afetam os montantes demonstrados de ativos, passivos, receitas e despesas e respectivas divulgações. Os resultados efetivos podem diferir das estimativas. Essas estimativas incluem, mas não estão limitadas à valorização dos investimentos feitos pelo GPCP3 e GPCP4. 16
Notas explicativas da administração às Informações Financeiras Primárias em 31 de março de 28 As Informações Financeiras Primárias incluem todos os ajustes, incluindo os ajustes normais recorrentes que, na opinião da administração, são necessários para uma adequada apresentação da posição financeira consolidada da Companhia, dos resultados de suas operações e dos fluxos de caixa para os períodos apresentados. Para a conveniência do leitor, as presentes informações financeiras interinas condensadas e consolidadas em 31 de março de 28 expressas em reais ("Informações Financeiras em reais"), resultam da conversão das correspondentes Informações Financeiras Primárias, conforme Deliberação CVM no. 28 de 5 de maio de 1986 ("Investimentos Societários no Exterior e Critérios de Conversão Contábeis de Outras Moedas"), utilizando-se a taxa de câmbio vigente ao fim do período em 31 de março de 28 (US$ 1,: R$ 1,7491); as cifras comparativas foram convertidas utilizando-se as taxas de câmbio vigentes ao fim de cada um dos respectivos períodos apresentados (31 de dezembro de 27 - US$ 1,: R$ 1,7713); 31 de março de 27 - US$ 1,: R$ 2,54). O saldo de caixa e equivalentes no início do período para fins de demonstração do fluxo de caixa foi convertido utilizando-se a taxa de câmbio vigente no fim do período. O efeito de variações de taxas de câmbio nos saldos dos balanços patrimoniais de abertura é registrado em "Ajuste de conversão para reais para conveniência do leitor" no patrimônio líquido. Esta tradução não deve ser interpretada como se os montantes em dólares dos Estados Unidos da América representassem, tivessem representado ou pudessem ser convertidos em reais. As Informações Financeiras em reais devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras em reais referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 27. Nossos resultados do período de três meses findo em 31 de março de 28 não constituem, necessariamente, uma indicação dos resultados a serem divulgados por nós referentes ao exercício a findar em 31 de dezembro de 28. As políticas contábeis adotadas na elaboração destas Informações Financeiras em reais são consistentes com aquelas utilizadas na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 27. O balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 27, apresentado para fins de comparação, foi derivado de nossas demonstrações financeiras auditadas àquela data, mas não incluem todas as informações e notas explicativas requeridas pelos princípios contábeis geralmente aceitos para uma apresentação completa de nossas demonstrações financeiras. 17
Notas explicativas da administração às Informações Financeiras Primárias em 31 de março de 28 O Conselho de Administração autorizou a publicação das Informações Financeiras Primárias do exercício findo em 31 de março de 28, preparadas de acordo com os US GAAP e expressas em dólares dos Estados Unidos da América, em 9 de maio de 28. (b) Consolidação As Informações Financeiras Primárias incluem as contas da Companhia e de suas subsidiárias integrais GP Holding, GP3, GP4, GPPE, GPCM, GP México e sua subsidiária BRZ. Todos os saldos e as transações entre a controladora e suas controladas, e entre estas, foram eliminados na consolidação. A Companhia aplica os princípios de consolidação determinados no "AICPA Accounting Research Bulletin no. 51", "Consolidated Financial Statements" e o "Financial Accounting Standards Board (FASB)", "Statement of Financial Accounting Standard (SFAS) no. 94", "Consolidation of All Majority-owned Subsidiaries". A Companhia aplica os princípios determinados no Emerging Issues Task Force (EITF) 4-5 Determining Whether a General Partner, or the General Partner, as a Group, Controls a Limited Partnership or Similar Entity When the Limited Partners Have Certain Rights. De acordo com os "Partnership Agreements" do GPCP3 e GPCP4, o "General Partner" pode ser destituído sem justa causa com o consentimento de 75% dos "Limited Partners", portanto, acima da maioria simples exigida pelo EITF 4-5. Dessa forma, os "Limited Partners" não têm direitos substanciais de dissolução do GPCP3 e GPCP4. A Companhia determinou que os "Limited Partners" não detêm outros direitos de participação substancial e, assim, para fins de US GAAP, o "General Partner" controla o GPCP3 e o GPCP4. Conseqüentemente, todos os ativos e passivos, bem como receitas e despesas, do GPCP3 e do GPCP4 são refletidos no balanço patrimonial e na demonstração do resultado consolidados da Companhia; a parte dos ativos e passivos não detidos pela Companhia e as correspondentes receitas e despesas são apresentadas como participação de minoritários em uma única rubrica. Em 31 de março de 28 e para o período de três meses findo nesta data, as participações de 53,14% (31 de dezembro de 27-53,14%) no GPCP3 e 68,44% no GPCP4 (31 de dezembro de 27 68,44%) detidas pelos "Limited Partners", que não a Companhia, são classificadas como participação de minoritários. Durante o período de três meses findo em 31 de março de 28, os "Limited Partners" do GPCP3, excluindo a GP, pagaram taxas de administração para o GP3 no montante de R$ 1.149 (período de três meses findo em 31 de março de 27 - R$ 1.347). Durante o mesmo período, os "limited partners" do GPCP4, excluindo a GP, pagaram taxas de administração para o GP4, no montante de R$ 7.584 (período de três meses findo em 31 18
Notas explicativas da administração às Informações Financeiras Primárias em 31 de março de 28 de março de 27 - zero). Nas Informações Financeiras Primárias, estes montantes aparecem como redução da participação de minoritários. O GPCP3 e o GPCP4 não consolidam investimentos. Seus investimentos são registrados pelo valor justo de mercado. A participação em investidas e outros investimentos, dos quais a Companhia detém de 2% a 5% do capital votante não são consolidadas e são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. De acordo com esse método, a parcela da Companhia nos resultados da investida, apurados de acordo com o US GAAP, é reconhecida na demonstração do resultado como "Resultado da equivalência patrimonial" e os dividendos são creditados, quando declarados, em "Investimentos" no balanço patrimonial. Participações inferiores a 2% em investimentos sem valor justo de mercado são registradas ao custo (exceto se a Companhia exercer influência significativa nas operações da investida, sendo que, nesse caso, é utilizado o método de equivalência patrimonial). Os dividendos são levados ao resultado quando recebidos. A existência de influência significativa sobre as políticas operacionais e financeiras é determinada considerando-se o interesse comum de partes relacionadas com participação conjunta em associadas. Nenhum dos investimentos da Companhia em sociedades que não são consolidadas, analisadas individualmente ou em conjunto, é considerado significativo para divulgação adicional nas informações financeiras intermediárias condensadas e consolidadas. A Companhia não possui Entidades de Propósito Específico (''SPE'') ou Entidades de Participação Variável (''VIE'') que requeiram consolidação nos exercícios apresentados, de acordo com o FIN46R - Consolidation of Variable Interest Entities e interpretação do ARB No. 51 ("FIN46R"). (c) Moeda funcional e base de conversão das controladas estrangeiras nas Demonstrações Financeiras Primárias O dólar norte-americano é a moeda funcional e base para preparação das Informações Financeiras Primárias uma vez que a maioria das transações dos negócios da Companhia são nessa moeda. As controladas brasileiras usam o real como moeda funcional. As informações financeiras de controladas estrangeiras são reavaliadas de acordo com o SFAS no. 52 "Foreign Currency Translation". Dessa forma, todos os ativos e passivos de controladas que não utilizam o dólar norte-americano como moeda funcional para preparação das Informações Financeiras em reais são convertidos para dólares dos Estados Unidos da América pela taxa de câmbio vigente na data do balanço. Os saldos das demonstrações do resultado e 19
Notas explicativas da administração às Informações Financeiras Primárias em 31 de março de 28 dos fluxos de caixa das controladas brasileiras que usam o real como moeda funcional, componentes integrantes das Informações Financeiras Primárias, são convertidos pelas taxas de câmbio médias de cada período. Os respectivos ajustes de conversão são registrados diretamente na conta "Ajuste cumulativo de conversão" no patrimônio líquido. (d) Reconhecimento de receita com as taxas de administração e de performance e outras receitas De forma geral, as taxas de administração do private equity são recebidas antecipadamente, semestral ou trimestralmente, sendo diferidas e apropriadas ao resultado no período em que os respectivos serviços são prestados. As taxas de administração do negócio de gestão de ativos financeiros são determinadas pelos valores dos patrimônios líquidos dos fundos que são geridos por essa linha de negócio. Tais receitas são registradas pelo regime de competência à medida que os serviços são prestados e são recebidos mensalmente. As taxas de performance são reconhecidas como receitas apenas quando de seu pagamento, ou por regime de competência no período em que for assegurado, de maneira incondicional, o montante a ser recebido pela Companhia. Outras receitas, sobretudo serviços de consultoria, são registradas pelo regime de competência à medida que os serviços são prestados. (e) Caixa e equivalentes a caixa Caixa e equivalentes a caixa são apresentados pelo seu valor justo de mercado. A Companhia considera todas as aplicações de liquidez imediata e de vencimentos de até 9 dias ou menos, incluindo fundos de investimentos, como sendo equivalentes a caixa. (f) (i) Aplicações financeiras e investimentos valor de mercado Aplicações financeiras - títulos mobiliários para negociação Títulos mobiliários adquiridos e detidos sobretudo para serem negociados no curto prazo são classificados como títulos para negociação em aplicações financeiras e apresentados pelo seu valor justo de mercado. Ganhos e perdas realizados e não realizados são reconhecidos em receitas quando tais títulos são mantidos para negociação como parte do negócio de "private equity" e no resultado financeiro quando estes títulos são mantidos para negociação como parte das operações de tesouraria. 2
Notas explicativas da administração às Informações Financeiras Primárias em 31 de março de 28 (ii) Aplicações financeiras - títulos mobiliários disponíveis para venda Os títulos mobiliários são classificados na data de aquisição como disponíveis para venda, quando, na opinião da administração, podem ser vendidos em resposta ou em antecipação a mudanças nas condições de mercado, sendo os ganhos e perdas não realizados, líquidos, registrados pelo valor justo de mercado e incluídos no patrimônio líquido. Os títulos mobiliários são classificados com base na intenção da administração. Após a venda ou vencimento, o ganho ou perda é transferido para receitas financeiras, na demonstração do resultado. (iii) Investimentos de private equity O negócio de "private equity" consiste dos investimentos feitos por GPCP3 e GPCP4. Para fins de USGAAP, os investimentos são registrados pelos valores justos de mercado, com resultados realizados e não-realizados decorrentes de mudanças no valor justo de mercado, incluídos na linha de "Ganhos (perdas) não realizados em investimentos". (iv) Mensuração do valor justo de mercado (SFAS 157) A Companhia adotou o SFAS 157, Fair Market Measurements ( SFAS 157 ), a partir de 1º. de janeiro de 28. O SFAS no. 157 define o valor justo de mercado, estabelece uma estrutura para mensurar o valor justo de mercado em princípios contábeis geralmente aceitos e amplia a divulgação sobre as medições do valor justo de mercado. O SFAS 157 requer, entre outras determinações, a utilização de técnicas de avaliação do valor justo que maximizem o uso de critérios observáveis e que reduzam a adoção de critérios não observáveis. As aplicações financeiras em títulos mobiliários e investimentos são classificadas de acordo e os seus valores de mercado são baseados numa das seguintes categorias: - Nível I Quotações de mercado (sem ajustes) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos, nos quais a Companhia tem acesso na data base da avaliação. Um mercado ativo para um ativo ou passivo é um mercado no qual as transações desses ativos e passivos ocorrem com freqüência e volume suficientes para proporcionar informações de precificação em bases correntes. - Nível II Outras variáveis que não quotações de mercado consideradas no Nível I e que são observáveis para ativos e passivos, direta ou indiretamente, tais como: quotações de mercado para ativos e passivos similares em mercados ativos ou não, e outras variáveis que não quotações de mercado observáveis (por exemplo, taxas de juros e retornos esperados observáveis para situações similares de intervalo, volatilidade, prépagamentos, risco de crédito e nível de inadimplência). Determinados ajustes para essas 21
Notas explicativas da administração às Informações Financeiras Primárias em 31 de março de 28 variáveis podem ser adotados, baseados, por exemplo, no volume e nível de atividade nos mercados nos quais tais variáveis são observáveis. - Nível III Variáveis não observáveis para ativos e passivos. Variáveis não observáveis são utilizadas para avaliar o valor justo, na medida em que tais variáveis observáveis não estão disponíveis e representam as premissas adotadas pela Companhia acerca das premissas que os demais participantes do mercado utilizariam para precificar tais ativos e passivos. Variáveis não observáveis devem ser desenvolvidas de acordo com a informação disponível mais adequada nas circunstâncias, sendo de um alto grau de subjetividade, na avaliação da Companhia. (g) Perda permanente de valor residual A Companhia tem seguido as políticas previstas no EITF 3-1, "The Meaning of Other Than Temporary Impairment and Its Application to Certain Investments", relacionada às divulgações de títulos mobiliários contabilizados de acordo com o SFAS no. 115. Além das divulgações já exigidas pelo SFAS no. 115, o EITF 3-1 exige divulgações quantitativas e qualitativas complementares de ações negociáveis e títulos de dívida. A administração da Companhia concluiu que não há perda permanente de valor residual nos períodos apresentados. (h) Móveis e equipamentos Móveis e equipamentos estão apresentados ao custo de aquisição, sendo depreciados pelo método linear tendo por base a sua vida útil estimada. (i) Passivo circulante e exigível a longo prazo São demonstrados por seu valor conhecido ou estimado, acrescidos, quando aplicável, dos respectivos encargos. A provisão para férias é registrada pelo regime de competência. Despesas gerais e administrativas incluem despesas de remuneração pagas a alguns dos executivos da Companhia que prestam serviços à Companhia e que são também acionistas da mesma. Esses montantes são pagos em sua condição de executivos e não como acionistas da Companhia. O cálculo da provisão para remuneração variável é feito com base em parâmetros determinados pelo Comitê de Compensação e Nomeação da Companhia. (j) Resultado abrangente 22
Notas explicativas da administração às Informações Financeiras Primárias em 31 de março de 28 Resultado abrangente é apresentado na demonstração das mutações do patrimônio líquido e é formado pelo lucro líquido (prejuízo) dos períodos, ganhos e perdas não realizados de aplicações financeiras em títulos mobiliários disponíveis para venda e ajustes de conversão de moeda estrangeira. (k) Lucro por ação A Companhia calcula os lucros (prejuízos) básicos por ação dividindo o lucro líquido (prejuízo) pela média ponderada do número de ações em circulação durante o período. A Companhia calcula o lucro (prejuízo) por ações diluído dividindo o lucro líquido (prejuízo) pela média ponderada do número de ações em circulação, incluindo os impactos das opções concedidas no SFAS no. 123R, "Shared-Based Payment". As informações referentes a 31 de março de 28 e 27 foram ajustados retrospectivamente em função do desmembramento das ações de Classe A e de Classe B occorido em 7 de abril de 28 (Nota 16). (l) Impostos sobre a renda As Ilhas Virgens Britânicas ("BVI") e Bermudas não cobram impostos sobre renda, ganhos societários ou de capital. Assim, não foi constituída nenhuma provisão para impostos sobre a renda nas Informações Financeiras Primárias em relação à Companhia, GPPE e GPCM. GP3, GP4 e GP Holdings são sociedades constituídas nas Ilhas Cayman, estando isentas de impostos. A BRZ Asset, sociedade sediada no Panamá, não registra quaisquer rendimentos de fontes panamenhas e, portanto, também não se faz necessária a constituição de provisão para impostos sobre a renda. GP Inv, BRZ e GPRE são sociedades brasileiras sujeitas ao imposto de renda no Brasil. Os impostos sobre a renda no Brasil incluem o imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro líquido. GP México está sujeita ao imposto de renda no México. Para efeito das Informações Financeiras Primárias, a Companhia aplicou o SFAS no. 19 "Accounting for Income Taxes" para todos os períodos apresentados. Os impostos brasileiros diferidos decorrentes de prejuízos fiscais não prescrevem, apesar de sua compensação estar limitada a 3% do lucro tributável anual. Caso haja probabilidade "mais-do-que-possível" dos impostos diferidos ativos não serem recuperados, é registrada uma provisão para perda sobre os mesmos. 23
Notas explicativas da administração às Informações Financeiras Primárias em 31 de março de 28 (m) Valor justo de mercado dos instrumentos financeiros A administração da Companhia estima, de boa fé, o valor justo de mercado de cada instrumento financeiro. O valor contábil dos instrumentos financeiros da Companhia, a cada data de balanço, está próximo do valor justo de mercado, refletindo o seu vencimento a curto prazo ou constante reavaliação. As estimativas de valor justo de mercado são realizadas em uma data específica, com base em informação de mercado relevante sobre o instrumento financeiro. Essas estimativas são de caráter subjetivo, envolvendo incertezas e questões de julgamento significativo, não podendo, portanto, serem apuradas com precisão. Mudanças nas premissas podem afetar significativamente as estimativas. (n) Informações por segmentos A Companhia atua em dois segmentos, o segmento de "private equity" da Companhia, que inclui a administração dos "Limited Partnerships" e também o negócio de administração de recursos de terceiros. (o) Plano de opções de compra de ações A Companhia adotou o SFAS no. 123R que requer que todos os pagamentos baseados em ações para os funcionários, incluindo a concessão de plano de opções de compra de ações, sejam reconhecidos nas demonstrações financeiras com base no seu valor justo de mercado. (p) Apresentação de ativos e passivos expostos a variações de índices de juros e outros Ativos e passivos expostos a variações de índices de juros e outros estão apresentados no balanço patrimonial consolidado pelo valor do principal devido, acrescido de juros, correção monetária e variação cambial. (q) Despesas diferidas de captação Representam os gastos incorridos na emissão de bônus perpétuo e estão registrados pelo seu valor de custo menos a amortização acumulada. A amortização é calculada utilizando-se o método linear com base no prazo mínimo da captação (5 anos para o bônus perpétuo). 24
Notas explicativas da administração às Informações Financeiras Primárias em 31 de março de 28 (r) Pronunciamentos contábeis de acordo com os US GAAP emitidos recentemente O "Financial Accounting Standards Board" ("FASB") emitiu recentemente alguns pronunciamentos e normas de contabilidade financeira ("Statements of Financial Accounting Standards - SFAS") e interpretações. Em junho de 27, o American Institute of Certified Public Accountants ("AICPA") publicou o Statement of Position 7-1, Clarification of the Scope of the Audit and Accounting Guide Investment Companies and Accounting by Parent Companies and Equity Method Investors for Investments in Investment Companies ("SOP 7-1"). A nova orientação esclarece quais entidades se encontram dentro do escopo compreendido pelo Audit and Accounting Guide, Investment Companies do AICPA ("Guia"). Antes do lançamento do SOP 7-1, a definição de uma empresa de "private equity" não estava clara, o que levava à aplicação inconsistente do Guia. O SOP 7-1 define também se as empresas que possuem ou detêm participações significativas em uma empresa de investimento devem ou não elaborar as suas demonstrações financeiras conforme as orientações prescritas pelo Guia para a indústria de "private equity". Em 17 de outubro de 27, o FASB decidiu prorrogar indefinitivamente a aplicabilidade do SOP 7-1. Em março de 28, o FASB emitiu o SFAS 161, "Disclosures about Derivatives Instruments and Hedging Activities ( SFAS 161 ). As novas normas pretendem aperfeiçoar a emissão de relatórios financeiros sobre instrumentos derivativos e atividades de hedge ao exigir divulgações aprimoradas para permitir aos investidores entenderem melhor os efeitos sobre a posição financeira, o desempenho financeiro e os fluxos de caixa da entidade. Está em vigor para demonstrações financeiras emitidas para anos fiscais e períodos intermediários que se iniciem após 15 de novembro de 28, com a aplicação antecipada estimulada. A Companhia está avaliando o impacto da implementação do SFAS 161 em suas demonstrações financeiras consolidadas. (s) Reclassificações Certos valores apresentados em períodos anteriores foram reclassificados para serem apresentados de forma consistente com os apresentados no período corrente. 3 Caixa e equivalentes a caixa Moeda Domicílio 31 de março de 28 (Não auditado) 31 de dezembro de 27 25
Notas explicativas da administração às Informações Financeiras Primárias em 31 de março de 28 31 de dezembro de 27 Moeda Domicílio 31 de março de 28 (Não auditado) Dólar Norte Americano Vários 765.329 348.123 Depósitos bancários Depósitos bancários Reais Brasil 1.444 5.411 Depósitos bancários Pesos México 161 5.411 775.934 353.534 A Companhia mantém praticamente todo o seu caixa em ativos financeiros em dólares dos Estados Unidos da América de alta liquidez. 4 Aplicações financeiras em títulos mobiliários Moeda Domicílio 31 de março de 28 (Não auditado) 31 de dezembro de 27 Aplicações financeiras - títulos para negociação Fundos de investimento R$ Brasil 4.215 42.313 Fundos de investimento US$ Vários 36.68 37.644 Ações negociadas R$ Brasil 3.319 42.991 Títulos privados Vários Vários 7.292 8.256 113.894 131.24 Outros investimentos (a valor de mercado) R$ Brasil 15.676 16.88 129.57 148.84 Nossa estratégia de gestão de caixa está principalmente concentrada na preservação do capital investido e em propiciar o nível de liquidez compatível com as necessidades dos negócios de "private equity". Os fundos de investimentos denominados em reais referemse a investimentos mantidos pela BRZ. Alguns fundos são administrados pela Companhia ou pelas suas subsidiárias BRZ Asset e BRZ. Algumas das aplicações financeiras em títulos mobiliários detidas pela Companhia foram dadas como garantia para empréstimos (Nota 11). 26
Notas explicativas da administração às Informações Financeiras Primárias em 31 de março de 28 5 Contas a receber (a pagar) com partes relacionadas (a) Taxa de administração e performance Em 31 de março de 28, a Companhia possuía R$ 1.859 (31 de dezembro de 27 - R$ 2.382) de taxas de administração e performance a receber dos fundos administrados pelo negócio de administração de recursos de terceiros. (b) Recebíveis dos acionistas O EITF 85-1 "Classifying Notes Received for Capital Stock" requer que, quando uma empresa recebe um título ao invés de caixa como contribuição para o patrimônio líquido, esta deve classificar este título como uma redução de patrimônio líquido. Em conexão com esse EITF, a movimentação dos saldos a receber com partes relacionadas provenientes de operações de capital foi classificada como redução do patrimônio líquido. 27
Notas explicativas da administração às Informações Financeiras Primárias em 31 de março de 28 Acionistas da GP Investments, Ltd. Moeda US$ Taxa anual de juros 31 de março de 28 31 de dezembro de 27 (Não auditado) LIBOR + 3% e IGP- M + 12% 1.828 1.824. LIBOR London Interbank Offered Rate. IGP-M - Índice Geral dos Preços de Mercado A Companhia tem a receber valores de acionistas relativos a aquisições de ações de emissão da controlada BRZ Asset, para os quais não há datas de vencimento definidas. (c) Bonificações a pagar De acordo com as métricas determinadas pelo Comitê de Compensação e Nomeação, não há provisão de bônus em 31 de março de 28 (31 de dezembro de 27 - R$ 12.562). (d) Outros valores a receber Em 31 de março de 28, a Companhia possuía valores a receber dos empregados e acionistas no valor de R$ 15.971 (31 de dezembro de 27 R$ 13.827). O vencimento é de dez anos e remunerado pelo IGP-M + 9% ao ano. Os empregados e acionistas terão o direito de investir em conjunto com a Companhia. O montante inclui R$ 14.46 (31 de dezembro de 27 R$ 11.281) a receber de partes relacionadas. 6 Investimentos Participação total em 28 - % 31 de dezembro de 27 31 de março de 28 (Não auditado) Investimentos em fundos aplicações financeiras em títulos mobiliários "disponíveis para venda" (i) 31.568 26.444 Investimentos a valor justo de mercado Magnesita S.A. (ii) 26,9 54.629 455.41 BR Malls Participações S.A. (iii) 13,4 33.93 472.114 San Antonio (iv) 32,5 238.83 279.731 Farmasa (v) 38,8 233.18 236.139 BR Properties (vi) 27,2 2.113 2.617 Tempo Participações S.A. (vii) 18,4 16.963 226.7 Allis (viii) 75,3 97.486 98.723 Fogo de Chão Churrascarias (Holdings), LLC (x) 17,5 69.163 67.823 LA Hotels (x) 59,5 64.218 28