Fundo Especial Fechado de Investimento Imobiliário Ulysses Relatório de Gestão Exercício de 2012 Comité de Investimentos
João Paulo Batista Safara Sir Thomas d Eyncourt John Thompson Vasco Telmo Pereira Lopes Correia Banco depositário Banco Invest Avaliadores Cushman & Wakefield Jones Lang LaSalle Property Manager Cushman & Wakefield Auditor PricewaterhouseCoopers & Associados - SROC Carteira Número de investimentos: 1 Área bruta locável total: 7.625 m² Número de Inquilinos: 10 Localização dos Investimentos: Portugal (Lisboa)
Ambiente de Negócio Escritórios O ano de 2012 evidenciou uma ligeira retoma da actividade. Segundo a Jones Lang LaSalle, a absorção de escritórios no final do terceiro trimestre era de 63.000 m², um aumento de 45% relativamente ao período homólogo do ano anterior. No entanto, a maior parte das transacções envolveram, segundo a mesma fonte, reinstalação de inquilinos, o que aliás é confirmada pela degradação das estatísticas de desocupação, que a Jones Lang LaSalle estimou ser de 12% no final do ano. As prime rents mantiveram-se inalteradas ao nível do fim do ano passado ( 18,50 / m²), ainda segundo estimativa da Jones Lang LaSalle. A figura 1 evidencia a tendência decrescente que tem caracterizado este século. figura 1: Prime rent no mercado de escritórios de Lisboa, 2001-2011 (fonte: Abacus, CWHB, CBRE, Aguirre Newman, Jones Lang LaSalle, Worx, análise FundBox) Os prime yields subiram ligeiramente durante o ano, fixando-se, de novo segundo a Jones Lang LaSalle, em 7,75%, 75 pontos base acima dos valores do final do ano passado, reflexo de um sentimento pouco pujante dos investidores. Em consequência, os valores de capital dos investimentos imobiliários prime terão caído, em média, cerca de 12% durante o ano. Retalho Em 2012, de acordo com a Associação Portuguesa de Centros Comerciais ( APCC ), cuja amostra cobre mais de 90% da área locável total existente em
Portugal, a facturação dos centros comerciais portugueses baixou 6%, e o número de visitantes caiu 4,8% relativamente ao ano anterior (figura 2). Figura 2: Taxas de crescimento dos volumes de vendas e número de visitantes em centros comerciais portugueses (fonte: APCC) Apesar da natureza claramente adversa do ano, estas duas variáveis apresentaram evoluções menos negativas relativamente a 2011. Este facto não obstante, a marcada erosão das expectativas dos investidores foi suficientemente expressiva para que não tenha sido inaugurado em Portugal qualquer centro comercial, pela primeira vez neste século. As rendas prime mantiveram-se estáticas, bem como os yields, com excepção, segundo a Cushman & Wakefield, de uma ligeira subida nos retail parks. Actividade do Fundo 2012 foi o quarto exercício do Fundo, que iniciou actividade no dia 15 de Dezembro de 2009, e, portanto, o seu terceiro completo. O Ulysses voltou a não proceder a qualquer aquisição durante o ano, mantendo a sua natureza de single asset fund, com a carteira totalmente investida no Edifício Lisboa, no Parque das Nações. Durante o exercício corrente, houve a saída de um inquilino, fazendo com que a taxa de ocupação descesse ligeiramente, cifrandose em 89% (92% em 2011). O total de rendas contratadas a 31 de Dezembro de 2012 subiu muito ligeiramente para 1,40 milhões ( 1,37 milhões em 2011).
A carteira gerou um rendimento de 1,537 milhões, 14% acima do do ano transacto, que se traduziu num prejuízo de cerca de 4,5 milhões e num Return on Equity de -128% (figura 3), por força da relevação de menos valias potenciais de 31% do valor da carteira (3,5% em 2011). O yield líquido gerado subiu, de novo, para 5,15% (3,9% em 2011). O custo da dívida subiu ligeiramente, e, ainda que tenha sido coberto pelo yield da carteira, produziu uma margem do endividamento extremamente negativa depois de deduzidas as colossais menos valias potenciais identificadas pelos Senhores Peritos Avaliadores. Atento o significativo endividamento do fundo, que, não obstante a redução em valor de 1,7 milhões conseguida no exercício, se traduz, atentos os valores periciais numa relação entre dívida e capitais próprios acima de 3x, a remuneração dos capitais próprios resultou extremamente negativa. figura 3: Decomposição da rentabilidade, 2010-12 (fonte: análise FundBox) Perspectivas para 2013 O Ulysses, que foi concebido como um single-asset fund, apresentou nos últimos três anos yields e net operating incomes antes de menos valias potenciais positivos e crescentes, algo que a Sociedade Gestora regista com muito apreço. Infelizmente, este bom desempenho operacional não teve tradução nas menos-valias potenciais relevadas, que atingiram quase 40% do valor do activo nesses mesmos três anos, com significativa concentração em 2012. Em consequência, e apesar da significativa amortização de passivo ocorrida no exercício, o Ulysses apresentava no final de 2012 um nível de capitais próprios significativamente abaixo do seu capital base de 7,56 milhões. Atenta esta realidade, a Sociedade Gestora dedicará o seu esforço em 2013 não só à optimização do retorno do activo em carteira como à tentativa
de efectivar a respectiva transacção, em condições que permitam amortizar integralmente o passivo bancário e libertar os capitais próprios remanescentes. Agradecimentos O Conselho de Administração da Sociedade Gestora deseja apresentar os seus agradecimentos Ao Banco Invest, pela importante intervenção enquanto Banco Depositário; À Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, pela colaboração prestada; Aos Senhores Peritos Avaliadores, de cuja experiência e conhecimentos a gestão do Fundo muito beneficiou; Ao Auditor do Fundo, pelo zelo colocado no acompanhamento da actividade; Lisboa, 5 de Março de 2013 Pelo Conselho de Administração da Sociedade Gestora, conforme deliberação de 29 de Julho de 2008 Rui Manuel Meireles dos Anjos Alpalhão, Presidente da Comissão Executiva João Paulo Batista Safara, Vogal da Comissão Executiva Joaquim Miguel Calado Cortes de Meirelles, Vogal da Comissão Executiva
Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado "Ulysses" (valores em Euros) FUNDO ESPECIAL DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FECHADO "ULYSSES" BALANÇO ACTIVO PASSIVO Código Designação Nota 31-12-2012 Bruto Mv/Af mv/ad Líquido 31-12-2011 Código Designação Nota 31-12-2012 31-12-2011 Activos imobiliários Capital do fundo 32 Construções 1, 3, 10 19,666,549 392,893 (6,932,942) 13,126,500 18,042,990 61 Unidades de participação 2 7,560,045 7,560,045 62 Variações patrimoniais 2 (110,043) (110,043) Total de activos imobiliários 19,666,549 392,893 (6,932,942) 13,126,500 18,042,990 64 Resultados transitados 2 (1,601,579) (1,051,219) 65 Resultados distribuídos 2 (194,420) (281,851) Contas de terceiros 66 Resultados líquidos do período 2 (4,486,431) (268,509) 412 Devedores por rendas vencidas 8 286,958 - - 286,958 136,456 Total do capital do fundo 1,167,572 5,848,423 414+...+419 Outras contas de devedores 14 a) 207,920 - - 207,920 73,364 Total dos valores a receber 494,878 - - 494,878 209,820 Ajustamentos e provisões 47 Ajustamentos de dívidas a receber 11 286,958 136,456 Disponibilidades Total de Ajustamentos e Provisões 286,958 136,456 11 Caixa 7 34 - - 34 34 12 Depósitos à ordem 7 142,135 - - 142,135 228,230 Contas de terceiros 13 Depósitos a prazo 7 - - - - 1,450,000 423 Comissões e outros encargos a pagar 14 c) 22,789 24,462 Total das disponibilidades 142,169 - - 142,169 1,678,264 424+...+429 Outras contas de credores 14 c) 607,392 550,633 432 Empréstimos não titulados 3, 10, 14 c) 11,532,000 13,235,885 Acréscimos e diferimentos Total dos valores a pagar 12,162,181 13,810,980 51 Acréscimo de Proveitos - - - 904 Acréscimos e diferimentos 52 Despesas com custo diferido 14 b) 27,072 - - 27,072-53 Acréscimo de custos 3, 14 d) 4,976 2,211 58 Outros acréscimos e diferimentos 14 b) 9,515 - - 9,515 15,758 56 Receitas com proveito diferido 14 d) 130,840 149,666 58 Outros acréscimos e diferimentos 14 d) 47,607 - Total dos acréscimos e diferimentos activos 36,587 - - 36,587 16,662 Total dos acréscimos e diferimentos passivos 183,423 151,877 Total do activo 20,340,183 392,893 (6,932,942) 13,800,134 19,947,736 Total do passivo 13,800,134 19,947,736 Total do número de unidades de participação 1,512,009 1,512,009 Valor unitário da unidade de participação 0.7722 3.8680 O TÉCNICO OFICIAL DE CONTAS A COMISSÃO EXECUTIVA Relatório e Contas 2012
Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado "Ulysses" (valores em Euros) Código Designação Nota 2012 2011 Código Designação Nota 2012 2011 Custos e perdas correntes Juros e custos equiparados Proveitos e ganhos correntes Juros e proveitos equiparados 711+718 De operações correntes 14 e) 388,088 345,946 811+...+818 Outros, de operações correntes 12,630 25,554 Comissões 724+...+728 Outras, de operações correntes 14 f) 78,659 80,526 Perdas oper. financeiras e act. imobiliários 833 Ganhos oper. financeiras e act. imobiliários 733 Em activos imobiliários 1 4,930,990 801,280 839 Em activos imobiliários 1 14,500 125,770 Impostos FUNDO ESPECIAL DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FECHADO "ULYSSES" DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS Custos e perdas 7411+7421 Impostos sobre o rendimento 12 259,493 264,511 Reversões de ajustamentos e provisões 7412+7422 Impostos indirectos 14 g) 93,227 77,129 851 De ajustamentos de dividas a receber 11 76,293 181,633 75 Provisões do Exercício 11 226,795 133,300 76 Fornecimentos e serviços externos 14 h) 146,345 224,519 86 Rendimentos de activos imobiliários 3 1,536,733 1,346,795 77 Outros custos e perdas correntes 2,990 21,027 Proveitos e ganhos Total dos custos e perdas correntes (A) 6,126,587 1,948,238 Total dos proveitos e ganhos correntes (B) 1,640,156 1,679,752 Custos e perdas eventuais - - Proveitos e Ganhos Eventuais 784 788 Outras perdas eventuais 23 884 888 Outros ganhos eventuais - - Total dos custos e perdas eventuais (C) - 23 Total de Proveitos e Ganhos Eventuais (D) - - 66 Resultado líquido do período (se > 0) - - 66 Resultado líquido do período (se < 0) 4,486,431 268,509 TOTAL 6,126,587 1,948,261 TOTAL 6,126,587 1,948,261 83+86-73-76 Resultado de activos imobiliários (3,526,102) 446,766 D-C Resultados eventuais - (23) B-A+742 Resultados correntes (4,226,938) (3,975) B+D-A-C+74 Resultado antes do imposto sobre o rendimento (4,226,938) (3,998) B+D-A-C Resultado líquido do período (4,486,431) (268,509) O TÉCNICO OFICIAL DE CONTAS A COMISSÃO EXECUTIVA Relatório e Contas 2012
Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado "Ulysses" FUNDO ESPECIAL DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FECHADO "ULYSSES" Discriminação dos Fluxos OPERAÇÕES SOBRE AS UNIDADES DO FUNDO RECEBIMENTOS: Subscrição de Unidades de Participação - - - - PAGAMENTOS: Rendimentos pagos a participantes (194,420) (194,420) (281,850) (281,850) Nota Fluxo das Operações sobre as Unidades de Participação (194,420) (281,850) OPERAÇÕES COM VALORES IMOBILIÁRIOS DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS MONETÁRIOS RECEBIMENTOS: Rendimentos de Activos Imobiliários 1,481,788 1,481,788 1,622,667 1,622,667 PAGAMENTOS: Despesas correntes (FSE) com Activos Imobiliários (305,484) (305,484) (345,406) (345,406) Fluxo das Operações sobre Valores Imobiliários 1,176,304 1,277,261 OPERAÇÕES DE GESTÃO CORRENTE RECEBIMENTOS: Juros de Depósitos Bancários 10,022 19,183 Empréstimos Obtidos - 10,022-19,183 PAGAMENTOS: Comissão de Gestão (60,042) (60,000) Comissão de Depósito (17,890) (17,959) Impostos e Taxas (289,679) (191,253) Pagamento de juros de empréstimos obtidos (400,621) (359,498) Pagamento empréstimos obtidos (1,703,885) Outros Pagamentos Correntes (55,884) (2,528,001) (70,651) (699,361) 2012 2011 OPERAÇÕES EVENTUAIS Fluxo das Operações de Gestão Corrente (2,517,979) (680,178) RECEBIMENTOS: Outros Recebimentos de Operações Eventuais - - - - PAGAMENTOS: Outros Pagamentos de Operações Eventuais - - - - Fluxo das Operações Eventuais - - Saldo dos Fluxos Monetários do Período (A) (1,536,095) 315,233 Disponibilidades no Início do Período (B) 1,678,264 1,363,031 Disponibilidades no Fim do Período O Técnico Oficial de Contas (C) = (B)+(A) Nota intr. (X) 142,169 1,678,264 A Comissão Executiva Relatório e Contas 2012
Anexo às Demonstrações Financeiras em 31 de Dezembro de 2012 (Valores expressos em Euros) Nota introdutória O Ulysses é um fundo especial fechado de investimento imobiliário, de distribuição integral, gerido pela Fund Box Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Imobiliários, SA. A sua constituição foi autorizada pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários em 22 de Outubro de 2009, tendo iniciado a sua actividade no dia 15 de Dezembro de 2009 com uma duração inicial de 7 anos, prorrogável por períodos não superiores a 5 anos mediante a autorização da CMVM e deliberação favorável da assembleia de participantes. A actividade do Fundo está regulamentada pelo Decreto-Lei n.º 60/2002, de 20 de Março, actualizado por diferentes diplomas e republicado pelo Decreto-Lei nº 71/2010, de 18 de Junho, que estabelece o regime jurídico dos fundos de investimento imobiliário, e consiste em alcançar, numa perspectiva de médio e longo prazo, uma valorização crescente de capital, através da constituição e gestão de uma carteira de valores predominantemente imobiliários. O Banco Invest, SA assume as funções de depositário do Fundo e, nessa qualidade, tem a custódia de todos os activos mobiliários, sendo todas as aplicações do Fundo realizadas com este Banco. Bases de apresentação As demonstrações financeiras, compostas pelo Balanço, Demonstração dos Resultados e Demonstração dos Fluxos Monetários, foram elaboradas e estão apresentadas segundo o disposto no Regulamento da CMVM n.º 2/2005, de 14 de Abril, o qual estabelece o regime a que deve obedecer a contabilidade dos Fundos de Investimento Imobiliário. Relatório e Contas 2012 1
O Regulamento n.º 2/2005 impõe a divulgação de informação que permita desenvolver e comentar os valores incluídos nas demonstrações financeiras, e ainda quaisquer outras consideradas úteis para os Participantes dos Fundos de Investimento. O presente Anexo obedece, em estrutura, ao disposto no Regulamento n.º 2/2005, pelo que as notas 1 a 13 previstas que não constam neste anexo não têm aplicação por inexistência ou irrelevância de valores ou situações a reportar. A Nota introdutória e a Nota 14 são incluídas com outras informações relevantes para a compreensão das demonstrações financeiras em complemento às Notas 1 a 13. Os valores de 2012 são comparáveis em todos os aspectos significativos com os valores de 2011. Principais princípios contabilísticos e critérios valorimétricos i. Comissão de Gestão A comissão de gestão representa um encargo do Fundo, a título de serviços prestados pela sociedade gestora. De acordo com o Regulamento de Gestão, esta comissão é calculada diariamente, por aplicação de uma taxa anual de 0,10% sobre o activo total do fundo. A comissão é cobrada trimestralmente e tem um valor mínimo anual de 60.000 e valor máximo anual de 250.000. ii. Comissão de Depósito Esta comissão destina-se a fazer face às despesas incorridas pelo Banco Depositário no âmbito dos serviços prestados ao Fundo. Segundo o Regulamento de Gestão, esta comissão é calculada diariamente, por aplicação de uma taxa anual de 0,0875% sobre a média aritmética simples do activo total. A comissão é cobrada duas vezes por ano e tem um valor mínimo de 12.500. Relatório e Contas 2012 2
iii. Taxa de Supervisão Na sequência do Decreto-lei n.º 183/2003, de 19 de Agosto, que alterou o Estatuto da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), aprovado pelo Decreto-lei n.º 473/99, de 8 de Novembro, com a publicação da Portaria n.º 913-I/2003, de 30 de Agosto, emitida pela CMVM, os Fundos passaram a estar sujeitos ao pagamento de uma taxa mensal de 0,00266% aplicada sobre o valor líquido global do Fundo correspondente ao ultimo dia útil do mês, não podendo a colecta ser inferior a 200 nem superior a 20.000. iv. Unidades de Participação O valor de cada unidade de participação é calculado dividindo o Valor Líquido Global do Fundo pelo número de unidades de participação em circulação. Ao valor líquido do património corresponde o somatório das rubricas do capital do Fundo, ou seja, unidades de participação, variações patrimoniais, resultados transitados e distribuídos e o resultado líquido do período. As Variações Patrimoniais resultam da diferença entre o valor de subscrição e o valor base da unidade de participação, no momento em que ocorre a subscrição. v. Especialização dos exercícios O Fundo regista os seus proveitos e custos de acordo com o princípio contabilístico da especialização dos exercícios, sendo reconhecidos à medida que são gerados, independentemente da data do seu recebimento ou pagamento. Relatório e Contas 2012 3
vi. Regime Fiscal Os Fundos de Investimento Imobiliário estão sujeitos a tributação, nos termos estabelecidos no Estatuto dos Benefícios Fiscais (EBF), sobre os rendimentos de forma autónoma, considerando a natureza dos mesmos. Desta forma, os rendimentos distribuídos aos participantes são líquidos de imposto. Os rendimentos prediais líquidos, obtidos no território português, à excepção das mais-valias prediais, são tributados à taxa autónoma de 20% encontrando-se dispensados de retenção na fonte. Tratando-se de mais-valias prediais, há lugar a tributação, autonomamente, à taxa de 25%, que incide sobre 50% da diferença positiva entre as mais-valias e as menos-valias realizadas no exercício. Relativamente a outros rendimentos que não prediais, são os mesmos tributados da seguinte forma: Os rendimentos obtidos no território português, que não sejam mais-valias, estão sujeitos a retenção na fonte, como se de pessoas singulares se tratasse, sendo recebidos líquidos de imposto ou, caso não estejam sujeitos a retenção na fonte, são tributados à taxa de 25% sobre o valor líquido obtido no exercício. No dia 30 de Outubro de 2012, entrou em vigor a Lei n.º 55-A/2012, publicada em suplemento ao Diário da República do dia 29 de Outubro, que veio introduzir diversas alterações em matéria tributária, nomeadamente, o aumento para 26.5% da generalidade das taxas de retenção na fonte em sede de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares (IRS) incidentes sobre rendimentos de capitais (tais como juros das obrigações e dos depósitos bancários e dos dividendos); Os rendimentos obtidos fora do território português, que não sejam mais-valias, são tributados, autonomamente, à taxa de 20%, tratando-se de rendimentos de títulos de dívida, lucros distribuídos e de rendimentos provenientes de fundos de investimento, e à taxa de 25% nos restantes casos; Relatório e Contas 2012 4
Relativamente às mais-valias, obtidas em território português ou fora, estão sujeitas a tributação autónoma, como se de pessoas singulares se tratasse, à taxa de 10% sobre a diferença positiva entre as mais-valias e as menos-valias apuradas no exercício. O imposto estimado no exercício sobre os rendimentos gerados, incluindo as mais-valias, é registado na rubrica de Impostos da demonstração dos resultados; os rendimentos obtidos, quando não isentos, são assim considerados pelo respectivo valor bruto em Juros e proveitos equiparados. A liquidação do imposto apurado deverá ser efectuada pela Sociedade Gestora até ao final do mês de Abril do exercício seguinte àquele a que os rendimentos respeitam, ficando sujeita a inspecção e eventual ajustamento pelas autoridades fiscais, durante um período de 4 anos contado a partir do ano a que respeitam. Em conformidade com as alterações introduzidas pela Lei nº 53 A/2006 de 29 de Dezembro ao orçamento de Estado para 2007, os imóveis integrados em fundos de investimento imobiliário fechados de subscrição particular por investidores qualificados, como é o caso do Fundo, de acordo com a definição estabelecida no código de Valores Mobiliários, beneficiavam de isenção no Imposto Municipal sobre Imóveis (IMI) e no Imposto Municipal sobre Transmissões Onerosas de Imóveis (IMT). Contudo a Lei nº 3-B/2010, de 28 de Abril, veio através do seu artigo 109º alterar o artigo 49º do EBF revogando o seu nº 2 (e posteriormente a Lei nº 55A/2010, de 31 de Dezembro) e limitando a aplicação das isenções referidas exclusivamente aos fundos de investimento imobiliário abertos ou fechados de subscrição pública, fundos de pensões e fundos de poupança-reforma, que se constituam e operem de acordo com a legislação nacional. Desta forma, desde 2010, os imóveis integrados ou a integrar no Fundo passaram a estar sujeitos a IMI e IMT. Relatório e Contas 2012 5
vii. Imóveis Os imóveis para rendimento são apresentados no balanço pelo seu valor de mercado, que se aproxima do valor de avaliação determinado por dois avaliadores independentes designados nos termos da lei, situando-se entre o valor de aquisição dos mesmos e a média simples dos valores estabelecidos pelos relatórios de avaliação. Como decorre deste critério de valorização, não são contabilizadas amortizações. Os ajustamentos derivados das avaliações efectuadas com uma periodicidade mínima de dois anos, correspondentes a mais e menos-valias não realizadas, são registados nas rubricas de Ganhos em operações financeiras e activos imobiliários e Perdas em operações financeiras e activos imobiliários, respectivamente, por contrapartida do valor do imóvel registado no Activo. O valor do imóvel corresponde ao valor de aquisição acrescido, quando aplicável, das despesas incorridas subsequentemente com obras de remodelação e beneficiação de vulto ou com obras de construção que alterem substancialmente as condições em que o imóvel é colocado para arrendamento no mercado. viii. Despesas com imóveis As despesas incorridas com imóveis, relativas a fornecimentos e serviços prestados por terceiros, são registadas em custos na rubrica de fornecimentos e serviços externos, líquidas das comparticipações realizadas por alguns dos arrendatários, de acordo com o previsto no respectivo contrato de arrendamento, por forma a reflectir o valor que é efectivamente suportado pelo Fundo. ix. Contas de terceiros As dívidas de terceiros no Activo evidenciam o valor recuperável esperado, após deduzido o eventual ajustamento registado no Passivo. Relatório e Contas 2012 6
Assim, para os arrendatários que detenham mais de 90 (noventa) dias de renda em mora, é registada uma provisão para crédito vencido na totalidade do valor em mora. As situações em contencioso, assim como as que não tendo atingido os 90 dias de mora se revelem incobráveis, são provisionadas na totalidade. Estas provisões são registadas no Passivo na rubrica de Ajustamentos de dívidas a receber. x. Demonstração dos fluxos monetários Para efeitos da demonstração dos fluxos monetários, a rubrica de Disponibilidades corresponde ao saldo de disponibilidades em balanço. Os valores incluídos como recebimentos de rendas dos imóveis (Rendimentos de activos imobiliários) e parte significativa dos pagamentos incluídos em despesas correntes (Despesas correntes (FSE) com activos imobiliários) incluem o IVA aplicável às transacções. Nota 1 Valias potenciais em activos imobiliários Em 31 de Dezembro de 2012 o Fundo não tem valias potenciais a registar conforme decorre do quadro seguinte: Imóveis Valor Contabilístico (A) Média das Avaliações (B) Valia Potencial A-B Edificio Lisboa 13,126,500 13,126,500 - Total 13,126,500 13,126,500 - O montante acumulado de menos-valia potencial líquida registado em balanço de 6.540.049 corresponde ao reconhecimento, para cada fracção do imóvel, da diferença entre o respectivo valor contabilístico bruto e o valor correspondente da média aritmética simples das avaliações periciais. Em 2012 o efeito em resultados das avaliações dos imóveis foi de 4,930,990 de ajustamentos desfavoráveis e de 14,500 de ajustamentos favoráveis. Relatório e Contas 2012 7
Nota 2 Unidades de Participação e Capital do Fundo O Património do Fundo é representado por unidades de participação iguais com um valor base de 5 cada. A movimentação no Capital do Fundo no exercício de 2012 foi a abaixo descrita: Descrição No inicio Subscrição Distribuição Rendimentos Outros Resultados Período No fim Valor Base 7,560,045 - - - - 7,560,045 Dif. em Subscrições (110,043) - - - - (110,043) Resultados Distribuídos (281,851) - (194,420) 281,851 - (194,420) Resultados Acumulados (1,051,219) - - (550,360) - (1,601,579) Resultados do Período (268,509) - - 268,509 (4,486,431) (4,486,431) Soma 5,848,423 - (194,420) - (4,486,431) 1,167,572 Nº unidades participação 1,512,009 0 1,512,009 Valor unidade participação 3.8680 0.7722 Os resultados acumulados negativos de 1,601,579 correspondem à soma dos resultados acumulados negativos de exercícios anteriores a 31 de Dezembro de 2011, dos resultados distribuídos durante o exercício de 2011 de 281,851 e do prejuízo de 268,509 do mesmo exercício. Conforme acima evidenciado, a 31 de Dezembro de 2012 o Fundo apresenta um total do capital próprio de 1.167.572, um valor significativamente abaixo do seu capital base e do mínimo definido na regulamentação aplicável para um fundo de investimento imobiliário ( 5.000.000). Deste modo, a Sociedade Gestora tudo fará para que este incumprimento seja regularizado durante o próximo exercício, como indicado no Relatório de Gestão. Relatório e Contas 2012 8
Nota 3 Inventário dos activos do Fundo Descrição Data da Avaliação 2 País Município 1. Imóveis situados em Estados da União Europeia 1.4 Construções Acabadas 1.4.1 Arrendadas Serviços Edificio Lisboa (i) 7376 Dez-09 19,666,549 Dez-12 11,172,000 Dez-12 15,081,000 13,126,500 Portugal Lisboa Total A 13,126,500 7. Liquidez Moeda Valor Juros Decorridos Valor Global 7.1. À Vista 7.1.1. Caixa EUR 34-34 7.1.2. Depositos à Ordem EUR DO Banco Invest 0.00% EUR 142,135-142,135 Total B 142,169-142,169 8. Empréstimos Moeda Valor Juros Decorridos Valor Global 8.1 - Empréstimos Obtidos Emprestimo Hypothekenbank Frankfurt AG 3.734% 16/12/2009 a 28/06/2013 EUR (11,532,000) (4,976) (11,536,976) Total C (11,536,976) 9. Outros Valores a Regularizar Moeda Valor Juros Decorridos 9.1.2 Valores Activos EUR 521,950 9.2.2 Valores Passivos EUR (1,086,071) Total D (564,121) Valor líquido Global do Fundo: (A)+(B)+(C)+(D) Área (m2) Data de Aquisição Preço de Aquisição Data da Avaliação 1 Valor da Avaliação 1 Valor da Avaliação 2 Valor do Imóvel 1,167,572 Localização (i) Imóvel parcialmente arrendado. A 31 de Dezembro de 2012 totalidade das partes não arrendadas corresponde a cerca de 15% do total das áreas consideradas para efeitos de arrendamento (2011: 10%). Em 2012 o total de rendimentos obtidos das várias fracções do imóvel que se encontram arrendadas, correspondentes às rendas debitadas aos arrendatários, foi de 1,536,733 (2011: 1,346,795). Apesar da saída de um inquilino, os rendimentos obtidos aumentaram pelo facto de ter terminado um período de carência de renda concedido em 2011. Actualmente não existe qualquer período de carência de renda em vigor. Relatório e Contas 2012 9
Nota 6 Critérios e princípios de valorização introdutória. Os critérios e princípios de valorização estão descritos na Nota Nota 7 Discriminação da liquidez do Fundo Rúbricas No inicio Aumentos Reduções No fim Caixa 34 34 Depósitos à Ordem 228,230 142,135 Depósitos a prazo 1,450,000-1,450,000 - Total 1,678,264-1,450,000 142,169 Nota 8 Entidades com dívidas de cobrança duvidosa Contas/Entidades Devedores por Rendas Dourest 117,940 Doca do Brasil 168,078 Sopa Del Toro 940 Total 286,958 Durante o exercício de 2012, a provisão para as dívidas de cobrança duvidosa registada no passivo na rubrica de Ajustamentos de dívidas a receber aumentou, em termos líquidos, em 150,503 (Ver Nota 11). Em 31 de Dezembro de 2012, o saldo da provisão corresponde a 100% dos saldos em dívida das entidades supra mencionadas. Relatório e Contas 2012 10
Nota 10 Dívidas a terceiros cobertas por garantias reais A 31 de Dezembro de 2012 o valor de dívidas a terceiros cobertas por garantias reais prestadas pelo Fundo decompõe-se conforme segue: Rubrica de Balanço Valor Natureza das Garantias Prestadas Valor Empréstimos não titulados (i) Garantia hipotecária sobre o imóvel 11,532,000 "Edifício Lisboa" (Parque das Nações) 13,126,500 Total 11,532,000 13,126,500 (i) Empréstimo obtido junto do Hypothekenbank Frankfurt AG, coberto na sua totalidade com garantia hipotecária sobre o imóvel. A presente hipoteca permanecerá em vigor enquanto não se liquidarem todas as quantias devidas. O empréstimo tem a sua maturidade em Junho de 2013. Nota 11 Desdobramento das contas de ajustamentos de dívidas a receber Contas Saldo Inicial Aumento Redução Saldo Final 471 - Ajustamentos p/ crédito vencido - rendas vencidas 136,456 226,795 76,293 286,958 Durante o exercício de 2012, foram constituídas provisões no montante de 226.795 correspondente às dívidas de diversos lojistas consideradas de cobrança duvidosa, tendo contudo sido possível reverter em 76.293 o montante do total provisionado na sequência do cumprimento dos acordos de pagamento de rendas em vigor e à execução de garantias bancárias. Nota 12 Impostos Durante o exercício, e de acordo com o regime previsto no Estatuto dos Benefícios Fiscais (ver nota introdutória vi.), os rendimentos do Fundo foram sujeitos aos seguintes impostos: Relatório e Contas 2012 11
2012 2011 Descrição Base incidência Montante Montante Base incidência apurado apurado Imposto retido em aplicações financeiras 12,630 3,160 25,554 5,494 Imposto sobre rendimentos prediais 1,281,666 256,333 1,295,084 259,017 Total 259,493 264,511 Os Rendimentos Prediais dispensam retenção na fonte ao abrigo do art. 97.º n.º1 g) do CIRC. Os rendimentos prediais efectivamente recebidos em 2012 de 1.388.174 (2011: 1.405.603), líquidos dos encargos de conservação e manutenção e imposto municipal sobre imóveis (IMI) efectivamente suportados, no montante de 106.508 (2011: 110.519), estão sujeitos a tributação autónoma à taxa de 20%. Nota 13 Discriminação das responsabilidades com e de terceiros Tipo de Responsabilidade Montantes No inicio No fim Valores cedidos em garantias (Ver Nota 10) 18,042,990 13,126,500 Nota 14 Outras informações relevantes para a análise das demonstrações financeiras a) Contas de terceiros (Activo) O saldo da rubrica Outras contas de devedores de 207,920 corresponde ao montante das rendas vencidas mas não consideradas incobráveis ou de cobrança duvidosa, pelo que para estes saldos não foram constituídas provisões de cobrança duvidosa. Relatório e Contas 2012 12
b) Contas de acréscimos e diferimentos (Activo) O saldo da rubrica Despesas com custo diferido em 31 de Dezembro de 2012 refere-se a montantes pagos a título de imposto de selo sobre o financiamento bancário, cujo custo será diferido durante a duração da prorrogação. O saldo da rubrica Outros acréscimos e diferimentos em 31 de Dezembro de 2012 refere-se ao pagamento de uma caução ao fornecedor Climaespaço. c) Contas de terceiros (Passivo) As comissões e outros encargos a pagar reflectem as comissões de gestão, de depósito e de supervisão a pagar à Sociedade Gestora, ao banco depositário e à CMVM, respectivamente, a serem liquidadas em Janeiro de 2013: 31-12-2012 31-12-2011 Comissão de Gestão 15,083 15,126 Comissão de Depositário 7,506 9,137 Taxa de Supervisão 200 200 Total 22,789 24,462 A rubrica Outras contas de credores decompõe-se como segue: 2012 2011 Imposto sobre o rendimento a pagar( Ver Nota 12) 256,333 259,017 Outros impostos a pagar (IVA e Retenção na fonte) 1,281 (4,235) Credores por fornecimentos e serviços externos 349,778 295,851 Total 607,392 550,633 O saldo apresentado na rubrica de Empréstimos não titulados corresponde a uma linha de crédito concedida pelo banco Hypothekenbank Frankfurt AG no montante inicial de 13.800.000, que teve como objectivo financiar a aquisição do imóvel Edifício Lisboa, sito no Parque das Nações. Esta Relatório e Contas 2012 13
linha de crédito, contratada a taxa variável, já se encontrava associada a este imóvel à altura da aquisição do mesmo, pelo que foi englobada na operação. Durante o exercício de 2012 este contrato foi objecto de duas prorrogações: uma em Junho de 2012, prorrogando a maturidade para Dezembro de 2012 e aumentando o spread para 3.55% e outra em Dezembro de 2012, prorrogando até Junho de 2013, mantendo inalterado o spread. No exercício de 2012 foram efetuadas amortizações de capital no montante total de 1.703.885, pelo que a 31 de Dezembro de 2012 o saldo em dívida ascende a 11.532.000. d) Contas de acréscimos e diferimentos (Passivo) A rubrica Acréscimo de custos apresenta a 31 de Dezembro de 2012 a especialização dos juros do empréstimo de 4,976 (ver Nota 14 b). O saldo apresentado a 31 de Dezembro de 2012 na rubrica Receitas com proveito diferido refere-se na íntegra às rendas de Janeiro de 2013 pagas em Dezembro de 2012 pelos arrendatários dos imóveis, de acordo com os respectivos contratos de arrendamento no total de 130,840. Na rubrica Outros acréscimos e diferimentos apresenta-se a 31 de Dezembro de 2012 um saldo de 47.607 que diz respeito (i) ao saldo líquido entre os valores pagos pelo Fundo a fornecedores que prestam serviços no Edifício Lisboa e os facturados aos lojistas em dezembro de 2012 referente as despesas comuns de Janeiro de 2013, no montante de 8.438; e (ii) ao recebimento por parte do Fundo de montantes de renda devidos pelo lojista Stockdesign ao anterior proprietário do imóvel, a City Beach, no valor de 44.234, os quais serão entregues no decorrer do exercício de 2013. e) Juros e custos equiparados O saldo da rubrica Juros de operações correntes refere-se na totalidade aos custos do financiamento obtido junto do Hypothekenbank Frankfurt AG (ver Nota 14 b). Relatório e Contas 2012 14
f) Comissões Os custos com comissões decompõem-se como segue: Comissões 2012 2011 Comissão de Gestão 60,000 60,000 Comissão de Depósito 16,259 18,126 Taxa de Supervisão 2,400 2,400 Total 78,659 80,526 g) Impostos indirectos O saldo apresentado na rubrica Impostos indirectos inclui o imposto de selo sobre os juros ( 44,178) e o Imposto Municipal sobre Imóveis ( 49,049). h) Fornecimentos e serviços externos O saldo desta rubrica detalha-se conforme segue: Fornecimentos e Servços Externos 2012 2011 Seguros 32,587 23,661 Conservação 17,583 50,118 Auditoria 18,557 8,715 Avaliações Imobiliárias 5,474 12,714 Honorários 64,856 63,207 Comissões em Act. Imobiliarios 0 38,381 Outros Custos e Perdas 7,288 27,723 Total 146,345 224,519 O saldo apresentado na conta de Fornecimentos e Serviços Externos apresenta uma redução de cerca de 35%, quando comparado com o ano de 2011. As rubricas que justificam esta variação foram os custos de conservação, devido ao facto de não ter havido necessidade de grandes gastos de manutenção, e Relatório e Contas 2012 15
também à rubrica de comissão de Intermediação, pelo facto de não ter existido a colocação de qualquer inquilino durante o exercício em análise. O Técnico Oficial de Contas A Comissão Executiva Relatório e Contas 2012 16