Relatório do Administrador RB Capital Prime Realty II Fundo de Investimento Imobiliário - FII (CNPJ no. 14.286.825/0001-29) Em conformidade com o Artigo n. 39 da Instrução desta CVM n. 472, de 31 de outubro de 2008, apresentamos o relatório do administrador do RB Capital Prime Realty II Fundo de Investimento Imobiliário - FII. I Descrição dos negócios realizados no semestre, especificando, em relação a cada um, os objetivos, os montantes dos investimentos feitos, as receitas auferidas, e a origem dos recursos investidos, bem como a rentabilidade apurada no período. Em dezembro de 2011, o FII investiu em 12 projetos imobiliários residenciais e comerciais conforme previsto inicialmente na oferta, comprometendo R$ 72,9 milhões do capital do FII na aquisição dos referidos projetos, sendo certo que parte dos demais recursos foi utilizada para o pagamento das despesas de estruturação e distribuição do FII e o restante permaneceu no caixa do FII. As sociedades investidas pelo Veículo de Investimento atuam como proprietárias dos terrenos onde serão desenvolvidos os Empreendimentos Imobiliários ou como responsáveis pelo aporte de recursos financeiros já realizados. O retorno do investimento realizado se dá por meio do direito ao recebimento de determinado percentual do VGV (Valor Geral de Vendas) dos Empreendimentos Imobiliários. II Programa de investimentos para o semestre seguinte. Após o investimento nos empreendimentos imobiliários apresentados acima, não houve investimentos em projetos adicionais e não há intenção futura de realizar novos investimentos. III Informações, acompanhadas das premissas e fundamentos utilizados em sua elaboração, sobre: a) Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário em que se concentraram as operações do Fundo, relativas ao semestre findo; No mês de maio, foram comercializadas aproximadamente 2.080 unidades residenciais na cidade de São Paulo volume 3,1% inferior ao observado no mês 1
de abril de 2014, ou seja, as vendas apresentaram ritmo semelhante aos dos últimos meses do ano. No acumulado dos cinco primeiros meses de 2014, o volume de unidades residenciais comercializadas na capital decresceu 41,4% em relação ao mesmo período de 2013. Com relação aos lançamentos imobiliários residenciais, no mês de maio foram ofertadas 2.681 novas unidades na capital paulista aumento de 13,7% em relação a abril. O indicador Vendas sobre Oferta (VSO) para o período dos últimos 12 meses foi de 55,0%, o mesmo indicador sinalizava 62,8% em fevereiro de 2013. As unidades de dois e três dormitórios representaram 94,3% do volume total de unidades comercializadas no mês de maio, sendo 71,9% representado pelas unidades de dois dormitórios. No acumulado dos primeiros meses de 2014, os financiamentos para construção e aquisição de unidades habitacionais cresceram 16,43% em relação ao mesmo período do ano passado, totalizando aproximadamente R$ 34,4 bilhões em recursos financiados. A caderneta de poupança, principal fonte de recursos para financiamentos imobiliários no país, registrou captação líquida positiva. O referido saldo em maio de 2014 está em cerca de R$620,44 milhões, crescimento de 17,78% referente ao saldo de maio de 2013. O Secovi destaca alguns fatores que podem ter influenciado negativamente os números apresentados pelo setor imobiliário na cidade de São Paulo, entre eles os grandes eventos como Carnaval em março, mudança de calendário das férias escolares e Copa do Mundo. É importante ressaltar também a sazonalidade de início de ano - historicamente o primeiro semestre apresenta números de lançamento e vendas mais modestos em relação ao restante do ano. b) As perspectivas da administração para o semestre seguinte; Para o segundo semestre de 2014 é esperada uma aceleração da quantidade de lançamentos e maior volume de vendas em relação ao primeiro semestre do ano. c) O valor de mercado dos ativos integrantes do patrimônio do fundo, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base na última análise técnica disponível, especialmente realizada para esse fim, em observância de critérios que devem estar devidamente indicados no relatório; 2
Empreendimento Investimento Comprometido Participação no Portfolio Investimento Desembolsado Retorno do Investimento Valor de Mercado Valorização no Período Fiateci R$ 9.651.934 13,23% R$ 9.651.934 R$ 6.479.840 R$ 9.166.034 62,10% Palhano Business Center I R$ 3.841.437 5,27% R$ 3.841.437 R$ 1.387.877 R$ 4.735.467 59,40% Palhano Business CenterII R$ 3.894.028 5,34% R$ 3.894.028 R$ 1.401.203 R$ 4.807.196 59,43% Jardim Imperial R$ 4.394.445 6,02% R$ 4.394.445 R$ 1.990.280 R$ 5.024.664 59,63% Opera Prima R$ 4.271.693 5,86% R$ 4.271.693 R$ 1.579.580 R$ 5.372.489 62,75% Araucarias R$ 5.131.059 7,03% R$ 5.131.059 R$ 3.990.480 R$ 4.325.603 62,07% Persona Ventura R$ 11.007.913 15,09% R$ 11.007.913 R$ 12.535.770 R$ 3.235.948 43,28% Persona Versare R$ 6.486.370 8,89% R$ 6.486.370 R$ 2.600.070 R$ 8.111.248 65,14% Recanto Verde II R$ 8.277.277 11,35% R$ 8.277.277 R$ 11.685.936 R$ 0 41,18% Recanto Verde I R$ 6.982.271 9,57% R$ 6.982.271 R$ 9.186.564 R$ 0 31,57% Mais Saúde R$ 4.519.988 6,20% R$ 4.519.988 R$ 3.121.863 R$ 4.276.362 63,68% Exclusivo R$ 4.488.611 6,15% R$ 4.488.611 R$ 2.089.680 R$ 5.253.859 63,60% TOTAL R$ 72.947.027 100,00% R$ 72.947.027 R$ 58.049.143 R$ 54.308.869 54,03% Fonte: RB Capital Asset Management IV Relação das obrigações contraídas no período. Relação das obrigações Valor R$ Mil Consultoria jurídica 4 Taxa de gestão 6 Taxa de administração 15 Auditoria 73 Consultoria imobiliária 1 Outros pagamentos 1.252 Total 1.351 V Rentabilidade nos últimos 4 (quatro) semestres. 3
Rentabilidade do período cota sênior Mês Variação no Semestre (%) jun/13 7,65 dez/13 (14,57) jun/14 7,41 dez/14 5,10 Rentabilidade do período cota subordinada júnior Mês Variação no Semestre (%) jun/13 527,91 dez/13 72,70 jun/14 46,62 dez/14 (20,18) Rentabilidade do período cota subordinada mezanino Mês Variação no Semestre (%) jun/13 8,62 dez/13 7,16 jun/14 9,23 dez/14 7,40 VI O valor patrimonial da cota, por ocasião dos balanços, nos últimos 4 (quatro) semestres calendário. Mês Patrimônio Líquido R$ Mil Quantidade de Cotas Seniores Valor da cota R$ jun/13 67.737 720.000 94,08 dez/13 52.514 720.000 72,94 jun/14 37.674 720.000 52,32 dez/14 20.131 720.000 27,96 Mês Patrimônio Líquido R$ Mil Quantidade de Cotas Junior Valor da cota R$ jun/13 4.229 40.000 105,73 dez/13 5.446 40.000 297,49 jun/14 17.447 40.000 436,18 dez/14 13.925 40.000 348,14 Mês Patrimônio Líquido R$ Mil Quantidade de Cotas Mezanino Valor da cota R$ jun/13 5.082 40.000 127,06 4
dez/13 7.304 40.000 136,15 jun/14 5.949 40.000 148,72 dez/14 6.390 40.000 159,74 VII a relação dos encargos debitados ao fundo em cada um dos 2 (dois) últimos exercícios, especificando valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio semestral em cada exercício. dez/14 jun/14 dez/13 jun/13 Encargos Valor R$ Mil % PL Médio Valor R$ Mil % PL Médio Valor R$ Mil % PL Médio Valor R$ Mil % PL Médio Consultoria jurídica 22 0,05 127 0,21 230 0,35 307 0,40 Taxa de administração 103 0,23 115 0,19 155 0,23 144 0,19 Custódia de títulos 8 0,02 8 0,01 - - 8 0,01 Taxa de fiscalização - CVM 11 0,02 8 0,01 8 0,01 7 0,01 Consultoria 4 0,01 5 0,01 4 0,01 4 0,01 Publicações e correspondências 3 0,01 2 0,00 - - 1 0,00 Auditora externa 39 0,09 64 0,11 50 0,08 - - Total 190 0,42 329 0,54 447 0,68 471 0,61 Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. 5
RB Capital Prime Realty II Fundo de Investimento Imobiliário - FII CNPJ: 14.286.825/0001-29 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) CNPJ: 33.868.597/0001-40 Demonstração do fluxo de caixa - método direto Exercício dezembro de 2014 Em milhares de reais Fluxo de caixa das atividades operacionais Compra de Cotas de Fundos de Investimento ICVM 409 (22.180) Venda de Cotas de Fundos de Investimento ICVM 409 22.789 Compra de títulos públicos federais (10.208) Venda de títulos públicos federais 10.175 Despesa de Taxa de Administração e Performance (491) Pagamento de outras despesas administrativas (32) Depesas com Prestadores de Serviços (480) Caixa líquido das atividades operacionais (427) Fluxo de caixa das atividades de investimento Redução de capital recebida 27.146 Recebimento de dividendos e bonificações de Companhias Fechadas 10.000 Caixa líquido das atividades de financiamento 37.146 Fluxo de caixa das atividades de financiamento Amortização de cotas (28.920) Rendimentos distribuídos (7.797) Caixa líquido das atividades de financiamento (36.717) Aumento de caixa e equivalentes de caixa 2 Caixa e equivalentes de caixa - início do período 4 Caixa e equivalentes de caixa - fim do período 6 Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. 6