PROSPECTO PRELIMINAR DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PRIMÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA

As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou a esse respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito a complementação e correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição. PROSPECTO PRELIMINAR DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PRIMÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA RODOBENS NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS S.A. Companhia de Capital Autorizado CNPJ n 67.010.660/0001-24 Avenida Francisco das Chagas de Oliveira, nº 2500, 15085-485 São José do Rio Preto SP Código ISIN nº BRRDNIACNOR9 20.000.000 de Ações Ordinárias Valor Total da Distribuição: R$[ ] No contexto desta Oferta Primária estima-se, indicativamente, que o Preço de Emissão estará situado entre R$17,00 e R$21,00 por Ação, ressalvado, no entanto, que o Preço de Emissão poderá, eventualmente, ser fixado fora desta faixa. A Rodobens Negócios Imobiliários S.A. ( Rodobens ou Companhia ) está realizando uma distribuição pública primária de ações ordinárias nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames ( Ações ), que compreende a distribuição primária de 20.000.000 de Ações a serem emitidas pela Companhia ( Oferta ou Oferta Primária ), em mercado de balcão não-organizado, a ser realizada no Brasil, sujeita a registro na Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), conforme os procedimentos previstos na Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, e com esforços de colocação nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Regra 144A do Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América, e alterações posteriores ( Securities Act ), em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, e nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, em conformidade com o Regulamento S do Securities Act e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor, em ambos os casos a serem adquiridas por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM. A Oferta será coordenada pelo Banco J.P. Morgan S.A. ( Coordenador Líder ). A quantidade total de Ações inicialmente ofertada no contexto da Oferta Primária poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 3.000.000 de Ações ( Ações Suplementares ), correspondente a até 15% do total das Ações inicialmente ofertadas, as quais serão destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta Primária, conforme opção para distribuição de Ações Suplementares outorgada pela Companhia ao Coordenador Líder, a ser exercida pelo Coordenador Líder, a seu exclusivo critério, nas mesmas condições e ao mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400 ( Opção de Ações Suplementares ). A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida no prazo de até 30 dias contados da data da publicação do Anúncio de Início, inclusive. O preço de subscrição por Ação ( Preço de Emissão ) será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento, a ser conduzido no Brasil pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM 400 e será aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião a ser realizada antes da concessão do registro da Oferta Primária pela CVM. Preço em R$ Comissões em R$ Recursos Líquidos em R$(1) Por Ação(2)... 19,00 0,76 18,24 Oferta Primária(3)... 380.000.000,00 15.200.000,00 364.800.000,00 Total... 380.000.000,00 15.200.000,00 364.800.000,00 (1) Sem dedução das despesas da Oferta. (2) Considerando o preço de R$19,00 por ação correspondente ao ponto médio da faixa indicativa de preço de R$17,00 a R$21,00 por Ação. (3) Os valores indicados não incluem as Ações Suplementares. A Oferta Primária foi registrada na CVM sob o nº CVM/SRE/REM/2006/[ ], em [ ] de [ ] de 2007. As Ações serão registradas para negociação na Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA sob o código RDNI3. A Oferta Primária e a autorização para o aumento de capital com emissão das Ações foram aprovados com base em deliberação do Conselho de Administração da Companhia realizada em 4 de janeiro de 2007, cuja ata será publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Valor Econômico. O Preço de Emissão e o montante efetivo do aumento do capital social serão aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia antes da concessão do registro da Oferta pela CVM. Não será realizado nenhum registro da Oferta Primária ou das Ações na Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil. Os investidores devem ler integralmente este Prospecto Preliminar, principalmente a seção Fatores de Risco nas páginas 40 a 46, para conhecer riscos a serem considerados antes de efetuar sua decisão de investimento nas Ações. Este Prospecto Preliminar não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Ações. Ao decidir por adquirir as Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia emissora, bem como sobre as Ações a serem distribuídas. A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, o qual se encontra registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 4890254, atendendo, assim, a presente oferta pública, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da oferta pública. Coordenador Líder e Sole Bookrunner Coordenadores Contratados A data deste Prospecto Preliminar é 4 de janeiro de 2007.

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Índice I INTRODUÇÃO DEFINIÇÕES... 1 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS... 9 APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES... 10 SUMÁRIO DA EMISSORA... 13 SUMÁRIO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS... 18 SUMÁRIO DA OFERTA... 22 INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA PRIMÁRIA... 26 INFORMAÇÕES CADASTRAIS... 38 IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES... 39 FATORES DE RISCO... 40 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS... 47 CAPITALIZAÇÃO... 48 DILUIÇÃO... 49 INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS... 50 ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS... 56 VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILIÁRIO... 83 NOSSOS NEGÓCIOS... 94 INFORMAÇÕES SOBRE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS... 140 ADMINISTRAÇÃO... 141 OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS... 147 DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL... 148 DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS... 162 PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA... 166 PRINCIPAIS ACIONISTAS... 178 i

II ANEXOS ANEXO A Anexo B ANEXO C ANEXO D Estatuto Social....A-1 Ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia aprovando a realização da Oferta...B-1 Minuta da Ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia que deliberará sobre o preço de emissão...c-1 Declarações da Companhia e do Coordenador Líder, de que trata o artigo 56 da Instrução CVM 400...D-1 III DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ANEXO E ANEXO F Demonstrações Financeiras Individuais (Controladora) e Consolidadas da Companhia e suas controladas referente aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005 e Parecer da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes....E-1 Informações Trimestrais ITR da Companhia, relativas aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2005 e 2006 e Relatório de Revisão Especial da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes....F-1 ii

DEFINIÇÕES Para fins do presente Prospecto, os termos indicados abaixo terão os significados aos mesmos atribuídos nesta seção, salvo referência diversa neste Prospecto. ABECIP Associação Brasileira das Entidades de Crédito Imobiliário e Poupança. Acionistas Controladores Ações ou Ações Ordinárias Ações Suplementares ADEMI Agente de Colocação Internacional ANBID Anúncio de Encerramento Anúncio de Início Aviso ao Mercado BACEN BOVESPA CBIC CBLC GV Holding S.A., Waldemar Verdi Junior, Eduardo Gorayeb e Waldemar de Oliveira Verdi. Ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames objeto da Oferta. Até 3.000.000 de Ações, correspondentes a até 15% do total das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta, as quais serão destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. Associação de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobiliário. J.P. Morgan Securities Inc. Associação Nacional dos Bancos de Investimento. Anúncio informando acerca do resultado final da Oferta, a ser publicado pelo Coordenador Líder e pela Companhia nos termos da Instrução CVM 400. Anúncio informando acerca do início do período de distribuição das Ações, a ser publicado pelo Coordenador Líder e pela Companhia, nos termos da Instrução CVM 400. Comunicado publicado em 5 de janeiro de 2007, informando acerca de determinados termos e condições da Oferta, incluindo os relacionados ao recebimento de Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva, em conformidade com o artigo 53 da Instrução CVM 400. Banco Central do Brasil. Bolsa de Valores de São Paulo. Câmara Brasileira da Indústria de Construção. Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia. 1

CCI CDI CEF CFC CMN Código Civil COFINS Companhia ou Rodobens Constituição Federal Contrato de Distribuição Contrato de Participação no Novo Mercado Coordenador Líder ou JPMorgan Coordenadores Contratados COPOM Corretoras Consorciadas CRECI-SP CPMF Cédula de Crédito Imobiliário, título representativo de créditos imobiliários. Certificado de Depósito Interfinanceiro. Caixa Econômica Federal. Conselho Federal de Contabilidade. Conselho Monetário Nacional. Código Civil Brasileiro, introduzido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Contribuição para Financiamento da Seguridade Social. Rodobens Negócios Imobiliários S.A. Constituição da República Federativa do Brasil. Instrumento Particular de Contrato de Distribuição de Ações Ordinárias de Emissão da Rodobens Negócios Imobiliários S.A., celebrado entre a Companhia, o Coordenador Líder e a CBLC, na qualidade de interveniente anuente, após a definição do Preço de Emissão. Contrato celebrado entre a Companhia, os Acionistas Controladores, os administradores da Companhia e a BOVESPA em 4 de janeiro de 2007, por meio do qual a Companhia concordou em cumprir com requisitos diferenciados de governança corporativa e divulgação de informações ao mercado estabelecidos pela BOVESPA, a fim de se qualificar para listagem no Novo Mercado, o qual entrará em vigor na data de publicação do Anúncio de Início da Oferta. Banco J.P. Morgan S.A. Banco ABN AMRO Real S.A. ou ABN AMRO, Banco Bradesco BBI S.A. ou Bradesco BBI e Citigroup Global Markets Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. ou Citigroup. Comitê de Política Monetária. Sociedades corretoras membros da BOVESPA que farão parte exclusivamente do esforço de colocação de Ações junto aos Investidores Não-Institucionais. Conselho Regional de Corretores de Imóveis do Estado de São Paulo. Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira. 2

CRI CSLL CVM EMBRAESP Empresas Rodobens Estatuto Social Certificado de Recebíveis Imobiliários, título de crédito nominativo, de livre negociação, lastreado em créditos imobiliários e que constitui promessa de pagamento em dinheiro. Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. Comissão de Valores Mobiliários. Empresa Brasileira de Estudos de Patrimônio. Conjunto de empresas, direta ou indiretamente, sob controle comum da GV Holding S.A. Estatuto social da Companhia. Fator Multiplicador Fator criado pela Resolução 3.259 de 28 de janeiro de 2005, posteriormente alterada pela Resolução 3.347 de 08 de fevereiro de 2006 do Conselho Monetário Nacional, pelo qual o valor dos recursos da poupança efetivamente utilizados por determinada instituição financeira para o financiamento imobiliário deve ser multiplicado com o propósito de se calcular o valor a ser considerado por tal instituição financeira como tendo sido destinado ao financiamento imobiliário. FGTS FGV Governo Federal GV Holding Habite-se IBAMA IBGC IBGE IBRACON IFC ICC Fundo de Garantia por Tempo de Serviço. Fundação Getulio Vargas. Governo da República Federativa do Brasil. GV Holding S.A. Autorização emitida pela Prefeitura do município no qual o empreendimento foi construído, mediante vistoria, que indica que a obra foi executada conforme o projeto e que apresenta as devidas condições para sua habitação e ocupação. Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis. Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. International Finance Corporation. Índice de Custos da Construção, índice de custos da construção da cidade de São Paulo, calculado e divulgado pela FGV. 3

IFRS IGP-M INCC Índice de Inadimplência INPC INPI Normas contábeis internacionais (International Financial Reporting Standards). Índice Geral de Preços ao Mercado, índice de inflação calculado e divulgado pela FGV. Índice Nacional de Custo da Construção, índice nacional de custos da construção habitacional, calculado e divulgado pela FGV. Total de recebíveis não pagos durante um período de três meses e vencidos até 90 dias, dividido pelo valor total dos recebíveis emitidos para cobrança durante o mesmo período de três meses. Índice Nacional de Preços ao Consumidor, índice de inflação calculado e divulgado pelo IBGE. Instituto Nacional da Propriedade Industrial. Instituições da Oferta Instrução CVM 325 Instrução CVM 358 Instrução CVM 400 Participantes O Coordenador Líder, os Coordenadores Contratados e as Corretoras Consorciadas, em conjunto. Instrução da CVM nº 325, de 27 de dezembro de 2000, e alterações posteriores. Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, e alterações posteriores. Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e alterações posteriores. Investidores Institucionais Investidores Não-Institucionais IPCA Investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na BOVESPA, com relação às suas ordens específicas de investimento que excedam o valor de R$300 mil, fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e determinados investidores residentes no exterior que invistam no Brasil segundo as normas da Resolução CMN nº 2.689, ou, ainda, nos termos das normas de investimento externo direto da Lei nº 4.131, de 27 de setembro de 1962, conforme alterada. Pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil, que não sejam considerados Investidores Institucionais, e clubes de investimento registrados na BOVESPA que decidirem participar da Oferta de Varejo por meio da realização de Pedido de Reserva. Índice de Preços ao Consumidor Amplo, índice de inflação calculado e divulgado pelo IBGE. 4

IRPJ IRRF ISS Lei de Incorporação Lei do Mercado de Valores Mobiliários Lei de Registros Públicos Lei das Sociedades por Ações LIBOR Novo Mercado Novo Segmento Oferta Institucional Oferta ou Oferta Primária Oferta de Varejo OPA Opção de Ações Suplementares País ou Brasil Partes Vinculadas Imposto de Renda Pessoa Jurídica. Imposto de Renda Retido na Fonte. Imposto Sobre Serviços. Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, e alterações posteriores. Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e alterações posteriores. Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, e alterações posteriores. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores. London Interbank Offered Rate taxa de juros referencial de curto prazo, comumente utilizada no mercado financeiro internacional. Segmento especial de negociação de valores mobiliários da BOVESPA. Significa o segmento de empreendimentos imobiliários, conforme definido pela Companhia, composto principalmente por condomínios fechados com unidades de área útil entre 45 m 2 e 90 m 2 e com valor de venda entre R$50 mil e R$120 mil. Oferta realizada aos Investidores Institucionais. Oferta pública de 20.000.000 de Ações a serem emitidas pela Companhia. Oferta realizada aos Investidores Não-Institucionais. Oferta pública de aquisição de ações. Opção a ser concedida pela Companhia ao Coordenador Líder para a distribuição de um lote suplementar de até 3.000.000 de Ações, equivalentes a até 15% das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta, as quais serão destinadas exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no decorrer da Oferta e deverá ser exercida pelo Coordenador Líder, a seu exclusivo critério, no prazo de até 30 dias a contar da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive. República Federativa do Brasil. Os Investidores Não-Institucionais que sejam (i) administradores ou controladores da Companhia, (ii) administradores ou controladores das Instituições Participantes da Oferta, (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, ou (iv) cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) ou (iii). 5

Pedido de Reserva Formulário específico para a realização de reservas de Ações pelos Investidores Não-Institucionais. Período de Reserva O período de 15 de janeiro de 2007 a 26 de janeiro de 2007, inclusive, no qual os Investidores Não-Institucionais efetuarão seus Pedidos de Reserva. Período de Reserva de Parte Vinculada PIB PIS Plano Real Práticas Contábeis Adotadas no Brasil Preço de Emissão Procedimento de Bookbuilding Prospecto ou Prospecto Preliminar Prospecto Definitivo Regra 144A Regulamento do Novo Mercado Regulamento S O período de 15 de janeiro de 2007 a 16 de janeiro de 2007, no qual as Partes Vinculadas efetuarão seus Pedidos de Reserva. Produto Interno Bruto. Programa de Integração Social. Plano econômico do Governo Federal que introduziu o real como a moeda de curso legal obrigatório no Brasil, em julho de 1994. Princípios e práticas contábeis estabelecidos pela Lei das Sociedades por Ações, pelas normas da CVM e pelas normas e pronunciamentos do IBRACON. R$[ ] por Ação. Procedimento de coleta de intenções de investimento conduzido no Brasil pelo Coordenador Líder, junto a Investidores Institucionais, em consonância com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400. Este Prospecto de Distribuição Pública Primária de Ações de Emissão da Companhia datado de 4 de janeiro de 2007. O Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de Ações de Emissão da Companhia. Rule 144A do Securities Act. Regulamento que disciplina os requisitos para negociação de valores mobiliários de companhias abertas no Novo Mercado, estabelecendo regras de listagem diferenciadas para essas companhias, seus administradores e seu acionista controlador. Regulation S do Securities Act. Resolução CFC 963 Resolução do CFC nº 963, de 16 de maio de 2003. Resolução CMN nº 2.689 Rodobens Prestadora de Serviços Resolução do CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e alterações posteriores. Rodobens Prestadora de Serviços e Intermediação de Vendas Ltda. 6

SBPE SECOVI Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo. Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis de São Paulo. SEC Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América. Securities Act Segmento Tradicional SELIC SERASA SFH SFI Sinduscon Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América e alterações posteriores. Significa o segmento de empreendimentos imobiliários, conforme definido pela Companhia e no qual possui maior histórico de atuação, composto principalmente por condomínios fechados com unidades de área útil entre 75 m 2 e 200 m 2 e valor de venda entre R$120 mil e R$350 mil. Taxa média dos financiamentos diários, com lastro em títulos federais, apurados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia. Serasa S.A., empresa que realiza análises e informações para decisões de crédito e apoio a negócios. Sistema Financeiro Habitacional, sistema do Governo Federal para financiamento da casa própria. Sistema Financeiro Imobiliário, sistema do Governo Federal para financiamento imobiliário em geral. Sindicato da Indústria da Construção Civil do Estado de São Paulo. Sistema Fácil Sistema de autofinanciamento imobiliário, criado em 1991 pela Rodobens Engenharia Ltda., atual Rodobens Negócios Imobiliários S.A. SPE TR Sociedade de Propósito Específico. Taxa Referencial. U.S. GAAP Princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. 7

VGV Estimado VGV Lançado Unibanco Unibanco Negócios Imobiliários Valor Geral de Venda Estimado. Corresponde ao valor total estimado a ser potencialmente obtido pela venda de todas as unidades planejadas no projeto de determinado empreendimento imobiliário, a um preço estimado pela Companhia com base nas características do terreno, do produto a ser desenvolvido e em parâmetros de mercado estabelecidos pela Companhia por meio de pesquisas ou outra forma de avaliação. Valor Geral de Venda Lançado. Corresponde ao valor total a ser potencialmente obtido pela venda de todas as unidades lançadas de determinado empreendimento imobiliário ao preço de lançamento. União de Bancos Brasileiros S.A. Unibanco Negócios Imobiliários Ltda. Neste Prospecto, utilizamos os termos Rodobens, Companhia, nós, nosso, nossos, nossa e nossas para nos referirmos à Rodobens Negócios Imobiliários S.A. e suas subsidiárias, exceto quando o contexto requerer outra definição. 8

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS As declarações contidas neste Prospecto relativas aos nossos planos, previsões, expectativas sobre eventos futuros, estratégias, projeções, tendências financeiras que afetam as nossas atividades, bem como declarações relativas a outras informações, principalmente descritas nas seções Sumário da Emissora, Fatores de Risco, Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais e Nossos Negócios, constituem estimativas e declarações futuras que envolvem riscos e incertezas e, portanto, não constituem garantias de resultados futuros. Muitos fatores importantes, além daqueles discutidos em outras seções do Prospecto, podem vir a fazer com que os nossos resultados efetivos sejam substancialmente diferentes dos resultados previstos em nossas estimativas, inclusive, entre outros, os seguintes: conjuntura econômica, política e de negócios do Brasil e, em especial, nos mercados geográficos em que atuamos; interesses dos nossos Acionistas Controladores; nosso nível de endividamento e demais obrigações financeiras; nossa capacidade de implementar nosso plano de negócios, inclusive nossa capacidade para contratar financiamentos quando necessário e em termos razoáveis; inflação, desvalorização do real e flutuações das taxas de juros; leis e regulamentos existentes e futuros; aumento de custos; mudanças de preços do mercado imobiliário, da demanda e das preferências de clientes, da situação financeira de nossos clientes e das condições da concorrência; nossa capacidade de realizar nosso VGV Lançado; mudanças de tecnologias de construção; nossa capacidade de obter equipamentos, materiais e serviços de fornecedores sem interrupção e a preços razoáveis; nossa capacidade de continuar a manter taxas de financiamento atrativas para nossos clientes; a existência de oferta de crédito para nossos clientes; sucesso continuado dos nossos esforços de comercialização e venda e da nossa capacidade de implementar com sucesso a nossa estratégia de crescimento; e os fatores de risco discutidos na seção Fatores de Risco. As palavras acredita, antecipa, espera, estima, irá, planeja, pode, poderá, pretende, prevê, projeta, entre outras palavras com significado semelhante, têm por objetivo identificar estimativas e projeções. Estimativas e projeções futuras envolvem incertezas, riscos e premissas, pois incluem informações relativas aos nossos resultados operacionais futuros possíveis ou presumidos, estratégia de negócios, planos de financiamento, posição competitiva no mercado, ambiente setorial, oportunidades de crescimento potenciais, efeitos de regulamentação futura e efeitos da competição. As estimativas e projeções referem-se apenas à data em que foram feitas e nós não nos comprometemos a atualizar publicamente ou a revisar quaisquer dessas estimativas e declarações futuras após a distribuição deste Prospecto, tendo em vista novas informações, eventos futuros ou outros fatores. Devido aos riscos e incertezas descritos acima, os eventos estimados e futuros discutidos neste Prospecto podem não ocorrer e não são garantia de acontecimento futuro. 9

APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES As informações financeiras consolidadas relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005 apresentadas neste Prospecto foram extraídas das nossas demonstrações financeiras consolidadas, incluídas no Anexo E deste Prospecto, elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes: Nossas informações financeiras consolidadas relativas aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2005 e 2006 apresentadas neste Prospecto foram extraídas das nossas informações trimestrais, incluídas no Anexo F deste Prospecto, elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e submetidas à revisão especial da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. As Práticas Contábeis Adotadas no Brasil são baseadas: na Lei das Sociedades por Ações; nos regulamentos da CVM; e em determinados padrões e práticas estabelecidas pelo IBRACON. De acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, existem regras específicas aplicáveis às companhias do setor de incorporação imobiliária, como nós, principalmente no contexto de apropriação do resultado de vendas. A seção Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais contém uma descrição das regras que se aplicam à Companhia. Os resultados de nossas subsidiárias controladas e controladas em conjunto constam de nossas demonstrações financeiras consolidadas, com base em nossa participação no capital social dessas subsidiárias. Em 25 de setembro de 2006, a Companhia alienou sua participação de 99,9% no capital da Rodobens Participações Ltda. e consequentemente a sua participação indireta de 50,0% no capital da Companhia Hipotecária Unibanco-Rodobens. Referidas sociedades não foram incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas a partir de 31 de dezembro de 2004, conforme facultado pela Instrução da CVM nº 247, de 27 de março de 1996, conforme alterada. Para mais informações sobre a alienação de tais investimentos, ver notas 2(q) e 22 de nossas demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005 presentes no Item III Demonstrações Financeiras deste Prospecto. As demonstrações consolidadas foram elaboradas de acordo com as seguintes práticas: na consolidação são eliminados os investimentos nas controladas e coligadas da Companhia (SPEs e Rodobens Prestadora de Serviços), assim como os saldos a receber e a pagar e as receitas, as despesas e os lucros não realizados, decorrentes de operações entre tais sociedades. para as controladas em conjunto, a consolidação incorpora as contas de ativos, passivos e resultados, proporcionalmente à respectiva participação da Companhia no seu capital social. Na consolidação proporcional, foram eliminadas as parcelas correspondentes aos saldos proporcionais dos ativos e passivos, bem como as receitas e despesas decorrentes de operações entre tais sociedades, e entre elas e a Companhia. Eventuais diferenças de registro e critérios de apropriação contábil foram apuradas e devidamente ajustadas nas demonstrações financeiras consolidadas constantes deste Prospecto, visando à consistência do critério aplicado às demonstrações financeiras consolidadas. 10

Neste Prospecto, todas as referências a receita líquida significam os rendimentos totais contabilizados de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, deduzidos dos descontos concedidos a clientes e impostos sobre receita. Todas as referências a vendas contratadas significam o valor geral de vendas decorrentes de todos os contratos de venda de imóveis celebrados em determinado período, incluindo imóveis lançados e imóveis em estoque, acabados ou em construção. As vendas contratadas são registradas pelo valor total de venda como receitas em nossas demonstrações financeiras conforme o percentual da evolução financeira da construção da obra em progresso. Todas as referências a VGV Lançado correspondem ao valor total a ser potencialmente obtido pela Companhia proveniente da venda de todas as unidades lançadas de determinado empreendimento imobiliário a um preço determinado. Todas as referências a VGV Estimado correspondem ao valor total estimado a ser potencialmente obtido pela venda de todas as unidades planejadas no projeto de determinado empreendimento imobiliário, a um preço estimado pela Companhia com base nas características do terreno, do produto a ser desenvolvido e em parâmetros de mercado estabelecidos pela Companhia por meio de pesquisas. O investidor deve estar ciente de que o VGV Lançado e o VGV Estimado poderão não ser alcançados ou poderão diferir significativamente do valor das vendas contratadas, uma vez que o número total de unidades efetivamente vendidas poderá ser inferior ao número de unidades lançadas e/ou o valor da venda contratada de cada unidade poderá ser inferior ao preço de lançamento ou do preço estimado pela Companhia. Nossos produtos são principalmente direcionados a públicos-alvo distintos e são classificados em dois segmentos principais que são denominados neste Prospecto Novo Segmento e Segmento Tradicional. No Novo Segmento, oferecemos empreendimentos com valor de venda entre R$50 mil e R$120 mil, com área entre 45 m 2 e 90 m 2, compostos prioritariamente por casas. Esses empreendimentos destinam-se principalmente a famílias com renda média entre R$1.750,00 a R$3.500,00 mensais, que normalmente estão comprando a primeira casa própria ou imóvel novo de melhor padrão e/ou localização. No Segmento Tradicional, oferecemos empreendimentos com valor de venda entre R$120 mil e R$350 mil, com área entre 75 m 2 e 200 m 2. Esses empreendimentos compreendem tanto apartamentos como casas, destinados a um público-alvo com renda média familiar acima de R$3.500,00 mensais e que normalmente já possuem um imóvel próprio, mas estão em busca de um imóvel residencial novo e de melhor padrão e/ou localização. Todos os nossos empreendimentos são desenvolvidos na forma de condomínios fechados que oferecem soluções integradas de qualidade, lazer, segurança e serviços, além de avançados conceitos urbanísticos e estéticos e condições de financiamento adequadas. As referências a Índices de Inadimplência consistem nos índices de inadimplência provenientes dos nossos contratos de venda e são calculados dividindo-se o total de recebíveis não pagos durante um período de três meses e vencidos até 90 dias, pelo valor total dos recebíveis emitidos para cobrança durante o mesmo período de três meses. Todas as referências feitas neste Prospecto a real, reais ou R$ dizem respeito à moeda oficial do Brasil e todas as referências a dólar, dólares ou US$ dizem respeito à moeda dos Estados Unidos da América. Alguns percentuais e outros valores incluídos neste Prospecto foram arredondados para facilitar a apresentação dos números. Assim, alguns dos totais constantes das tabelas aqui apresentadas podem não representar uma soma exata dos valores que os precedem. 11

EBITDA AJUSTADO Nós utilizamos o EBITDA ajustado como uma medida suplementar do nosso desempenho operacional. Nós calculamos nosso EBITDA ajustado utilizando itens das nossas demonstrações de resultado, preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, da seguinte forma: realizamos a soma do lucro líquido ao IRPJ, CSLL, excluímos os efeitos do resultado financeiro, somamos a amortização e depreciação e os gastos com reestruturação societária e excluímos o resultado de equivalência patrimonial. O EBITDA ajustado não é medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como alternativa ao lucro líquido, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. O EBITDA ajustado apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, incluindo, entre outras, o fato de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como despesas financeiras, impostos sobre lucro, despesas de capital e outros encargos relacionados. O EBITDA ajustado não possui significado padronizado e nossa definição de EBITDA ajustado pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras sociedades. Para informações adicionais sobre nosso EBITDA ajustado, vide Sumário das Informações Financeiras e Operacionais e Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas. Segue, abaixo, o cálculo do nosso EBITDA ajustado para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005 e para os períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2005 e 2006: (Em milhares de R$) Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2003 2004 2005 2005 2006 Lucro Líquido... 4.698 41 2.461 4.343 3.403 (+ ) Imposto de Renda e Contribuição Social... 1.572 2.483 1.036 893 1.098 (+) Resultado Financeiro... 2.453 7.736 2.936 2.270 1.712 (+) Depreciação e Amortização... 142 147 182 122 119 (-) Equivalência Patrimonial... - 68-1.341-923 -1.476 (+) Gastos com Reestruturação Societária... 455 EBITDA Ajustado... 8.865 10.475 5.274 6.705 5.311 ESTIMATIVAS DE MERCADO E OUTRAS INFORMAÇÕES Fazemos declarações neste Prospecto sobre estimativas de mercado, nossa situação em relação aos nossos concorrentes e nossa participação no mercado, bem como sobre o tamanho do mercado imobiliário brasileiro. Fazemos tais declarações com base em informações obtidas de fontes que consideramos confiáveis, tais como EMBRAESP, ADEMI, SECOVI, CBIC, CRECI-SP, IBGE e BACEN, entre outras. Embora não tenhamos motivos para achar que tais informações não são corretas em seus aspectos materiais, nem nós, nem o Coordenador Líder verificamos tais informações de forma independente. As informações contidas em nosso website não estão incorporadas por referência neste Prospecto. 12

SUMÁRIO DA EMISSORA Apresentamos a seguir um sumário de nossas atividades, nossas informações financeiras e operacionais, bem como nossos pontos fortes e principais estratégias. Esse sumário não contém todas as informações que o investidor deve considerar antes de tomar sua decisão de investimento em nossas Ações. Antes de investir nas Ações, o investidor deverá ler todo o Prospecto cuidadosamente para uma melhor compreensão das nossas atividades e da presente Oferta. Este sumário deve ser lido juntamente com as informações mais detalhadas constantes das demais seções deste Prospecto, especialmente aquelas contidas nas seções Fatores de Risco, Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais, Nossos Negócios e nas nossas demonstrações financeiras consolidadas e respectivas notas explicativas, também incluídas neste Prospecto. VISÃO GERAL Somos uma incorporadora imobiliária com mais de 15 anos de atuação e foco em cidades do interior brasileiro com população acima de 150 mil habitantes. Desde o início de nossas atividades em 1991, já lançamos 52 empreendimentos em 15 cidades diferentes em seis Estados brasileiros, correspondentes a 8.913 unidades com área construída total de 1.129.626 m². Nossa atividade de incorporação imobiliária envolve a aquisição de terrenos, desenvolvimento, construção e comercialização de empreendimentos residenciais. Nossos produtos são direcionados para dois segmentos principais e destinados a públicos-alvo distintos: Novo Segmento e Segmento Tradicional. No Novo Segmento, desenvolvemos principalmente empreendimentos com valor de venda entre R$50 mil e R$120 mil, com área entre 45 m² e 90 m², compostos prioritariamente por casas, destinados a famílias com renda média entre R$1.750,00 e R$3.500,00 mensais, que normalmente estão comprando a primeira casa própria ou imóvel novo de melhor padrão e/ou localização. No Segmento Tradicional, desenvolvemos principalmente empreendimentos com valor de venda entre R$120 mil e R$350 mil, com área entre 75 m² e 200 m², destinados a famílias com renda média familiar acima de R$3.500,00 mensais, que normalmente já possuem um imóvel próprio, mas estão em busca de um imóvel residencial novo e de melhor padrão e/ou localização. Todos os nossos empreendimentos são desenvolvidos na forma de condomínios fechados que oferecem soluções integradas de qualidade, lazer, segurança e serviços, além de avançados conceitos urbanísticos e estéticos e condições de financiamento atrativas. Acreditamos que o Novo Segmento apresenta grande potencial de crescimento em cidades do interior do País com mais de 150 mil habitantes devido à maior disponibilidade de terrenos a custos mais baixos, menores custos de construção, incluindo mão-de-obra, demanda reprimida por empreendimentos residenciais de qualidade em condomínios fechados, além de reduzida concorrência se comparada às grandes cidades brasileiras. Tais fatores, combinados com (i) ambiente de crescimento econômico, (ii) aumento do poder aquisitivo, (iii) redução das taxas de juros, (iv) prolongamento dos prazos de financiamento disponíveis a nossos clientes e (v) o conseqüente aumento da oferta de crédito, tornam o mercado do interior brasileiro atrativo para o desenvolvimento do Novo Segmento. Acreditamos ser uma das únicas incorporadoras com amplo conhecimento das preferências da população de regiões do interior do País e apta a oferecer produtos que atendam às exigências de qualidade dos clientes com preço e condições de financiamento acessíveis nestas cidades. Acreditamos que nossa experiência nesse mercado coloca-nos em posição privilegiada para identificar áreas e criar as parcerias necessárias para o desenvolvimento de nossos empreendimentos. Além de atuarmos no interior do Estado de São Paulo e de outros Estados do País, também atuamos nas principais capitais do Brasil, como São Paulo, Rio de Janeiro, Porto Alegre, Curitiba e Fortaleza. 13

De nossas receitas operacionais líquidas totais nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005, 93,3% foram originadas da venda de unidades em imóveis que nós incorporamos e nesses mesmos três exercícios, a maioria dos empreendimentos lançados teve mais do que 90% das unidades vendidas antes da conclusão da construção. Além disso, em nossos empreendimentos, geralmente conseguimos vender em torno de 50% das unidades da etapa lançada em até 180 dias após o lançamento. De nossas receitas operacionais líquidas totais nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005, 6,7% resultaram de serviços de gestão de carteiras de recebíveis e administração de obra. A tabela abaixo apresenta determinadas informações financeiras e operacionais nos períodos indicados: (Em milhares de R$) Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2003 2004 2005 2005 2006 Receita operacional líquida 59.356 56.419 42.492 34.331 33.746 Outras receitas operacionais(1) 3.398 3.731 4.919 3.795 3.615 EBITDA ajustado(2) 8.865 10.475 5.274 6.705 5.311 Margem EBITDA ajustado(3) 14,9% 18,6% 12,4% 19,5% 15,7% Lucro líquido 4.698 41 2.461 4.342 3.403 (1) Inclui as receitas provenientes de prestação de serviços de gestão de carteiras de recebíveis e administração de obra. (2) Nós utilizamos o EBITDA ajustado como uma medida suplementar do nosso desempenho operacional. Nós calculamos nosso EBITDA ajustado utilizando itens das nossas demonstrações de resultado, preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, da seguinte forma: realizamos a soma do lucro líquido ao IRPJ, CSLL, excluímos os efeitos do resultado financeiro, somamos a amortização e depreciação e os gastos com reestruturação societária, e excluímos o resultado de equivalência patrimonial. O EBITDA ajustado não é medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como alternativa ao lucro líquido, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. O EBITDA ajustado apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, incluindo, entre outras, o fato de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como despesas financeiras, impostos sobre lucro, despesas de capital e outros encargos relacionados. O EBITDA ajustado não possui significado padronizado e nossa definição de EBITDA ajustado pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras sociedades. Para informações adicionais sobre nosso EBITDA ajustado, vide Sumário das Informações Financeiras e Operacionais e Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas. (3) Margem EBITDA ajustado é calculada sobre a receita operacional líquida. NOSSOS PONTOS FORTES Acreditamos possuir os seguintes pontos fortes: Capacidade de Aproveitamento do Potencial de Crescimento do Setor Imobiliário no Interior. Acreditamos que somos uma das únicas incorporadoras imobiliárias no Brasil bem posicionadas para aproveitar o potencial de crescimento do Novo Segmento no interior do País. 14

Diversificação Geográfica com Foco no Interior Atuamos no interior brasileiro e também nas principais capitais há mais de 15 anos. Acreditamos que nossa diversificação geográfica minimiza a nossa exposição ao risco de crises em mercados imobiliários locais e confere-nos experiência na realização de empreendimentos particulares a cada cidade, com níveis de qualidade e preços compatíveis com as necessidades, os hábitos e o poder aquisitivo da população dos locais dos empreendimentos. Nossa experiência coloca-nos em posição de vantagem para atender o aumento de demanda por empreendimentos que ofereçam soluções integradas de qualidade, financiamento atrativo, lazer, segurança e serviços nessas regiões. Acreditamos que somos distintos de nossos principais concorrentes já estabelecidos no interior, particularmente em razão de nosso histórico de atuação no interior, acesso a capital para financiamento e a experiência e qualidade de nossa administração e funcionários. Ademais, nosso foco de atuação no interior também nos confere uma vantagem competitiva face às grandes incorporadoras que atuam principalmente nas grandes capitais e não possuem experiência em cidades menores e/ou não possuem estrutura de custos compatível com a realidade do interior. Experiência no Desenvolvimento de Produtos no Interior Nossa alta administração conta, em média, com mais de 15 anos de experiência no setor imobiliário. Acreditamos ser uma das únicas incorporadoras que possui amplo conhecimento de diferentes regiões do Brasil e experiência quanto às particularidades em se operar no interior do País, tanto no Novo Segmento quanto no Segmento Tradicional. A experiência e o conhecimento que nossa administração adquiriu no tocante às preferências da população do interior e à administração de empreendimentos com grande carteira de clientes, colocam-nos em posição de vantagem para desenvolver produtos que atendam às necessidades de nossos públicos-alvo, incluindo acabamento de qualidade, funcionalidade, projetos atualizados e conceitos urbanísticos modernos, com preços acessíveis e facilidade de pagamento compatíveis com a renda de nossos potenciais clientes. Nossa experiência permite-nos, igualmente, identificar regiões brasileiras com tendência de valorização e novas áreas para a manutenção de um estoque de terrenos adequado para o desenvolvimento de empreendimentos rentáveis. Oferta de Crédito Adequada ao Nosso Público-Alvo Fomos pioneiros no desenvolvimento de mecanismos de oferta de crédito para financiar a aquisição de imóveis residenciais no Segmento Tradicional e no Novo Segmento. Valendo-nos de nossa experiência, criamos uma modalidade inovadora de financiamento denominada Sistema Fácil, que dispensa formalidades e burocracias para a concessão de crédito, sem prejuízo de uma análise adequada de risco de crédito. O Sistema Fácil permite a entrega do imóvel em curto prazo com financiamento de longo prazo com taxas atrativas, permitindo parcelas de financiamento cujos valores são muito próximos aos aluguéis pagos por nossos clientes em suas residências, possibilitando, dessa forma, a opção da compra da casa própria. Por meio do Sistema Fácil, atualmente somos capazes de oferecer a certos clientes linha de crédito para o financiamento da compra de nossos imóveis à taxa de juros de 9% ao ano acrescida de TR, que acreditamos ser inferior à média do mercado. Acreditamos que o Sistema Fácil contribui para melhorar significativamente a velocidade de nossas vendas, ampliando a nossa base de clientes e apresentando baixo Índice de Inadimplência. Nosso índice de Inadimplência foi da ordem de 3,0%, em média, nos últimos três exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005. (para informações sobre a metodologia de cálculo de nosso Índice de Inadimplência, vide seção Nossos Negócios - Financiamento a Clientes ). 15

Estoque Estratégico de Terrenos no Interior e Opções de Compra Possuímos estoque e opções de compra de mais de 5,6 milhões de m 2 de terrenos localizados em mais de 15 cidades do interior do Brasil, incluindo os Estados de São Paulo, Minas Gerais, Paraná, Rio de Janeiro e Mato Grosso. Essas áreas no interior permitem o desenvolvimento de nossos empreendimentos em etapas, contribuindo para a redução dos riscos do empreendimento. Ao desenvolvermos um projeto em etapas, buscamos uma valorização das etapas posteriores, que se beneficiam do desenvolvimento geral da região em decorrência da conclusão das etapas iniciais. Acreditamos que nosso estoque de terrenos no interior confere-nos uma vantagem competitiva, pois o desenvolvimento de empreendimentos em etapas nem sempre é viável nas áreas metropolitanas das grandes capitais por apresentarem maior escassez de áreas disponíveis e preços de terrenos mais elevados. Experiência e Reputação do Grupo Controlador As Empresas Rodobens possuem mais de 50 anos de experiência, atuando em uma grande variedade de negócios, contando com aproximadamente 700 mil clientes e operações em aproximadamente 185 cidades e em todos os Estados brasileiros. A sólida reputação das Empresas Rodobens no território brasileiro contribuem para a formação de novas parcerias estratégicas com empreendedores locais ou em regiões ainda não exploradas por nós, e para uma percepção de confiabilidade do nosso produto no interior do País. As Empresas Rodobens contam também com larga experiência em consórcios, especificamente no segmento imobiliário, o que propicia sinergias em todas as etapas de nosso negócio, desde a incorporação de empreendimentos até a venda de unidades. NOSSAS PRINCIPAIS ESTRATÉGIAS Nossas principais estratégias comerciais e financeiras estão relacionadas abaixo: Forte Crescimento no Novo Segmento Pretendemos adotar uma estratégia de crescimento significativo de nossa atuação no Novo Segmento, prioritariamente no desenvolvimento de casas. O público-alvo do Novo Segmento é formado por famílias com renda mensal entre R$1.750,00 e R$3.500,00, que representa, aproximadamente, 18% dos domicílios brasileiros (ou nove milhões de famílias), de acordo com dados do IBGE. Acreditamos que significativa parcela dos potenciais clientes desse segmento não é adequadamente atendida em suas expectativas de qualidade e condições de financiamento de produtos imobiliários. Esse segmento da população é normalmente composto de indivíduos com alto grau de instrução e cultural, mas de poder aquisitivo limitado. Nos últimos anos, os financiamentos disponíveis (por exemplo, pela CEF) para a aquisição de imóveis não eram adequados às exigências desse segmento da população. Acreditamos que os produtos e condições de financiamento que oferecemos atendem à demanda dessa classe da população e que estamos bem posicionados para explorar o grande potencial de crescimento desse segmento. Na data deste Prospecto, tínhamos 14 empreendimentos em fase de planejamento, destinados a empreendimentos no Novo Segmento. 16

Crescimento Contínuo no Segmento Tradicional Pretendemos continuar a expandir nossas atividades no Segmento Tradicional, onde temos experiência e histórico de sucesso. Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005 e no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2006, vendemos 438, 538, 502 e 295 unidades, respectivamente, no Segmento Tradicional. Acreditamos que esse segmento também apresenta um significativo potencial de crescimento, devido à tendência de queda nas taxas de juros e de aumento da disponibilidade de recursos para financiamento residencial. Acreditamos igualmente que nossa atuação nesse segmento, juntamente com a estratégia de continuarmos nossa expansão no Novo Segmento, assegurará um crescimento à Companhia em bases sólidas e uma carteira diversificada de clientes e produtos. Expansão Geográfica de Nosso Negócio Pretendemos aproveitar nossa experiência em empreendimentos realizados no interior dos Estados brasileiros para expandirmos geograficamente nossos negócios para mercados com mais de 150 mil habitantes e com grande potencial de crescimento da demanda. Atualmente, estamos presentes em 15 cidades, de seis Estados brasileiros, e acreditamos que existe um potencial de demanda no Novo Segmento em pelo menos 70 cidades de 15 Estados. A concorrência nessas localidades tende a ser mais fragmentada, além de menos sofisticada e intensa se comparada à concorrência existente nas grandes capitais. Pretendemos expandir e solidificar nossa atuação nessas regiões, atendendo à demanda reprimida existente, lançando empreendimentos que ofereçam soluções integradas de qualidade, financiamento, lazer, segurança e serviços. Além disso, pretendemos aproveitar o menor custo dos terrenos no interior, o que nos possibilita a aquisição de áreas maiores e, conseqüentemente, de maior potencial de valorização. Também pretendemos reforçar nossa presença em diversas regiões do País, a fim de mitigar os efeitos do ciclo de oferta e demanda do mercado imobiliário de diferentes regiões. Expansão de Nosso Estoque de Terrenos no Interior Nosso estoque de terrenos é determinante para nossa capacidade de desenvolver empreendimentos atrativos aos nossos públicos-alvo a preços acessíveis e com margens de rentabilidade adequadas. Pretendemos aumentar e diversificar nosso estoque de terrenos em regiões do interior do Brasil onde pretendemos realizar empreendimentos futuros destinados particularmente para o Novo Segmento. Para tanto, iremos utilizar nossa experiência em diversas regiões do País, bem como nossas diversas parcerias, que nos permitem identificar novas oportunidades de negócio. Contínuo Desenvolvimento de Soluções de Financiamento Atrativo ao Nosso Público-Alvo Acreditamos que nosso público-alvo é sensível à disponibilidade de soluções de financiamento que viabilize o acesso à casa própria. Pretendemos continuar desenvolvendo e oferecendo soluções de financiamento para facilitar a aquisição de nossos produtos por nossos clientes e, para tanto, manteremos parcerias e bom relacionamento com agentes financiadores, desenvolvendo soluções de financiamento inovadoras e aproveitando a tendência atual do mercado financeiro de expandir suas atividades de financiamento imobiliário tanto em termos do aumento dos volumes disponíveis quanto de redução das taxas de juros e alongamento de prazos. O sucesso que obtivemos com o Sistema Fácil demonstra que planos de financiamento que supram as necessidades específicas de nossos clientes e estejam ao seu alcance facilitam e aumentam a velocidade de nossas vendas, o que também se traduz em maior retorno para nossos empreendimentos. Manutenção de Gestão Eficiente, Reduzindo Riscos Continuaremos a operar com forte controle de custos, priorizando projetos com alto potencial de retorno e velocidade de venda, que nos permitem reduzir nossa exposição a riscos, minimizar a necessidade de capital de giro e financiamento à construção por meio do estabelecimento de nossas parcerias locais com proprietários de terrenos e construtoras, quando necessário, e por meio de parceiros financeiros. 17