1. Informar valor do aumento e do novo capital social Resposta: O valor do aumento de capital será de R$ 11.614.104,54 (onze milhões, seiscentos e quatorze mil, cento e quatro reais e cinqüenta e quatro centavos) passando o mesmo de R$ 79.421.953,19 (setenta e nove milhões, quatrocentos e vinte e um mil, novecentos e cinqüenta e três reais e dezenove centavos) para R$ 91.036.057,73 (noventa e um milhões, trinta e seis mil, cinqüenta e sete reais e setenta e três centavos). 2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; (d) subscrição de novas ações Resposta: O aumento de capital será realizado através da subscrição de novas ações. 3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas conseqüências jurídicas e econômicas. Resposta: O aumento de capital terá como objetivo a aplicação dos recursos em oportunidades em análise na área imobiliária e de reflorestamento, em capital de giro e na redução do endividamento da companhia. Desta forma, a expectativa é de que haverá conseqüências econômicas favoráveis para a companhia no médio / longo prazo, já que o retorno destes investimentos e da redução da dívida deverá ser superior a qualquer modalidade de investimento no mercado financeiro. Em relação às conseqüências jurídicas, os acionistas minoritários não serão prejudicados, já que terão a opção e o direito preferencial para subscreverem as ações desta subscrição, com o deságio indicado no item 5º, letra i, evitando assim, sua diluição. Caso não queiram subscrever as ações, poderão vender seus direitos de subscrição na BM&F BOVESPA. 4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável. Resposta: A Indústrias J.B Duarte não possui conselho fiscal. Neste contexto, não se aplica este parecer à companhia.
5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações: a. Descrever a destinação dos recursos Resposta: Os recursos serão destinados da seguinte maneira: 1) Investimento imobiliário e em reflorestamento = 60% dos recursos 2) Capital de giro = 25% dos recursos 3) Redução do endividamento = 15% dos recursos b. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe Resposta: O número de ações emitidas será o seguinte: Ações Ordinárias: Serão emitidas 154.858.378, passando de 309.716.755 para 464.575.133. Ações Preferenciais: Serão emitidas 309.705.804 passando de 619.411.608 para 929.117.412. c. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas Resposta: Em relação aos direitos, as ações a serem emitidas terão direito a percepção integral de dividendos ou outras remunerações de capital em dinheiro que eventualmente venham a ser distribuídos, relativos ao exercício social encerrado em 31/12/2012. Vale ainda ressaltar, que todas as bonificações em ações e/ou desdobramentos que forem distribuídos a partir da data de subscrição, beneficiarão integralmente as ações objeto desta emissão. Por fim, as ações objeto desta emissão terão as mesmas características e direitos constantes no estatuto social da Indústrias J.B.Duarte S.A. d. Informar se a subscrição será pública ou particular Resposta: A subscrição será particular. e. Em se tratando de subscrição particular, informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos.
Resposta: Como a subscrição será particular, o controlador, Duagro S.A Administração e Participações irá subscrever a sua atual participação. Em relação aos demais acionistas, não temos como prever a decisão que cada um deles irá tomar. f. Informar o preço de emissão das novas ações ou as razões pelas quais sua fixação deve ser delegada ao conselho de administração, nos casos de distribuição pública. Resposta: O preço de emissão destas novas ações será de R$ 0,025. g. Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital Resposta: De acordo com o Estatuto da companhia, as ações, tanto ordinárias, como preferenciais não possuem valor nominal. Vale destacar, que não serão destinados recursos desta subscrição para reserva de capital. h. Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento. Resposta: Como o aumento de subscrição será particular e, desta forma, será dada preferência aos atuais acionistas de participar deste aumento de capital, acreditamos que a diluição só ocorrerá, caso o acionista minoritário decline de sua preferência. Neste caso, poderá inclusive vender seus direitos de subscrição em Bolsa. Caso subscrevam as ações, os acionistas minoritários manterão sua participação no capital da empresa. i. Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha Resposta: O critério utilizado para o cálculo do preço de emissão foi à média dos últimos 44 dias úteis (2 meses 18/07/2012 a 18/09/2012), no qual o preço encontrado foi de R$ 0,030 para as ações ordinárias e de R$ 0,029 para as ações preferenciais. Neste sentido, a companhia decidiu promover um deságio de 16,67% para as ações ordinárias e de 13,79% para as ações preferenciais, para criar uma atratividade para os atuais acionistas subscrevam sua participação.
j. Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado Resposta: O preço de emissão fixado (R$ 0,025) possui deságio de 16,67% em relação ao valor de mercado das ações ordinárias (JBDU3 = R$ 0,030), no dia 18/09/12. Já para as ações preferenciais, o preço de emissão fixado (R$ 0,025) possui ágio de 25,00% em relação ao valor de mercado das ações preferenciais (JBDU4 = R$ 0,02), no dia 18/09/12. Estes ágios e deságios refletem as oscilações das ações. No entanto, se levarmos em conta, a média utilizada para fixarmos o preço da subscrição (R$ 0,025), conseguimos expurgar estas oscilações de mercado. k. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão Resposta: O estudo para a fixação de preço (média dos últimos 44 dias úteis 2 meses) encontra se a seguir. Data Fechamento ON Fechamento PN 18/7/12 0,03 0,03 19/7/12 0,03 0,03 20/7/12 0,02 0,03 23/7/12 0,03 0,03 24/7/12 0,03 0,02 25/7/12 0,03 0,03 26/7/12 0,03 0,03 27/7/12 0,02 0,03 30/7/12 0,03 0,03 31/7/12 0,03 0,04 1/8/12 0,03 0,03 2/8/12 0,03 0,03 3/8/12 0,03 0,03 6/8/12 0,03 0,03 7/8/12 0,03 0,03 8/8/12 0,03 0,03 9/8/12 0,03 0,03 10/8/12 0,03 0,03 13/8/12 0,03 0,03 14/8/12 0,03 0,03 15/8/12 0,03 0,03
16/8/12 0,03 0,03 17/8/12 0,03 0,03 20/8/12 0,03 0,03 21/8/12 0,03 0,03 22/8/12 0,03 0,03 23/8/12 0,03 0,03 24/8/12 0,03 0,03 27/8/12 0,03 0,03 28/8/12 0,03 0,03 29/8/12 0,04 0,03 30/8/12 0,03 0,03 31/8/12 0,03 0,03 3/9/12 0,03 0,02 4/9/12 0,03 0,03 5/9/12 0,04 0,03 6/9/12 0,04 0,03 10/9/12 0,03 0,03 11/9/12 0,03 0,03 12/9/12 0,03 0,02 13/9/12 0,03 0,03 14/9/12 0,03 0,03 17/9/12 0,03 0,02 18/9/12 0,03 0,02 Média 0,030 0,029 l. Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações da companhia nos mercados em que são negociadas, identificando: i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos. Resposta: Ações Ordinárias: 2012: Mínima = R$ 0,02 / Média = R$ 0,038 / Máxima = R$ 0,06 (Atualizado até 18/09/12) 2011: Mínima = R$ 0,02 / Média = R$ 0,037 / Máxima = R$ 0,06 2010: Mínima = R$ 0,06 / Média = R$ 0,081 / Máxima = R$ 0,18 2009: Mínima = R$ 0,03 / Média = R$ 0,057 / Máxima = R$ 0,09 Ações Preferenciais: 2012: Mínima = R$ 0,02 / Média = R$ 0,040 / Máxima = R$ 0,07 (Atualizado até 18/09/12) 2011: Mínima = R$ 0,02 / Média = R$ 0,039 / Máxima = R$ 0,06 2010: Mínima = R$ 0,06 / Média = R$ 0,085 / Máxima = R$ 0,16 2009: Mínima = R$ 0,03 / Média = R$ 0,056 / Máxima = R$ 0,09
ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos. Resposta: Ações Ordinárias: 3º Trimestre de 2012: Mínima = R$ 0,02 / Média = R$ 0,030 / Máxima = R$ 0,04 (*) 2º Trimestre de 2012: Mínima = R$ 0,03 / Média = R$ 0,036 / Máxima = R$ 0,04 1º Trimestre de2012: Mínima = R$ 0,03 / Média = R$ 0,045 / Máxima = R$ 0,06 4º Trimestre de 2011: Mínima = R$ 0,02 / Média = R$ 0,031 / Máxima = R$ 0,04 3º Trimestre de 2011: Mínima = R$ 0,03 / Média = R$ 0,034 / Máxima = R$ 0,05 2º Trimestre de 2011: Mínima = R$ 0,03 / Média = R$ 0,04 / Máxima = R$ 0,05 1º Trimestre de 2011: Mínima = R$ 0,04 / Média = R$ 0,05 / Máxima = R$ 0,06 4º Trimestre de 2010: Mínima = R$ 0,06 / Média = R$ 0,07 / Máxima = R$ 0,08 3º Trimestre de 2010: Mínima = R$ 0,07 / Média = R$ 0,08 / Máxima = R$ 0,09 2º Trimestre de 2010: Mínima = R$ 0,07 / Média = R$ 0,09 / Máxima = R$ 0,11 1º Trimestre de 2010: Mínima = R$ 0,07 / Média = R$ 0,13 / Máxima = R$ 0,18 (*) Atualizado até 18/09/12 Ações Preferenciais: 3º Trimestre de 2012: Mínima = R$ 0,02 / Média = R$ 0,029 / Máxima = R$ 0,04 (*) 2º Trimestre de 2012: Mínima = R$ 0,02 / Média = R$ 0,033 / Máxima = R$ 0,04 1º Trimestre de2012: Mínima = R$ 0,03 / Média = R$ 0,055 / Máxima = R$ 0,07 4º Trimestre de 2011: Mínima = R$ 0,02 / Média = R$ 0,030 / Máxima = R$ 0,04 3º Trimestre de 2011: Mínima = R$ 0,03 / Média = R$ 0,036 / Máxima = R$ 0,05 2º Trimestre de 2011: Mínima = R$ 0,04 / Média = R$ 0,04 / Máxima = R$ 0,05 1º Trimestre de 2011: Mínima = R$ 0,05 / Média = R$ 0,06 / Máxima = R$ 0,07 4º Trimestre de 2010: Mínima = R$ 0,06 / Média = R$ 0,07 / Máxima = R$ 0,08 3º Trimestre de 2010: Mínima = R$ 0,07 / Média = R$ 0,08 / Máxima = R$ 0,09 2º Trimestre de 2010: Mínima = R$ 0,08 / Média = R$ 0,09 / Máxima = R$ 0,12 1º Trimestre de 2010: Mínima = R$ 0,07 / Média = R$ 0,13 / Máxima = R$ 0,16 (*) Atualizado até 18/09/12
iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses. Resposta: Ações Ordinárias Setembro/2012 Mínima = R$ 0,03 / Média = R$ 0,035 / Máxima = R$ 0,04 (*) Agosto/2012 Mínima = R$ 0,03 / Média = R$ 0,030 / Máxima = R$ 0,04 Julho/2012 Mínima = R$ 0,02 / Média = R$ 0,029 / Máxima = R$ 0,03 Junho/2012 Mínima = R$ 0,03 / Média = R$ 0,034 / Máxima = R$ 0,04 Maio/2012 Mínima = R$ 0,03 / Média = R$ 0,038 / Máxima = R$ 0,04 Abril/2012 Mínima = R$ 0,03 / Média = R$ 0,036 / Máxima = R$ 0,04 Março/2012 Mínima = R$ 0,04 / Média = R$ 0,048 / Máxima = R$ 0,06 (*) Atualizado até 18/09/12 Ações Preferenciais Setembro/2012 Mínima = R$ 0,02 / Média = R$ 0,027 / Máxima = R$ 0,03 (*) Agosto/2012 Mínima = R$ 0,03 / Média = R$ 0,030 / Máxima = R$ 0,03 Julho/2012 Mínima = R$ 0,02 / Média = R$ 0,029 / Máxima = R$ 0,04 Junho/2012 Mínima = R$ 0,02 / Média = R$ 0,030 / Máxima = R$ 0,04 Maio/2012 Mínima = R$ 0,03 / Média = R$ 0,034 / Máxima = R$ 0,04 Abril/2012 Mínima = R$ 0,03 / Média = R$ 0,035 / Máxima = R$ 0,04 Março/2012 Mínima = R$ 0,04 / Média = R$ 0,056 / Máxima = R$ 0,07 (*) Atualizado até 18/09/12 iv. Cotação média nos últimos 90 dias Resposta: Ações Ordinárias (18/06/12 a 18/09/12): R$ 0,031 Ações Preferenciais (18/06/12 a 18/09/12): R$ 0,029 m. Informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos. Resposta: Homologado em 02/12/2011 = R$ 0,03 Homologado em 13/09/2010 = R$ 0,08 Homologado em 04/12/2009 = R$ 0,07
n. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão. Resposta: O percentual de diluição que poderá ocorrer para as ações preferenciais e ordinárias é de até 50%, caso o acionista resolva não exercer seu direito de subscrição. o. Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas. Resposta: O prazo de preferência para a subscrição das ações se iniciará em 26/09/2012, que deverá ocorrer no dia útil seguinte à aprovação do aumento de capital na Reunião do Conselho de Administração da Companhia, prevista para ser realizada em 25/09/2012. Desta forma, o prazo de preferência se iniciará em 26/09/2012 e se encerrará em 25/10/2012, inclusive. Vale destacar, que os acionistas que se habilitarem no Boletim de Subscrição, também poderão subscrever sobras, cujos prazos de subscrição serão divulgados através de Aviso aos Acionistas a serem divulgados nos jornais onde a empresa divulga habitualmente suas informações legais e informados a CVM/BM&FBOVESPA pelo sistema IPE, devendo estar disponíveis no site destas entidades e também no site da Indústrias J.B.Duarte S.A. A integralização será à vista, no ato da subscrição, em espécie ou em créditos detidos junto á sociedade. p. Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito. Resposta: Os acionistas terão o direito de preferência para subscrever as novas ações, desde que tenham posição até o dia 25/09/2012, quando as ações estarão sendo negociadas com este direito, devendo passar a ex direito de subscrição em 26/09/2012. q. Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras. Resposta: Em relação ao tratamento de eventuais sobras, a administração da companhia prevê que para os acionistas que se habilitarem no Boletim de Subscrição, poderão subscrever sobras nos períodos a serem determinados em Aviso aos Acionistas a serem publicados nos veículos onde a empresa publica suas informações legais, assim como a informação será disponibilizada pelo sistema IPE para a CVM/BM&FBOVESPA, assim como no site da companhia. Caso persistam sobras após o 1º rateio, poderão ser adotados rateios sucessivos para os acionistas que se habilitarem nos Boletins de Subscrição, podendo ainda as sobras serem levadas a leilão na Bolsa de Valores, em benefício da Companhia.
r. Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital Resposta: Diante dos procedimentos expostos acima, a companhia não trabalhará com esta hipótese. Assim, após os rateios de sobras e do leilão a ser realizado em Bolsa de valores das sobras ainda remanescentes, caso ainda persistam sobras que não venham a ser subscritas pelos acionistas minoritários, a controladora (Duagro S.A Administração e Participações) participará do leilão em Bolsa, adquirindo eventuais sobras ainda existentes e fará a sua subscrição integral. s. Caso o preço de emissão das ações seja, total ou parcialmente, realizado em bens i. Apresentar descrição completa dos bens Resposta: A emissão não será realizada através de bens. Diante deste fato, este questionamento não se aplica à companhia. ii. Esclarecer qual a relação entre os bens incorporados ao patrimônio da companhia e o seu objeto social Resposta: Diante do exposto acima, este questionamento não se aplica à companhia. iii. Fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível. Resposta: Diante do exposto acima, este questionamento não se aplica à companhia. 6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas a. Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas
b. Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal c. Em caso de distribuição de novas ações i. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe ii. Informar o percentual que os acionistas receberão em ações iii. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas iv. Informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995 v. Informar o tratamento das frações, se for o caso d. Informar o prazo previsto no 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976
e. Informar e fornecer as informações e documentos previstos no item 5 acima, quando cabível 7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures em ações ou por exercício de bônus de subscrição a. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe Resposta: O aumento de capital não será feito através de conversão de debêntures em ações ou por exercício de bônus de subscrição. Desta forma, este questionamento não se aplica à companhia. b. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas Resposta: O aumento de capital não será feito através de conversão de debêntures em ações ou por exercício de bônus de subscrição. Desta forma, este questionamento não se aplica à companhia.