AVISO AOS ACIONISTAS

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1 COMPANHIA VALE DO RIO DOCE COMPANHIA ABERTA CNPJ / CAEMI MINERAÇÃO E METALURGIA S.A COMPANHIA ABERTA CNPJ / AVISO AOS ACIONISTAS As administrações da COMPANHIA VALE DO RIO DOCE ( CVRD ou Incorporadora ) e da CAEMI MINERAÇÃO E METALURGIA S.A. ( CAEMI ou Incorporada ) (em conjunto denominadas Companhias ) informam que foi aprovada a Incorporação de Ações de emissão da CAEMI pela CVRD ( Incorporação de Ações ) nas Assembléias Gerais Extraordinárias da CVRD e da CAEMI realizadas em 31 de março de Assim sendo, os acionistas das Companhias deverão observar o seguinte: 1. Direito de recesso aos titulares das ações ordinárias da CVRD Os titulares de ações ordinárias de emissão da CVRD, que dissentirem da deliberação relativa à Incorporação de Ações, terão o direito de retirar-se do capital da Incorporadora, mediante o reembolso das ações de que comprovadamente eram titulares em 23 de janeiro de 2006, conforme já mencionado no Fato Relevante e no Comunicado ao Mercado divulgados, respectivamente, em 23 de janeiro de 2006 e 24 de janeiro de Será considerada tempestiva a manifestação expressa recebida no prazo de 30 (trinta) dias, compreendidos entre 04 de abril de 2006, data da publicação da ata da Assembléia Geral Extraordinária da CVRD que deliberou sobre a Incorporação de Ações, e até o dia 03 de maio de 2006, sendo que o pagamento do respectivo reembolso dependerá da efetiva consecução da operação, conforme previsto no artigo 230 da Lei nº 6.404/1976 ( Lei das S.A. ). Os acionistas cujas ações estiverem custodiadas na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia ( CBLC ), se desejarem, deverão exercer o direito de recesso através dos seus agentes de custódia, mediante preenchimento do formulário Exercício do Direito de Recesso, a ser fornecido pelos próprios agentes de custódia. Os acionistas cujas ações estiverem custodiadas no Banco Bradesco S.A., instituição custodiante das ações de emissão da CVRD, deverão exercer o direito de recesso comparecendo a qualquer agência da referida instituição, dentro do horário de expediente bancário da localidade da agência e mediante preenchimento do formulário

2 Exercício do Direito de Recesso, disponível nas próprias agências, devendo para tanto, entregar cópias autenticadas dos seguintes documentos: PESSOAS FÍSICAS: CPF, RG, comprovante de residência atualizado (máximo 02 meses) e comprovante bancário para crédito. PESSOA JURÍDICA: CNPJ, Estatuto/Contrato Social e respectivas alterações, bem como os documentos dos sócios/representantes legais (ata de eleição, CPF, RG e comprovante de endereço) e comprovante bancário para crédito. Os acionistas que se fizerem representar por procurador, deverão entregar, além dos documentos acima referidos, o respectivo instrumento de mandato público, o qual deverá conter poderes especiais para que o procurador manifeste em seu nome o exercício do direito de recesso e solicite o reembolso das ações. O direito de recesso não poderá ser exercido parcialmente, e se dará pelo valor patrimonial da ação conforme balanço levantado em 31 de dezembro de 2005, correspondendo a R$20,89 (vinte reais e oitenta e nove centavos), por ação em circulação, podendo tais acionistas pleitear o levantamento de balanço especial da CVRD, nos termos do disposto no 2º do artigo 45 da Lei das S.A., para fins do cálculo do valor de reembolso. O pagamento aos acionistas que optarem pela dissidência será efetuado através dos dados cadastrados nas instituições custodiantes, a partir do dia 15 de maio de Caso seja pleiteado o levantamento de balanço especial da CVRD, conforme faculta a Lei das S.A., o acionista receberá imediatamente 80% (oitenta por cento) do valor de reembolso calculado no balanço de 31 de dezembro de 2005 (data do último balanço publicado pela CVRD), sendo o saldo, se houver, pago pela CVRD dentro do prazo de 120 (cento e vinte) dias a contar da data da deliberação da respectiva Assembléia, observado o disposto no 3º do artigo 137 da Lei das S.A. 2. Direitos das ações Com a aprovação da Incorporação de Ações da CAEMI nesta data, a CVRD tornou-se detentora de 100% das ações de emissão da CAEMI. Em face do disposto no art. 137, IV, e 3º da Lei das S.A., e para fins de controle e operacionalização por parte da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA, as ações preferenciais Classe A de emissão da CVRD, resultantes do aumento de capital da Incorporadora, serão negociadas, até nova orientação, como ações preferenciais CAEMI.

3 As ações decorrentes do aumento de capital da CVRD, que serão negociadas como ações preferenciais CAEMI (código CMET4), farão jus a todos os direitos previstos no estatuto social da CVRD relativamente às ações daquela mesma espécie, e seus detentores participarão integralmente de quaisquer dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados pela CVRD a partir desta data, bem como darão aos seus detentores o direito de voto nas assembléias gerais da CVRD, inclusive na Assembléia Geral Ordinária a ser realizada até o final do próximo mês de abril. Desta forma, o fato das ações preferenciais Classe A da CVRD, resultantes do aumento de capital serem negociadas como ações CAEMI não dará a seus titulares qualquer outro direito, seja ele patrimonial ou político, em relação à CAEMI ou ao exercício de direitos em assembléias gerais da CAEMI. Conseqüentemente, as ações preferenciais de emissão da CAEMI darão, tão somente, o direito de receber as ações preferenciais Classe A de emissão da CVRD, observada a relação de troca mencionada no Fato Relevante de 15 de março de O direito de voto nas assembléias gerais da CVRD acima mencionado somente poderá ser exercido por detentores de ações preferenciais de emissão da CAEMI que, em razão da relação de troca, venham a deter números inteiros de ações preferenciais Classe A de emissão da CVRD. Aos detentores de frações de ações preferenciais Classe A de emissão da CVRD será dispensado o tratamento mencionado no item 3 a seguir. Aos acionistas da CAEMI ainda titulares de ações ao portador serão assegurados os mesmos direitos mencionados acima, devendo tais acionistas comparecer às agências do Banco Bradesco S.A., pessoalmente ou por meio de procurador devidamente constituído, munidos dos respectivos certificados de ações ao portador e dos documentos de identificação (CPF, RG e comprovante de residência), a fim de proceder à conversão de suas ações em ações escriturais nominativas, e, posteriormente, à troca de ações preferenciais de emissão da CAEMI por ações preferenciais Classe A de emissão da CVRD. 3. Frações de ações Em linha com o disposto no item 7.4. do Protocolo e Justificação para Incorporação de Ações, comunicamos aos acionistas detentores de ações preferenciais de emissão da CAEMI que, em razão da relação de troca, venham a deter frações de ações preferenciais Classe A de emissão da CVRD ( Detentor de Frações ), o tratamento a ser dispensado a eventuais frações remanescentes ( Frações de Ações ).

4 No próximo dia 16 de maio de 2006 serão realizadas, através de leilões na BOVESPA, as vendas de ações preferenciais Classe A de emissão da CVRD (código VALE5), provenientes do grupamento das Frações de Ações em números inteiros. Os valores líquidos auferidos na referida venda serão disponibilizados aos detentores de Frações de Ações, proporcionalmente à sua participação em cada ação preferencial Classe A de emissão da CVRD alienada, após a liquidação financeira final da venda, da seguinte forma: (a) Os Detentores de Frações com contas-correntes cadastradas no Banco Bradesco S.A. terão o valor correspondente creditado diretamente em suas respectivas contas; (b) Os Detentores de Frações com custódia na CBLC terão o valor correspondente creditado diretamente pela CBLC, que se encarregará de repassá-lo aos respectivos Detentores de Frações através dos seus agentes de custódia; (c) Para os Detentores de Frações, cujas ações encontram-se bloqueadas ou com o cadastro desatualizado, o valor será retido e mantido à disposição do respectivo detentor para pagamento, exclusivamente mediante apresentação de documentação comprobatória de desbloqueio ou de identificação, conforme o caso; (d) Para os acionistas da CAEMI titulares de ações preferenciais ao portador, que igualmente venham a deter Frações de Ações, o valor será retido e mantido à disposição do respectivo detentor para pagamento, exclusivamente mediante o seu comparecimento às agências do Banco Bradesco S.A., conforme mencionado no item 2 acima. (e) Os demais Detentores de Frações deverão comparecer à agência do Banco Bradesco S.A. de sua livre escolha para receber os respectivos valores. Esses créditos não estarão sujeitos a atualização monetária ou cômputo de juros, ou rendimentos de qualquer espécie. Eventuais esclarecimentos quanto ao leilão poderão ser obtidos, em qualquer agência do Banco Bradesco S.A., instituição financeira escrituradora das ações de emissão das Companhias, e/ou em sociedades corretoras de valores.

5 As ações a serem ofertadas nos leilões não foram registradas sob a Lei de Valores Mobiliários norte-americana de 1933, conforme alterada (o Securities Act ) e não podem ser ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos da América ou para qualquer U.S. person (conforme termo definido na Regulation S sob o Securities Act), a não ser que tais ações sejam registradas nos termos do Securities Act ou caso exista uma exceção para os requerimentos de registro nos termos do Securities Act. Rio de Janeiro, 31 de março de Companhia Vale do Rio Doce Fabio de Oliveira Barbosa Diretor Executivo de Finanças e Relações com Investidores Caemi Mineração e Metalurgia S.A. Tito Botelho Martins Junior Diretor Presidente e de Relações com Investidores