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Transcrição:

TIM PARTICIPAÇÕES S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF 02.558.115/0001-21 NIRE 33.300.276.963 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 19 DE ABRIL DE 2018 DATA, HORA E LOCAL:, às 11h00, na sede social da TIM Participações S.A. ( Companhia ), localizada na Avenida João Cabral de Mello Neto, nº 850, Torre Sul, 13º andar, Barra da Tijuca, Cidade e Estado do Rio de Janeiro. PRESENÇAS: Acionistas representando 90,88% do capital social votante, incluindo detentores de American Depositary Receipts, estes representando percentual de 14,69% do capital social votante, conforme se verifica (1) pelas assinaturas lançadas no Livro de Presença de Acionistas; e (2) pelos boletins de voto a distância válidos recebidos nos termos da regulamentação da CVM. Presentes, ainda, os Srs. João Cox Neto, Presidente do Conselho de Administração; Stefano De Angelis, Diretor Presidente; Adrian Calaza, Chief Financial Officer e Diretor de Relações com Investidores; Giovane Costa, Diretor de Human Resources; Jaques Horn, Diretor Jurídico; Walmir Kesseli, Presidente do Conselho Fiscal; Alberto Emmanuel Carvalho Whitaker, Coordenador do Comitê de Auditoria Estatutário. Registra-se, ainda, a presença das Sras. Viviene Bauer e Patrícia Hanzelmann, representantes dos auditores independentes da Companhia, BDO RCS Auditores Independentes S.S. ( BDO ), e do Sr. Gustavo Villardo, representante da Accenture do Brasil Ltda. MESA: Presidente Sr. João Cox Neto; Secretário Sr. Robson Goulart Barreto. PUBLICAÇÕES E CONVOCAÇÃO: (1) O relatório da administração, as demonstrações financeiras, o parecer do Conselho Fiscal, o relatório do Comitê de Auditoria Estatutário e o relatório dos auditores

independentes, relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, foram publicados no dia 15 de março de 2018, nas páginas 44 a 56 do Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro; e nas páginas A29 a A36 do Valor Econômico; e (2) O Edital de Convocação foi publicado nos dias 20, 21 e 22 de março de 2018, nas páginas 24, 72, e 23 do Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro; e nas páginas B9, B3 e B3 do Valor Econômico, respectivamente. Em Assembleia Geral Ordinária: (1) Deliberar sobre o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017; (2) Deliberar sobre a proposta da administração de destinação do resultado do exercício de 2017 e de distribuição de dividendos da Companhia; (3) Ratificar as nomeações dos membros do Conselho de Administração da Companhia ocorridas nas reuniões do Conselho de Administração realizadas em 29 de novembro de 2017 e 16 de março de 2018, nos termos do Artigo 150 da Lei nº 6.404/76 e do Artigo 20, Parágrafo 2º, do Estatuto Social da Companhia; (4) Eleger novos membros do Conselho de Administração da Companhia em substituição aos conselheiros que renunciaram em 16 de março de 2018, conforme divulgado no Fato Relevante da Companhia de mesma data; (5) Deliberar sobre a composição do Conselho Fiscal da Companhia; (6) Eleger os membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal da Companhia; e (7) Deliberar sobre a proposta de remuneração da administração, dos membros dos Comitês e dos membros do Conselho Fiscal, para o exercício de 2018. Em Assembleia Geral Extraordinária: (1) Deliberar sobre a proposta de prorrogação do Contrato de Cooperação e Suporte (Cooperation and Support Agreement), mediante a celebração do seu 11º aditivo, a ser celebrado entre a Telecom Italia S.p.A., de um lado, e a Companhia e suas controladas, TIM Celular S.A. ( TCEL ) e a TIM S.A., de outro lado; e (2) Deliberar sobre a proposta do Plano de Incentivo de Longo Prazo da Companhia.

DELIBERAÇÕES: Inicialmente, foi feita a leitura do mapa consolidado de votação dos votos proferidos por meio de boletins de voto a distância, o qual foi distribuído aos presentes e ficou também à disposição para consulta, consoante o Parágrafo 4º do Artigo 21-W da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009. O Presidente da Mesa em seguida propôs: (1) a dispensa da leitura dos documentos relacionados às matérias a serem deliberadas nesta Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, uma vez que o seu conteúdo é do inteiro conhecimento dos acionistas; (2) a lavratura da ata na forma de sumário e a sua publicação com omissão das assinaturas da totalidade dos acionistas, nos termos do Artigo 130, 1º e 2º, da Lei nº 6.404/76, respectivamente; (3) que as declarações de voto, abstenções, protestos e dissidências, porventura apresentadas, fossem recebidas, numeradas e autenticadas pela Mesa, ficando arquivadas na sede da Companhia, nos termos do Artigo 130, 1º, da Lei nº 6.404/76; e (4) que a ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária fosse lavrada em instrumento único, nos termos do Artigo 131, Parágrafo Único, da Lei nº 6.404/76. Os acionistas presentes concordaram com as propostas de encaminhamento do Presidente. Em seguida, após a análise e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os acionistas deliberaram por: Em Assembleia Geral Ordinária: (1) Aprovar, por maioria dos votos proferidos, tendo sido computados aproximadamente 94,70% de votos a favor, na forma do mapa consolidado de votação em anexo, o relatório da administração e as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, que foram devidamente auditadas pelos auditores independentes da Companhia, BDO, e acompanhadas de seu respectivo relatório, bem como do parecer do Conselho Fiscal e do relatório do Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia; (2) Aprovar, por maioria dos votos proferidos, tendo sido computados aproximadamente 99,57% de votos a favor, na forma do mapa consolidado de votação em anexo, a proposta da administração de

destinação do resultado do exercício de 2017 e de distribuição de dividendos da Companhia, acompanhada do Parecer do Conselho Fiscal, a qual contempla que o lucro líquido do exercício de 2017, no montante de R$1.234.507.261,87 (um bilhão, duzentos e trinta e quatro milhões, quinhentos e sete mil, duzentos e sessenta e um Reais e oitenta e sete centavos), seja destinado da seguinte forma: (2.1) Para a constituição da Reserva Legal, em conformidade com o Artigo 193 da Lei nº 6.404/76, 5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício de 2017, no montante de R$61.725.363,09 (sessenta e um milhões, setecentos e vinte e cinco mil, trezentos e sessenta e três Reais e nove centavos); (2.2) Para a Reserva de Capital, será destinada a importância de R$112.493.830,98 (cento e doze milhões, quatrocentos e noventa e três mil, oitocentos e trinta Reais e noventa e oito centavos), referente ao valor de benefício fiscal de redução de imposto de renda incorrido no exercício de 2017; (2.3) Como dividendos e juros sobre capital próprio (bruto), o montante de R$293.316.146,25 (duzentos e noventa e três milhões, trezentos e dezesseis mil, cento e quarenta e seis Reais e vinte e cinco centavos), sendo que ora é ratificado o pagamento realizado em 24 de novembro de 2017 de juros sobre capital próprio no valor de R$189.991.117,10 (cento e oitenta e nove milhões, novecentos e noventa e um mil, cento e dezessete Reais e dez centavos), e ora é deliberado o pagamento de R$103.325.029,15 (cento e três milhões, trezentos e vinte e cinco mil, vinte e nove Reais e quinze centavos) como dividendos, ficando estabelecido que os referidos dividendos serão pagos até o dia 19 de junho de 2018. Assim, cada ação detida nesta data fará jus a receber a título de dividendos R$0,042698239 (zero vírgula zero, quatro, dois, seis, nove, oito, dois, três, nove Reais), valor calculado conforme o total de ações da Companhia, com exceção daquelas que se encontram em tesouraria que será pago da seguinte forma: 100% do montante total até a data de 19 de junho de 2018. Fica registrado que farão jus aos dividendos ora aprovados, os acionistas detentores de ações da Companhia adquiridas até (inclusive). As ações adquiridas após essa data, ou seja, a partir do dia 20 de abril de 2018, serão negociadas ex direito de distribuição de dividendos. Também fica registrado que o valor a ser pago por ação sofreu pequeno ajuste em

relação ao valor constante da proposta da administração, em razão de recente e insignificante alteração do número de ações mantidas em tesouraria, não havendo, entretanto, qualquer alteração no valor total de dividendos a serem distribuídos; e (2.4) Para a Reserva Estatuária para Expansão, nos termos do Estatuto Social, será destinado o saldo remanescente do lucro líquido ajustado menos o total dos dividendos distribuídos e da reserva de capital constituída, no montante de R$766.971.921,55 (setecentos e sessenta e seis milhões, novecentos e setenta e um mil, novecentos e vinte e um Reais e cinquenta e cinco centavos); (3) Foi colocada em votação a ratificação das nomeações dos membos do Conselho de Administração da Companhia realizadas em 29 de novembro de 2017 e 16 de março de 2018, nos termos do Artigo 150 da Lei nº 6.404/76 e do Artigo 20, Parágrafo 2º, do Estatuto Social da Companhia, tendo sido aprovada por maioria dos votos proferidos, conforme indicado no mapa consolidado de votação em anexo e a seguir: (i) João Cox Neto, brasileiro, casado, bacharel em Ciências Econômicas, portador do documento de identidade nº 3.944.885, expedido pela SSP/BA, inscrito no CPF/MF sob o nº 239.577.781-15, residente e domiciliado na Rua Canário, 80, Ed. Flamboyant, apto. 11, Moema, Cidade e Estado de São Paulo, CEP 04.521-000, com aproximadamente 77,83% de votos a favor; (ii) Mario Di Mauro, casado, bacharel em economia, portador do passaporte italiano nº AA2248135, válido até 26 de junho de 2018, domiciliado na Corso d Italia, 41 00198, Cidade de Roma, Itália, com aproximadamente 81,04% de votos a favor; (iii) Celso Luis Loducca, brasileiro, casado, publicitário, portador do documento de identidade nº 6.713.866, expedido pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 007.272.598-22, residente e domiciliado na Rua Chile, 80, Jardim Paulistano, Cidade e Estado de São Paulo, CEP 01.436-050, com aproximadamente 97,9% de votos a favor; e

(iv) Piergiorgio Peluso, italiano, casado, bacharel em Economia e Ciências Sociais, portador do passaporte italiano nº YA7680167, válido até 26 de maio de 2025, domiciliado em Corso d Italia 41, 00198, Cidade de Roma, Itália, com aproximadamente 81,04% de votos a favor. Fica consignado que os Conseilheiros cuja eleição ora é ratificada terão mandato até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia a ser realizada em 2019. Fica também consignado que o Sr. Celso Luis Loducca é qualificado como Conselheiro Independente, nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3. A acionista TIM Brasil Serviços e Participações S.A. declarou que obteve dos Conselheiros cuja eleição ora é ratificada a confirmação de que os possuem as qualificações necessárias e cumprem os requisitos estabelecidos na Lei nº 6.404/76 para o exercício do cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia. Os referidos membros do Conselho de Administração serão investidos nos cargos mediante o cumprimento das condições aplicáveis e assinatura da declaração exigida pela Instrução CVM nº 367, datada de 29 de maio de 2002, os respectivos termos de posse, bem como os demais documentos pertinentes, na forma e no prazo estabelecido na Lei nº 6.404/76, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 e no Estatuto Social da Companhia. (4) Foi colocada em votação a eleição dos novos membros do Conselho de Administração da Companhia em substituição aos conselheiros que renunciaram em 16 de março de 2018, conforme divulgado no Fato Relevante da Companhia de mesma data, tendo sido aprovada por maioria dos votos proferidos, conforme indicado no mapa consolidado de votação em anexo, a eleição dos Srs.: (i) Agostino Nuzzolo, italiano, casado, bacharel em Economia, portador do passaporte italiano nº YA3957635, válido até 4 de outubro de 2022, domiciliado em Corso d Italia 41, 00198, Cidade de Roma, Itália, com aproximadamente 80,87% de votos a favor;

(ii) Giovanni Ferigo, italiano, casado, bacharel em Engenharia, portador do passaporte italiano nº YA5005623, válido até 22 de maio de 2023, domiciliado em Corso d Italia 41, 00198, Cidade de Roma, Itália, com aproximadamente 80,87% de votos a favor; e (iii) Raimondo Zizza, italiano, casado, bacharel em Engenharia, inscrito no CPF/MF sob o nº 007.272.598-22, portador do passaporte italiano nº YA4389152, válido até 6 de junho de 2023, domiciliado em Corso d Italia 41, 00198, Cidade de Roma, Itália, com aproximadamente 80,88% de votos a favor. Fica consignado que os Conseilheiros ora eleitos terão mandato até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia a ser realizada em 2019. A acionista TIM Brasil Serviços e Participações S.A. declarou que obteve dos Conselheiros ora eleitos a confirmação de que possuem as qualificações necessárias e cumprem os requisitos estabelecidos na Lei nº 6.404/76 para o exercício do cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia. Os referidos membros do Conselho de Administração serão investidos nos cargos mediante o cumprimento das condições aplicáveis e assinatura da declaração exigida pela Instrução CVM nº 367, os respectivos termos de posse, bem como os demais documentos pertinentes, na forma e/ou no prazo estabelecido na Lei nº 6.404/76, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 e no Estatuto Social da Companhia. Assim, o Conselho de Administração da Companhia passa a ter a seguinte composição: Srs. João Cox Neto, Agostino Nuzzolo, Alberto Emmanuel Carvalho Whitaker (Conselheiro Independente), Celso Luis Loducca (Conselheiro Independente), Giovanni Ferigo, Herculano Aníbal Alves (Conselheiro Independente), Mario Di Mauro, Piergiorgio Peluso, Raimondo Zizza e Stefano De Angelis, todos com mandato até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia a ser realizada em 2019.

(5) Aprovar, por maioria dos votos proferidos, tendo sido computados aproximadamente 99,43% de votos a favor, na forma do mapa consolidado de votação em anexo, a composição do Conselho Fiscal da Companhia com 3 (três) membros efetivos e 3 (três) membros suplentes. (6) O Presidente indagou aos acionistas minoritários presentes sobre seu interesse em requerer votação em separado de membro do Conselho Fiscal, nos termos do Artigo 161, Parágrafo 4º, alínea a, da Lei nº 6.404/76, tendo a acionista Hydrocenter Válvulas, Tubos e Conexões Ltda. apresentado a indicação do Sr. Alexandre Pedercini Issa, como membro titular, e da Sra. Gabriela de Castro Soares, como suplente; tendo a acionista JVCO Participações Ltda. apresentado a indicação do Sr. Elias de Matos Brito, como membro titular, e do Sr. Roberto Luz Portella, como suplente; e tendo os acionistas representados pela Vinci Equities Gestora de Recursos Ltda. apresentado a indicação do Sr. Marcello Joaquim Pacheco, como membro titular, e do Sr. Rafael Lycurgo Leite, como suplente; a matéria foi colocada em votação em separado, sem a participação da acionista controladora TIM Brasil TIM Brasil Serviços e Participações S.A.; como resultado, foi eleito, por maioria dos votos proferidos, com votos a favor do acionista JVCO Participações Ltda., o Sr. Elias de Matos Brito, brasileiro, casado, contador, portador do documento de identidade nº 074.806-03, expedido pelo CRC-RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 816.669.777-72, domiciliado na Rua Uruguaiana, nº 39, 18º andar, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, Brasil, como membro titular; e o Sr. Roberto Luz Portella, brasileiro, casado, advogado, portador do documento de identidade nº 1.830.755, expedido pelo IFP, inscrito no CPF/MF sob o nº 039.031.417-04, domiciliado na Avenida Horácio Lafer, nº 621, apto. 101, na Cidade e Estado de São Paulo, Brasil, como suplente, tendo sido computados aproximadamente 73,14% dos votos em candidatos proferidos pelos acionisitas minoritários que se manifestaram sobre esta deliberação, na forma do mapa consolidado de votação em anexo. A acionista JVCO Participações Ltda. declarou que obteve a confirmação de que os candidatos que indicou para o Conselho Fiscal, e que foram eleitos conforme acima, possuem as qualificações necessárias e cumprem os requisitos estabelecidos na Lei nº 6.404/76 e no Estatuto Social da Companhia para o exercício do cargo de membro do Conselho Fiscal.

Em seguida, foi colocada em votação a chapa de candidatos composta por 2 (dois) membros titulares, e respectivos suplentes, conforme proposta da TIM Brasil Serviços e Participações S.A., tendo sido aprovada, por maioria dos votos proferidos, tendo sido computados aproximadamente 98,13% de votos a favor; na forma do mapa consolidado de votação em anexo, os Srs.(as): (i) como membro efetivo o Sr. Walmir Kesseli, brasileiro, casado, economista, portador do documento de identidade nº 1.440.573-9, expedido pela SSP-PR, inscrito no CPF/MF sob o nº 357.679.019-53, domiciliado na Rua dos Beija Flores, nº 261, Residencial das Andorinhas, Alphaville Graciosa, na cidade de Pinhais, Estado do Paraná, Brasil, tendo como suplente o Sr. Oswaldo Orsolin, brasileiro, casado, economista e contador, portador do documento de identidade nº 2.911.852-9, expedido pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 034.987.868-49, domiciliado na Avenida Escola Politécnica, nº 942, Edifício B2, Apto. 221, Rio Pequeno, na Cidade e Estado de São Paulo, Brasil; e (ii) como membro efetivo o Sr. Josino de Almeida Fonseca, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador do documento de identidade nº 5.492.136-3, expedido pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 005.832.607-30, domiciliado na Rua São Carlos do Pinhal, nº 345, apto 906, Bela Vista, na Cidade e Estado de São Paulo, Brasil, tendo como suplente o Sr. João Verner Juenemann, brasileiro, casado, contador e administrador, portador do documento de identidade nº 3.010.401.283, expedido pela SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.952.490-87, domiciliado na Rua Passo da Pátria, nº 624, Bairro Bela Vista, na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, Brasil; A acionista TIM Brasil Serviços e Participações S.A. declarou que obteve a confirmação de que os candidatos que indicou para o Conselho Fiscal, e que foram eleitos conforme acima, possuem as qualificações necessárias e cumprem os requisitos estabelecidos na Lei nº 6.404/76 e no Estatuto Social da Companhia para o exercício do cargo de membro do Conselho Fiscal. Fica consignado que todos os Conselheiros ora eleitos terão mandato até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia a ser realizada em 2019.

Os Conselheiros serão investidos nos cargos mediante cumprimento das condições aplicáveis e assinatura dos respectivos termos de posse e demais documentos pertinentes, na forma e/ou no prazo estabelecido na Lei nº 6.404/76, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 e no Estatuto Social da Companhia. (7) Aprovar, por maioria dos votos proferidos, tendo sido computados aproximadamente 81,52% de votos a favor, na forma do mapa consolidado de votação em anexo, a proposta de remuneração dos administradores referente ao exercício de 2018, nos seguintes termos: (i) Remuneração do Conselho de Administração: remuneração global anual no montante de R$2.556.000,00 (dois milhões, quinhentos e cinquenta e seis mil Reais), a ser atribuída aos conselheiros individualmente em conformidade com os critérios que vierem a ser deliberados pelo Conselho de Administração; (ii) Remuneração dos Comitês: remuneração global anual no montante de R$1.134.000,00 (um milhão, cento e trinta e quatro mil Reais), a ser atribuída aos membros dos comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, em conformidade com os critérios que vierem a ser deliberados pelo Conselho de Administração; (iii) Remuneração do Conselho Fiscal: remuneração global anual no montante de R$504.000,00 (quinhentos e quatro mil Reais); e (iv) Remuneração da Diretoria: remuneração global anual no montante de R$35.703.000,00 (trinta e cinco milhões, setecentos e três mil Reais), sendo que, desse total, o valor pago se divide em: 41,3% correspondente à remuneração fixa e 58,7% à remuneração variável. Em Assembleia Geral Extraordinária:

(1) Aprovar, por maioria dos votos proferidos, tendo sido computados aproximadamente 94,28% de votos a favor dos acionistas que se manifestaram sobre esta deliberação, na forma do mapa consolidado de votação em anexo, ficando expressamente consignada a abstenção de voto pela acionista controladora TIM Brasil Serviços e Participações S.A.; tudo conforme documentação disponibilizada previamente nos sítios da Companhia, da Comissão de Valores Mobiliários e da Securities and Exchange Commission sobre o histórico do Contrato de Cooperação e Suporte (Cooperation and Support Agreement) ( Contrato ), a prorrogação por um período de 12 (doze) meses do Contrato entre a Telecom Italia S.p.A., de um lado, e a Companhia e suas controladas, TCEL e a TIM S.A., de outro lado, até 30 de abril de 2019, e com valor em Reais equivalente a até 10.883.000,00 (dez milhões, oitocentos e oitenta e três mil Euros), nos termos da proposta apreciada pelo Comitê de Auditoria Estatutário, na reunião realizada no dia 15 de março de 2018 e, pelo Conselho de Administração, na reunião realizada no dia 16 de março de 2018, ficando a administração da Companhia autorizada a praticar todos os atos necessários para a celebração da prorrogação do Contrato. (2) Aprovar, por maioria dos votos proferidos, tendo sido computados aproximadamente 83,66% de votos a favor, na forma do mapa consolidado de votação em anexo, o Plano de Incentivo de Longo Prazo da Companhia, nos termos da proposta apreciada pelo Comitê de Remuneração, na reunião realizada no dia 15 de março de 2018 e, pelo Conselho de Administração, na reunião realizada no dia 16 de março de 2018. ESCLARECIMENTOS: A Mesa recebeu e registrou os votos e as abstenções recebidas de acionistas presentes nesta Assembleia, devidamente computados nas deliberações acima, tendo a acionista JVCO Participações Ltda. apresentado voto contrário por escrito às matérias deliberadas no item (7) da Assembleia Geral Ordinária e no item (1) da Assembleia Geral Extraordinária, que foram recebidos e rubricados pelo Secretário da Mesa. MAPA DE VOTAÇÃO: Em atendimento ao Artigo 30, Parágrafo 4º, da Instrução CVM n 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada, o mapa consolidado de votação em anexo, que é parte

integrante desta ata, indica quantas aprovações, rejeições e abstenções cada deliberação recebeu, bem como os respectivos percentuais. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Presidente da Mesa suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata. Reaberta a sessão, a ata foi lida, aprovada e assinada por todos os acionistas presentes, pelo Presidente, Sr. João Cox Neto, e pelo Secretário da Mesa. Certifico que a presente ata é cópia fiel da via original lavrada em livro próprio. Rio de Janeiro (RJ),. ROBSON GOULART BARRETO Secretário da Mesa

TIM PARTICIPAÇÕES S.A. Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária 2018 Mapa Final de Votação Assembleia Geral Ordinária Ordem 1 - Demonstração Financeira 2017 Ordem 2 - Destinação do Resultado 2017 Ordem 3 - Ratificação CDA: Mario Di Mauro Ordem 4 -Ratificação CDA: João Cox Neto Ordem 5 - Ratificação CDA: Celso Luis Loducca Ordem 6 - Ratificação CDA: Piergiorgio Peluso Ordem 7 - Eleição CDA: Agostino Nuzzolo Ordem 8 - Eleição CDA: Raimondo Zizza Ordem 9 - Eleição CDA: Giovanni Ferigo Ordem 10 - Composição do Conselho Fiscal (CF) Ordem 11 - Chapa Única CF (Controlador) ¹ Ordem 12 - Utilização voto com mudança na chapa Ordem 12.1 - Chapa CF (Controlador 2 Assentos) Ordem 12.2 - Indicação Minoritário CF (Vinci) ² Ordem 12.3 - Indicação Minoritário (JVCO) ² Ordem 12.4 - Indicação Minoritário CF (Hydrocenter) ² Ordem 13 - Remuneração 2018 Assembleia Geral Extraordinária Ordem 1 - Contrato CSA Ordem 2 - Plano LTI Quantidade de Ações / Percentual dos Presentes Aprovar (SIM) Rejeitar (Não) Abster-se 2.030.943.635 6.620 113.734.846 94,70% 0,00% 5,30% 2.135.473.612 1.466.071 7.745.418 99,57% 0,07% 0,36% 1.738.014.202 374.953.472 31.717.427 81,04% 17,48% 1,48% 1.669.252.315 441.910.658 33.522.128 77,83% 20,60% 1,56% 2.099.668.253 13.294.366 31.722.482 97,90% 0,62% 1,48% 1.737.972.482 374.994.782 31.717.837 81,04% 17,48% 1,48% 1.734.511.647 378.455.747 31.717.707 80,87% 17,65% 1,48% 1.734.542.682 378.424.987 31.717.432 80,88% 17,64% 1,48% 1.734.511.242 378.455.747 31.718.112 80,87% 17,65% 1,48% 2.132.564.843 4.353.425 7.766.833 99,43% 0,20% 0,36% - - - - - - 48.364.047 450.324.110 9.758.139 9,51% 88,57% 1,92% 1.660.634.193 0 31.651.862 98,13% 0,00% 1,87% 7.683.203 0 0 25,85% 0,00% 0,00% 21.734.771 0 0 73,14% 0,00% 0,00% 300.200 0 0 1,01% 0,00% 0,00% 1.748.254.548 384.909.829 11.520.724 81,52% 17,95% 0,54% Aprovar (SIM) Rejeitar (Não) Abster-se 503.266.996 21.748.511 8.758.479 94,28% 4,07% 1,64% 1.795.066.766 339.189.950 11.487.216 83,66% 15,81% 0,54% ¹ Em função da solicitação de eleição em separado pelos acionistas minoritários, essa deliberação foi desconsiderada para o cômputo dos votos para eleição dos conselheiros fiscais indicados pelo acionista controlador ² Em decorrência da indicação de candidatos por mais de um acionista minoritário, em eleição em separado, consideraram-se eleitos os indicados pelo acionista JVCO Participações Ltda. por maioria de votos proferidos.