Abril Educção S.A. Informções Trimestris ITR em 30 de junho de 2013 e reltório sobre revisão de informções trimestris
ABRIL EDUCAÇÃO S.A. INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS - ITR em 30 de junho de 2013 e Reltório sobre Revisão de Informções Trimestris ÍNDICE Págin Blnços ptrimoniis 1-2 Demonstrções do resultdo Demonstrções do resultdo brngente 3 4 Demonstrções ds mutções do ptrimônio líquido 5 Demonstrções dos fluxos de cix 6 Demonstrções do vlor diciondo 7 Nots explictivs d Administrção às informções finnceirs 8-53 Conselho de Administrção e Conselho Fiscl 54 Diretori 55 Reltório dos Auditores Independentes 56-57
BALANÇOS PATRIMONIAIS (vlores expressos em milhres de reis) ATIVO 30 de junho de 2013 Controldor 31 de dezembro de 2012 30 de junho de 2013 Cons oliddo 31 de dezembro de 2012 CIRCULANTE Cix e equivlentes de cix (not 7) 117.955 181.661 476.807 305.892 A plicção finnceir (not 8) - - 1.271 - Conts receber de clientes (not 10) 2.689 3.530 119.369 224.050 Es toques (not 11) - - 202.781 176.874 Impos tos recuperr (not 12) 12.173 11.381 34.118 21.057 Dividendos receber (not 32) 17.142 17.142 - - A dintmentos e des pes s ntecipds 2.113 2.139 33.380 14.632 152.072 215.853 867.726 742.505 NÃO CIRCULANTE Emprés timos e outros créditos com prtes relcionds (not 32) 95.956 45.360-721 A tivos finnceiros (not 9) 743 4.043 743 4.043 Conts receber de clientes (not 10) - - 12.131 - Impos tos recuperr (not 12) - - 4.119 4.112 Impos to de rend e contribuição - s ocil diferidos (not 20) - - 44.697 37.617 Depós itos judiciis (not 19) 2-8.211 6.129 A dintmentos e des pes s ntecipds - - 1.780 1.022 Inves timentos (not 13) 1.315.306 814.931 230 230 Intngível (not 14) - - 1.873.107 993.066 Imobilizdo (not 15) 326 469 71.918 67.304 1.412.333 864.803 2.016.936 1.114.244 Totl do tivo 1.564.405 1.080.656 2.884.662 1.856.749 A s nots explictivs d A dminis trção s ão prte integrnte ds informções finnceirs. 1
BALANÇOS PATRIMONIAIS (vlores expressos em milhres de reis) PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 30 de junho de 2013 Controldor 31 de dezembro de 2012 30 de junho de 2013 Cons oliddo 31 de dezembro de 2012 CIRCULANTE Fornecedores e demis conts pgr (not 16) 11.682 11.221 145.496 178.247 Emprés timos e finncimentos (not 17) - - 82.082 22.109 Impos tos e contribuições pgr (not 18) 169 7 7.868 6.759 Impos to de rend e contribuição s ocil pgr - 546 2.946 7.948 Dividendos pgr - 23.783-23.783 Conts pgr por quis ição de prticipção s ocietári (not 31) - - 114.569 110.530 11.851 35.557 352.961 349.376 NÃO CIRCULANTE Fornecedores e demis conts pgr (not 16) - - 5.612 - Emprés timos e outros créditos com prtes relcionds (not 32) - - 80 173 Conts pgr por quis ição de prticipção s ocietári (not 31) - - 384.859 136.890 Emprés timos e finncimentos (not 17) - - 485.933 267.967 Impos tos e contribuições pgr (not 18) - - 906 2.790 Provis ão pr contingêncis (not 19) - - 40.383 9.991 Impos to de rend e contribuição s ocil diferidos (not 20) 4.631 4.631 59.240 43.849 4.631 4.631 977.013 461.660 Totl do ps s ivo 16.482 40.188 1.329.974 811.036 PATRIMÔNIO LÍQUIDO A tribuido os cionis ts d controldor Cpitl s ocil (not 23) 852.861 463.952 852.861 463.952 Res ervs de cpitl (not 24) 516.105 411.764 516.105 411.764 Res ervs de lucros (not 24) 164.752 164.752 164.752 164.752 A jus te de vlição ptrimonil (13.228) - (13.228) - Lucros cumuldos 27.433-27.433-1.547.923 1.040.468 1.547.923 1.040.468 Prticipção dos não controldores - - 6.765 5.245 Totl do ptrimônio líquido 1.547.923 1.040.468 1.554.688 1.045.713 Totl do ps s ivo e ptrimônio líquido 1.564.405 1.080.656 2.884.662 1.856.749 A s nots explictivs d A dminis trção s ão prte integrnte ds informções finnceirs. 2
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PERÍODOS DE TRÊS E SEIS MESES FINDOS EM 30 DE JUNHO (vlores expressos em milhres de reis, exceto resultdo por ção) C on tr oldor C on s oliddo 0 1 /0 4 /2 0 1 3 3 0 /0 6 /2 0 1 3 0 1 /0 1 /2 0 1 3 3 0 /0 6 /2 0 1 3 0 1 /0 4 /2 0 1 2 3 0 /0 6 /2 0 1 2 0 1 /0 1 /2 0 1 2 3 0 /0 6 /2 0 1 2 0 1 /0 4 /2 0 1 3 3 0 /0 6 /2 0 1 3 0 1 /0 1 /2 0 1 3 3 0 /0 6 /2 0 1 3 0 1 /0 4 /2 0 1 2 3 0 /0 6 /2 0 1 2 0 1 /0 1 /2 0 1 2 3 0 /0 6 /2 0 1 2 Re c e it líq u id (n o t 26) 478 479-274 164.675 389.564 102.508 351.343 Cu s to s d o s p ro d u to s e s e rv iç o s (n o t 27) (192) (192) (10) (69) (50.001) (111.259) (60.182) (124.587) Luc r o br u to 2 8 6 2 8 7 (1 0 ) 2 0 5 1 1 4.6 7 4 2 7 8.3 0 5 4 2.3 2 6 2 2 6.7 5 6 D e s p e s s c o m v e n d s (n o t 27) (1) (1) (11) (43) (55.595) (107.845) (38.121) (93.133) D e s p e s s g e r is e d min is tr tiv s (n o t 27) (9.388) (16.074) (7.961) (12.781) (51.243) (95.387) (41.937) (79.835) O u tr s re c e it s (d e s p e s s ), líq u id s 17 17 - - 553 702 1.169 810 Luc r o (pr e ju íz o) ope r c ion l (9.0 8 6 ) (1 5.7 7 1 ) (7.9 8 2 ) (1 2.6 1 9 ) 8.3 8 9 7 5.7 7 5 (3 6.5 6 3 ) 5 4.5 9 8 Re c e it s fin n c e ir s (n o t 28) 2.761 5.829 6.358 14.111 10.385 17.536 9.466 19.088 D e s p e s s fin n c e ir s (n o t 28) (262) (3.654) (34) (1.912) (22.415) (37.973) (20.167) (39.045) V ri ç ã o c mb i l liq u id (n o t 28) (1) (1) 394 288 680 833 326 506 Luc r o (pr e ju íz o) n te s do r e s u ltdo de pr tic ipç ão s oc ie tár i (6.5 8 8 ) (1 3.5 9 7 ) (1.2 6 4 ) (1 3 2 ) (2.9 6 1 ) 5 6.1 7 1 (4 6.9 3 8 ) 3 5.1 4 7 Re s u lt d o d e q u iv lê n c i p trimo n i l (n o t 13) (2.235) 41.030 (18.884) 34.716 - - - - Luc r o n te s do im pos tos de r e n d e d c on tr ibu iç ão s oc il (8.8 2 3 ) 2 7.4 3 3 (2 0.1 4 8 ) 3 4.5 8 4 (2.9 6 1 ) 5 6.1 7 1 (4 6.9 3 8 ) 3 5.1 4 7 Imp o s to d e re n d e c o n trib u iç ã o s o c i l (n o t 29) - - (377) (1.192) (5.217) (27.041) 25.551 (2.795) Luc r o do pe r íodo (8.8 2 3 ) 2 7.4 3 3 (2 0.5 2 5 ) 3 3.3 9 2 (8.1 7 8 ) 2 9.1 3 0 (2 1.3 8 7 ) 3 2.3 5 2 A tr ibu ído à A c io n is t s Co n tro l d o re s d Co mp n h i (8.823) 27.433 (20.525) 33.392 P rtic ip ç ã o d e n ã o Co n tro l d o re s 645 1.697 (862) (1.040) (8.178) 29.130 (21.387) 32.352 Lu c ro b á s ic o p o r ç ã o - R$ (n o t 24) 0,1 1 7 7 4 0,1 4 7 4 4 Lu c ro d ilu íd o p o r ç ã o - R$ (n o t 24) 0,1 1 7 0 7 0,1 4 6 2 9 A s n o t s e xp lic tiv s d A d min is tr ç ã o s ã o p rte in te g r n te d s in fo rm ç õ e s fin n c e ir s 3
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ABRANGENTE PERÍODOS DE TRÊS E SEIS MESES FINDOS EM 30 DE JUNHO (vlores expressos em milhres de reis, exceto resultdo por ção) C on tr oldor C on s oliddo 0 1 /0 4 /2 0 1 3 3 0 /0 6 /2 0 1 3 0 1 /0 1 /2 0 1 3 3 0 /0 6 /2 0 1 3 0 1 /0 4 /2 0 1 2 3 0 /0 6 /2 0 1 2 0 1 /0 1 /2 0 1 2 3 0 /0 6 /2 0 1 2 0 1 /0 4 /2 0 1 3 3 0 /0 6 /2 0 1 3 0 1 /0 1 /2 0 1 3 3 0 /0 6 /2 0 1 3 0 1 /0 4 /2 0 1 2 3 0 /0 6 /2 0 1 2 0 1 /0 1 /2 0 1 2 3 0 /0 6 /2 0 1 2 Luc r o do pe r íodo (8.8 2 3 ) 2 7.4 3 3 (2 0.5 2 5 ) 3 3.3 9 2 (8.1 7 8 ) 2 9.1 3 0 (2 1.3 8 7 ) 3 2.3 5 2 O u tro s re s u lt d o s b r n g e n te s Emis s ã o d e ç õ e s (13.228) (13.228) - - (13.228) (13.228) - - Totl do r e s u ltdo br n g e n te do pe r íodo (2 2.0 5 1 ) 1 4.2 0 5 (2 0.5 2 5 ) 3 3.3 9 2 (2 1.4 0 6 ) 1 5.9 0 2 (2 1.3 8 7 ) 3 2.3 5 2 A tr ibu ído à A c io n is t s Co n tro l d o re s d Co mp n h i (22.051) 14.205 (20.525) 33.392 P rtic ip ç ã o d e n ã o Co n tro l d o re s 645 1.697 (862) (1.040) (21.406) 15.902 (21.387) 32.352 A s n o t s e xp lic tiv s d A d min is tr ç ã o s ã o p rte in te g r n te d s in fo rm ç õ e s fin n c e ir s 4
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (vlores expressos em milhres de reis) Reserv de cpitl Reservs de lucros 0pções Ajuste de Ptrimônio Cpitl Reserv outorgds Reserv Retenção de Avlição Lucros líquido tribuido Prticipção dos socil de cpitl de ções legl lucros Ptrimonil cumuldos os controldores não controldores Totl SALDOS EM 31 DE DEZEM BRO DE 2011 463.946 395.933 10.542 7.928 80.468 - - 958.817 201 959.018 Plno de opção de compr de ções - - 3.994 - - - - 3.994-3.994 Lucro líquido no semestre - - - - - - 33.392 33.392 (1.040) 32.352 Outrs movimentções com não controldores - - - - - - - - 1.556 1.556 SALDOS EM 30 DE JUNHO DE 2012 463.946 395.933 14.536 7.928 80.468-33.392 996.203 717 996.920 SALDOS EM 31 DE DEZEM BRO DE 2012 463.952 395.933 15.831 12.935 151.817 - - 1.040.468 5.245 1.045.713 Plno de opção de compr de ções (not 22) - - 779 - - - - 779-779 Lucro líquido no trimestre findo em 31/03/2013 - - - - - - 36.256 36.256 1.052 37.308 Outrs movimentções com não controldores - - - - - - - - (88) (88) SALDOS EM 31 DE M ARÇO DE 2013 463.952 395.933 16.610 12.935 151.817-36.256 1.077.503 6.209 1.083.712 Aumento de cpitl conforme ARCA 25/04/2013 15.924 107.646 - - - - - 123.570-123.570 Aumento de cpitl conforme ARCA 30/04/2013 372.573 - - - - - - 372.573-372.573 Aumento de cpitl conforme ARCA 24/05/2013 412 2.692 - - - - - 3.104-3.104 Gstos com emissões de çoes (not 23) - (8.402) - - - - - (8.402) - (8.402) Ajuste vlor justo n emissão de ções - - - - - (13.228) - (13.228) - (13.228) - - Plno de opção de compr de ções (not 22) - - 1.626 - - - - 1.626-1.626 Lucro líquido no trimestre findo em 30/06/2013 - - - - - - (8.823) (8.823) 645 (8.178) Outrs movimentções com não controldores - - - - - - - - (89) (89) SALDOS EM 30 DE JUNHO DE 2013 852.861 497.869 18.236 12.935 151.817 (13.228) 27.433 1.547.923 6.765 1.554.688 5
DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PERÍODOS DE SEIS MESES FINDOS EM 30 DE JUNHO (vlores expressos em milhres de reis) Controldor Cons oliddo 2013 2012 2013 2012 FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Cix gerdo pels (plicdo ns ) operções (not 30) (7.603) 1.755 175.471 153.250 Juros pgos - - (14.726) (22.622) Imposto de rend e contribuição socil ntecipdos - - (6.934) - Imposto de rend e contribuição socil pgos - - (7.918) (11.236) CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS ) ATIVIDADES OPERACIONAIS (7.603) 1.755 145.893 119.392 FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVES TIMENTOS A quisições de: Imobilizdo - (466) (4.484) (5.414) Intngível - - (10.239) (1.175) A plicção finnceir - - 7.981 - A quisição de subsidiári no exercício, líquid do cix dquirido - - (310.772) (20.231) A quisição investimento permnente - - - (230) Pgmento de quisição de subsidiári do período nterior - - (23.000) (13.500) Pgmento justes preço de quisição - (1.005) - (1.005) A umento de cpitl em controlds (100.000) - - - M útuos concedidos prtes relcionds (50.596) - - - M útuos recebidos de prtes relcionds - 5.361 628 155 Juros recebidos 4 639 4 639 CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS ) ATIVIDADES DE INVES TIMENTOS (150.592) 4.529 (339.882) (40.761) FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS Cptção de empréstimos e finncimentos - - 283.468 215.000 Pgmentos de empréstimos e finncimentos - - (10.554) (220.647) Pgmentos de PA ES e impostos prceldos - - (2.139) (1.830) A umento de cpitl 118.272-118.272 11 Dividendos pgos (23.783) (11.475) (23.783) (11.475) Dividendos pgos os cionists não controldores - - (360) - CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS ) ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS 94.489 (11.475) 364.904 (18.941) AUMENTO (REDUÇÃO) DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (63.706) (5.191) 170.915 59.690 Cix e equivlentes de cix no início do exercício 181.661 259.225 305.892 305.647 Cix e equivlentes de cix no finl do exercício 117.955 254.034 476.807 365.337 MOVIMENTAÇÃO LÍQUIDA DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (63.706) (5.191) 170.915 59.690 A s nots explictivs d A dministrção são prte integrnte ds informções finnceirs. 6
DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO PERÍODOS DE SEIS MESES FINDOS EM 30 DE JUNHO (vlores expressos em milhres de reis) Controldor Consoliddo 2013 2012 2013 2012 RECEITAS 761 274 403.189 361.518 Vend de p rodutos e serviços (not 26) 717 274 403.347 360.797 Outrs receits 44-2.241 1.874 Provisão p r créditos de liquidção duvidos - - (2.399) (1.153) INS UMO S ADQ UIRIDO S DE TERCEIRO S 8.402 3.504 147.258 156.924 M téris p rims consumids - - 327 854 Custo dos p rodutos e serviços vendidos 192 69 61.898 87.817 M teriis, energi, serviços de terceiros e outros 8.210 3.435 85.033 68.253 VALO R ADICIO NADO BRUTO (7.641) (3.230) 255.931 204.594 RETENÇÕ ES 117 93 21.990 17.959 Dep recições e mortizções (nots 14 e 15) 117 93 21.990 17.959 VALO R ADICIO NADO LÍQ UIDO PRO DUZIDO (7.758) (3.323) 233.941 186.635 VALO R ADICIO NADO RECEBIDO EM TRANS FERÊNCIA 46.859 49.225 18.492 20.070 Resultdo de equivlênci p trimonil (not 13) 41.030 34.716 - - Receits finnceirs (not 28) 5.829 14.111 17.536 19.088 Vrição cmbil tiv (not 28) - 398 956 982 VALO R ADICIO NADO TO TAL A DIS TRIBUIR 39.101 45.902 252.433 206.705 DIS TRIBUIÇÃO DO VALO R ADICIO NADO Pessol e encrgos 6.321 7.690 91.241 75.800 Remunerção diret 6.069 7.418 75.581 63.191 Benefícios 171 228 9.842 7.662 FGT S 81 44 5.818 4.947 Imp ostos, txs e contribuições 1.692 2.735 63.096 31.672 Federis 1.692 2.716 56.220 26.454 Estduis - 15 426 468 M unicip is - 4 6.450 4.750 Remunerção de cp itl de terceiros 3.655 2.085 68.966 66.881 Juros (not 28) 3.654 1.912 37.973 39.045 Vrição cmbil p ssiv (not 28) 1 110 123 476 Aluguéis - 32 9.829 5.568 Direitos utoris - - 21.023 21.568 Outros - 31 18 224 Remunerção de cp itl p róp rio 27.433 33.392 29.130 32.352 Lucros retidos 27.433 33.392 27.433 33.392 Prticip ção dos não controldores - - 1.697 (1.040) VALO R ADICIO NADO TO TAL DIS TRIBUÍDO 39.101 45.902 252.433 206.705 As nots exp lictivs d Administrção são p rte integrnte ds informções finnceirs. 7
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS - ITR REFERENTES AO PERÍODO FINDO EM 30 DE JUNHO DE 2013 (vlores expressos em milhres de reis, exceto qundo indicdo de outr form) 1. INFORMAÇÕES GERAIS A Abril Educção S.A. ( Compnhi ) é um sociedde nônim de cpitl berto com sede n cidde de São Pulo, que em conjunto com sus controlds (o Grupo ) tu no segmento de educção básic e préuniversitári, por meio de linhs de negócios estruturds d seguinte form: Editors Átic e Scipione - editors de livros didáticos, prdidáticos e sistem de ensino SER; Sistem de Ensino Abril Educção - sistem de ensino Anglo e cursos pré-vestibulres; Grupo PH - escols própris de ensino básico e cursos pré-vestibulres; Grupo ETB - ensino técnico e profissionliznte; Mxiprint Gráfic e Editor - sistem de ensino Mxi; Escol Stélite - cursos telepresenciis; Edumobi - tecnologi digitl de distribuição de conteúdo; SGE sistem de ensino GEO; Jfr cursos preprtórios pr concursos públicos, Red Blloon inglês pr crinçs e dolescentes; EiVocê - E-lerning de treinmento profissionliznte e cursos livres; e Wise Up - inglês pr dolescentes e dultos. Assim, sus tividdes são representds pel edição, impressão, publicção, divulgção e comercilizção, no tcdo ou vrejo, de livros, postils e publicções pr educção básic e de pré-vestibulr, podendo ind relizr treinmento especilizdo pr professores e gestores escolres, reuniões, plestrs e workshops relciondos à educção, lém ds tividdes pedgógics de seus cursos de ensino básico e profissionlizntes trvés de sistem de ensino e escols própris. A emissão desss Informções Trimestris ITR foi provd pelo Conselho de Administrção d Compnhi em 08 de gosto de 2013. 2. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS 2.1 Bse de presentção As Informções Trimestris - ITR form elbords considerndo o custo histórico como bse de vlor e tivos finnceiros mensurdos o vlor justo por meio do resultdo do exercício. As Informções Trimestris - ITR seguirm princípios, métodos e critérios uniformes em relção queles dotdos no encerrmento do último exercício socil findo em 31 de dezembro de 2012 e, consequentemente, devem ser lids em conjunto com esss demonstrções finnceirs nuis publicds. As demonstrções contábeis intermediáris contids ns presentes Informções Trimestris - ITR form preprds de cordo com o pronuncimento técnico CPC 21 (R1) - Demonstrção Intermediári e presentds de form condizente com s norms expedids pel Comissão de Vlores Mobiliários CVM, plicáveis à elborção ds Informções Trimestris - ITR. A preprção de Informções Trimestris - ITR requer o uso de certs estimtivs contábeis crítics e tmbém o período de julgmento por prte d dministrção d Compnhi no processo de plicção ds polítics contábeis do Grupo. Aquels áres que requerem mior nível de julgmento e possuem mior complexidde, bem como s áres ns quis premisss e estimtivs são significtivs pr s 8
Informções Trimestris - ITR, estão divulgds n not 3. Os resultdos reis ds operções pr os períodos trimestris não representm, necessrimente, um indicção dos resultdos esperdos pr o exercício socil findr em 31 de dezembro de 2013. () Informções Trimestris - ITR consolidds As informções Trimestris ITR consolidds d Compnhi form elbords tomndo como bse os pdrões interncionis de contbilidde emitidos pelo Interntionl Accounting Stndrds Bord - (IASB) e interpretções emitids pelo Interntionl Finncil Reporting Interprettions Committee - (IFRIC), implntdos no Brsil trvés do Comitê de Pronuncimentos Contábeis CPC (especificmente o CPC 21 (R1) - Demonstrção Intermediári equivlente o Interntionl Accounting Stndrd (IAS 34) - Interim Finncil Reporting), e sus interpretções técnics - ICPCs e orientções - OCPCs, provdos pel Comissão de Vlores Mobiliários - CVM. (b) Informções Trimestris - ITR individuis 2.2 Consolidção As Informções Trimestris - ITR intermediáris individuis d controldor form preprds conforme s prátics contábeis dotds no Brsil emitids pelo Comitê de Pronuncimentos Contábeis - CPC 21 (R1) - Demonstrção Intermediári e são presentds em conjunto com s Informções Trimestris - ITR intermediáris consolidds. Ns informções contábeis individuis s controlds são contbilizds pelo método de equivlênci ptrimonil. Os mesmos justes são feitos tnto ns informções contábeis individuis qunto ns informções contábeis consolidds pr chegr o mesmo resultdo e ptrimônio líquido tribuível os cionists d controldor. No cso d Abril Educção S.A., s prátics contábeis dotds no Brsil plicds ns informções contábeis individuis, preprds de cordo com o CPC 21 (R1) Demonstrção Intermediári, diferem do IFRS plicável às informções contábeis seprds pens pel vlição dos investimentos em controlds pelo método de equivlênci ptrimonil, enqunto conforme IAS 34 seri custo ou vlor justo. As Informções Trimestris - ITR consolidds e individuis refletem os sldos de tivos, pssivos e ptrimônio líquido em 30 de junho de 2013 e em 31 de dezembro de 2012 e s operções dos períodos findos em 30 de junho de 2013 e de 2012 d Controldor e sus controlds. Controlds Controlds são tods s entiddes ns quis o Grupo tem o poder de determinr s polítics finnceirs e opercionis, gerlmente compnhd de um prticipção de mis do que metde dos direitos voto (cpitl votnte). A existênci e o efeito de possíveis direitos voto tulmente exercíveis ou conversíveis são considerdos qundo se vli se Compnhi control outr entidde. As controlds são totlmente consolidds prtir d dt em que o controle é trnsferido pr o Grupo. A consolidção é interrompid prtir d dt em que o controle termin. 9
A Compnhi us o método de contbilizção d quisição pr contbilizr s combinções de negócios. A contrprestção trnsferid pr quisição de um controld é o vlor justo dos tivos trnsferidos, pssivos incorridos e instrumentos ptrimoniis emitidos pel Compnhi. A contrprestção trnsferid inclui o vlor justo de lgum tivo ou pssivo resultnte de um contrto de contrprestção contingente qundo plicável. Custos relciondos com quisição são contbilizdos no resultdo do exercício conforme incorridos. Os tivos identificáveis dquiridos e os pssivos e pssivos contingentes ssumidos em um combinção de negócios são mensurdos inicilmente pelos vlores justos n dt d quisição. O excesso d contrprestção trnsferid e do vlor justo n dt d quisição de qulquer prticipção ptrimonil nterior n dquirid em relção o vlor justo d prticipção d Compnhi de tivos líquidos identificáveis dquiridos é registrd como ágio (goodwill). Trnsções entre compnhis, sldos e gnhos não relizdos em trnsções entre empress do Grupo são elimindos. As perds não relizds são tmbém eliminds, exceto qundo trnsção evidencie perd do vlor recuperável do tivo trnsferido. As polítics contábeis ds controlds são lterds qundo necessário pr ssegurr consistênci com s polítics dotds pel Compnhi. 2.3 Informções por segmento de negócios As informções por segmentos opercionis são presentds de modo consistente com o reltório interno fornecido pr o principl tomdor de decisões opercionis. O principl tomdor de decisões opercionis, responsável pel locção de recursos e pel vlição de desempenho dos segmentos opercionis, é o Conselho de Administrção, tmbém responsável pel tomd de decisões estrtégics d Compnhi. Adicionlmente, os tomdores de decisões podem efetur, cso necessário, determinds nálises sobre certs informções mis detlhds dos produtos, mrcs e outrs divisões do Grupo, que não se qulificm como segmentos pr divulgção. 2.4 Norms, lterções e interpretções de norms que ind não estão em vigor As seguintes novs norms, lterções e interpretções de norms form emitids pelo IASB ms não estão em vigor pr o exercício de 2013. A doção ntecipd desss norms, embor encorjd pelo IASB, não foi permitid, no Brsil, pelo Comitê de Pronuncimento Contábeis (CPC).. IFRS 9 - "Instrumentos Finnceiros", bord clssificção, mensurção e o reconhecimento de tivos e pssivos finnceiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010 e substitui os trechos do IAS 39 relciondos à clssificção e mensurção de instrumentos finnceiros. O IFRS 9 requer clssificção dos tivos finnceiros em dus ctegoris: mensurdos o vlor justo e mensurdos o custo mortizdo. A determinção é feit no reconhecimento inicil. A bse de clssificção depende do modelo de negócios d entidde e ds crcterístics contrtuis do fluxo de cix dos instrumentos finnceiros. Com relção o pssivo finnceiro, norm mntém miori ds exigêncis estbelecids pelo IAS 39. A principl mudnç é de que nos csos em que opção de vlor justo é dotd pr pssivos finnceiros, porção de mudnç no vlor justo devido o risco de crédito d própri entidde é registrd em outros resultdos brngentes e não n 10
demonstrção dos resultdos, exceto qundo resultr em descsmento contábil. A Compnhi está vlindo o impcto totl do IFRS 9. A norm é plicável prtir de 1º de jneiro de 2015. Não há outrs norms IFRS ou interpretções IFRIC que ind não entrrm em vigor que poderim ter impcto significtivo sobre Compnhi. 3. ESTIMATIVAS E JULGAMENTOS CONTÁBEIS CRÍTICOS As estimtivs e os julgmentos contábeis são continumente vlidos e bseim-se n experiênci históric e em outros ftores, incluindo expecttivs de eventos futuros, considerds rzoáveis pr s circunstâncis. 3.1 Estimtivs e premisss contábeis crítics Com bse em premisss, Compnhi fz estimtivs com relção o futuro. Por definição, s estimtivs contábeis resultntes rrmente serão iguis os respectivos resultdos reis. As estimtivs e premisss que presentm um risco significtivo, com probbiliddes de cusr um juste relevnte nos vlores contábeis de tivos e pssivos pr os próximos períodos, estão contemplds bixo: () Perd (impirment) estimd do ágio e de mrcs Anulmente o finl de cd exercício contábil, Compnhi efetu, de cordo com su polític contábil teste de redução o vlor recuperável (impirment) de seus tivos de vid long indefinid, representdos pelo ágio e mrcs dquirids em combinção de negócios. No trimestre findo em 30 de junho de 2013 não form identificdos indicdores que resultssem n necessidde d ntecipção do teste nul e, consequentemente, nenhum provisão dess nturez foi constituíd. (b) Impostos diferidos A Compnhi reconhece tivos e pssivos diferidos com bse ns diferençs entre o vlor contábil presentdo e bse tributári dos tivos e pssivos, utilizndo s líquots em vigor e considerndo-se o lucro histórico gerdo e o lucro tributável futuro projetdo, com bse em estudos de vibilidde técnic que suportm o registro e mnutenção desses tivos. No trimestre, não form identificds diferençs significtivs em relção o estudo e projeções complets efetuds por ocsião d elborção ds demonstrções finnceirs nuis publicds. (c) Contingêncis A Compnhi é prte pssiv envolvid em diversos processos judiciis e dministrtivos. Provisões são constituíds pr tods s contingêncis referentes processos judiciis que representm perds prováveis. A vlição d probbilidde de perd inclui vlição ds evidêncis disponíveis, entre els opinião dos dvogdos externos. A Administrção entende que esss contingêncis estão dequdmente presentds ns Informções Trimestris ITR. 11
4. GESTÃO DE RISCO FINANCEIRO 4.1 Considerções geris e polítics A Compnhi e sus controlds possuem e seguem polític de gerencimento de risco, que orient em relção trnsções e requer diversificção de trnsções e contrprtids. Nos termos dess polític, nturez e posição gerl dos riscos finnceiros é regulrmente monitord e gerencid fim de vlir os resultdos e o impcto finnceiro no fluxo de cix. Tmbém são revistos periodicmente os limites de crédito ds contrprtes. 4.2 Ftores de risco finnceiro As tividdes d Compnhi e de sus controlds s expõem diversos riscos finnceiros: risco de mercdo (incluindo risco de moed e de tx de juros), risco de crédito e risco de liquidez. O progrm de gestão de risco globl d Compnhi concentr-se n imprevisibilidde dos mercdos finnceiros e busc minimizr potenciis efeitos dversos no desempenho finnceiro. N prátic, tesourri corportiv pode vir contrtr instrumentos finnceiros com o intuito de proteger Compnhi de riscos de tx de juros e câmbio. () Risco de mercdo A Compnhi está expost riscos de mercdo decorrentes ds tividdes de seus negócios. Esses riscos de mercdo envolvem principlmente possibilidde de flutuções n tx de câmbio e mudnçs ns txs de juros. i) Riscos de tx de câmbio A Compnhi possui fornecedores de ppel contrtdos em moed estrngeir. O risco vinculdo esse pssivo surge em rzão d possibilidde de existirem flutuções ns txs de câmbio que possm umentr o sldo desse pssivo. Em 30 de junho de 2013, o sldo de fornecedores indexdos o dólr norte - mericno er de R$ 606 (R$ 7.985 em 31 de dezembro de 2012). Devido o bixo vlor em exposição, Compnhi não possui nenhum operção pr cobertur deste tipo de risco. ii) Risco de tx de juros A Compnhi possui empréstimos e finncimentos contrtdos em moed ncionl e subordindos txs de juros vinculds indexdores (principlmente CDI). O risco relciondo esses pssivos result d possibilidde de existirem flutuções nesss txs. Em 30 de junho de 2013 e em 31 de dezembro de 2012, Compnhi não tem pctudo contrtos de derivtivos pr fzer hedge contr esse tipo de risco. Contudo, há um monitormento contínuo desss txs de mercdo com o propósito de vlir eventul conveniênci d contrtção de instrumentos pr proteger Compnhi contr o risco de voltilidde desss txs. 12
Além dos empréstimos e finncimentos, s controlds Sistem de Ensino Abril Educção S.A., nteriormente denomind Gráfic e Editor Anglo S.A. e CAEP Centrl Abril Educção e Prticipções S/A emitirm debêntures não conversíveis ou permutáveis em ções. Tis trnsções form contrtds tx de juros vinculds à vrição do CDI e, consequentemente, o risco vinculdo esss trnsções surge dess vrição. Os vlores de mercdo ds operções cim mencionds não diferem substncilmente dqueles registrdos ns Informções Trimestris - ITR em 30 de junho de 2013 e ns demonstrções finnceirs do exercício findo em 31 de dezembro de 2012, com destque pr debênture d CAEP que foi emitid em 22 de Abril de 2013. (b) Risco de crédito O risco de crédito é dministrdo de form centrlizd pel Compnhi. O risco de crédito decorre de cix e equivlentes de cix, incluindo títulos e vlores mobiliários de lt liquidez, e conts receber de clientes. Pr bncos e instituições finnceirs, são ceitos títulos somente de entiddes clssificds com rting mínimo e equivlente braaa ds gêncis Moody s, Fitch Rting e Stndrd & Poor s. As txs pctuds pr s plicções finnceirs refletem s condições usuis de mercdo, com remunerção que vri entre 100,0% 102,5% d vrição do CDI. A polític de vends d Compnhi e sus controlds está diretmente ssocid o nível de risco de crédito que está dispost se sujeitr no curso norml de seus negócios. A diversificção de su crteir de recebíveis, seletividde de seus clientes, ssim como o compnhmento dos przos de finncimentos de vends e limites individuis de posição, são procedimentos dotdos fim de minimizr indimplêncis ou perds n relizção do sldo de conts receber de clientes. (c) Risco de liquidez A gestão prudente do risco de liquidez implic mnter cix e títulos e vlores mobiliários suficientes, disponibiliddes de cptção por meio de linhs de crédito compromissds e cpcidde de liquidr posições de mercdo. A Administrção monitor o nível de liquidez consoliddo d Compnhi, considerndo o fluxo de cix esperdo em contrprtid às linhs de crédito não utilizds e o sldo de cix e equivlentes de cix. A tbel bixo nlis os pssivos finnceiros não derivtivos d Compnhi, que são mensurdos pelo método do custo mortizdo. Os vlores divulgdos n tbel são os fluxos de cix não descontdos contrtdos, crescidos de colun pr reconcilir os vlores àqueles registrdos no blnço ptrimonil d Compnhi. Pr projeção dos fluxos futuros Compnhi se utilizou ds txs tuis do CDI Certificdo de Depósitos Interbncários, ou sej, 7,72%.. 13
M e nos de 1 no Entre 1 e 2 nos Entre 2 e 5 nos Totl Efe ito do de sconto Consoliddo Vlor contábil Em 30 junho de 2013 Debêntures (not 17) 5.324 123.166 543.930 672.420 (172.262) 500.158 Empréstimos e finncimentos (not 17) 11.617 54.461 15.890 81.968 (14.111) 67.857 Conts pgr por quisição de prticipção societári (not 31) 91.336 140.309 412.892 644.537 (145.109) 499.428 Fornecedores e demis conts pgr (not 16) 145.683 5.684-151.367 (259) 151.108 Em 31 de ze mbro de 2012 Debêntures (not 17) 594 60.868 216.030 277.492 (61.922) 215.570 Empréstimos e finncimentos (not 17) 23.466 28.060 39.670 91.196 (16.690) 74.506 Conts pgr por quisição de prticipção societári (not 31) 118.206 120.338 40.083 278.627 (31.207) 247.420 Fornecedores e demis conts pgr (not 16) 178.247 - - 178.247-178.247 5. GESTÃO DE CAPITAL Os objetivos d Compnhi o dministrr seu cpitl são os de grntir su continuidde, oferecendo retorno dequdo os cionists e benefícios às outrs prtes interessds. A Compnhi monitor estrutur de cpitl de modo consoliddo por meio d utilizção do índice de lvncgem finnceir. 6. INSTRUMENTOS FINANCEIROS ) Identificção e vlorizção dos instrumentos finnceiros A Compnhi e sus controlds operm com diversos instrumentos finnceiros, com destque pr cix e equivlentes de cix, que incluem títulos e vlores mobiliários, bem como duplicts receber de clientes, conts pgr fornecedores e empréstimos e finncimentos, que são mensurdos pelo custo mortizdo, usndo o método d tx efetiv de juros. Considerndo o przo e s crcterístics desses instrumentos, os vlores contábeis se proximm dos vlores justos. No trimestre findo em 30 de junho de 2013, Compnhi não operou com instrumentos finnceiros derivtivos. Em tendimento Deliberção CVM nº 550/08, Compnhi presentou ns demonstrções finnceirs nuis publicds de 31 de dezembro de 2012 um qudro demonstrtivo de nálise de sensibilidde dos instrumentos finnceiros, que demonstr os riscos que podem gerr impctos no resultdo e ptrimônio líquido d Compnhi, com cenário mis provável segundo vlição efetud pel Administrção em conjunto com consultores externos, considerndo um horizonte de três meses. Adicionlmente, dois outros cenários form demonstrdos, nos termos determindos pel CVM, por meio d Instrução nº 475/08 de 17 de dezembro de 2008, fim de presentr 25% e 50% de deteriorção n vriável de risco considerd, respectivmente (cenários I e II). Em 30 de junho de 2013 e pr o período de seis meses findos ness dt, os cenários projetdos permnecem inlterdos, sendo posição ptrimonil tul e o resultdo purdo dos instrumentos finnceiros presentdos bixo: 14
Cons oliddo Em 30 de junho de 2013 Gnho (pe rd) Sldo contábil e m 30 de junho de 2013 Re s ultdo / DRE Pe ríodo de s e is me s e s findos e m 30 de junho de 2013 Ce nário prováve l (ii) Ce nário I (iii) Ce nário II (iv) Aplicções em fundo de investimento - C.P. 1.271 - - - - Certificdos de depósitos bncários - CDBs 470.098 14.852 14.852 18.565 22.278 Totl dos tivos em CDI 471.369 14.852 14.852 18.565 22.278 Conts pgr por quisição de prticipção societári (499.428) (8.308) (8.308) (10.385) (12.462) Debêntures colocds (500.158) (15.677) (15.677) (19.596) (23.515) Empréstimos bncários (i) (27.134) (1.284) (1.284) (1.605) (1.926) Dívid totl em CDI (1.026.720) (25.269) (25.269) (31.586) (37.903) Exposição líquid em CDI (555.351) (10.417) (10.417) (13.021) (15.625) Tx CDI - %. 7,72% 7,72% 9,65% 11,58% Vrição d tx em relço à projeção 25% (ii) 50% (iii) (i) Não consider o emprestimo BNDES-FINAME, tulizdo pel TJLP, no montnte de R$ 40.723. pr qul s projeções indicm mnutenção d tx dos níveis tuis. (ii) Vrição d tx tul o cenário provável estimdo. (iii) Vrição do cenário provvél pr o cenário de deteriorção de 25%. (iv) Vrição do cenário provvél pr o cenário de deteriorção de 50%. 7. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 30 de junho de 2013 Controldor 31 de de ze mbro de 2012 30 de junho de 2013 Cons oliddo 31 de de ze mbro de 2012 Cix 5 1 635 428 Bncos cont movimento, líquido 122 34 6.074 4.130 Certificdos de depósitos bncários CDBs (i) 117.828 181.626 470.098 301.334 117.955 181.661 476.807 305.892 Os CDBs são remunerdos às txs que vrim entre 100,0% e 102,5% do Certificdo de Depósito Interbncário - CDI, mensurdos pelo custo mortizdo, com przos de vencimento vriáveis, porém resgtáveis qulquer momento e estão sujeitos risco insignificnte de mudnç de vlor. 15
8. APLICAÇÕES FINANCEIRAS Cons oliddo 30 de junho de 2013 Aplicções em fundo de investimento de curto przo 1.271 1.271 As plicções finnceirs em fundos de investimentos são relizds nos bncos: Sntnder, Itú, Cix Econômic CEF e Bnco do Brsil os quis o dministrdor é responsável pel escolh d crteir de plicção do fundo. 9. ATIVOS FINANCEIROS Em 1º de julho de 2011, Compnhi dquiriu 5,9% ds quots representtivs do cpitl socil d empres Livemoch Inc., representd por 2.544.496 ções preferenciis clsse C, pelo montnte de US$ 2 milhões. A Livemoch Inc. tem sede nos Estdos Unidos d Améric e tu no mercdo de ensino de idioms distânci em todo o mundo, e seu ptrimônio líquido contábil em 31 de dezembro de 2010 er de US$ 3,5 milhões. Em 1º de bril de 2013, foi relizd lienção d prticipção minoritári d Compnhi, correspondente 2.544.496 ções preferenciis clsse C, pr Rosett Stone Inc. Com o fechmento d operção, Compnhi reconheceu ness mesm dt um conts receber, em moed corrente ncionl, o vlor equivlente R$ 325 mil (correspondentes US$ 158,5 mil), permnecendo o vlor de R$ 418 mil (correspondentes US$ 204,1 mil) em cont grnti pelo przo de 18 meses. Dess form, em 31 de mrço de 2013 foi reconhecid um provisão pr perd do vlor recuperável em contrprtid à rubric de despess finnceirs n demonstrção do resultdo do exercício, no montnte de R$ 3.300 mil. 16
10. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES ) Composição: Controldor Cons oliddo 30 de junho de 2013 31 de de ze mbro de 2012 30 de junho de 2013 31 de de ze mbro de 2012 Comercilizção de livros didáticos - 791 99.763 206.750 Comercilizção de postils - - 35.441 22.455 Mensliddes - - 2.632 - Cursos preprtórios - - 5.315 5.497 Outrs 2.689 2.739 5.788 589 Totl de clie nte s 2.689 3.530 148.939 235.291 Provisão pr créditos de liquidção duvidos - - (17.439) (11.241) Totl conts re ce be r 2.689 3.530 131.500 (46.402) 224.050 Circulnte 2.689 3.530 119.369 224.050 Não Circulnte (i) - - 12.131 - (i) No não circulnte o vlor de R$ 12.131 refere-se clintes d Wise Up. O sldo de conts receber está integrlmente composto por recebíveis no mercdo ncionl e o seu vlor de relizção não difere significtivmente do vlor justo desses tivos. Em 31 de dezembro de 2012, do totl do sldo de conts receber (comercilizção de livros didáticos), cerc de R$ 101.952 referem-se vends o Governo, substncilmente o Fundo Ncionl de Desenvolvimento d Educção - FNDE, utrqui vinculd o Ministério d Educção - MEC. Prte substncil desse montnte foi recebid durnte o primeiro trimestre de 2013, sendo que não há sldos relevntes em berto com o Governo em 30 de junho de 2013. b) Conts receber de clientes por idde de vencimento: Compos ição 30 de junho de 2013 31 de dezembro de 2012 Cons oliddo 30 de junho de 2012 A vencer: 100.924 205.397 38.355 Vencids: 48.015 29.894 28.897 A té 30 dis 15.952 7.817 9.317 De 31 60 dis 7.241 3.488 5.445 De 61 90 dis 4.654 4.374 3.039 De 91 180 dis 6.863 2.862 1.969 De 181 360 dis 4.420 3.048 2.407 Há mis de 360 dis 8.885 8.305 6.720 148.939 235.291 67.252 17
A movimentção d provisão pr créditos de liquidção duvidos é como segue: 01/01/2013 30/06/2013 Cons oliddo 01/01/2012 30/06/2012 Sldos e m 1º de jne iro 11.241 9.943 Adições por quisição 3.799 4.859 Adições no período/ Reversões e bixs 2.399 (3.706) Sldos e m 30 de junho 17.439 11.096 11. ESTOQUES 30 de junho de 2013 Cons oliddo 31 de de ze mbro de 2012 Mtéris-prims 24.074 28.331 P rodutos em elborção 81.540 53.813 P rodutos cbdos 119.794 113.327 Importções em ndmento 539 603 Outros 1.327 21 P rovisão pr Imp irmen t (24.493) (19.221) 202.781 176.874 Em 30 de junho de 2013 não existem estoques ddos como penhor de grnti pssivos. A movimentção d provisão pr impirment de estoques é como segue: 01/01/2013 30/06/2013 Cons oliddo 01/01/2012 30/06/2012 Sldos e m 1º de jne iro 19.221 52.727 Adições por quisição 925 - Adições/(Reversões) no período (i) 4.347 273 Utilizção de provisão por: - Destruição (ii) - (34.411) - Ajuste de inventário (iii) - (4.220) Sldos e m 30 de junho 24.493 14.369 18
(i) (ii) (iii) Durnte o primeiro semestre de 2013, Administrção d Compnhi identificou necessidde de um complemento n provisão pr impirment de estoques referente destruição de mteril reformuldo e juste de inventário. Em junho de 2012, Compnhi finlizou o processo de destruição de livros obsoletos e invendáveis, já provisiondos, no montnte de R$ 34.411, sem impcto no resultdo. Em junho de 2012, em conexão com o processo de perfeiçomento dos controles internos foi relizdo um inventário físico de produtos cbdos que purou um juste de R$ 24.499 nos estoques, dos quis R$ 4.220 já estvm provisiondos; dest form foi reconhecido no resultdo do exercício o vlor de R$ 20.279 n cont de custos dos produtos e serviços (vide not 31). A Compnhi já tomou s ções necessáris pr primormento dos controles internos relciondos à slvgurd dos estoques e em relção os controles relciondos os procedimentos de inventário físico, e ssegurr não sej um evento recorrente. 12. IMPOSTOS A RECUPERAR Controldor Consoliddo 30 de junho de 2013 31 de dezembro de 2012 30 de junho de 2013 31 de dezembro de 2012 Imp osto de rend e contribuição socil ntecip dos 312 824 14.056 7.069 Imp osto de rend sobre p licção finnceir 9.917 8.666 13.076 9.938 Contribuição p r Finncimento d Seguridde Socil - COFINS 6 23 6.791 4.799 Progrm de Integrção Socil - PIS 1 5 1.689 760 Imp osto de rend juros sobre o cp itl p róp rio 1.349 1.308 1.349 1.308 Imp osto de rend e contribuição socil crédito tributário - - 442 411 Imp osto sobre serviços - ISS - - 20 150 Outros 588 555 814 734 12.173 11.381 38.237 25.169 Circulnte 12.173 11.381 34.118 21.057 Não circulnte - - 4.119 4.112 19
13. INVESTIMENTOS Investimentos em controlds Controldor Investimentos: Átic Scipione Sis te m de Ens ino Abril Cep P.H. M xi Totl Educção Em 31 de dezembro de 2011 105.157 87.295 247.003 4.493 163.084 39.941 646.973 Ajuste preço de quisição - - - - - 1.005 1.005 Integrlizção de cpitl 15.000 - - - - - 15.000 Integrlizção de cpitl com Afc - - 29.100 33.829 - - 62.929 Integrlizção de cpitl com Ativos - - - 580 - - 580 Equivlênci ptrimonil: Prticipção nos lucros de subsidiáris 47.322 24.854 32.974 (3.331) 13.777 6.971 122.567 Amortizção de intngíveis (locção) - - (20.537) - (3.193) (1.871) (25.601) Impostos diferidos sobre mortizção de intngíveis (locção) - - 6.898-1.086 636 8.620 Dividendos propostos (11.239) (5.903) - - - - (17.142) Totl em 31 de dezembro de 2012 156.240 106.246 295.438 35.571 174.754 46.682 814.931 Equivlênci ptrimonil: Prticipção nos lucros de subsidiáris 15.681 9.134 16.912 (649) 3.326 3.401 47.805 Amortizção de intngíveis (locção) - - (4.982) (634) (798) (465) (6.879) Impostos diferidos sobre mortizção de intngíveis (locção) - - 1.694 216 271 158 2.339 Totl em 31 de mrço de 2013 171.921 115.380 309.062 34.504 177.553 49.776 858.196 Integrlizção de cpitl (i) - - - 472.573 - - 472.573 Ajuste de vlição ptrimonil - - - (13.228) - - (13.228) Equivlênci ptrimonil: Prticipção nos lucros de subsidiáris (11.311) (8.510) 18.316 (2.081) 6.787 293 3.494 Amortizção de intngíveis (locção) - - (4.982) (2.435) (798) (465) (8.680) Impostos diferidos sobre mortizção de intngíveis (locção) - - 1.694 828 271 158 2.951 Totl em 30 de junho de 2013 160.610 106.870 324.090 490.161 183.813 49.762 1.315.306 (i) Em 12 e 30 de bril de 2013, Compnhi efetuou o porte de R$ 472.573 n su controld CAEP, com o propósito de prover recursos finnceiros pr quisição d Wise up (Not 33). O porte de cpitl foi feito em moed corrente, e promoveu à emissão 490.877.865 ções do cpitl socil de su controld. No consoliddo, o vlor de R$ 230 refere-se incentivo cultur. 20
Em 30 de junho de 2013, Compnhi mntinh s seguintes controlds: Prticipção % 30/6/2013 31/12/2012 Nome Ne gócio Dire t Indire t Dire t Indire t Editor Átic S.A. Editor de Livros Didáticos 100-100 - Editor Scipione S.A. Editor de Livros Didáticos 100-100 - Sistem de Ensino Abril Educção S.A. Sistem de Ensino e Cursos Preprtórios 100-100 - Curso P.H. Ltd. (i) Cursos Preprtórios 100-100 - Sistem P.H. de Ensino Ltd. (i) Colégios de Ensino Fundmentl e Médio 100-100 - Mxiprint Gráfic e Editor Ltd. Sistem de Ensino 100-100 - Centrl Abril Educção e Prticipções Ltd. (CAEP) Colégios, Cursos Preprtórios, Ensino Técnico e Profissionliznte 100-100 - Inve stime ntos CAEP: Nice Prticipções S.A. Assessori Empresril, Plnejmento de Empreendimentos - 64,86-64,86 ETB Editor Técnic do Brsil Ltd. Assessori Empresril, Plnejmento de Empreendimentos - 99,99-99,99 ETB Escols Técnics do Brsil Ltd. Assessori Empresril, Plnejmento de Empreendimentos - 100-100 ETB Instituto Educcionl Alberto Sntos Dumont Ltd. Assessori Empresril, Plnejmento de Empreendimentos - 100-100 Escol Stélite S.A. Cursos Telepresenciis - 51-51 Edumobi Tecnologi de Ensino Móvel Ltd. Rede de Ensino Móvel - 100-100 SGE Comércio de Mteril Didático S.A. Distribuição de Sistem de Ensino - 100-100 Jfr Sistem de Ensino e Cursos Livres S.A. Cursos Preprtórios pr Concurso Público - 51-51 RBBF Prticipções S.A. (ii) Escol de Inglês pr Crinçs e Adolescentes - 51-51 Red Blloon Curso de Inglês Ltd. (ii) Prticipção em outrs socieddes, como quotist ou cionist no pís ou no exterior - 99,99-99,99 Red Blloon Brsil Frnchising Ltd. (ii) Prticipção em outrs socieddes, como quotist ou cionist no pís ou no exterior - 100-100 Ei Você Educção Intertiv Ltd. E-lerning de Treinmento Profissionliznte e Cursos Livres - 100-100 CLASPE Empreendimentos e Prticipções S.A. (iii) Prticipção em outrs socieddes, como quotist ou cionist no pís ou no exterior - 100 - - Centrl de Produções GWUP S.A. (iii) Escol de Inglês pr Adolescentes e Adultos - 100 - - (i) (ii) (iii) Grupo P.H. Grupo Red Blloon Grupo Wise Up (Not 33 Combinção de negócios Wise Up). 21
Segue bixo prticipção d Compnhi nos resultdos ds controlds, tods s empress limitds ou compnhis de cpitl fechdo, como tmbém no totl de seus tivos (incluindo ágio) e pssivos: Investimento direto 0 1 /0 4 /2 0 1 3 30 de junho de 2013 Ativo Pssivo 30/06/2013 0 1 /0 1 /2 0 1 3 30/06/2013 Editor Átic S.A. 244.235 93.935 (11.311) 4.370 Editor Scipione S.A. 160.223 56.665 (8.510) 624 Sistem de Ensino Abril Educção S.A. 317.018 413.334 18.316 35.228 Amortizção d Mis Vli - Sistem de Ensino Abril Educção S.A. - - (3.288) (6.576) Grupo PH 124.688 86.868 6.787 10.113 Mis Vli - Grupo PH - - (527) (1.054) Mxiprint Gráfic e Editor Ltd. 33.393 9.116 293 3.694 Mis Vli - Mxiprint - - (307) (614) Centrl Abril Educção e Prticipções Ltd. (CAEP) 1.153.290 663.128 (2.081) (2.730) Mis Vli - CAEP - - (1.607) (2.025) Totl 2.032.847 1.323.046 (2.235) 41.030 Investimento indireto (i) 0 1 /0 4 /2 0 1 3 30 de junho de 2013 Ativo Pssivo 30/06/2013 0 1 /0 1 /2 0 1 3 30/06/2013 Nice Prticipções S.A. (ETB) 3.300 3.447 (641) (1.134) Escol Stélite S.A. 2.468 1.087 (526) (789) Mis Vli - Stélite - - (6) (6) Edumobi Tecnologi de Ensino Móvel Ltd. 2.035 3.309 13 (802) SGE Comércio de Mteril Didático S.A. 14.632 8.576 542 664 Mis Vli - SGE - - (1.490) (1.798) Jfr Sistem de Ensino e Cursos Livres S.A. 3.924 891 340 878 Mis Vli - Jfr - - (2) (2) Grupo Red Blloon 14.637 5.139 1.219 2.316 Mis Vli - Grupo Red Blloon - - (110) (220) Ei Você Educção Intertiv Ltd. 1.442 2.048 (261) (605) Grupo Wise Up 108.283 46.502 6.423 6.423 Totl 150.721 70.999 5.501 4.925 Investimento direto 31 de dezembro de 2012 Ativo Pssivo Resultdo do exercício findo em 31/12/2012 Editor Átic S.A. 286.611 140.681 47.322 Editor Scipione S.A. 179.426 76.492 24.854 Sistem de Ensino Abril Educção S.A. 277.229 408.773 32.974 Amortizção d Mis Vli - Sistem de Ensino Abril Educção S.A. - - (13.639) Grupo PH 121.100 93.392 13.777 Amortizção d Mis Vli - Grupo PH - - (2.107) Mxiprint Gráfic e Editor Ltd. 28.493 7.910 6.971 Amortizção d Mis Vli - Mxiprint - - (1.235) Centrl Abril Educção e Prticipções Ltd. (CAEP) 101.267 65.694 (3.331) Amortizção d Mis Vli - CAEP - Totl 994.126 792.942 105.586 Investimento indireto (i) 31 de dezembro de 2012 Ativo Pssivo Resultdo do exercício findo em 31/12/2012 Nice Prticipções S.A. (ETB) 4.347 2.746 (865) Combindo PH Escol Stélite S.A. 3.639 711 (645) Edumobi Tecnologi de Ensino Móvel Ltd. 1.537 2.009 (473) SGE Comércio de Mteril Didático S.A. 11.530 6.137 488 Jfr Sistem de Ensino e Cursos Livres S.A. 1.754 442 85 RBBF Prticipções S.A. 9.668 4.352 56 Totl 32.475 16.397 (1.354) (i) Investimentos CAEP Centrl Abril Educção e Prticipções Ltd. 22
14. INTANGÍVEL Cons oliddo Ágio M rcs e pte nte s Crte ri de clie nte s Contrto de não compe tição Dire ito re dquirido Portifólio de pos tils Sis te ms de computção Dire ito de us o Cus tos de de s e nvolvime nt o de s oftwre s ge rdos inte rnme nte Outros Totl Em 31 de de ze mbro de 2012 Sldo inicil 416.360 206.943 263.931 3.125-24.267 8.968-2.473 108 926.175 Adições - 102 - - - - 1.324 4.531 4.624 51 10.632 Adições por quisições de empress 34.834 32.712 6.333 2.736 5.967-38 - 36 213 82.869 Ajuste preço de quisição 1.005 - - - - - - - - - 1.005 Trnsferêncis 327 (2.388) 1.526 598 - (63) 3.239 - (2.820) - 419 Amortizções - - - - - - (2.784) (1.687) (1) (6) (4.478) Amortizções mis vli - - (16.659) (1.259) - (5.624) (14) - - - (23.556) Sldo contábil, líquido 452.526 237.369 255.131 5.200 5.967 18.580 10.771 2.844 4.312 366 993.066 Em 31 de mrço de 2013 Sldo inicil 452.526 237.369 255.131 5.200 5.967 18.580 10.771 2.844 4.312 366 993.066 Adições - - 1.300 - - - 693-739 282 3.014 Trnsferêncis - 100 - - - - - - - (100) - Trnsferêncis mis vli - - - - - - - - - - - Amortizções - - - - - - (775) (371) (1) (9) (1.156) Amortizções mis vli - - (4.606) (353) - (1.406) (3) - - - (6.368) Sldo contábil, líquido 452.526 237.469 251.825 4.847 5.967 17.174 10.686 2.473 5.050 539 988.556 Em 30 de junho de 2013 Sldo inicil 452.526 237.469 251.825 4.847 5.967 17.174 10.686 2.473 5.050 539 988.556 Adições - 1 1.217 - - 592 1.668-3.415 332 7.225 Adições por quisições de empress (i) 351.125 504.430 5.436 19.253-4.975 1.511 - - - 886.730 Bixs - (200) - - - - - - - - (200) Trnsferêncis - - - - - - - - - - Trnsferêncis mis vli (9.367) 9.014-353 - - - - - - - Amortizções - - - - - (138) (847) - - (50) (1.035) Amortizções mis vli - - (4.606) (364) (1.790) (1.406) (3) - - - (8.169) Sldo contábil, líquido 794.284 750.714 253.872 24.089 4.177 21.197 13.015 2.473 8.465 821 1.873.107 (i) Conforme menciondo n Not 33, em 30 de bril de 2013 Abril Educção S.A. por meio de su controld Cep efetuou quisição d Wise Up. Os respectivos vlores referentes o preço pgo, de locção do preço de compr, e demis informções referentes ess quisição estão descritos ness Not. 23
Crte ri de clie nte s Contrto de não compe tição Dire ito re dquirido Portifólio de pos tils Sis te ms de computção Dire ito de us o Txs de mortizção % 15% 33,33% Txs de mortizção Anglo % 5,33% 50% 18% Txs de mortizção PH % 8,57% 20% Txs de mortizção Mxiprint % 21,43% 20% 20% Txs de mortizção SGE % 31,57% 20% 30,03% Txs de mortizção Red Blloon % 10,00% 33% Txs de mortizção Stélite % 20% Txs de mortizção Jfr % 50% 15. IMOBILIZADO Txs Sldo Sldo Controldor Sldo nuis de líquido em líquido em líquido em deprecição 31/12/12 Deprecições 31/03/13 Bixs Deprecições 30/06/13 Veículos 33,33% 469 (58) 411 (26) (59) 326 469 (58) 411 (26) (59) 326 Txs nuis de deprecição Sldo líquido em 31/12/12 Adições Bixs Deprecições Consoliddo Sldo D e p r e c i ç õ e s líquido mis vli e m 31/03/13 Terrenos - 2.402 - - - - 2.402 Edifícios 3% 34.471 - - (2) (511) 33.958 Instlções 20% 1.973 44 - (68) - 1.949 Máquins e equipmentos industriis 27% 8.417 250 - (257) - 8.410 Móveis e utensílios 10% 2.241 456 (7) (93) - 2.597 Veículos 33,33% 4.494 124 (14) (865) - 3.739 Equipmentos de computção 40% 3.652 307 (31) (394) - 3.534 Outrs imobilizções 20% 793 50 - (1) - 842 Benfeitoris em imóveis de terceiros 10% 7.187 664 - (358) - 7.493 Imobilizções em ndmento - 1.674 114 - - - 1.788 67.304 2.009 (52) (2.038) (511) 66.712 Txs nuis de deprecição Sldo líquido em 31/03/13 Adições Adições por quisições (i) Bixs D eprecições D e p r e c i ç õ e s mis vli Trnsfer êncis Consoliddo Sldo líquido em 30/06/13 Terrenos - 2.402 - - - - - - 2.402 Edifícios 3% 33.958-4.009 - (2) (511) - 37.454 Instlções 20% 1.949-63 - (70) - (32) 1.910 Máquins e equipmentos industriis 27% 8.410 97 413 - (268) - - 8.652 Móveis e utensílios 10% 2.597 206 520 - (123) - 7 3.207 Veículos 33,33% 3.739 492 - (105) (874) - - 3.252 Equipmentos de computção 40% 3.534 695 499 - (463) - - 4.265 Outrs imobilizções 20% 842 13 20 - (17) - - 858 Benfeitoris em imóveis de terceiros 10% 7.493 371 25 - (385) - 25 7.529 Imobilizções em ndmento - 1.788 601 - - - - - 2.389 (i) Referente quisição Wise Up (Not 33) 66.712 2.475 5.549 (105) (2.202) (511) - 71.918 24
A Administrção não identificou nenhum indictivo de impirment em 30 de junho de 2013. Dess form, não houve necessidde de relizr cálculo de impirment pr esses tivos. Em 30 de junho de 2013 e 31 de dezembro de 2012 Compnhi não possui tivos qulificáveis ou operções de créditos elegíveis à cpitlizção de juros no tivo imobilizdo. 16. FORNECEDORES E DEMAIS CONTAS A PAGAR Controldor Cons oliddo 30 de junho de 2013 31 de dezembro de 2012 30 de junho de 2013 31 de dezembro de 2012 Fornecedores ncionis 5.557 2.426 44.751 68.434 Fornecedores es trngeiros - - 606 7.985 Slários e encrgos s ociis 6.068 8.752 54.072 61.674 Recebimentos ntecipdos de clientes 57-33.551 9.406 Direitos utoris pgr - 43 6.072 17.235 Outrs conts pgr - - 12.056 13.513 11.682 11.221 151.108 178.247 Circulnte 11.682 11.221 145.496 178.247 Não Circulnte - - 5.612-17. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS Cons oliddo Não Não Circulnte Circulnte Circulnte Circulnte Debêntures colocds 58.908 441.250 570 215.000 Emprés timos e finncimentos : Em moed ncionl: 30 de junho de 2013 31 de dezembro de 2012 BNDES - FINA M E 11.797 28.926 9.993 32.073 Emprés timos bncários 11.377 15.757 11.546 20.894 Totl dos emprés timos e finncimentos 23.174 44.683 21.539 52.967 82.082 485.933 22.109 267.967 25