ITR - Informações Trimestrais - 30/09/ SAO CARLOS EMPREEND E PARTICIPACOES S.A. Versão : 1. Composição do Capital 1. Proventos em Dinheiro 2

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1 Índice Ddos d Empres Composição do Cpitl 1 Proventos em Dinheiro 2 DFs Individuis Blnço Ptrimonil Ativo 3 Blnço Ptrimonil Pssivo 4 Demonstrção do Resultdo 5 Demonstrção do Resultdo Abrngente 6 Demonstrção do Fluxo de Cix 7 Demonstrção ds Mutções do Ptrimônio Líquido DMPL - 01/01/2018 à 8 DMPL - 01/01/2017 à 9 Demonstrção do Vlor Adiciondo 10 DFs Consolidds Blnço Ptrimonil Ativo 11 Blnço Ptrimonil Pssivo 12 Demonstrção do Resultdo 13 Demonstrção do Resultdo Abrngente 15 Demonstrção do Fluxo de Cix 16 Demonstrção ds Mutções do Ptrimônio Líquido DMPL - 01/01/2018 à 17 DMPL - 01/01/2017 à 18 Demonstrção do Vlor Adiciondo 19 Comentário do Desempenho 20 Nots Explictivs 21 Preceres e Declrções Reltório d Revisão Especil - Sem Resslv 45 Declrção dos Diretores sobre s Demonstrções Finnceirs 47 Declrção dos Diretores sobre o Reltório do Auditor Independente 48

2 Ddos d Empres / Composição do Cpitl Número de Ações (Mil) Trimestre Atul Do Cpitl Integrlizdo Ordináris Preferenciis 0 Totl Em Tesourri Ordináris Preferenciis 0 Totl PÁGINA: 1 de 48

3 Ddos d Empres / Proventos em Dinheiro Evento Aprovção Provento Início Pgmento Espécie de Ação Clsse de Ação Provento por Ação (Reis / Ação) Reunião do Conselho de Administrção 30/10/2017 Juros sobre Cpitl Próprio 30/05/2018 Ordinári 0,08139 PÁGINA: 2 de 48

4 DFs Individuis / Blnço Ptrimonil Ativo (Reis Mil) Código d Cont Descrição d Cont Trimestre Atul Exercício Anterior 31/12/ Ativo Totl Ativo Circulnte Cix e Equivlentes de Cix Aplicções Finnceirs Conts Receber Clientes Conts Receber Outrs Conts Receber Despess Antecipds e Outros Créditos Impostos Recuperr Ativo Não Circulnte Ativo Relizável Longo Przo Conts Receber Clientes Despess Antecipds e Outros Créditos Créditos com Prtes Relcionds Créditos com Coligds Outros Ativos Não Circulntes Depositos Judiciis Investimentos Prticipções Societáris Prticipções em Controlds Proprieddes pr Investimento Imobilizdo Intngível Intngíveis PÁGINA: 3 de 48

5 DFs Individuis / Blnço Ptrimonil Pssivo (Reis Mil) Código d Cont Descrição d Cont Trimestre Atul Exercício Anterior 31/12/ Pssivo Totl Pssivo Circulnte Empréstimos e Finncimentos Empréstimos e Finncimentos Outrs Obrigções Outros Dividendos e JCP Pgr Impostos, Txs e Contribuições Outrs Conts Pgr Adintmento de Clientes Provisões Provisões Fiscis Previdenciáris Trblhists e Cíveis Slários e Encrgos Trblhists Pssivo Não Circulnte Empréstimos e Finncimentos Empréstimos e Finncimentos Em Moed Ncionl Tributos Diferidos Imposto de Rend e Contribuição Socil Diferidos Provisões Provisões Fiscis Previdenciáris Trblhists e Cíveis Provisões Fiscis Ptrimônio Líquido Cpitl Socil Relizdo Reservs de Cpitl Ações em Tesourri Plno de Ações Reservs de Lucros Reserv Legl Reserv de Lucros Relizr PÁGINA: 4 de 48

6 DFs Individuis / Demonstrção do Resultdo (Reis Mil) Código d Cont Descrição d Cont 3.01 Receit de Vend de Bens e/ou Serviços Receit de Locção Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Custo ds Locções Resultdo Bruto Despess/Receits Opercionis Despess com Vends Despess Geris e Administrtivs Outrs Receits Opercionis Resultdo de Equivlênci Ptrimonil Resultdo Antes do Resultdo Finnceiro e dos Tributos Resultdo Finnceiro Receits Finnceirs Despess Finnceirs Resultdo Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Rend e Contribuição Socil sobre o Lucro Corrente Resultdo Líquido ds Operções Continuds Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reis / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , , , Lucro Diluído por Ação Trimestre Atul 01/07/2018 à Acumuldo do Atul Exercício 01/01/2018 à Igul Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2017 à Acumuldo do Exercício Anterior 01/01/2017 à ON 0, , , ,29040 PÁGINA: 5 de 48

7 DFs Individuis / Demonstrção do Resultdo Abrngente (Reis Mil) Código d Cont Descrição d Cont Trimestre Atul 01/07/2018 à Acumuldo do Atul Exercício 01/01/2018 à Igul Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2017 à Acumuldo do Exercício Anterior 01/01/2017 à 4.01 Lucro Líquido do Período Resultdo Abrngente do Período PÁGINA: 6 de 48

8 DFs Individuis / Demonstrção do Fluxo de Cix - Método Indireto (Reis Mil) Código d Cont Descrição d Cont Impostos Diferidos Outrs Conts Pgr Imposto de Rend e Contribuição Socil Pgos Pgmento de Juros e Correção Cix Líquido Atividdes de Investimento Dividendos e Juros s. Cpitl Próprio de Controlds Aplicções Finnceirs Aumento (Redução) de Cpitl em Controlds Aquisição de Bens de Proprieddes de Investimentos, Imobilizdo e Intngível Acumuldo do Atul Exercício 01/01/2018 à Acumuldo do Exercício Anterior 01/01/2017 à 6.01 Cix Líquido Atividdes Opercionis Cix Gerdo ns Operções Lucro (prejuízo) Líquido do Exercício Deprecições e Amortizções Resultdo de Equivlênci Ptrimonil Imposto de Rend e Contribuição Socil Reconhecimento do Plno de Opção de Ações Encrgos Finnceiros de Empréstimos e Finncimenros Atulizção de Provisão de Riscos Tributários Rendimentos de Títulos e Vlores Mobiliários Vrições nos Ativos e Pssivos Conts Receber Impostos Recuperr Despess Antecipds e Outros Créditos Adintmento de Clientes Slários e Encrgos Sociis Depositos Judiciis Impostos, Txs e Contribuições Prtes Relcionds Adintmento pr Futuro Aumento de Cpitl Cix Líquido Atividdes de Finncimento Pgmento de Empréstimos Principl Vend de Ações Própris Aquisição de Ações Própris Dividendos e Juros s. Cpitl Próprio Pgos Aumento (Redução) de Cix e Equivlentes Sldo Inicil de Cix e Equivlentes Sldo Finl de Cix e Equivlentes PÁGINA: 7 de 48

9 DFs Individuis / Demonstrção ds Mutções do Ptrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à (Reis Mil) Código d Cont Descrição d Cont Cpitl Socil Integrlizdo Reservs de Cpitl, Opções Outorgds e Ações em Tesourri Reservs de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumuldos Outros Resultdos Abrngentes Ptrimônio Líquido 5.01 Sldos Iniciis Sldos Iniciis Ajustdos Trnsções de Cpitl com os Sócios Ações em Tesourri Adquirids Ações em Tesourri Vendids Dividendos Resultdo n Vend de Ações em Tesourri Reconhecimento do Plno de Opções de Ações Resultdo Abrngente Totl Lucro Líquido do Período Sldos Finis PÁGINA: 8 de 48

10 DFs Individuis / Demonstrção ds Mutções do Ptrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à (Reis Mil) Código d Cont Descrição d Cont Cpitl Socil Integrlizdo Reservs de Cpitl, Opções Outorgds e Ações em Tesourri Reservs de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumuldos Outros Resultdos Abrngentes Ptrimônio Líquido 5.01 Sldos Iniciis Sldos Iniciis Ajustdos Trnsções de Cpitl com os Sócios Aumentos de Cpitl Ações em Tesourri Adquirids Ações em Tesourri Vendids Resultdo n Vend de Ações em Tesourri Reconhecimento do Plno de Opção de Ações Resultdo Abrngente Totl Lucro Líquido do Período Sldos Finis PÁGINA: 9 de 48

11 DFs Individuis / Demonstrção do Vlor Adiciondo (Reis Mil) Código d Cont Descrição d Cont Acumuldo do Atul Exercício 01/01/2018 à Acumuldo do Exercício Anterior 01/01/2017 à 7.01 Receits Vends de Mercdoris, Produtos e Serviços Insumos Adquiridos de Terceiros Mteriis, Energi, Servs. de Terceiros e Outros Vlor Adiciondo Bruto Retenções Deprecição, Amortizção e Exustão Vlor Adiciondo Líquido Produzido Vlr Adiciondo Recebido em Trnsferênci Resultdo de Equivlênci Ptrimonil Receits Finnceirs Outros Vlor Adiciondo Totl Distribuir Distribuição do Vlor Adiciondo Pessol Impostos, Txs e Contribuições Remunerção de Cpitis de Terceiros Juros Outrs Remunerção de Cpitis Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 10 de 48

12 DFs Consolidds / Blnço Ptrimonil Ativo (Reis Mil) Código d Cont Descrição d Cont Aplicções Finnceirs Aplicções Finnceirs Avlids Vlor Justo trvés do Resultdo Trimestre Atul Exercício Anterior 31/12/ Ativo Totl Ativo Circulnte Cix e Equivlentes de Cix Títulos pr Negocição Conts Receber Clientes Vlores Receber de Prtes Relcionds Conts Receber Outrs Conts Receber Impostos Recuperr Bens Destindos Vend Despess Antecipds e Outros Créditos Ativo Não Circulnte Ativo Relizável Longo Przo Conts Receber Clientes Créditos com Prtes Relcionds Créditos com Coligds Outros Ativos Não Circulntes Depositos Judiciis Despess ntecipds e outros créditos Investimentos Prticipções Societáris Prticipções em Coligds Proprieddes pr Investimento Imobilizdo Imobilizdo em Operção Intngível PÁGINA: 11 de 48

13 DFs Consolidds / Blnço Ptrimonil Pssivo (Reis Mil) Código d Cont Descrição d Cont Trimestre Atul Exercício Anterior 31/12/ Pssivo Totl Pssivo Circulnte Obrigções Fiscis Obrigções Fiscis Federis Imposto de Rend e Contribuição Socil Pgr Impostos, Txs e Contribuições Empréstimos e Finncimentos Empréstimos e Finncimentos Em Moed Ncionl Outrs Obrigções Outros Dividendos e JCP Pgr Outrs Conts Pgr Adintmeto de Clientes Conts Pgr por Compr de Imóveis Provisões Provisões Fiscis Previdenciáris Trblhists e Cíveis Provisões Previdenciáris e Trblhists Pssivo Não Circulnte Empréstimos e Finncimentos Empréstimos e Finncimentos Em Moed Ncionl Tributos Diferidos Imposto de Rend e Contribuição Socil Diferidos Impostos Diferidos Provisões Outrs Provisões Contingêncis Ptrimônio Líquido Cpitl Socil Relizdo Cpitl Socil Integrlizdo Reservs de Cpitl Ações em Tesourri Plno de Ações Reservs de Lucros Reserv Legl Reserv de Lucros Relizr Prticipção dos Acionists Não Controldores PÁGINA: 12 de 48

14 DFs Consolidds / Demonstrção do Resultdo (Reis Mil) Código d Cont Descrição d Cont 3.01 Receit de Vend de Bens e/ou Serviços Receit de Locção Receit de Vend de Imóveis Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Custo do Imóveis Vendidos Custo de Locção Resultdo Bruto Despess/Receits Opercionis Despess com Vends Despess Geris e Administrtivs Outrs Receits Opercionis Resultdo de Equivlênci Ptrimonil Resultdo Antes do Resultdo Finnceiro e dos Tributos Resultdo Finnceiro Receits Finnceirs Despess Finnceirs Resultdo Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Rend e Contribuição Socil sobre o Lucro Corrente Diferido Resultdo Líquido ds Operções Continuds Lucro/Prejuízo do Período Atribuído Sócios d Empres Controldor Atribuído Sócios Não Controldores Lucro por Ação - (Reis / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , , , Lucro Diluído por Ação Trimestre Atul 01/07/2018 à Acumuldo do Atul Exercício 01/01/2018 à Igul Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2017 à Acumuldo do Exercício Anterior 01/01/2017 à PÁGINA: 13 de 48

15 DFs Consolidds / Demonstrção do Resultdo (Reis Mil) Código d Cont Descrição d Cont Trimestre Atul 01/07/2018 à Acumuldo do Atul Exercício 01/01/2018 à Igul Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2017 à Acumuldo do Exercício Anterior 01/01/2017 à ON 0, , , ,29040 PÁGINA: 14 de 48

16 DFs Consolidds / Demonstrção do Resultdo Abrngente (Reis Mil) Código d Cont Descrição d Cont Trimestre Atul 01/07/2018 à Acumuldo do Atul Exercício 01/01/2018 à Igul Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2017 à Acumuldo do Exercício Anterior 01/01/2017 à 4.01 Lucro Líquido do Período Resultdo Abrngente do Período Atribuído Sócios d Empres Controldor Atribuído Sócios Não Controldores PÁGINA: 15 de 48

17 DFs Consolidds / Demonstrção do Fluxo de Cix - Método Indireto (Reis Mil) Código d Cont Descrição d Cont Impostos, Txs e Contribuições Outrs Conts Pgr Conts Pgr por compr de Imóveis Imóveis Destindos Vend Adintmento de Clientes Depositos Judiciis Impostos Diferidos Imposto de Rend e Contribuição Socil Pgos Pgmento de Encrgos Finnceiros Cix Líquido Atividdes de Investimento Aquisiço de Bens de Propriedde de Investimento, Imobilizdo e Intngível Acumuldo do Atul Exercício 01/01/2018 à Acumuldo do Exercício Anterior 01/01/2017 à 6.01 Cix Líquido Atividdes Opercionis Cix Gerdo ns Operções Lucro Líquido do Periodo Deprecições e Amortizções Reconhecimento Plno de Opções de Ações Encrgos Finnceiros de Empréstimos e Finncimentos Gnho Alienção de Investimentos Imposto de Rend e Contribuição Socil Atulizção de Provisão de Riscos Tributários Acionists não Controldores Resultdo de Equivlênci Ptrimonil Provisão pr Créditos de Liquidção Duvidos Rendimento de Títulos e Vlores Mobiliários Imposto de Rend e Contribuição Socil Diferidos Vrições nos Ativos e Pssivos Conts Receber Vlores Receber de Prtes Relcionds Impostos Recuperr Despess Antecipds e Outros Créditos Slários e Encrgos Sociis Provisão pr Imposto de Rend e Contribuição Socil Aplicções Finnceirs Prtes Relcionds Recebimento pel Vend de Proprieddes pr Investimento Cix Líquido Atividdes de Finncimento Pgmento de Empréstimos Principl Vend de Ações Própris Aquisição de Ações Própris Dividendos e Juros s. Cpitl Próprio Pgos Aumento (Redução) de Cix e Equivlentes Sldo Inicil de Cix e Equivlentes Sldo Finl de Cix e Equivlentes PÁGINA: 16 de 48

18 DFs Consolidds / Demonstrção ds Mutções do Ptrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à (Reis Mil) Código d Cont Descrição d Cont Dividendos Resultdo n Vend de Ações em Tesourri Reconhecimento do Plno de Opção de Ações Aquisição de Prticipção de Acionists não Controldores Cpitl Socil Integrlizdo Reservs de Cpitl, Opções Outorgds e Ações em Tesourri Reservs de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumuldos Outros Resultdos Abrngentes Ptrimônio Líquido Prticipção dos Não Controldores Ptrimônio Líquido 5.01 Sldos Iniciis Sldos Iniciis Ajustdos Trnsções de Cpitl com os Sócios Ações em Tesourri Adquirids Ações em Tesourri Vendids Resultdo Abrngente Totl Lucro Líquido do Período Sldos Finis PÁGINA: 17 de 48

19 DFs Consolidds / Demonstrção ds Mutções do Ptrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à (Reis Mil) Código d Cont Descrição d Cont Ações em Tesourri Vendids Resultdo n Vend de Ações em Tesourri Reconhecimento do Plno de Opções de Ações Aquisição de Prticipção de Acionists não Controldores Cpitl Socil Integrlizdo Reservs de Cpitl, Opções Outorgds e Ações em Tesourri Reservs de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumuldos Outros Resultdos Abrngentes Ptrimônio Líquido Prticipção dos Não Controldores Ptrimônio Líquido 5.01 Sldos Iniciis Sldos Iniciis Ajustdos Trnsções de Cpitl com os Sócios Aumentos de Cpitl Ações em Tesourri Adquirids Resultdo Abrngente Totl Lucro Líquido do Período Sldos Finis PÁGINA: 18 de 48

20 DFs Consolidds / Demonstrção do Vlor Adiciondo (Reis Mil) Código d Cont Descrição d Cont Acumuldo do Atul Exercício 01/01/2018 à Acumuldo do Exercício Anterior 01/01/2017 à 7.01 Receits Vends de Mercdoris, Produtos e Serviços Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Mteriis, Energi, Servs. de Terceiros e Outros Vlor Adiciondo Bruto Retenções Deprecição, Amortizção e Exustão Vlor Adiciondo Líquido Produzido Vlr Adiciondo Recebido em Trnsferênci Resultdo de Equivlênci Ptrimonil Receits Finnceirs Outros Outrs Receits Vlor Adiciondo Totl Distribuir Distribuição do Vlor Adiciondo Pessol Impostos, Txs e Contribuições Remunerção de Cpitis de Terceiros Juros Outrs Remunerção de Cpitis Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período Prt. Não Controldores nos Lucros Retidos PÁGINA: 19 de 48

21 Comentário do Desempenho MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO Nos últimos trimestres, São Crlos implementou um bem-sucedid estrtégi de reciclgem do portfólio, o que levou um redução do endividmento líquido concomitnte o umento no NAV (net sset vlue). Como resultdo, Compnhi entregou um mrgem FFO significtivmente superior àquel registrd no terceiro trimestre do no nterior. O portfólio de imóveis d São Crlos foi vlido pel CBRE em R$ 4,1 bilhões em setembro de 2018, presentndo um crescimento nul de 4,8% n mesm bse de tivos. Est vlorizção reflete o perfil defensivo e resiliente do portfólio e o sucesso d estrtégi d Compnhi em investir em imóveis com elevdo potencil de precição. Assim, São Crlos encerr o trimestre com um portfólio composto por 77 imóveis, totlizndo 376,7 mil m² de ABL, sendo 24 do segmento Office e 53 do segmento de centros de conveniênci. O portfólio de centros de conveniênci lcnçou R$ 485 milhões em setembro de 2018, um precição de 9,0% n mesm bse de tivos. O destque é vlorizção de 12,1% dos centros inugurdos e em fse pré-opercionl nos últimos 12 meses. Encerrmos o trimestre com 36 centros em operção, sendo 31 centros inugurdos (ABL totl de 64 mil m²) e 5 centros em fse pré-opercionl (ABL totl de 7 mil m²). Adicionlmente, contmos com um lndbnk de 17 terrenos pr desenvolvimento. O endividmento líquido d Compnhi lcnçou R$986,5 milhões em setembro de 2018, um redução de 29,7% em relção à setembro de 2017, impctdo pelo pré-pgmento de finncimentos com recursos d vend de tivos. A dívid líquid sobre o vlor do portfólio lcnçou o ptmr de 23,8% em setembro de 2018, contr 31,3% em setembro de O sldo de cix no finl de setembro de 2018 er de R$ 270,2 milhões. Como consequênci d precição do portfólio, d redução do endividmento líquido e d recompr de ções d Compnhi vlores bixo do NAV, lcnçmos um NAV de R$ 3,2 bilhões, equivlente R$ 56,2 por ção, contr R$ 54,5 por ção em setembro de O crescimento nul purdo pel métric do Totl Accounting Return, desde 2009, foi de 13,3%. A receit de locção no trimestre tingiu R$ 59,8 milhões, um redução de 16,5% qundo comprdo com o mesmo período de Ess redução reflete usênci de receit dos imóveis vendidos no período (Centro Empresril do Aço e Morumbi Prk). Considerndo mesm bse de tivos, receit com locções umentou 5,3% no trimestre, em linh com inflção no período. As despess G&A no trimestre círm 11,7% qundo comprds com o mesmo período de Como consequênci, o EBITDA foi de R$ 43,3 milhões, com mrgem de 76,2%. Os efeitos de pré-pgmentos de dívids relizds no no impctrm positivmente no resultdo finnceiro do trimestre. O FFO no trimestre tingiu R$ 13,7 milhões, um crescimento de 5,4% sobre o mesmo trimestre do no nterior. A mrgem FFO no trimestre tingiu 24,1%, contr 19,2% no mesmo trimestre de Por fim, nos mntemos otimists com s perspectivs pr o setor imobiliário no Brsil e confintes em noss estrtégi de gerção de vlor superior pr os nossos cionists, trvés d gestão tiv do portfólio d Compnhi. PÁGINA: 20 de 48

22 Nots Explictivs São Crlos Empreendimentos e Prticipções S.A. Informções Finnceirs Intermediáris Referentes o Trimestre Findo em 30 de Setembro de 2018 e Reltório sobre Revisão de Informções Trimestris Intermediáris Deloitte Touche Tohmtsu Auditores Independentes PÁGINA: 21 de 48

23 Nots Explictivs SÃO CARLOS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS PARA O TRIMESTRE FINDO EM 30 DE SETEMBRO DE 2018 (Em milhres de reis - R$, exceto qundo menciondo de outr form) 1. CONTEXTO OPERACIONAL A São Crlos Empreendimentos e Prticipções S.A. ( Compnhi ) é um compnhi bert constituíd no Brsil, com sede n Ru Dr. Edurdo de Souz Arnh, 153, 12º ndr, Vil Nov Conceição - São Pulo - SP - Brsil. A Compnhi possui tulmente um portfólio que inclui edifícios de escritórios e centros de vrejo de conveniênci, loclizdos principlmente nos Estdos de São Pulo e Rio de Jneiro. A Compnhi tu nesse mercdo desde 1999, e em dezembro de 2006 deriu o progrm Novo Mercdo de governnç corportiv d BM&FBOVESPA S.A. - Bols de Vlores, Mercdoris e Futuros, em que é listd sob sigl SCAR 3. O objeto d Compnhi contempl s seguintes tividdes: ) Administrção de empreendimentos imobiliários próprios ou de terceiros, inclusive shopping centers. b) Compr e vend de imóveis prontos ou construir, residenciis e comerciis, terrenos ou frções ideis. c) Locção de bens imóveis. d) Explorção de estcionmento rottivo. e) Execução de outrs tividdes fins ou correlts o seu objeto socil. f) Prticipção no cpitl de outrs compnhis. As socieddes controlds possuem objetos sociis vridos e tum em investimentos e dministrção de empreendimentos imobiliários comerciis mono e multiusuários, principlmente nos Estdos de São Pulo e Rio de Jneiro, incorporção de empreendimentos imobiliários, compr e vend de imóveis e serviços de intermedição de negócios imobiliários. As informções finnceirs intermediáris individuis e consolidds d Compnhi são presentds em reis (R$), que é moed funcionl e de presentção d Compnhi no Brsil. As informções finnceirs intermediáris individuis e consolidds d Compnhi form provds pelo Conselho de Administrção e su emissão foi utorizd em 31 de outubro de RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS 2.1. Declrção de conformidde As informções finnceirs individuis e consolidds são preprds de cordo com s norms interncionis de reltório finnceiro ( Interntionl Finncil Reporting Stndrds - IFRSs ) emitids pelo Interntionl Accounting Stndrds Bord - IASB e s prátics contábeis dotds no Brsil. As prátics contábeis dotds no Brsil compreendem quels incluíds n legislção societári brsileir e os pronuncimentos, s orientções e s interpretções técnicos emitidos pelo Comitê de Pronuncimentos Contábeis - CPC e provdos pelo Conselho Federl de Contbilidde - CFC e pel Comissão de Vlores Mobiliários - CVM. PÁGINA: 22 de 48

24 Nots Explictivs A Administrção firm que tods s informções relevntes própris ds informções finnceirs intermediáris estão sendo evidencids, e que correspondem às utilizds por el n su gestão Sumário ds principis polítics contábeis As informções referentes às bses de elborção e presentção ds informções trimestris, o resumo ds principis relevntes prátics contábeis e o uso de estimtivs e julgmento não sofrerm lterções em relção àquels divulgds ns Nots Explictivs às Demonstrções Finnceirs Anuis referentes o exercício findo em 31 de dezembro de 2017 (dorvnte denominds de Demonstrções Finnceirs de 31 de dezembro de 2017 ), publicds no di 8 de mrço de 2018 no jornl Vlor Econômico e no Diário Oficil, e disponibilizds por meio dos seguintes websites: e logo, esss informções trimestrl devem ser lids em conjunto com s referids demonstrções finnceirs Norms e interpretções novs e revisds plicáveis s informções finnceirs intermediáris pr o trimestre findo em 30 de setembro de ) As norms interncionis de reltório finnceiro (IFRS) novs e revisds seguir, em vigor pr períodos inicidos em ou pós 1º de jneiro de 2018, form dotds ns Informções Finnceirs Intermediáris. A doção desss IFRSs novs e revisds, plicáveis à Compnhi, não teve nenhum efeito relevnte sobre os vlores reportdos e/ou divulgdos pr o trimestre. b) As norms interncionis de reltório finnceiro (IFRS) novs e revisds seguir, em vigor pr períodos inicidos em ou pós 1º de jneiro de 2019, ind não form dotds ns Informções Finnceirs Intermediáris: Pronuncimento IFRS 16 Alterções à IFRS 10 e IAS 28 Descrição Operções de Arrendmentos Mercntil (i) Vend ou Contribuição de Ativos entre um Investidor e su Coligd ou Joint Venture (ii) (i) Em vigor pr períodos nuis inicidos em ou pós 1º de jneiro de (ii) Em vigor pr períodos nuis inicidos em ou pós um dt ser determind. A Administrção d Compnhi está em fse de vlição do potencil impcto dests norms ns Informções Finnceirs Intermediáris Socieddes incluíds ns informções finnceirs intermediáris consolidds As informções finnceirs intermediáris consolidds incluem os sldos e s trnsções d Compnhi e de sus controlds, relcionds n not explictiv n 7. PÁGINA: 23 de 48

25 Nots Explictivs 2.5. Representção ds Informções Finnceirs Intermediáris referentes o Trimestre e Período Findo em 30 de Setembro de 2017 A Administrção d Compnhi, com o objetivo de primormento do conjunto de sus demonstrções finnceirs, revisitou s informções finnceirs intermediáris referentes o trimestre e período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017 e concluiu pel necessidde de representção d demonstrção do resultdo, conforme prevê o Pronuncimento Técnico CPC 23 Polítics Contábeis, Mudnçs de Estimtivs e Retificção de Erro. As reclssificções não produzirm efeitos no lucro bruto, nos sldos de tivo e pssivo e ns demonstrções do resultdo e dos fluxos de cix, como originlmente presentdos. As reclssificções, efetuds pr fins melhor presentção, trtm-se d segregção entre receit de locção e o resultdo d vend de imóveis. As reclssificções efetuds fetrm somente demonstrção do resultdo e estão resumids seguir: Controldor (Originlmente presentd) (Originlmente presentd) RECEITA LÍQUIDA Custo dos imóveis vendidos - - (591) (16.172) Custo ds locções (3.502) (10.509) (10.640) (31.769) LUCRO BRUTO Controldor (Representd) (Representd) RECEITA LÍQUIDA DE ALUGUEL Custo ds locções (3.502) (10.509) (10.640) (31.769) Resultdo líquido ns locções Vend de imóveis Custo dos imóveis vendidos - - (591) (16.172) Resultdo líquido n vend de imóveis - - (231) LUCRO BRUTO PÁGINA: 24 de 48

26 Nots Explictivs 3. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Pr fins de demonstrção dos fluxos de cix, cont Cix e equivlentes de cix inclui cix, bncos e plicções finnceirs como segue: Controldor Cix Bncos Aplicções finnceirs (*): Operções compromissds Cdernet de poupnç e outros (*) Aplicções finnceirs com conversibilidde imedit em cix e insignificnte risco de mudnç no vlor. Tods s plicções finnceirs form estruturds pr ter crcterístic e rendimento de títulos de rend fix, com remunerção médi de 101% do Certificdo de Depósito Interbncário - CDI. As operções com compromissds estão representds por plicções, substncilmente, no Bnco do Brsil S.A. e Itú Unibnco S.A., lstreds com títulos privdos e com grnti de recompr sem perd substncil de vlor. 4. APLICAÇÕES FINANCEIRAS Controldor Letrs finnceirs e fundos de investimentos em rend fix Referem-se letrs finnceirs emitids por bncos de primeir linh, substncilmente, pelo Itú Unibnco S.A. e Bnco Brdesco S.A, que não possuem liquidez imedit e o resgte ntes do vencimento depende do mercdo secundário. Os fundos de investimentos em rend fix, são fundos bertos, dministrdos por instituições de primeir linh. 5. CONTAS A RECEBER Controldor Conts receber Provisão pr créditos de liquidção duvidos (922) (922) (1.443) (1.460) Conts receber por vend de imóveis Vlores receber por vend de prticipção cionári e lienção de empreendimentos imobiliários Txs condominiis e outrs Totl Circulnte Não circulnte (i) (i) Vlores decorrentes d linerizção d Receit, que serão relizdos pós 12 meses. PÁGINA: 25 de 48

27 Nots Explictivs Conts receber As conts receber em trso estão sujeits juros de 1% o mês. A Administrção d Compnhi registr provisão pr perd ns conts receber pr prte dos trsos com indício de não relizção e não renegocidos. A seguir estão presentdos os vencimentos dos sldos de conts receber: Controldor Vencids: dis dis dis dis Há mis de 180 dis A vencer Totl de conts receber Movimentção n provisão pr créditos de liquidção duvidos Controldor Sldo inicil (922) (922) (1.460) (1.101) Constituição d provisão (370) Bix de provisão Sldo finl (922) (922) (1.443) (1.460) 6. IMPOSTOS A RECUPERAR Controldor Imposto de rend recuperr Imposto de rend sobre plicções finnceirs Contribuição Socil sobre o Lucro Líquido - CSLL recuperr PIS e COFINS recuperr Outros Totl PÁGINA: 26 de 48

28 Nots Explictivs São Crlos Empreendimentos e Prticipções S.A. e Controlds 7. INVESTIMENTOS EM CONTROLADAS E CONTROLADAS EM CONJUNTO Controlds Ativo Pssivo Cpitl Ptrimônio Prticipção Lucro (prejuízo) Sldo em Aumento Redução Equivlênci Dividendos Sldo em socil líquido % no semestre Outros de cpitl de cpitl Ptrimonil distribuídos - JSCP Movimentção 253 Prticipções Ltd , (22.370) SC Corretor de Imóveis Ltd (4) 99,99 (2) (1) (2) - (3) Top Center Empreendimentos e ,99 Prticipções Ltd (57.200) (39.832) Globltech Empreendimentos e Prticipções Ltd (1.110) H.T.Y.S.P.E. Empreendimentos e ,99 Prticipções Ltd (16.000) SC Rio Sul Empreendimentos e ,99 Prticipções Ltd (15.095) SC Rio CE Generli Empreendimentos e Prticipções ,99 Ltd (1.000) SC Rio CE Cndelári Empreendimentos e Prticipções ,99 Ltd SC Rio Cidde Nov Empreendimentos e Prticipções ,99 Ltd. (1.582) (1.582) SC Rio Psteur Empreendimentos e ,99 Prticipções Ltd (1.633) Best Center Empreendimentos e ,99 Prticipções S.A. (9.060) (9.060) U.K.Q.S.P.E. Empreendimentos e (4) 99,99 Prticipções Ltd. (2) (3) (2) - (5) C.L.D.S.P.E. Empreendimentos e ,99 Prticipções Ltd Totl (57.200) (97.040) Controlds em conjunto H.T.K.S.P.E. Empreendimentos e ,00 (1.516) Prticipções S.A. - (758) Longford Empreendimentos e ,00 (1.819) Prticipções S.A. - (910) (1.668) Totl (57.200) (97.040) PÁGINA: 27 de 48

29 Nots Explictivs São Crlos Empreendimentos e Prticipções S.A. e Controlds Controlds Ativo Pssivo Cpitl Ptrimônio Prticipção Lucro (prejuízo) Sldo em Aumento (redução) Equivlênci Dividendos Sldo em socil líquido % nos nove meses Outros de cpitl ptrimonil distribuídos - JSCP Prticipções Ltd , Movimentção (5.000) SC Corretor de Imóveis Ltd (2) 99,99 (5) (1) - 5 (5) - (1) Top Center Empreendimentos e , Prticipções Ltd (14.500) Globltech Empreendimentos e , Prticipções Ltd (600) H.T.Y.S.P.E. Empreendimentos e , Prticipções Ltd (9.000) SC Rio Sul Empreendimentos e , Prticipções Ltd (15.002) SC Rio CE Generli Empreendimentos , e Prticipções Ltd. (3.500) (1.578) SC Rio CE Cndelári - Empreendimentos e Prticipções , Ltd. SC Rio Cidde Nov Empreendimentos , e Prticipções Ltd. (5.000) SC Rio Psteur Empreendimentos e ,99 (2.116) Prticipções Ltd (2.116) SC SP CE Aço Empreendimentos e , Prticipções Ltd (2.349) Best Center Empreendimentos e Prticipções S.A ,99 (12.919) (12.919) U.K.Q.S.P.E. Empreendimentos e - - (2) 4 (2) 99,60 - (2) Prticipções Ltd (2) C.L.D.S.P.E. Empreendimentos e , Prticipções Ltd. (3.400) (727) Totl (48.756) Controlds em conjunto H.T.K.S.P.E. Empreendimentos e Prticipções S.A ,00 (2.630) (1.315) Longford Empreendimentos e Prticipções S.A ,00 (2.556) (1.278) (2.593) Totl (48.756) As empress HTKSPE Empreendimentos e Prticipções S.A. e Longford Prticipções e Empreendimentos S.A. não form consolidds em rzão de Compnhi possuir controle comprtilhdo sobre tis investimentos e presentm sldo de R$ em investimentos em 30 de setembro de 2018 (R$ em 31 de dezembro de 2017). PÁGINA: 28 de 48

30 Nots São Explictivs Crlos Empreendimentos e Prticipções S.A. e Controlds 8. TRANSAÇÕES E SALDOS COM PARTES RELACIONADAS As trnsções estão demonstrds seguir: Controldor Ativo não circulnte Controld/empres relciond Globltech Empreendimentos e Prticipções Ltd H.T.Y.S.P.E. Empreendimentos e Prticipções Ltd SC Rio Cidde Nov Empreendimentos e Prticipções Ltd Prticipções Ltd Longford Prticipções e Empreendimentos S.A SC Rio Psteur Empreendimentos e Prticipções Ltd Top Center Empreendimentos e Prticipções Ltd SC Rio CE Generli Empreendimentos e Prticipções Ltd SC Rio Sul Empreendimentos e Prticipções Ltd H.T.K.S.P.E. Empreendimentos e Prticipções S.A Best Center Empreendimentos e Prticipções S.A SC Corretor de Imóves Ltd. 3 1 U.K.Q.S.P.E. Empreendimentos e Prticipções Ltd. 4 2 C.L.D.S.P.E. Empreendimentos e Prticipções Ltd SC Rio CE Cndelári Empreendimentos e Prticipções Ltd Totl No tivo não circulnte d controldor de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2017) e do consoliddo não circulnte de R$3.294 (R$1.406 em 31 de dezembro de 2017), referem-se dividendos, dintmento pr futuro umento de cpitl socil e juros sobre o cpitl próprio receber de controlds e controlds em conjunto. Sobre s trnsções não há incidênci de mults e juros. Remunerção d Administrção Em 27 de bril de 2018, em Assemblei Gerl Ordinári, foi provdo o limite de remunerção globl dos dministrdores d Compnhi pr o exercício de 2018 em té R$24.988, dos quis R$6.819 se destinm os honorários do Conselho de Administrção e R$ à remunerção d diretori esttutári, incluídos nesse vlor os benefícios e encrgos pr o exercício socil, bem como o vlor ds opções de ções, tendo sido pgos e provisiondos os seguintes montntes em 30 de setembro de 2018 e em 31 de dezembro de 2017: Fix Vriável Totl Fix Vriável Totl Conselho de Administrção Diretores esttutários Totl A remunerção dos diretores e principis executivos é determind pelo Conselho de Administrção, com bse no desempenho individul e ns tendêncis do mercdo. PÁGINA: 29 de 48

31 Nots São Explictivs Crlos Empreendimentos e Prticipções S.A. e Controlds 9. PROPRIEDADES DE INVESTIMENTO Tx nul de deprecição - % Controldor Custo Deprecição cumuld Líquido Líquido Terrenos Edificções De 1,67 3, (42.778) Instlções 10, (14.252) Imobilizdo em ndmento Totl (57.030) Tx nul de deprecição - % Custo Deprecição cumuld Líquido Líquido Terrenos Edificções De 1,67 3, ( ) Instlções 10, (51.827) Adintmento pr construção Imobilizdo em ndmento Totl ( ) As movimentções estão demonstrds seguir: Controldor Adições Terrenos Edificções Instlções Imobilizdo em ndmento Deprecição (46.809) (10.221) (57.030) Totl (9.012) Controldor Adições Trnsferêncis Terrenos Edificções Instlções Adintmento pr construção (7.281) - Imobilizdo em ndmento (1) Deprecição (33.255) (10.163) - (43.418) Totl (8.724) PÁGINA: 30 de 48

32 Nots São Explictivs Crlos Empreendimentos e Prticipções S.A. e Controlds Adições Bixs (ii) Trnsferêncis (i) Terrenos (30.540) (5.030) Edificções (70.074) Instlções (5.727) (702) Adintmento pr construção (782) (5.972) Imobilizdo em ndmento (8.002) (19.276) ( ) (11.186) Deprecição ( ) (27.976) ( ) Sldo (1.571) ( ) (9.031) (i) (ii) As principis trnsferêncis form reclssificções de construções em ndmento pr propriedde de investimento dos Edifícios Ericson e Generli e trnsferêncis pr o estoque. Em 15 de mrço de 2018, subsidiári Top Center vendeu terceiros totlidde de su prticipção de 63% no Edifício Morumbi Prk, pelo vlor de R$ 137,4 milhões à vist Adições Bixs (ii) Trnsferêncis (i) Terrenos (6.212) Edificções (11.268) Instlções (1.476) Adintmento pr construção (16.617) Imobilizdo em ndmento (14.128) (18.956) (8.297) Deprecição ( ) (30.339) ( ) Sldo (15.029) (8.297) (i) (ii) As principis trnsferêncis form reclssificções de construções em ndmento pr Imóveis destindos à vend. Em 29 de mio de 2017, subsidiári Top Center vendeu totlidde de su prticipção (proximdmente 57%) no Edifício Mykonos, pelo vlor de R$ 41,3 milhões à vist. O gnho dess operção foi de R$ A Compnhi optou por mnter sus proprieddes de investimento registrds por vlor de custo deduzido ds deprecições cumulds, por entender que est sej informção de melhor qulidde existente pr empress que tum no setor de investimentos imobiliários com objetivo de rend de locção. N form do pronuncimento técnico CPC 28, consultori independente CB Richrd Ellis estimou o vlor justo ds proprieddes d Compnhi em R$ 4.1 bilhões em setembro de 2018, purdo de cordo com metodologi preceitud pel NBR d ABNT e pels norms técnics d RICIS d Grã-Bretnh e do Apprisl Institute dos Estdos Unidos d Améric, os quis são interncionlmente utilizdos e reconhecidos pr csos de vlição e demis nálises. O fluxo de receits e o vlor de vend no 10º no são então trzidos vlor presente com txs de desconto dequds percepção de risco do mercdo, ssim, o vlor presente dos fluxos de cix represent o vlor de vend disponível pr quisição do imóvel do ponto de vist do investidor. PÁGINA: 31 de 48

33 Nots São Explictivs Crlos Empreendimentos e Prticipções S.A. e Controlds 10. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS Controldor Imóveis Moed Encrgos - % Finncimento imobiliário quisição de imóveis (*) R$ TR + 8,9 té Cpitl de giro R$ CDI + 1, Antecipção de recebíveis R$ IGP M + 10, Finncimento imobiliário R$ Obrs TR + 9,25 té 9, Debêntures R$ IPCA + 5,47 té 6, Cédul de Crédito Bncário R$ IPCA + 5, Totl Circulnte Não circulnte A seguir, movimentção do sldo dos empréstimos consoliddos: Controldor Descrição Sldo em Juros e tulizção monetári Pgmento de principl Pgmento de juros e correção Sldo em Empréstimos (80.851) (54.565) Descrição Sldo em Juros e tulizção monetári Pgmento de principl Pgmento de juros e correção Sldo em Empréstimos (50.649) (51.042) Descrição Sldo em Juros e tulizção monetári Pgmento de principl Pgmento de juros e correção Sldo em Empréstimos ( ) (96.403) Descrição Sldo em Juros e tulizção monetári Pgmento de principl Pgmento de juros e correção Sldo em Empréstimos ( ) (99.927) (*) Esses emprestimos estão sujeitos o cumprimento de determindos índices finnceiros pctudos, exigidos nulmente em dezembro de cd no, considerndo s operções consolidds e/ou individuis de controlds, como segue: Endividmento líquido inferior 30% ou 40% do vlor de mercdo de seu portfólio (consoliddo); Relção EBITDA pel mortizção do pssivo bncário crescido d despes finnceir líquid menor que 1,3 vez. Os índices finnceiros cim são exigidos em 31 de dezembro de cd no. PÁGINA: 32 de 48