ITR - Informações Trimestrais - 31/03/ ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A. Versão : 1. Composição do Capital 1. Balanço Patrimonial Ativo 2

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1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 3 Demonstração do Resultado 4 Demonstração do Resultado Abrangente 5 Demonstração do Fluxo de Caixa 6 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2019 à 31/03/ DMPL - 01/01/2018 à 31/03/ Demonstração do Valor Adicionado 10 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 11 Balanço Patrimonial Passivo 12 Demonstração do Resultado 13 Demonstração do Resultado Abrangente 14 Demonstração do Fluxo de Caixa 15 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2019 à 31/03/ DMPL - 01/01/2018 à 31/03/ Demonstração do Valor Adicionado 19 Comentário do Desempenho Pareceres e Declarações Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 100 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 101 Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente 102

2 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Trimestre Atual 31/03/2019 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais 0 Total Em Tesouraria Ordinárias Preferenciais 0 Total PÁGINA: 1 de 102

3 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através do Resultado Trimestre Atual 31/03/2019 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações financeiras de curto prazo Contas a Receber Clientes Outras Contas a Receber Dividendos e juros sobre capital próprio a receber Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Outros Valores a receber Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Despesas Antecipadas Outros Ativos Não Circulantes Depósitos judiciais Instrumentos financeiros derivativos Empréstimos, mútuo e outras contas a receber Valores a receber Impostos a Recuperar Investimentos Participações Societárias Participações em Controladas Propriedades para Investimento Imobilizado Imobilizado em Operação Intangível Intangíveis PÁGINA: 2 de 102

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2019 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Fornecedores Fornecedores Nacionais Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Impostos e contribuições a recolher Outras Obrigações Outros Dividendos e JCP a Pagar Outras obrigações Empréstimos e financiamentos, CCI/CRI's e debêntures Obrigações por compra de ativos Contas a Pagar - Leasing Passivo Não Circulante Outras Obrigações Outros Receitas diferidas Outras obrigações Impostos e contribuições a recolher Empréstimos e financiamentos, CCI/CRI's e debêntures Contas a pagar - Leasing Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões para contingências Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Opções Outorgadas Ações em Tesouraria (-)Gastos com emissões de ações Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva de Retenção de Lucros Dividendo Adicional Proposto Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes de Avaliação Patrimonial PÁGINA: 3 de 102

5 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas Gerais e Administrativas Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , Lucro Diluído por Ação Acumulado do Atual Exercício 01/01/2019 à 31/03/2019 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2018 à 31/03/ ON 0, ,03100 PÁGINA: 4 de 102

6 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2019 à 31/03/2019 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2018 à 31/03/ Lucro Líquido do Período Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 5 de 102

7 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Impostos pagos - PIS, COFINS e ISS Caixa Líquido Atividades de Investimento Aquisição de ativo imobilizado Aquisição de propriedade para investimento Redução (aumento) de investimentos Resgate (aplicação) em títulos e valores mobiliários Aquisições de intangíveis Recebimento de juros sobre capital próprio e dividendos Pagamento em obrigações com compra de ativos Aumento de capital em controladas/coligadas Redução de capital em controladas/coligadas/amortização de quotas Caixa Líquido Atividades de Financiamento Pagamento juros - Empréstimos/Financeiamentos e CRI Pagamento de principal - empréstimos e financiamentos e CRI Acumulado do Atual Exercício 01/01/2019 à 31/03/2019 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2018 à 31/03/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro (prejuízo) do período Aluguel Linear Depreciação e amortização Ganho de equivalência patrimonial Remuneração com base em opções de ações Juros/var. monet. s/oper. financeiras Valor justo dos instrumentos financeiros derivativos Imposto de renda e contribuição social diferidos Constituição de provisão para perda de crédito esperada Variações nos Ativos e Passivos Contas a receber de clientes Outros Créditos Impostos a recuperar Fornecedores Impostos e contribuições a recolher Outras obrigações Receitas diferidas Depósitos Judiciais e Valores a Receber de IPTU Outros Impostos pagos - IRPJ e CSLL Pagamento de juros de debêntures Pagamento de principal de debêntures Pagamento do custo de estruturação - debêntures Pagamento de juros Leasing Pagamento de principal Leasing Pagamento em obrigações com compra de ativos Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 6 de 102

8 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2019 à 31/03/2019 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2018 à 31/03/ Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 7 de 102

9 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2019 à 31/03/2019 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Opções de Ações Outorgadas Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 8 de 102

10 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 31/03/2018 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Opções de Ações Outorgadas Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 9 de 102

11 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2019 à 31/03/2019 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2018 à 31/03/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Outros Participação dos empregados nos lucros Honorários da diretoria Impostos, Taxas e Contribuições Federais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 10 de 102

12 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através do Resultado Trimestre Atual 31/03/2019 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Contas a Receber Clientes Outras Contas a Receber Dividendos e juros sobre capital próprio a receber Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Outros Ativo não circulante mantido para venda Outros Valores a receber Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Despesas Antecipadas Outros Ativos Não Circulantes Valores a receber Outros Instrumentos financeiros derivativos Depósitos judiciais Empréstimos, mútuos e outras contas a receber Impostos a recuperar Investimentos Participações Societárias Participações em Coligadas Propriedades para Investimento Propriedades para investimentos - Shopping Imobilizado Imobilizado em Operação Intangível Intangíveis PÁGINA: 11 de 102

13 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2019 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Fornecedores Fornecedores Nacionais Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Impostos e contribuições a recolher Outras Obrigações Outros Dividendos e JCP a Pagar Outras obrigações Obrigações por compra de ativos Empréstimos e financiamentos, CCI/CRI's e debêntures Contas a pagar - Leasing Passivo Não Circulante Outras Obrigações Outros Receitas diferidas Outras obrigações Impostos e contribuições a recolher Empréstimos e financiamentos, CCI/CRI's e debêntures Contas a pagar - Leasing Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões para contingências Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Reservas de Capital Opções Outorgadas Ações em Tesouraria Gasto com emissão de ações Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva de Retenção de Lucros Dividendo Adicional Proposto Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes de Avaliação Patrimonial Participação dos Acionistas Não Controladores PÁGINA: 12 de 102

14 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , Lucro Diluído por Ação Acumulado do Atual Exercício 01/01/2019 à 31/03/2019 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2018 à 31/03/ ON 0, ,03100 PÁGINA: 13 de 102

15 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2019 à 31/03/2019 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2018 à 31/03/ Lucro Líquido Consolidado do Período Resultado Abrangente Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores PÁGINA: 14 de 102

16 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro (prejuízo) do período Aluguel Linear Depreciação e amortização Ganho de equivalência patrimonial Remuneração com base em opção de ações Apropriação juros/variação monetária sobre oper. financeiras Valor justo dos instrumentos financeiros derivativos Imposto de renda e contribuição social diferidos Constituição de provisão para perda de crédito esperada Perda na venda de participação da Boulevard Corporate Tower Impostos Pagos Caixa Líquido Atividades de Investimento Aquisição de ativo imobilizado Aquisição de propriedade para investimento Redução (aquisição) de investimentos Redução (aumento) em títulos e valores mobiliários Pagamento de obrigação por compra de ativos Aquisições de intangíveis Dividendos e Juros sobre capital próprio recebidos Aumento de capital em controladas/coligadas Venda de propriedade para investimento Caixa Líquido Atividades de Financiamento Pagamento em obrigações com compra de ativos Pagamento de juros - empréstimos e financiamentos e CRI Pré-pagamento de juros - empréstimos e financiamentos e CRI Pagamento de principal - empréstimos e financiamentos e CRI Pré-pagamento de principal - empréstimos e financiamentos e CRI Acumulado do Atual Exercício 01/01/2019 à 31/03/2019 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2018 à 31/03/ Variações nos Ativos e Passivos Contas a receber de clientes Outros créditos Impostos a recuperar Fornecedores Impostos e contribuições a recolher Outras obrigações Receitas diferidas Depósitos judiciais e valores a receber de IPTU Outros Pagamento de juros de debêntures Pagamento de principal de debêntures Pagamento do custo de estruturação - debêntures PÁGINA: 15 de 102

17 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2019 à 31/03/2019 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2018 à 31/03/ Pagamento de juros Leasing Pagamento de principal Leasing Aumento de capital de não controladores Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 16 de 102

18 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2019 à 31/03/2019 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Opções de ações outorgadas Transações com acionistas não controladores Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 17 de 102

19 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 31/03/2018 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Opções de ações outorgadas Transações com acionistas não controladores Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 18 de 102

20 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2019 à 31/03/2019 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2018 à 31/03/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Outros Honorários da Diretoria Participação dos empregados nos lucros Impostos, Taxas e Contribuições Federais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período Part. Não Controladores nos Lucros Retidos PÁGINA: 19 de 102

21 Comentário do Desempenho PÁGINA: 20 de 102

22 Comentário do Desempenho 2 PÁGINA: 21 de 102

32 Informações trimestrais - ITR Índice Relatório sobre a revisão de informações trimestrais - ITR... 1 Informações trimestrais Balanços patrimoniais... 3 Demonstrações dos resultados... 5 Demonstrações dos resultados abrangentes... 6 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido... 7 Demonstrações dos fluxos de caixa... 8 Demonstrações do valor adicionado Notas explicativas às demonstrações financeiras PÁGINA: 31 de 102

33 Balanços patrimoniais e dezembro de 2018 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado Nota Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras de curto prazo Contas a receber Dividendos e juros sobre capital próprio a receber Impostos a recuperar Despesas antecipadas Valores a receber Outros Ativo não circulante mantido para venda 12A Não circulante IRPJ e CSLL diferidos Impostos a recuperar Depósitos judiciais Empréstimos, mútuos e outras contas a receber Valores a receber Instrumentos financeiros derivativos Despesas antecipadas Outros Investimentos Propriedades para investimento 12B Imobilizado Intangível Total do ativo PÁGINA: 32 de 102

34 Controladora Consolidado Nota Passivo Circulante Fornecedores Empréstimos e financiamentos, CCI/CRIs e debêntures Impostos e contribuições a recolher Dividendos a pagar Obrigações por compra de ativos Contas a pagar - Leasing Outras obrigações Não circulante Empréstimos e financiamentos, CCI/CRIs e debêntures Impostos e contribuições a recolher Receitas diferidas IRPJ e CSLL diferidos Contas a pagar - Leasing Provisão para contingências Outras obrigações Patrimônio líquido 20 Capital social Gastos com emissões de ações (44.431) (44.431) (44.431) (44.431) Reservas de capital Ações em tesouraria (1.034) (1.034) (1.034) (1.034) Reservas de lucros Ajustes de avaliação patrimonial Lucros acumulados Patrimônio líquido atribuível aos acionistas da Controladora Participação de não controladores Total do patrimônio líquido Total do passivo e do patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais. PÁGINA: 33 de 102

35 Demonstrações dos resultados Períodos de três meses findos em e 2018 (Em milhares de reais, exceto o resultado líquido por ação) Controladora Consolidado Nota Receita líquida de aluguel e serviços Custo de aluguéis e serviços 22 (5.932) (6.195) (31.339) (28.012) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Despesas com vendas, administrativas e gerais 23 (28.137) (27.094) (32.891) (34.813) Outras receitas (despesas), líquidas 25 (4.438) (2.983) (2.863) (32.575) (30.077) (28.263) (37.676) Resultado da equivalência patrimonial Resultado financeiro 24 Despesas financeiras (25.166) (23.452) (40.877) (56.401) Receitas financeiras (17.605) (16.544) (29.629) (47.290) Lucro antes dos impostos e contribuições Imposto de renda e contribuição social (953) (17.586) (6.450) Lucro líquido do período Lucro líquido atribuível aos acionistas controladores Participação de não controladores Resultado por ação atribuível aos acionistas da Companhia durante o exercício (expresso em R$ por ação) Resultado por ação - básico De operações continuadas 20 0,1371 0,0316 0,1371 0,0316 Resultado por ação - diluído De operações continuadas 20 0,1358 0,0310 0,1358 0,0310 As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais. PÁGINA: 34 de 102

36 Demonstrações dos resultados abrangentes Períodos de três meses findos em e 2018 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado Lucro líquido do período Resultado abrangente total Atribuível a: Acionistas controladores Acionistas não controladores As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais. PÁGINA: 35 de 102

37 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Períodos de três meses findos em e 2018 (Em milhares de reais) Capital social Gasto com emissão de ações Reserva de capital Reserva legal Reserva de lucros Retenção de lucros Proposta de dividendos Ajuste de avaliação patrimonial Lucros acumulados Saldos em 31 de dezembro de (44.431) Lucro líquido do período Opções de ações outorgadas Transações com acionistas não controladores diretamente no patrimônio líquido Aumento de capital por acionistas não controladores Saldos em (44.431) Saldos em 31 de dezembro de (44.431) Lucro líquido do período Opções de ações outorgadas (Nota 28) Dividendos pagos aos acionistas não controladores Saldos em (44.431) As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais. 7 PÁGINA: 36 de 102

38 Demonstrações dos fluxos de caixa Períodos de três meses findos em e 2018 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado Atividades operacionais Lucro líquido do período atribuível aos acionistas da Controladora Ajustes ao lucro líquido decorrentes de Aluguel linear (847) (568) (2.917) (1.147) Depreciação e amortização ITR - Informações Trimestrais - 31/03/ ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A. Ganho de equivalência patrimonial (43.968) (22.001) (9.660) (8.000) Constituição de provisão para perda de crédito esperada Remuneração com base em opção de ações Juros e variações monetárias sobre operações financeiras Resultado na venda de participação da Boulevard Corporate Tower Valor justo dos instrumentos financeiros derivativos Imposto de renda e contribuição social diferidos (110) Redução (aumento) dos ativos Contas a receber Outros (23.298) Depósitos judiciais e valores a receber de IPTU (2) 5 (24) (473) Impostos a recuperar (1.724) (5.078) Aumento (redução) dos passivos Fornecedores (3.055) (1.113) (7.375) (7.141) Impostos e contribuições a recolher (634) Outras obrigações (4.824) Receitas diferidas (223) (1.217) Impostos pagos - IRPJ e CSLL (18) - (8.320) (2.961) Impostos pagos - PIS, COFINS e ISS (3.718) (463) (9.718) (7.481) Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais

39 Redução (aumento) em investimentos - (1.808) - (1.808) Aumento de capital em controladas/coligadas (29.469) ( ) (2.725) (638) Redução de capital em controladas/coligadas/amortização de quotas Redução (aumento) em aplicações financeiras ( ) (68.952) Pagamento em obrigações com compra de ativos - (4.153) - (5.904) Aquisição de ativo intangível (1.966) (2.334) (2.115) (2.371) Juros sobre capital próprio e dividendos recebidos Caixa líquido gerado (consumido) pelas atividades de investimento (30.592) (24.651) Atividades de financiamento Pagamento em obrigações com compra de ativos (1.143) - (18.964) - Pagamento de juros - empréstimos e financiamentos e cédulas de crédito imobiliário (2.650) (3.149) (21.934) (37.732) Pré-pagamento de juros - empréstimos e financiamentos e cédulas de crédito imobiliário (47.572) Pagamento de principal - empréstimos e financiamentos e cédulas de crédito imobiliário (1.689) (1.233) (14.363) (20.789) Pré-pagamento de principal - empréstimos e financiamentos e cédulas de crédito imobiliário ( ) Pagamento de juros de debêntures (21.332) (14.241) (21.332) (14.241) Pagamento de principal de debêntures (2.010) (2.016) (2.010) (2.016) Pagamento do custo de estruturação - debêntures - (2.194) - (2.194) Pagamento de juros Leasing (direito de uso) (429) - (429) - Pagamento de principal Leasing (direito de uso) (407) - (407) - Aumento (redução) de capital de não controladores - - (1.751) Caixa líquido consumido pelas atividades de financiamento (29.660) (22.833) (81.190) ( ) Aumento líquido (redução) de caixa e equivalente de caixa (4.595) 884 (15.822) Saldo de caixa e equivalente no final do período Saldo de caixa e equivalente no início do período Aumento líquido (redução) de caixa e equivalente de caixa (4.595) 884 (15.822) As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais. 9 PÁGINA: 38 de 102

40 Demonstrações do valor adicionado Períodos de três meses findos em e 2018 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado Receitas Receita bruta de aluguel e serviços Provisão para perda de crédito esperada (1.451) (1.921) (8.109) (7.064) Outras receitas Insumos adquiridos de terceiros Custos de aluguéis e serviços (2.736) (2.914) (16.539) (12.654) Materiais, energia, serviços de terceiros e outras despesas operacionais (6.489) (6.140) (9.523) (15.696) Valor adicionado bruto gerado pela Companhia Retenções Depreciação e amortização (5.346) (4.789) (17.461) (18.028) Valor adicionado líquido gerado pela Companhia Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial Receitas financeiras Valor adicionado total distribuído Distribuição do valor adicionado Empregados Salários e encargos Honorários da diretoria Participação dos empregados nos lucros Tributos Federais Municipais Financiadores Juros e outras despesas financeiras Aluguéis (3.786) 304 Remuneração de capitais próprios Lucros retidos Participação dos não controladores nos lucros retidos As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais. 10 PÁGINA: 39 de 102

41 1. Contexto operacional A ("Aliansce" ou "Companhia"), domiciliada na Rua Dias Ferreira, 190-3º andar, Leblon, na cidade do Rio de Janeiro, é controlada por um grupo de acionistas que, em conjunto, possuem o poder de controle sobre ações. Em decorrência do 6º Aditivo e Consolidação do Acordo de Acionistas celebrado em 16 de março de 2018, a Canada Pension Plan Investment Board ("CPPIB") de um lado, e Renato Feitosa Rique, Rique Empreendimentos e Participações Ltda. e RFR Empreendimentos e Participações S.A. (entidades controladas, direta ou indiretamente, por Renato Feitosa Rique), em conjunto, do outro lado compartilham o controle da Companhia, com ações representativas de 33,91% do capital social total e votante vinculado a tal acordo. A Companhia possui como principal atividade a participação direta ou indireta e a exploração econômica de empreendimentos de centros comerciais, shopping centers e similares, podendo participar em outras sociedades, como sócia ou acionista, e a prestação de serviços de assessoria comercial, administração de shopping centers e administração de condomínios em geral. A Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas são denominadas em conjunto como o "Grupo". A autorização para emissão destas demonstrações financeiras foi dada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião em 08 de maio de Apresentação das informações trimestrais e políticas contábeis 2.1. Declaração de conformidade As informações trimestrais individuais e consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) / IAS 34 - Demonstração Intermediária, e condizentes com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais ITR, e evidenciam todas as informações relevantes próprias das informações trimestrais, e somente elas, as quais estão consistentes com as utilizadas pela administração na sua gestão. A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), individual e consolidada, é requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a companhias abertas. As IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração. Como consequência, pelas IFRS, essa demonstração está apresentada como informação suplementar, sem prejuízo do conjunto das informações trimestrais. 11 PÁGINA: 40 de 102

42 2. Apresentação das informações trimestrais e políticas contábeis--continuação 2.2. Base de preparação As políticas contábeis relevantes adotadas pela Companhia nessas informações trimestrais estão consistentes com aquelas adotadas nas demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, divulgadas em 25 de fevereiro de Principais Políticas contábeis adotadas nas informações trimestrais A Companhia também adotou pela primeira vez em 1º de janeiro de 2019 o IFRS 16/CPC 06 (R2) - Operações de arrendamento mercantil, cujos impactos estão descritos abaixo: IFRS 16/CPC 06 (R2) - Operações de arrendamento mercantil O CPC 06 (R2) - Operações de arrendamento mercantil, emitido pelo CPC é equivalente à norma internacional IFRS 16 - Leases, emitida em janeiro de 2016 em substituição à versão anterior da referida norma (CPC 06 (R1), equivalente à norma internacional IAS 17), sendo mandatória para períodos anuais iniciados em, ou após, 1º de janeiro de A nova norma permite dois métodos de transição: (i) retrospectivo integral e (ii) o retrospectivo modificado com o efeito cumulativo da aplicação inicial reconhecido como um ajuste ao saldo de abertura dos lucros acumulados na data da adoção inicial, pelo qual o passivo de arrendamento é mensurado com base nos pagamentos contratuais remanescentes descontados a taxa incremental de empréstimos na data da adoção inicial, e o ativo pelo direito de uso igual a esse passivo, uma vez que não há pré pagamentos ou provisões. A Companhia fez a opção pela adoção do método retrospectivo modificado e, dessa forma, não será requerida a reapresentar saldos comparativos anteriores ao exercício apresentado. A Companhia apresenta nos quadros abaixo, para fins de comparação, uma breve descrição e os valores correspondentes aos impactos gerados no balanço patrimonial na controladora e consolidado em 1 de janeiro de 2019: 12 PÁGINA: 41 de 102

43 2. Apresentação das informações trimestrais e políticas contábeis--continuação 2.3. Principais Políticas contábeis adotadas nas informações trimestrais--continuação IFRS 16/CPC 06 (R2) - Operações de arrendamento mercantil--continuação Balanço patrimonial em 01/01/2019 antes dos ajustes Controladora Ajustes IFRS 16/ CPC 06 (R2) Balanço patrimonial em 01/01/2019 Ativo circulante Imobilizado Ativo não circulante Total do ativo Contas a pagar - leasing Passivo circulante Contas a pagar - leasing Passivo não circulante Patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio liquido Balanço patrimonial em 01/01/2019 antes dos ajustes Consolidado Ajustes IFRS 16/ CPC 06 (R2) Balanço patrimonial em 01/01/2019 Ativo circulante Imobilizado Ativo não circulante Total do ativo Contas a pagar - leasing Passivo circulante Contas a pagar leasing Passivo não circulante Patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio liquido Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas As estimativas e julgamentos contábeis críticos adotados pela Companhia nessas informações trimestrais estão consistentes com aquelas adotadas nas demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, divulgadas em 25 de fevereiro de PÁGINA: 42 de 102

44 4. Gestão de risco financeiro 4.1. Fatores de risco financeiro A Companhia pode estar exposta aos seguintes riscos de acordo com a sua atividade: Risco de crédito; Risco de liquidez; Risco de mercado; e Risco operacional. Esta nota apresenta informações sobre a exposição da Companhia aos riscos mencionados, os objetivos da Companhia, políticas para seu gerenciamento de risco, e o gerenciamento de capital da Companhia. Divulgações quantitativas adicionais são incluídas ao longo dessas demonstrações financeiras. I) Risco de crédito O risco de crédito da Companhia se caracteriza pelo não cumprimento, por um cliente ou uma contraparte em um instrumento financeiro, de suas obrigações contratuais. As operações da Companhia estão relacionadas à locação de espaços comerciais e à administração de shopping centers. Os contratos de locação são regidos pela Lei de locações, e a carteira de clientes, além de diversificada, é constantemente monitorada com o objetivo de reduzir perdas por inadimplência. Os contratos de locação podem possuir a figura do fiador o que mitiga o risco de crédito da Companhia. 14 PÁGINA: 43 de 102

45 4. Gestão de risco financeiro--continuação 4.1. Fatores de risco financeiro--continuação I) Risco de crédito--continuação As contas a receber de aluguéis e outros créditos são relacionados principalmente aos lojistas dos shoppings onde a Companhia detém participação. A Companhia estabelece uma provisão para redução ao valor recuperável que representa sua estimativa de perdas incorridas com relação às contas a receber de clientes e outros créditos e investimentos. A Companhia monitora sua carteira de recebíveis periodicamente. Sua atividade de locação tem regras específicas em relação a inadimplência, o departamento de operações e departamento jurídico são ativos nas negociações junto aos devedores. O ponto comercial dos shoppings quando retomado ou devolvido é imediatamente renegociado com outro lojista. A medida adotada para mitigar o risco de crédito é manter sempre uma boa qualidade de lojistas nos shoppings e uma área comercial ativa para um preenchimento imediato de qualquer potencial vacância no empreendimento. Parte das receitas da Companhia tem risco de crédito muito baixo: receitas de estacionamento e receita com prestação de serviços. A administração considera que a exposição máxima ao risco de crédito de seus ativos financeiros está representada pelos saldos de contas a receber registrados no balanço patrimonial da Companhia. O risco de crédito de seus clientes está estimado e divulgado na nota explicativa 8. Todo o caixa e equivalente de caixa estão aplicados em instituições financeiras com rating mínimo de "investment grade" emitida pelas maiores agências de rating globais (Moody's, Austin, S&P, Fitch) e por isso a Companhia não considera esses instrumentos como tendo risco de crédito significativo. 15 PÁGINA: 44 de 102

46 4. Gestão de risco financeiro--continuação 4.1. Fatores de risco financeiro--continuação II) Risco de liquidez As decisões de investimentos são tomadas a luz dos impactos dos mesmos nos fluxos de caixa de longo prazo (60/120 meses). A diretriz da Companhia é trabalhar com premissas de saldos mínimos de caixa, que variam conforme o cronograma de investimentos, e de cobertura financeira das obrigações, onde a geração de caixa projetada tem que superar as obrigações contratadas (financiamento, obras, aquisições), mitigando assim o risco de refinanciamento de dívidas e obrigações. Para financiar os empreendimentos em construção, a Companhia busca estruturar junto ao mercado financeiro operações de longo prazo, com carência, de modo a alinhá-la a geração de caixa esperada. A seguir, estão os vencimentos contratuais dos passivos financeiros incluindo pagamento de juros estimados e excluindo, se houver, o impacto da negociação de moedas pela posição líquida. Valor contábil Fluxo de caixa contratual 6 meses ou menos Controladora meses anos anos Mais de 5 anos Passivos financeiros não derivativos Empréstimos e financiamentos Fornecedores Debêntures Instrumentos financeiros derivativos Swap (debêntures) (6.801) (8.567) (135) (192) (626) (5.688) (1.927) de dezembro de 2018 Valor contábil Fluxo de caixa contratual 6 meses ou menos Controladora meses anos anos Mais de 5 anos Passivos financeiros não derivativos Empréstimos e financiamentos Fornecedores Debêntures Obrigações por compra de ativos Instrumentos financeiros derivativos Swap (debêntures) (6.972) (8.783) (1) (229) (178) (5.624) (2.751) PÁGINA: 45 de 102

47 4. Gestão de risco financeiro--continuação 4.1. Fatores de risco financeiro--continuação II) Risco de liquidez--continuação Valor contábil Fluxo de caixa contratual 6 meses ou menos Consolidado meses anos anos Mais de 5 anos Passivos financeiros não derivativos Empréstimos e financiamentos Fornecedores Obrigações por compra de ativos Debêntures CCIs Instrumentos financeiros derivativos Swap (debêntures) (6.801) (8.567) (135) (192) (626) (5.688) (1.927) de dezembro de 2018 Valor contábil Fluxo de caixa contratual 6 meses ou menos Consolidado meses anos anos Mais de 5 anos Passivos financeiros não derivativos Empréstimos e financiamentos Fornecedores Obrigações por compra de ativos Debêntures CCIs Instrumentos financeiros derivativos Swap (debêntures) (6.972) (8.783) (1) (229) (178) (5.624) (2.751) III) Risco de mercado A Companhia assim como o segmento de varejo está exposta ao risco inflacionário, uma vez que este faz pressão na renda das famílias podendo em consequência reduzir o consumo no varejo. Nos modelos de projeção utilizados para determinação das estratégias da Companhia, diferentes níveis de inflação são utilizados de modo a se estabelecer cenários para o desenvolvimento da Companhia. Outro risco a que a Companhia está exposta é o aumento das taxas de juros e dos índices de preço, uma vez que a Companhia capta financiamentos indexados a estes. Contudo, com o objetivo de mitigar esse efeito no médio e longo prazo, a Companhia sempre que possível opta por indexadores de baixa volatilidade de modo a poder estimar mais precisamente seus desembolsos futuros. O risco de mercado é dividido em risco cambial, risco de taxa de juros e risco de valor justo. 17 PÁGINA: 46 de 102

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