DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ AES TIETE ENERGIA SA Versão : 1. Composição do Capital 1. Proventos em Dinheiro 2

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1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 Proventos em Dinheiro 2 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 3 Balanço Patrimonial Passivo 5 Demonstração do Resultado 7 Demonstração do Resultado Abrangente 9 Demonstração do Fluxo de Caixa 10 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2018 à 31/12/ DMPL - 01/01/2017 à 31/12/ DMPL - 01/01/2016 à 31/12/ Demonstração do Valor Adicionado 15 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 17 Balanço Patrimonial Passivo 19 Demonstração do Resultado 21 Demonstração do Resultado Abrangente 23 Demonstração do Fluxo de Caixa 24 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2018 à 31/12/ DMPL - 01/01/2017 à 31/12/ DMPL - 01/01/2016 à 31/12/ Demonstração do Valor Adicionado 29 Relatório da Administração Comentário Sobre o Comportamento das Projeções Empresariais 133 Proposta de Orçamento de Capital 138 Pareceres e Declarações Relatório do Auditor Independente - Sem Ressalva 139

2 Índice Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente 142 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 143 Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente 144

3 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Mil) Último Exercício Social 31/12/2018 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais Total Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 144

4 Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro Evento Aprovação Provento Início Pagamento Espécie de Ação Classe de Ação Provento por Ação (Reais / Ação) Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração Assembléia Geral Extraordinária Assembléia Geral Extraordinária Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração 07/12/2017 Juros sobre Capital Próprio 10/01/2018 Ordinária 0, /12/2017 Juros sobre Capital Próprio 10/01/2018 Preferencial 0, /04/2018 Dividendo 25/07/2018 Ordinária 0, /04/2018 Dividendo 25/07/2018 Preferencial 0, /05/2018 Dividendo 25/07/2018 Ordinária 0, /05/2018 Dividendo 25/07/2018 Preferencial 0, /08/2018 Dividendo 10/10/2018 Ordinária 0, /08/2018 Dividendo 10/10/2018 Preferencial 0, /11/2018 Dividendo 22/11/2018 Ordinária 0, /11/2018 Dividendo 22/11/2018 Preferencial 0, /12/2018 Juros sobre Capital Próprio Ordinária 0, /12/2018 Juros sobre Capital Próprio Preferencial 0,02407 Proposta 26/02/2019 Dividendo Ordinária 0,03996 Proposta 26/02/2019 Dividendo Preferencial 0,03996 PÁGINA: 2 de 144

5 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2018 Penúltimo Exercício 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através do Resultado Títulos para Negociação Contas a Receber Clientes Contas a Receber de Clientes Outras Contas a Receber Contas a Receber de Partes Relacionadas Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Tributos e Contribuições Sociais Compensáveis Outros Ativos Circulantes Outros Instrumentos Financeiros Derivativos Cauções e Depósitos Vinculados Outros Créditos Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Contas a Receber Clientes Tributos Diferidos Créditos Fiscais de Ágios Incorporados Outros Ativos Não Circulantes Cauções e Depósitos Vinculados Tributos e Contribuições Sociais Compensáveis Instrumentos Financeiros Derivativos PÁGINA: 3 de 144

6 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2018 Penúltimo Exercício 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Outros Créditos Investimentos Participações Societárias Participações em Controladas Imobilizado Imobilizado em Operação Imobilizado em Serviço Obrigações Especiais Imóveis Destinados a Uso Futuro Direito de Uso em Andamento Imobilizado em Andamento Intangível Intangíveis Uso do Bem Público Outros Intangíveis PÁGINA: 4 de 144

7 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2018 Penúltimo Exercício 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Trabalhistas Fornecedores Fornecedores Nacionais Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Outros Tributos a Pagar Obrigações Fiscais Estaduais Obrigações Fiscais Municipais Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Outras Obrigações Outros Dividendos e JCP a Pagar Encargos Setoriais Outras Obrigações Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões para Processos Judiciais e Outros Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Outras Obrigações Outros PÁGINA: 5 de 144

8 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2018 Penúltimo Exercício 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Obrigações com Entidade de Previdência Privada Encargos Setoriais Obrigações Sociais e Trabalhistas Outras Obrigações Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões para Processos Judiciais e Outros Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reserva Especial de Ágio na Incorporação Opções Outorgadas Ações em Tesouraria Remuneração das Imobilizações em Curso Reservas de Lucros Reserva Legal Dividendo Adicional Proposto Ações em Tesouraria Reserva de Investimentos Ajustes de Avaliação Patrimonial Outros Resultados Abrangentes Ajustes de Avaliação Atuarial Hedge de Fluxo de Caixa PÁGINA: 6 de 144

9 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/ Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Energia Elétrica Comprada para Revenda Encargos do uso do Sistema de Transmissão e Conexão Taxa de Fiscalização Compensação Financeira pela Utilização de Recursos Hídricos Pessoal e Administradores Entidade de Previdência Privada Serviços de Terceiros Material Provisão para Processos Judiciais e Outros, Líquida Depreciação e Amortização Outras Despesas Operacionais Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Amortização de Intangível e Mais Valia Gerado em Aquisições Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Despesas Financeiras Variações Cambiais, Líquidas Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas PÁGINA: 7 de 144

10 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.11 Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , , PN 0, , , Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/ ON 0, , , PN 0, , ,17267 PÁGINA: 8 de 144

11 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/ Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Remensuração da Obrigação de Benefício Definido Imposto de Renda e Contribuição Social sobre Remensuração da Obrigação de Benefício Definido Ganhos Não Realizados em Operações de Hedge de Fluxo de Caixa Originados no Exercício Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Ganhos Realizados em Operações de Hedge de Fluxo De Caixa Originados no Exercício Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 9 de 144

12 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro Líquido do Exercício Depreciação e Amortização Amortização do Uso do Bem Público (UBP) Amortização de Intangível e Mais Valia Gerado em Aquisições Perdas Estimadas em Créditos de Liquidação Duvidosa Variação Monetária e Cambial Provisão para Processos Judiciais e Outros, Líquida Custo de Empréstimos e Debêntures (Encargos de Dívidas) - Líquido de Juros Capitalizados Fundo de Pensão Receita de Aplicação Financeira em Investimentos de Curto Prazo Baixa de Bens do Ativo Resultado de Equivalência Patrimonial Tributos e Contribuições Sociais Diferidos Ações e Opções de Ações Outorgadas Marcação a Mercado da Opção Marcação a Mercado do NDF Variações nos Ativos e Passivos Contas a Receber de Clientes Tributos e Contribuições Sociais Compensáveis Contas a Receber de Partes Relacionadas Outros Créditos Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Outros Tributos a Pagar Encargos Setoriais Outras Obrigações PÁGINA: 10 de 144

13 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/ Outros Pagamento de Juros (Encargos de Dívidas) - Líquido de Juros Capitalizados Pagamento de Imposto de Renda e Contribuição Social Pagamento de Obrigações com Entidade de Previdência Privada Pagamento de Processos Judiciais e Outros Juros Resgatados de Investimentos de Curto Prazo Caixa Líquido Atividades de Investimento Aquisições de ativo imobilizado e intangível Aumento de Capital em Controlada Aplicações em Investimentos de Curto Prazo Resgates de Investimentos de Curto Prazo Aplicações / Resgates de Cauções e Depósitos Vinculados Aquisição de Investimento, Líquido do Caixa e Equivalentes de Caixa das Empresas Adquiridas Prêmio Pago/Recebido - Opções de Compra de Moeda Estrangeira Caixa Líquido Atividades de Financiamento Ingressos de Novos Empréstimos e Debêntures Dividendos e Juros sobre Capital Próprio Pagos Imposto de Renda sobre Juros sobre Capital Próprio Pagamento de Empréstimos e Debêntures (Principal) Custo de Empréstimos e Debêntures (Custos de Transação e Prêmios) Compra de Ações em Tesouraria Venda de Ações em Tesouraria Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 11 de 144

14 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 31/12/2018 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Opções Outorgadas Reconhecidas Dividendos Complementares ao Mínimo Obrigatório de 2017 Pagos Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Remensuração da Obrigação de Benefício Definido Imposto de Renda e Contribuição Social sobre Remensuração da Obrigação de Benefício Definido Hedge de Fluxo de Caixa Imposto de Renda e Contribuição Social sobre Hedge de Fluxo de Caixa Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Ações em Tesouraria Vendidas Juros sobre Capital Próprio Dividendos Intermediários Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio não Resgatados Resultado Abrangente Total Mutações Internas do Patrimônio Líquido Realização da Reserva Reavaliação Tributos sobre a Realização da Reserva de Reavaliação Constituição de Reserva de Investimentos Dividendos Complementares ao Mínimo Obrigatório Saldos Finais PÁGINA: 12 de 144

15 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 31/12/2017 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Opções Outorgadas Reconhecidas Ações em Tesouraria Adquiridas Dividendos Complementares ao Mínimo Obrigatório de 2016 Pagos Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Remensuração da Obrigação de Benefício Definido Imposto de Renda e Contribuição Social sobre Remensuração da Obrigação de Benefício Definido Hedge de Fluxo de Caixa Imposto de Renda e Contribuição Social sobre Hedge de Fluxo de Caixa Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Ações em Tesouraria Vendidas Juros sobre Capital Próprio Dividendos Intermediários Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio não Resgatados Resultado Abrangente Total Mutações Internas do Patrimônio Líquido Realização da Reserva Reavaliação Tributos sobre a Realização da Reserva de Reavaliação Constituição de Reserva Legal Constituição de Reserva de Investimentos Dividendos Complementares ao Mínimo Obrigatório Saldos Finais PÁGINA: 13 de 144

16 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Opções Outorgadas Reconhecidas Juros sobre Capital Próprio Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio não Resgatados Distribuição de Dividendos Intermediários Dividendos Complementares ao Mínimo Obrigatório de 2015 Pagos 5.05 Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Remensuração da Obrigação de Benefício Definido Imposto de Renda e Contribuição Social sobre Remensuração da Obrigação de Benefício Definido Mutações Internas do Patrimônio Líquido Realização da Reserva Reavaliação Tributos sobre a Realização da Reserva de Reavaliação Constituição de Reserva Legal Dividendos Complementares ao Mínimo Obrigatório Aumento de Capital Mediante Capitalização Parcial da Reserva Especial de Ágio Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Saldos Finais PÁGINA: 14 de 144

17 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Outros Doações Outros Custos Operacionais Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Outras Amortização de Intangível e Mais Valia Gerado em Aquisições Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais PÁGINA: 15 de 144

18 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/ Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Remuneração de Capitais Próprios Juros sobre o Capital Próprio Dividendos Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 16 de 144

19 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2018 Penúltimo Exercício 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através do Resultado Títulos Designados a Valor Justo Contas a Receber Clientes Contas a Receber de Clientes Outras Contas a Receber Contas a Receber de Partes Relacionadas Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Tributos e Contribuições Sociais Compensáveis Outros Ativos Circulantes Outros Instrumentos Financeiros Outros Créditos Cauções e Depósitos Vinculados Conta de Ressarcimento Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Contas a Receber Clientes Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Créditos Fiscais de Ágios Incorporados Outros Ativos Não Circulantes Cauções e Depósitos Vinculados PÁGINA: 17 de 144

20 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2018 Penúltimo Exercício 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Tributos e Contribuições Sociais Compensáveis Instrumentos Financeiros Derivativos Outros Créditos Conta de ressarcimento Imobilizado Imobilizado em Operação Imobilizado em Serviço Obrigações Especiais Imóveis Destinados a Uso Futuro Direito de Uso em Arrendamento Imobilizado em Andamento Intangível Intangíveis Uso do Bem Público Gerado na Aquisição de Investimentos Outros Intangíveis PÁGINA: 18 de 144

21 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2018 Penúltimo Exercício 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Sociais Fornecedores Fornecedores Nacionais Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Outros Tributos a Pagar Obrigações Fiscais Estaduais Obrigações Fiscais Municipais Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Outras Obrigações Outros Dividendos e JCP a Pagar Conta de Ressarcimento Encargos Setoriais Outras Obrigações Instrumentos Financeiros Derivativos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões para Processos Judiciais e Outros Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional PÁGINA: 19 de 144

22 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2018 Penúltimo Exercício 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Outras Obrigações Outros Conta de Ressarcimento Obrigações com Entidade de Previdência Privada Encargos Setoriais Obrigações Sociais e Trabalhistas Outras Obrigações Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões para Processos Judiciais e Outros Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Reservas de Capital Reserva Especial de Ágio na Incorporação Opções Outorgadas Ações em Tesouraria Remuneração das Imobilizações em Curso Reservas de Lucros Reserva Legal Dividendo Adicional Proposto Ações em Tesouraria Reserva de Investimentos Ajustes de Avaliação Patrimonial Outros Resultados Abrangentes Ajustes de Avaliação Atuarial Hedge de Fluxo de Caixa PÁGINA: 20 de 144

23 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/ Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Energia Elétrica Comprada para Revenda Encargos do Uso do Sistema de Transmissão e Conexão Taxa de Fiscalização Compensação Financeira pela Utilização de Recursos Hídricos Pessoal e Administradores Entidade de Previdência Privada Serviços de Terceiros Material Provisão para Processos Judiciais e Outros, Líquida Depreciação e Amortização Outras Despesas Operacionais Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Amortização de Intangível e Mais Valia Gerado em Aquisições Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Despesas Financeiras Variações Cambiais, Líquidas Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo Consolidado do Período PÁGINA: 21 de 144

24 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , , PN 0, , , Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/ ON 0, , , PN 0, , ,17627 PÁGINA: 22 de 144

25 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/ Lucro Líquido Consolidado do Período Outros Resultados Abrangentes Remensuração da Obrigação de Benefício Definido Imposto de Renda e Contribuição Social sobre Remensuração da Obrigação de Benefício Definido Ganhos Não Realizados em Operações de Hedge de Fluxo de Caixa Originados no Exercício Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Ganhos Realizados em Operações de Hedge de Fluxo De Caixa Originados no Exercício Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Resultado Abrangente Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora PÁGINA: 23 de 144

26 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro Líquido do Exercício Consolidado Depreciação e Amortização Amortização do Uso do Bem Público (UBP) Amortização de Intangível e Mais Valia Gerado em Aquisições Perdas Estimadas em Créditos de Liquidação Duvidosa Variação Monetária e Cambial Provisão para Processos Judiciais e Outros, Líquida Custo de Empréstimos e Debêntures (Encargos de Dívidas) - Líquido de Juros Capitalizados Fundo de Pensão Receita de Aplicação Financeira em Investimentos de Curto Prazo Baixa de Bens do Ativo Tributos e Contribuições Sociais Diferidos Ações e Opções de Ações Outorgadas Marcação a Mercado da Opção Marcação a Mercado do NDF Variações nos Ativos e Passivos Contas a Receber de Clientes Tributos e Contribuições Sociais Compensáveis Contas a Receber de Partes Relacionadas Outros Créditos Conta de Ressarcimento Ativo Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Outros Tributos a Pagar Encargos Setoriais Conta de Ressarcimento Passivo PÁGINA: 24 de 144

27 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/ Outras Obrigações Outros Pagamento de Juros (Encargos de Dívidas) - Líquido de Juros Capitalizados Pagamento de Imposto de Renda e Contribuição Social Pagamento de Obrigações com Entidade de Previdência Privada Pagamento de Processos Judiciais e Outros Juros Resgatados de Investimentos de Curto Prazo Caixa Líquido Atividades de Investimento Aquisições de ativo imobilizado e intangível Aplicações em Investimentos de Curto Prazo Resgates de Investimentos de Curto Prazo Aplicações / Resgates de Cauções e Depósitos Vinculados Aplicação Caixa Restrito Aquisição de Investimento, Líquido do Caixa e Equivalentes de Caixa das Empresas Adquiridas Prêmio Pago/ Recebido - Opções de Compra de Moeda Estrangeira Prêmio Pago/Recebido do NDF Caixa Líquido Atividades de Financiamento Ingressos de Novos Empréstimos e Debêntures Dividendos e Juros sobre Capital Próprio Pagos Imposto de Renda Sobre Juros sobre Capital Próprio Pagamento de Empréstimos e Debêntures (Principal) Custo de Empréstimos e Debêntures (Custos de Transação e Prêmios) Compra de Ações em Tesouraria Venda de Ações em Tesouraria Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 25 de 144

28 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 31/12/2018 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Opções Outorgadas Reconhecidas Dividendos Complementares ao Mínimo Obrigatório de 2017 Pagos Dividendos Intermediários Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio não Resgatados 5.05 Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Remensuração da Obrigação de Benefício Definido Imposto de Renda e Contribuição Social sobre Remensuração da Obrigação de Benefício Definido Hedge de Fluxo de Caixa Imposto de Renda e Contribuição Social sobre Hedge de Fluxo de Caixa Tributos sobre a Realização da Reserva de Reavaliação Mutações Internas do Patrimônio Líquido Realização da Reserva Reavaliação Constituição de Reserva de Investimentos Dividendos Complementares ao Mínimo Obrigatório Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado Ações em Tesouraria Vendidas Juros sobre Capital Próprio Saldos Finais PÁGINA: 26 de 144

29 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 31/12/2017 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Opções Outorgadas Reconhecidas Ações em Tesouraria Adquiridas Dividendos Complementares ao Mínimo Obrigatório de 2016 Pagos Dividendos Intermediários Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio não Resgatados 5.05 Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Remensuração da Obrigação de Benefício Definido Imposto de Renda e Contribuição Social sobre Remensuração da Obrigação de Benefício Definido Hedge de Fluxo de Caixa Imposto de Renda e Contribuição Social sobre Hedge de Fluxo de Caixa Mutações Internas do Patrimônio Líquido Realização da Reserva Reavaliação Tributos sobre a Realização da Reserva de Reavaliação Constituição de Reserva Legal Constituição de Reserva de Investimentos Dividendos Complementares ao Mínimo Obrigatório Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado Ações em Tesouraria Vendidas Juros sobre Capital Próprio Saldos Finais PÁGINA: 27 de 144

30 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Opções Outorgadas Reconhecidas Juros sobre Capital Próprio Dividendos e juros sobre o capital próprio não resgatados Distribuição de Dividendos Intermediários Dividendos Complementares ao Mínimo Obrigatório de 2015 Pagos 5.05 Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ajuste de avaliação atuarial Imposto de Renda e Contribuição Social sobre Ajuste de Avaliação Atuarial Mutações Internas do Patrimônio Líquido Realização da Reserva Reavaliação Tributos sobre a Realização da Reserva de Reavaliação Constituição de Reserva Legal Dividendos Complementares ao Mínimo Obrigatório Aumento de Capital Mediante Capitalização Parcial da Reserva Especial de ágio Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado Saldos Finais PÁGINA: 28 de 144

31 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Outros Doações Outros Custos Operacionais Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Outras Amortização de Intangível e Mais Valia Gerado em Aquisições Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros PÁGINA: 29 de 144

32 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/ Juros Aluguéis Remuneração de Capitais Próprios Juros sobre o Capital Próprio Dividendos Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 30 de 144

33 Relatório da Administração RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2018 AES TIETÊ ENERGIA S.A. Prezados Acionistas, A administração da AES Tietê Energia S.A. ( AES Tietê Energia ou Companhia ), em conformidade com as disposições legais e estatutárias, submete à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração e as suas demonstrações contábeis, acompanhadas do relatório dos auditores independentes sobre essas demonstrações, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de PERFIL AES Tietê Energia, geradora do grupo AES Corporation ( AES Corp ), é uma Companhia de capital aberto listada na B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão ( B3 ) e está autorizada a operar como concessionária de uso do bem público, na geração e comercialização de energia elétrica e na condição de produtor independente de energia. Por ser uma plataforma de energia adaptável às demandas de seus clientes, a AES Tietê Energia oferece produtos de pronta entrega e soluções sob medida que garantem autonomia em energia e permitem que os clientes decidam a forma mais sustentável de fornecimento em todos os sentidos: eficiência, disponibilidade, confiabilidade e inovação. As units da Companhia são negociadas no Nível 2 de Governança Corporativa da B3 sob o código TIET11 ( Unit ). As units integram o Índice Brasil 100 ( IBrX 100 ), o Índice de Energia Elétrica ( IEE ) e o Índice de Sustentabilidade Empresarial ( ISE ) da B3. Adicionalmente, a Companhia também possui American Depositary Receipts ( ADRs ) negociadas no Nível I no mercado de balcão ( OTC Markets ) norte-americano ( AESTY ), com a paridade entre as ADRs e as ações da Companhia na razão de uma ADR para uma unit. Portfólio de Capacidade Instalada A Companhia tem suas atividades regulamentadas e fiscalizadas pela Agência Nacional de Energia Elétrica ( ANEEL ), vinculada ao Ministério de Minas e Energia ( MME ). O contrato de concessão, referente à sua capacidade hidráulica tem duração de 30 anos com encerramento do direito de operação em Além da fonte hidráulica, a Companhia possui em seu portfólio a fonte eólica com autorização para operar até 2047 e fonte solar com autorizações para operar até Atualmente, o portfólio de ativos da Companhia conta com uma capacidade instalada total de MW 1. 1 Considera 10 MW provenientes de dois contratos de longo prazo de compra de energia de biomassa de cana-de-açúcar. PÁGINA: 31 de 144

34 Relatório da Administração Fonte Hídrica O portfólio hidráulico da Companhia é composto por nove usinas hidráulicas ( UHEs ) e três pequenas centrais hidrelétricas ( PCHs ). As concessões das UHEs e da PCH Mogi-Guaçu têm concessão até 2029 e as PCHs São José e São Joaquim possuem autorização para operarem até o ano de A capacidade hidráulica instalada é de MW e a garantia física bruta e líquida de seu portfólio hidráulico é de MWm e MWm, respectivamente. Fonte Eólica Em 03 de agosto de 2017, a AES Tietê Energia concluiu a aquisição do Complexo Eólico Alto Sertão II, localizado no Estado da Bahia, com capacidade instalada de 386 MW e energia contratada por 20 anos, por meio dos leilões de LER e LEN realizados em 2010 e 2011, cujos contratos expiram em 2033 e 2035, respectivamente. Os parques possuem licença de operação de 35 anos e garantia física de 193 MWm. Fonte Solar Complexo Solar Guaimbê Em 3 de setembro de 2018, a AES Tietê Energia concluiu a aquisição do Complexo Solar Guaimbê. A planta foi outorgada no 6º LER, realizado em 31 de outubro de 2014, com energia contratada por 20 anos, capacidade instalada de 150 MW e garantia física de 30 MWm. A planta solar que possui licença de operação de 35 anos, já se encontra em operação e passou a contribuir para o resultado da Companhia a partir de setembro de Complexo Solar Ouroeste Em 2017, por meio da aquisição da Planta Solar Boa Hora ( Fase 1 ) e comercialização da Planta AGV Solar ( Fase 2 ) em leilão, a AES Tietê Energia adicionou o Complexo Solar Ouroeste ao seu portfólio de ativos. Com entrada em operação faseada, o projeto tem início de operação comercial completo previsto para O Complexo possui 144 MW de capacidade instalada e garantia física de 36 MWm. As plantas pertencentes ao complexo possuem licença de operação de 35 anos. ESTRATÉGIA DE CRESCIMENTO E COMERCIAL A AES Tietê Energia dedica seus esforços e trabalha para se tornar uma plataforma diversificada de geração renovável, diferenciando-se por sua excelência como gestora de ativos e pela presença global do grupo AES. A meta da Companhia é crescer sua capacidade de geração, diversificando seu portfólio com fontes sem risco hidrológico e contratos regulados de longo prazo. Pilar central dessa estratégia é diligência na avaliação das oportunidades de crescimento, sempre prezando pela geração de valor aos seus acionistas. O histórico de construção e operação da AES em grandes empreendimentos de geração qualifica e dá o suporte necessário para a execução desta estratégia, que está em linha com as perspectivas tanto dos consumidores, cada vez mais exigentes e ativos, quanto dos acionistas da Companhia, que requerem crescimento e retornos financeiros adequados. PÁGINA: 32 de 144

35 Relatório da Administração De modo a cumprir com esta estratégia, AES Tietê Energia segue com três frentes de atuação: Foco no crescimento: busca de ativos que: (i) possibilitem sinergias operacionais quando integrados à plataforma da Companhia, inclusive com o seu acionista controlador AES Corp; (ii) permitam otimização de sua estrutura de capital, com apreciação do retorno da Companhia; (iii) agreguem fontes de geração complementares ao portfólio da AES Tietê Energia, com contratos de longo prazo para a redução de riscos e o aumento da previsibilidade da receita; e (iv) seleção de projetos que apresentem retornos atrativos. O crescimento da Companhia também se dá por meio de inovação e implementação de novas tecnologias: estruturação de uma plataforma comercial integrada de produtos e soluções inovadoras de energia, atuando de ponta a ponta, com soluções de pronta entrega e sob medida para levar aos seus clientes uma oferta flexível e centrada nas suas necessidades; Estratégia comercial: foco na otimização da margem comercial do portfólio integrado da Companhia vis a vis o risco hidrológico. A Companhia atua para reduzir a volatilidade de sua margem e aproveitar as oportunidades de mercado por meio de estudos de inteligência setorial, antecipação das tendências de preços de curto prazo, estreito relacionamento com os clientes e agilidade na implementação da estratégia; e Excelência operacional: garantir e incrementar a eficiência nas operações da Companhia anda em linha com a estratégia de crescimento mencionada. A AES Tietê Energia está focada na identificação de projetos que permitam capturar valor mediante o incremento de performance proporcionado por uma equipe qualificada de O&M e uma gestão diligente de seus ativos. Outro ponto de destaque é a centralização das operações de todas as plantas do portfólio pelo Centro de Operação (COGE), garantindo a gestão eficiente dos ativos. Como resultado dessa estratégia, diversos produtos e soluções estão sendo customizados para cada perfil de cliente. Um exemplo é a geração de energia através de fazendas solares, nos modelos de geração distribuída e compartilhada. Ainda em linha com as fontes renováveis, a AES Tietê Energia foi pioneira na comercialização de I- RECs no Brasil, certificado global que comprova a geração de energia por meio de fontes renováveis, certificando seu uso, garantindo rastreabilidade, valorização e engajamento da marca do usuário com as causas ambientais. Em paralelo, a Companhia também tem se posicionado no mercado de armazenamento de energia por meio de baterias ( energy storage ). Com o aumento no uso de fontes cada vez mais intermitentes e sazonais, as soluções por meio de baterias permitem o armazenamento da energia para uso futuro, conforme curva de consumo ou de preço, sem interrupção e de forma segura, com respostas praticamente instantâneas. Os investimentos em inovação continuam sendo foco da empresa, que busca constantemente as melhores práticas, seja por meio de desenvolvimento interno ou programas de aceleração de PÁGINA: 33 de 144

36 Relatório da Administração startups. O objetivo é simples: criar soluções disruptivas e de fácil aplicação, capazes de agregar funcionalidades e facilitar a vida dos usuários. GESTÃO DO NÍVEL DE CONTRATAÇÃO DE ENERGIA Desde 2016, a AES Tietê Energia implementou uma estratégia dinâmica e ativa de curto, médio e longo prazos para a mitigação do risco hidrológico. A estratégia da Companhia é gerir o portfólio com monitoramento constante das exposições mensais, aproveitando oportunidades comerciais para geração de valor e mitigação de risco hidrológico. A Companhia busca uma composição de contratação para a melhor gestão do risco hidrológico e melhores preços de contratos no ambiente livre. Em linha com essa estratégia, em 2018, cerca de 52% da garantia física dos contratos firmados no LEN pelo Complexo Eólico Alto Sertão II (54,3 MWm) foi descontratada no Mecanismo de Compensação de Sobras e Déficits ( MCSD ) para o período de janeiro a dezembro de Esse volume de energia foi revendido no mercado livre a um preço 70% superior em relação ao original, gerando um incremento de receita de R$ 47,2 milhões em 2018, quando comparada a do cenário de permanência no mercado regulado. Além disso, a descontratação possibilitou a venda de R$ 15,8 milhões de energia no mercado spot. No total, a operação adicionou R$ 63,0 milhões na receita do ano. Ao longo de 2018, a Companhia buscou rebalancear as vendas de médio prazo, aproveitando de oportunidades comerciais a preços atrativos e elevou o nível de contratação de seu portfólio para os próximos anos. Foram adicionados, ao longo de 2018, 664 MWm para os anos de 2019 a Evolução do portfólio 2 - MWm 2 Considera energia convencional e incentivada das usinas hídricas, excluindo perdas e consumo interno (garantia física líquida). Valores reais com base em dezembro de considera MCSD para PÁGINA: 34 de 144

37 Relatório da Administração DESEMPENHO DO SETOR HÍDRICO Principais dados setoriais ENA (% MLT) 75,8 85,8 Reservatório inicial (%) 31,7 23,2 Reservatório final (%) 23,2 31,9 Despacho térmico médio (GWm) 11,1 9,6 Carga média (GWm) 65,8 66,7 Rebaixamento Energia Secundária no MRE (%) -20,5-19,9 PLD SE/CO (R$/MWh) 323,64 288,57 Fonte: ONS Com uma hidrologia um pouco melhor em 2018, o despacho térmico no ano ficou abaixo do registrado em 2017, em 9,6 GWm. O período úmido iniciou com fortes chuvas, colaborando para uma melhor afluência no ano (85,8% da MLT comparado a 75,8% em 2017). O PLD médio encerrou o ano em R$ 288,57/MWh, contra R$ 323,64/MWh em Afluências Energia Natural Afluente no SIN 3 - GWm 2016 vs vs MLT 4 Fonte: ONS Energia Natural Afluente nos Submercados - % MLT Fonte: ONS 3 Valor da Energia Natural Afluente previsto para dezembro de Atualmente o setor utiliza os valores da MLT divulgados em dezembro de 2017, referentes à média de longo prazo desde 1931, e passíveis de alterações (Fonte: ONS). PÁGINA: 35 de 144

38 Relatório da Administração Geração Térmica do SIN 5 Média da Geração Térmica do SIN Nível dos Reservatórios - % O gráfico a seguir mostra um comparativo entre o despacho térmico dentro e fora da ordem de mérito registrado para o SIN desde janeiro de 2015 até dezembro de Como é possível observar, entre maio de 2015 e agosto de 2017 verificou-se um aumento relevante do despacho fora da ordem de mérito, o que interfere na correta formação de preços e conduz a valores mais baixos de PLD no período, em particular no submercado SE/CO. O custo adicional deste despacho é arcado, principalmente, pelos consumidores por meio do Encargo de Serviço do Sistema ( ESS ), mas tem impacto direto na redução da alocação de garantia física no MRE pelo fator GSF, apesar de não ser um risco de natureza hidrológica. O motivo do elevado despacho fora da ordem de mérito neste período estava associado a uma prática mais conservadora por parte do ONS, objetivando assegurar a recuperação dos níveis dos reservatórios para o período seco, que é registrado durante os meses de maio até novembro para os submercados SE/CO, Norte e Nordeste. Destaca-se que o recente posicionamento adotado pelo Comitê de Monitoramento do Setor Elétrico ( CMSE ) de reduzir a geração térmica fora da ordem de mérito por razões de segurança energética tende a aproximar a formação de preços de energia e a operação do sistema, o que é desejável e saudável para a correta sinalização ao mercado das condições do sistema. Com as alterações na metodologia de cálculo do PLD, com objetivo de aproximar a formação de preço da aversão ao risco na operação real do sistema e reduzir o despacho térmico fora da ordem de mérito, observou-se, a partir do segundo semestre de 2017, uma redução considerável no despacho fora da ordem de mérito. 5 Dados do ONS. PÁGINA: 36 de 144

39 Relatório da Administração Despacho térmico fora da ordem de mérito (GWm) x PLD SE/CO (R$/MWh) Fonte: ONS Nível dos Reservatórios e Carga do SIN Nível dos Reservatórios (%) Carga do SIN (GWm) +1% +2% 1% p.p Sudeste/Centro Oeste Sul Nordeste Norte SIN 4T17 4T18 9M Outubro Novembro Dezembro M PÁGINA: 37 de 144

40 Relatório da Administração Fator de Ajuste da Garantia Física ( GSF ) - Rebaixamento Energia Secundária Em 2018, o rebaixamento médio registrado foi de 19,9%, 0,6 p.p menor que 2017 (20,5%). O gráfico abaixo apresenta a energia secundária/rebaixamento contabilizada pela CCEE no MRE nas liquidações financeiras efetuadas ao longo de 2018 em comparação com Rebaixamento Energia Secundária no MRE (%) 10,2 12,5 1T -16,4-16,0-19,8-20,5-19,9-30,8-38,2-42,0 2T 3T 4T Ano Fonte: CCEE EFICIÊNCIA OPERACIONAL Energia Gerada Fonte Hídrica Em 2018, o volume total de energia gerada pelas usinas hidráulicas foi de 9.029,5 GWh, uma queda de 19,8% quando comparado com 2017 (11.259,6 GWh), principalmente devido à: (i) (ii) (iii) redução de 950,2 GWh (ou 16,9%) na geração da Usina de Água Vermelha, resultado da afluência 13,2% menor no reservatório desta usina entre os anos, que representa 52,5% da capacidade hídrica instalada da Companhia; redução de 1.035,3 GWh (ou 21,4%) na geração das usinas localizadas na Bacia do Tietê, dada menor afluência nesta bacia de 85,7% da MLT, uma queda de 29,8 p.p. quando comparada à média de 2017 (115,5% da MLT); e diminuição de 112,6 GWh (ou 40,0%) na geração da Usina de Caconde no ano, devido principalmente à redução temporária da descarga mínima do reservatório da usina, entre os meses de julho e dezembro, pela Agência Nacional das Águas, para preservar o estoque de água disponível em face à desfavorável situação hidrológica da bacia do Rio Pardo, afetando a geração mesmo com a melhora no cenário hidrológico na região. PÁGINA: 38 de 144

41 Relatório da Administração Geração - Usinas Hidráulicas (GWh) 4T17 4T18 Var Var Energia Gerada Bruta 2.434, ,4-1,1% , ,5-19,8% Água Vermelha 1.273, ,2-13,8% 5.623, ,6-16,9% Bariri 140,4 183,2 30,5% 695,3 546,1-21,5% Barra Bonita 102,3 142,6 39,4% 574,6 465,1-19,1% Caconde 59,2 21,9-63,1% 281,2 168,6-40,0% Euclides da Cunha 83,0 57,4-30,9% 376,0 272,0-27,7% Ibitinga 169,3 217,6 28,5% 749,2 640,7-14,5% Limoeiro 24,3 17,1-29,5% 107,1 80,2-25,1% Nova Avanhandava 346,7 393,9 13,6% 1.624, ,7-22,7% Promissão 230,1 268,9 16,9% 1.198,6 899,2-25,0% Mogi / S. Joaquim / S. José 5,7 8,6 51,4% 29,5 28,3-4,0% Fonte Eólica Em 2018, a geração eólica ficou estável quando comparada com à geração medida em 2017, mesmo com uma menor média de vento (8,1 m/s em 2018 vs. 8,9 m/s em 2017). O complexo manteve seu patamar de geração devido ao incremento da disponibilidade das máquinas no período. Geração - Parques Eólicos (GWh) 4T17 4T18 Var Var Energia Gerada Bruta 370,3 353,2-4,6% 1.541, ,4 0,0% LER ,4 148,4-0,6% 679,4 657,6-3,2% LEN ,9 204,7-7,3% 861,6 883,8 2,6% Fonte Solar Os complexos solares pertencentes ao portfólio da AES Tietê Energia estão localizados no Estado de São Paulo, que está no centro de carga do país, incentivando assim novas unidades de geração de energia elétrica, dentre elas a energia fotovoltaica. O primeiro deles, o Complexo Solar Guaimbê, entrou em operação em setembro de 2018 e abaixo é possível verificar a geração do ativo no período. No 4T18, o complexo apresentou geração bruta de 65,4 GWh e 88,3 GWh no acumulado do ano. Geração - Parques Solares (GWh) 4T17 4T18 Var ¹ Var Energia Gerada Bruta - 65, ,3 - Guaimbê - 65, ,3 - ¹corresponde a quatro meses de geração entrada em operação do parque em setembro de 2018 PÁGINA: 39 de 144

42 Relatório da Administração EFICIÊNCIA ECONÔMICA / FINANCEIRA Desempenho Econômico Financeiro Demonstração dos Resultados (R$ milhões) Var (%) Receita Operacional Líquida 1.923, ,1 11,3% Custos e Despesas Operacionais¹ -916,7-897,1 2,2% Lucro Bruto 735,1 631,6 16,4% Ebitda 1.006,8 831,0 21,2% Amortização de intangível e mais valia gerado em aquisições -4,0-1,0 304,5% Receita (Despesa) Financeira -315,1-203,8 54,6% Receitas Financeiras 106,8 91,4 16,8% Despesas Financeiras -435,2-296,5 46,8% Variações Cambiais 13,3 1,2 990,1% Resultado Antes dos Tributos 416,0 426,8-2,5% Imposto de Renda e Contribuição Social -139,4-96,7 44,2% Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 11,4-31,8-135,7% Lucro Líquido 288,0 298,3-3,5% ¹Não inclui Depreciação e Amortização Receita e Margem Líquida No ano de 2018, a receita operacional líquida atingiu R$ 1.923,5 milhões, valor 11,3% superior ao reportado em 2017 (R$ 1.728,1 milhões). A margem operacional líquida da Companhia no período foi de R$ 1.336,4 milhões, 20,3% superior à registrada em 2017 (R$ 1.111,2 milhões). Resultado explicado principalmente por: (ii) (i) R$ 163,3 milhões das operações renováveis, combinação da operação de descontratação de energia por meio do MCSD e da contribuição integral do resultado de ASII no ano e entrada em operação do Complexo Solar de Guaimbê; e R$ 56,2 milhões na margem líquida hídrica, resultado em especial do aproveitamento de oportunidades comerciais e da estratégia de alocação de energia adotada em Despesas Operacionais Na comparação do ano, as despesas operacionais (excluindo depreciação e amortização) totalizaram R$ 329,6 milhões, crescimento de 17,6% quando comparadas com 2017 (R$ 280,2 milhões). Esse resultado se deve, especialmente por: (i) G&A: Aumento de R$ 17,8 milhões devido basicamente à restruturação de quadro (R$ 13,7 milhões) feita no início de 2018 e que que reflete a estratégia de crescimento e comercialização da Companhia; e PÁGINA: 40 de 144

43 Relatório da Administração (ii) O&M: aumento de R$ 32,5 milhões decorrentes principalmente da contabilização do ano completo de operação de ASII (R$ 36,6 milhões), compensados parcialmente pela redução de outras despesas como o reconhecimento da provisão para crédito de liquidação duvidosa referente à inadimplência de um cliente do mercado regulado em 2017 e recebimento de provisão em Ebitda No ano de 2018, o Ebitda consolidado registrado foi de R$ 1.006,8 milhões, valor 21,2% superior ao resultado de 2017 (R$ 831,0 milhões). Esse resultado se deve principalmente ao crescimento do portfólio de ativos renováveis, que contribuíram com R$ 117,3 milhões para o incremento do resultado. Além disso, o incremento no resultado apresentado se deve a estratégia de sazonalização para o período, aliada ao efeito positivo proveniente da estratégia de comercialização de energia, onde a Companhia pôde se beneficiar de oportunidades de mercado para reduzir ainda mais o efeito do risco hidrológico em seu Ebitda. Resultado Financeiro O resultado financeiro da AES Tietê Energia foi negativo em R$ 315,1 milhões em 2018, comparado com uma despesa de R$ 203,8 milhões em Receitas Financeiras Em 2018, as receitas financeiras totalizaram R$ 106,8 milhões, aumento de 16,8% quando comparado a 2017 (R$ 91,4 milhões). Essa variação é explicada principalmente pelo maior saldo das aplicações financeiras, considerando o saldo ativo da liminar do GSF, que apresentaram rentabilidade maior em R$ 7,3 milhões entre os períodos. Despesas Financeiras Em 2018, as despesas e variações cambiais totalizaram R$ 421,9 milhões, valor 42,9% superior aos R$ 295,3 milhões de Tal variação é explicada principalmente por: (i) (ii) (iii) aumento de R$ 96,1 milhões devido ao maior volume de dívida; aumento da despesa relacionada à atualização monetária do valor provisionado referente a liminar vigente da discussão judicial relacionada ao rebaixamento (GSF) de R$ 47,5 milhões, devido ao aumento do saldo passivo e também da variação do IGP-M entre os períodos; efeitos parcialmente compensados pelo impacto positivo da marcação à mercado relacionada à operação de hedge realizada para compra de equipamentos de geração solar para os parques em construção, no valor de R$ 19,9 milhões. Lucro Líquido Em 2018, a Companhia apurou um lucro líquido consolidado de R$ 288,0 milhões, resultado 3,5% inferior ao auferido em 2017 (R$ 298,3 milhões). Contribuíram para o resultado do período os seguintes fatores: PÁGINA: 41 de 144

44 Relatório da Administração (i) ganho de R$ 163,3 milhões na margem líquida das operações renováveis, em função da combinação da operação de descontratação de energia por meio do MCSD e contribuição integral do resultado de ASII no ano, associado à contribuição de R$ 56,2 milhões na margem líquida hídrica, resultado principalmente do aproveitamento de oportunidades comerciais e da estratégia de alocação de energia adotada em 2018; efeitos parcialmente compensados pelo (ii) (iii) incremento de R$ 72,3 milhões na linha de depreciação e amortização devido à adição de novos ativos ao portfólio; e efeito redutor de R$ 111,3 milhões de resultado financeiro, em função principalmente do aumento do volume da dívida da Companhia, suportando a estratégia de investimento e crescimento da Companhia e R$ 47,5 milhões referente a atualização monetária do GSF. Remuneração aos Acionistas Ao longo de 2018, a Administração da Companhia distribuiu R$ 211,9 milhões, referentes aos dividendos intermediários dos três primeiros trimestres do ano e R$ 47,4 milhões sobre a forma de JSCP, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Adicionalmente, a Administração da Companhia submeterá à aprovação dos acionistas em Assembleia Geral Ordinária, prevista para ocorrer em 25 de abril de 2019, a proposta de distribuição de dividendos complementares ao lucro líquido do exercício de 2018, no montante de R$ 78,6 milhões, sendo R$ 0, por ação ordinária e preferencial e R$ 0, por unit. O total de R$ 337,9 milhões de proventos, incluindo o montante a ser aprovado em Assembleia Geral Ordinária, resulta em uma relação de pagamento (dividend payout) de 117% no ano. Endividamento Dívidas (R$ milhões) Montante¹ Vencimento Custo Nominal AES Tietê Energia² 3.042,5 4ª Emissão de Debêntures 3ª série 5ª Emissão de Debêntures 6ª Emissão de Debêntures 1ª série 6ª Emissão de Debêntures 2ª série 7ª Emissão de Debêntures 1ª série 7ª Emissão de Debêntures 2ª série 8ª Emissão de Debêntures AES Tietê Eólica 1.084,6 337,3 dez/20 IPCA + 8,43% a.a. 187,9 dez/23 IPCA + 6,54% a.a. 688,5 abr/22 CDI + 0,90% a.a. 337,3 abr/24 IPCA + 6,78% a.a. 526,8 fev/20 CDI + 0,52% a.a. 765,6 fev/23 CDI + 1,30% a.a. 199,1 mai/30 IPCA + 6,02% a.a. Financiamento BNDES 659,6 dez/31 TJLP + 2,88% a.a. Financiamento BNDES (Subcrédito Social) 4,7 dez/31 TJLP Repasse Banco do Brasil (BNDES indireto) 251,1 dez/31 TJLP + 2,60% a.a. 1ª Emissão de Debêntures 1ª série 87,3 dez/25 IPCA + 7,61% a.a. 1ª Emissão de Debêntures 2ª série 81,9 dez/25 IPCA + 7,87% a.a. ¹ saldo contábil atualizado ² não considera arrendamento financeiro PÁGINA: 42 de 144

45 Relatório da Administração A dívida bruta consolidada da AES Tietê Energia encerrou 2018 em R$ 4.127,9 milhões, superior à posição da dívida bruta em 31 de dezembro de 2017 (R$ 3.589,6 milhões). Essa variação está associada à: (i) (ii) (iii) R$ 1.250,0 milhões referentes à 7ª emissão de debêntures da AES Tietê Energia, para suportar a estratégia de investimentos; e R$ 200,0 milhões referentes à 8ª emissão de debêntures da AES Tietê Energia para financiamento da construção do Complexo Solar Boa Hora; compensados parcialmente pelo resgate antecipado da 3ª emissão de notas promissórias da AES Tietê Energia no valor de R$ 900,0 milhões. No encerramento do ano, as disponibilidades somavam R$ 1.034,0 milhões, montante inferior ao valor registrado no mesmo período de 2017 (R$ 1.204,5 milhões). Tal diferença se deve, principalmente à: (i) (ii) (iii) (iv) geração de caixa operacional de R$ 841,2 milhões; R$ 538,3 milhões devido ao aumento no saldo de dívida bruta, explicado acima; efeitos parcialmente compensados pelo investimento total no valor de R$ 1.073,8 milhões com os Complexos Solares Ouroeste e Guaimbê, projetos em geração distribuída e manutenção das usinas hídricas; e R$ 270,1 6 milhões de pagamento de dividendos acumulados. Desta forma, a dívida líquida consolidada em 2018 era de R$ 3.094,0 milhões, montante superior em relação à posição em 2017 (R$ 2.385,1 milhões). Os gráficos a seguir apresentam a composição dos indexadores do endividamento da AES Tietê Energia no período, bem como o cronograma de amortização, ambos de forma consolidada. Cronograma de amortização da dívida 7 (R$ milhões) Dívida Bruta por Indexador 8 6 Líquido de imposto de JCSP. 7 Fluxo composto por amortização de principal. 8 Valores relativos ao principal. PÁGINA: 43 de 144

46 Relatório da Administração Covenants O limite estabelecido pelas dívidas da Companhia é de 3,85x, válido pelo período de 36 meses após um evento de aquisição. Em linha com a estratégia de diversificação de fontes da Companhia, o limite estabelecido para o índice de alavancagem da 7ª emissão é de 4,00x, sendo que para um evento de investimento, podendo ser tanto uma aquisição quanto construção e desenvolvimento de projetos acima de R$ 150 milhões que ocorram a partir de 1º de julho de 2018, tal índice subirá para 4,50x durante os doze primeiros meses, passando para 4,25x do 13º ao 24º mês, retornando para 4,00x até o final da dívida. O índice de cobertura de juros não poderá ser inferior a 1,25x para essa emissão. O índice de alavancagem (Dívida Líquida / Ebitda Ajustado) encerrou o quarto trimestre em 2,99x. O índice de cobertura de juros (Ebitda Ajustado / Despesas Financeiras) fechou o 4T18 em 3,29x acima do limite mínimo de 1,50x. Cabe ressaltar que, o Ebitda utilizado para cálculo dos índices é ajustado para incluir os 12 últimos meses dos ativos adquiridos, inclusive do período anterior ao mesmo fazer parte da estrutura societária da Companhia. Dívida Líquida (R$ milhões) e Alavancagem (vezes) 2,50 2, T17 4T18 Dívida Líquida/ Ebitda Ajustado Dívida Líquida Investimentos Em 2018, os investimentos somaram R$ 437,2 milhões, valor 342,1% maior que o montante investido em 2017 (R$ 98,9 milhões). No total do acumulado de 2018 destacam-se: (i) R$ 365,1 milhões para novos projetos, sendo 76,9% deste valor (R$ 280,6 milhões) destinados à construção da Fase 1 do Complexo Solar Ouroeste; e (ii) R$ 56,4 milhões destinados à manutenção e modernização dos ativos existentes da Companhia, sendo R$ 47,6 milhões às usinas de Água Vermelha e Ibitinga. PÁGINA: 44 de 144

47 Relatório da Administração Plano de Investimento A Companhia prevê investir aproximadamente R$ 662,1 milhões no período de 2019 até 2023, destinados à modernização e manutenção de seus ativos em operação e à expansão, principalmente para finalização da construção de seus parques solares, conforme apresentado na tabela a seguir: Investimentos - R$ milhões¹ 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E Total 2019E-2023E Modernização e Manutenção 70,5 74,2 74,4 79,7 66,2 365,1 Expansão² 273,2 1,4 0,0 0,0 0,0 274,7 Juros de Capitalização³ 4,4 2,6 5,9 5,0 4,5 22,4 Total 348,2 78,2 80,4 84,6 70,7 662,1 ¹ valores nominais ² considera construção do Complexo Solar Ouroeste e investimentos em geração distribuída ³ não considera juros de capitalização sobre os novos projetos DESEMPENHO SOCIOAMBIENTAL A AES Tietê Energia assumiu o compromisso de incorporar as práticas de sustentabilidade empresarial em sua cultura e na gestão cotidiana de seus negócios de forma a assegurar o equilíbrio financeiro, minimizando os impactos ambientais e sociais. Seu modelo de governança está pautado em princípios éticos, de transparência e eficiência, com integridade e responsabilidade na tomada de decisões para a criação de valor para todos os públicos com os quais ela se relaciona. A Companhia promove, desde 2016, o alinhamento da sua estratégia aos Objetivos do Desenvolvimento Sustentável (ODS), estabelecidos pela Agenda 2030 proposta pela Organização das Nações Unidas (ONU). A AES Tietê Energia também é signatária do Pacto Global, por meio do qual se compromete com práticas de defesa dos direitos humanos, de proteção ambiental e combate à corrupção e ao suborno. Segurança e Meio Ambiente Segurança é o valor número 1 do Grupo AES Brasil A segurança das operações, colaboradores próprios e terceiros, bem como das comunidades do entorno das áreas em que a AES Tietê Energia atua, é um valor inegociável e prioritário, bem como alvo de constantes investimentos. Em 2017, A Companhia fez a revisão do Manual de Procedimento de Trabalho, que contempla rotinas, mapeamento de riscos e medidas de controle. Em 2018, com a diversificação do portfólio da AES Tietê Energia, foi definido como meta a revisão de todos os procedimentos de seu Sistema de Gestão Integrado, certificado nas normas ISO 14001:2015 (Meio Ambiente) e OHSAS 18001:2007 (Saúde e Segurança do Trabalho). Os processos foram 100% padronizados, para todas as plantas, com a inclusão de aspectos relativos à geração solar, eólica, térmica, bateria e prestação de serviços. Com esse trabalho, a Companhia está preparada para atuar de maneira uniforme, segura e ambientalmente correta, em todos os diferentes ativos. PÁGINA: 45 de 144

48 Relatório da Administração A Companhia adota metas proativas de segurança, medidas mensalmente e cujos resultados influenciam as metas globais de sua liderança, diretamente responsável pelo tema. O desempenho é aferido também por indicadores de acidentes com afastamento para colaboradores próprios e de acidentes registráveis, conforme critérios OSHA (LTI Rate). No ano, apesar dos esforços contínuos para reforçar o valor número um da AES Tietê Energia, ocorreu um acidente com afastamento com colaborador próprio. Com o registro dessas ocorrências, a Companhia intensificou a comunicação em relação aos riscos das atividades e sobre como realizá-las com total segurança. Segurança com a população No que diz respeito à segurança das comunidades localizadas no entorno das usinas e reservatórios da Companhia, 2018 foi mais um ano sem registro de qualquer tipo de ocorrência. A AES Tietê Energia manteve seus programas de conscientização e educação ambiental para a população, com destaque para campanhas educativas sobre segurança, meio ambiente e o respeito às sinalizações, divulgadas por meio de veículos de comunicação de grande alcance nos municípios em que estão localizadas suas instalações. Também foi promovida visitas às usinas e eventos de esclarecimento sobre as operações da Companhia. Em 2018, pessoas foram impactadas por essas iniciativas. Investimento social nas comunidades locais No relacionamento com as comunidades das regiões em que a Companhia atua, existe o objetivo de promover o desenvolvimento e, para tanto, é realizado investimentos com a utilização das leis de incentivo à cultura e ao esporte. Em 2018, os investimentos direcionados para projetos sociais atingiram um montante de R$ 3,72 milhões, sendo R$ 698,63 mil de recursos próprios e R$ 3,03 milhões incentivados. Gestão Ambiental Em conformidade com o Sistema de Gestão Ambiental ( SGA ) da AES Tietê Energia, certificado de acordo com a norma ISO , os impactos gerados pelas unidades são mapeados e mitigados pelas ações desenvolvidas pelos programas ambientais e ações realizadas nas instalações. O SGA oferece uma sistemática de melhoria contínua por meio da definição de objetivos, metas e programas de gestão e avaliação do desempenho ambiental, padronizando, assim, os processos e as atividades da empresa, e identificando os principais riscos e oportunidades visando a proteção ao meio ambiente. Monitoramento de barragens e reservatórios A segurança das barragens das usinas hidrelétricas e PCHs da Companhia é realizada de maneira contínua por meio do monitoramento de instrumentos instalados nas estruturas civis, além de inspeções visuais periódicas com apoio de drones para áreas submersas, e aéreos. Este trabalho é realizado por corpo técnico especializado, composto por engenheiros civis, hídricos, topógrafos e técnicos. Bimestralmente são emitidos relatórios técnicos de consistência do monitoramento, validando o estado de segurança das estruturas. A condução e análise das informações é realizada por corpo técnico especializado, composta por engenheiros civis, hidrólogos, topógrafos e técnicos. PÁGINA: 46 de 144

49 Relatório da Administração O monitoramento dos reservatórios é realizado periodicamente e, além de controlar as condições ambientais desses locais, permite registrar eventuais ocorrências de ocupações irregulares, inclusive de loteamentos clandestinos, em quilômetros de bordas. Reflorestamento nos reservatórios Uma das iniciativas fundamentais, alinhada às demandas da legislação ambiental e que contribui para o desenvolvimento sustentável, é o Programa de Reflorestamento. A atividade contribui para a conservação da flora, abastecimento do lençol freático e para evitar o processo de erosão e assoreamento dos reservatórios. Por meio do Mãos na Mata, iniciativa que conta com o apoio da ONG SOS Mata Atlântica, a Companhia busca parcerias com empresas que precisam fazer compensações ambientais com foco na revitalização de áreas da Mata Atlântica e do Cerrado. Para tanto, o programa oferece ao cliente o espaço para o reflorestamento, nas bordas dos reservatórios da AES Tietê Energia, fornece o projeto e as mudas, e se responsabiliza pelo monitoramento das áreas. Em 2018, 246 hectares foram reflorestados tendo superado a meta estabelecida para o ano. Mais informações sobre os temas socioambientais podem ser encontradas no Relatório de Sustentabilidade da Companhia. GOVERNANÇA CORPORATIVA A Companhia busca constantemente alinhar e atender os interesses de todos os públicos de relacionamento (stakeholders) e para que sejam considerados nas principais decisões corporativas adota uma estrutura de governança corporativa alinhada à melhores práticas do mercado. A AES Tietê Energia é administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria. O Conselho de Administração ( CA ) é composto por até 11 membros e respectivos suplentes, eleitos pelos acionistas em Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 anos e tem como principal responsabilidade o direcionamento estratégico da Companhia e fiscalização dos atos da Diretoria. O mandato atual teve início em abril de 2018 e é composto por 11 membros dos quais 7 foram indicados pelo acionista controlador, 2 são independentes, 1 foi indicado pela BNDESPAR nos termos do Acordo de Acionistas da Companhia e 1 pelos empregados da AES Tietê Energia conforme determina o Estatuto Social. O CA constituiu em junho de 2017 dois comitês de assessoramento o Comitê de Remuneração e Pessoas e o Comitê de Sustentabilidade - ambos de natureza não estatutária. Com a função de assessorar o CA em matérias de sua competência tais comitês contam com a participação de conselheiros independentes e especialistas em cada assunto. Por sua vez a Diretoria é composta por 2 membros, um Diretor Presidente e uma Diretora Vice- Presidente e de Relações com Investidores, responsáveis pela execução da estratégia aprovada pelo CA e pela execução dos negócios da Companhia. A Diretoria conta com um Comitê de Riscos para identificação e monitoramento dos riscos envolvidos em todas as áreas da Companhia. A estrutura de governança corporativa conta, ainda, com um Conselho Fiscal ( CF ) instalado anualmente pelos acionistas, que tem como principais funções a fiscalização dos administradores PÁGINA: 47 de 144

50 Relatório da Administração em suas obrigações legais e estatutárias, com reporte direto para a Assembleia Geral. O CF é composto por até 5 membros e respectivos suplentes com 2 eleitos pelo acionista controlador, 1 pela BNDESPAR nos termos do Acordo de Acionistas da Companhia e 2 pelos acionistas minoritários e preferencialistas. Demais informações tais como a estrutura e currículo dos administradores e membros do Conselho Fiscal podem ser acessados no Formulário de Referência da Companhia. Por ser subsidiária da The AES Corporation, companhia de capital aberto com ações negociadas na Bolsa de Nova York, a AES Tietê Energia possui controles internos em conformidade com os requerimentos da Lei Sarbanes-Oxley ( SOX ), cujo objetivo é assegurar a confiabilidade de seus controles internos e demonstrações contábeis. Estrutura Acionária Estrutura Acionária Em 07 de julho de 2017, a AES Tietê Energia comunicou o encerramento do prazo para o exercício do direito de recesso pelos acionistas dissidentes das deliberações da Assembleia Geral Extraordinária de 29 de maio de 2017, que aprovou a aquisição do Complexo Eólico Alto Sertão II, tendo como resultado o exercício do direito de retirada de 36 ações ordinárias, 389 ações preferenciais e units de emissão Companhia. Com isso, as ações resultantes desse processo foram destinadas à tesouraria da Companhia. Assim, a AES Tietê Energia passou a deter ações ordinárias e ações preferenciais. Entre 10 e 17 de outubro de 2017 a Companhia realizou um processo de venda de uma parcela de suas ações em tesouraria. O total da venda destas ações foi de ações ordinárias e ações preferenciais. Assim, a AES Tietê Energia passou a deter ações ordinárias e ações preferenciais em tesouraria. Em março de 2018 a Companhia deu sequência à venda total do saldo das ações em tesouraria, provenientes do direito de recesso mencionado acima. O total da venda destas ações no primeiro trimestre de 2018 foi de ações ordinárias e ações preferenciais, correspondentes à units. Em 31 de dezembro de 2018, o capital social subscrito e integralizado da AES Tietê Energia era de R$ 416,6 milhões, representado por ações ordinárias e preferenciais, conforme detalhado a seguir. Estrutura Acionária ON % ON PN % PN Total % Total AES Holdings Brasil ,6% ,0% ,3% BNDESPAR ,4% ,4% ,3% Centrais Elétricas Brasileiras S.A ,0% ,5% ,9% Ações em Tesouraria 3 0,0% 12 0,0% 15 0,0% Outros ,0% ,1% ,5% Total ,0% ,0% ,0% PÁGINA: 48 de 144

51 Relatório da Administração MERCADO DE CAPITAIS Em 2018, as units da Companhia apresentaram desvalorização de 21,4%, quando comparadas a 2017, encerrando o ano cotadas a R$ 10,02. Em relação aos indicadores de mercado, no mesmo período, o IEE valorizou 24,0% e o Ibovespa 15,0%, encerrando 2018 em pontos e pontos, respectivamente. Ao longo de 2018, o volume médio diário negociado foi de mil units frente a mil units em 2017, representando uma redução de 22,3% em relação a O gráfico abaixo demostra o desempenho das units: AES Tietê Energia x Ibovespa x IEE x TSR* BASE /12/2017 Fonte: Bloomberg * Total Shareholder Return Retorno total ao acionista. (Considera a variação das cotações e os dividendos declarados no período). AUDITORIA INDEPENDENTE Ao longo do exercício de 2018, a AES Tietê Energia utilizou os serviços de auditoria independente da Ernst & Young Auditores Independentes S.S ("EY"). Em 2018, os serviços prestados pela EY foram (i) auditoria das demonstrações contábeis e revisão especial das Informações Trimestrais ( ITRs ) preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil; (ii) auditoria para fins de consolidação pela controladora indireta The AES Corporation, sediada nos Estados Unidos da América; (iii) Revisão do Relatório de Controle Patrimonial RCP, elaborado de acordo com as normas regulatórias da ANEEL; (iv) emissão de relatórios de asseguração limitada sobre as análises trimestrais de apuração dos índices financeiros em cumprimento à clausula 8ª das Escrituras das 4ª, 5ª e 6ª Emissões de Debêntures; e (v) realização de procedimentos previamente acordados afim de atender às disposições dos Despachos n 512 de 10 de fevereiro de 2011 e n de 24 de julho de 2013, da Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira, da Aneel, referente ao Manual dos Programas e Projetos de Pesquisa e Desenvolvimento e Eficiência Energética. O valor total dos serviços acima descritos totaliza R$ ,90 (Dois milhões, vinte mil e seiscentos e vinte e um reais e noventa centavos). Os serviços (i), (ii), (iii) acima, possuem prazo de contratação de um ano e foram contratados em 01/04/2018, os serviços descritos no item (iv) vigorarão até 45 (quarenta e cinco) dias após a divulgação de resultados referente à 31 de dezembro PÁGINA: 49 de 144

52 Relatório da Administração de 2018 e foram contratados em 09/05/2018, já os serviços descritos no item (v) possuem prazo de contratação de 36 meses, contados a partir de 01/06/2016. A Administração da Companhia, assim como seus auditores independentes, entende que os serviços mencionados acima são caracterizados como serviços relacionados à auditoria e, por consequência, não afetam a independência e objetividade da EY, necessárias ao desempenho dos serviços de auditoria de acordo com as regras vigentes no Brasil. Ao contratar outros serviços de seus auditores externos, a política de atuação da Companhia se fundamenta nos princípios que preservam a independência do auditor e consistem em: (a) o auditor não deve auditar seu próprio trabalho, (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais na Companhia e (c) o auditor não deve promover os interesses da Companhia. São Paulo, 15 de fevereiro de PÁGINA: 50 de 144

53 1 INFORMAÇÕES GERAIS A AES Tietê Energia S.A. ( Tietê ou Companhia ) é uma sociedade por ações, de capital aberto, cuja sede está localizada na Avenida das Nações Unidas, , 12º andar, Condomínio Centro Empresarial Berrini, Brooklin Paulista, São Paulo, SP, Brasil, conforme alteração do Estatuto Social, deliberada em Assembleia Geral Extraordinária (AGE) de 10 de setembro de O início das operações da Companhia ocorreu em 1º de abril de 1999, após processo de cisão parcial da Companhia Energética de São Paulo Cesp, e consequente privatização da Companhia de Geração de Energia Elétrica Tietê (atualmente Tietê) por meio do Edital de Privatização nº SF/002/99. A Companhia está autorizada a operar como concessionária de uso do bem público na produção e comercialização de energia elétrica, na condição de Produtor Independente de Energia, e tem suas atividades regulamentadas e fiscalizadas pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, vinculada ao Ministério de Minas e Energia. O contrato de concessão da Companhia, assinado em 20 de dezembro de 1999, tem prazo de duração de 30 anos vencendo em 2029, assim como a concessão da Pequena Central Hidrelétrica (PCH) Mogi-Guaçu. Já as PCHs São José e São Joaquim possuem autorização para operarem até o ano de Adicionalmente, a Companhia possui unidades produtoras de energia eólica e solar, em fase de construção e operação comercial, compostas da seguinte forma: Complexo Alto Sertão II e Complexo Solar Guaimbê, em operação comercial e Complexo Solar Ouroeste, que inclui a Planta Solar Boa Hora e Planta Solar Água Vermelha, em construção, conforme detalhado a seguir nessa nota. A Companhia é diretamente controlada pela AES Holdings Brasil Ltda. e indiretamente pela The AES Corporation (sediada nos Estados Unidos da América). Os parques geradores em operação possuem uma capacidade instalada total de 3.194,7 MW e garantia física de 1.469,1 MWm, compostos pelas seguintes usinas hidrelétricas, eólicas e solares: Parque gerador hidrelétrico Parque Gerador Ano de conclusão Quantidade de turbinas Capacidade instalada MW Garantia física MW (i) Usinas Hidrelétricas (UHE) Água Vermelha ,2 731,0 Nova Avanhandava ,4 132,1 Promissão ,0 98,8 Bariri ,1 62,7 Barra Bonita ,8 47,8 Ibitinga ,5 70,3 Euclides da Cunha ,9 49,2 Caconde ,5 33,2 Limoeiro ,0 14,8 Pequenas Centrais Hidrelétricas (PCH) Mogi-Guaçu ,2 4,0 São José ,0 2,0 São Joaquim ,0 1,0 Total , ,9 (i) A partir de 2018, após revisão da garantia física definida pela Portaria MME nº 277/2017, a garantia física bruta da Companhia passou a ser de 1.246,9 MWm (1.277,9 MWm em 31 de dezembro de 2017). PÁGINA: 51 de 144

54 Complexo Eólico Alto Sertão II Eólico Parque Gerador Contrato / Leilão Portaria MME Publicação portaria Vigência da autorização Prazo de autorização Ano de conclusão da planta Quantidade de aerogeradores Capacidade instalada MW Garantia física MW (I) Ametista LEN 02/ / /03/12 14/03/47 35 anos ,6 13,9 Araçás LER 05/ / /04/11 07/03/46 35 anos ,9 15,5 Borgo LEN 02/ / /04/12 15/04/47 35 anos ,2 10,4 Caetité LEN 02/ / /03/12 14/03/47 35 anos ,2 16,6 Da Prata LER 05/ / /03/11 27/03/46 35 anos ,8 10,1 Dourados LEN 02/ / /03/12 13/03/47 35 anos ,6 12,5 Espigão LEN 02/ / /03/12 25/03/47 35 anos ,1 5,8 Maron LEN 02/ / /03/12 11/03/47 35 anos ,2 14,2 Morrão LER 05/ / /04/11 24/04/46 35 anos ,2 16,1 Pelourinho LEN 02/ / /03/12 22/03/47 35 anos ,8 12,4 Pilões LEN 02/ / /03/12 13/03/47 35 anos ,2 13,1 Seraíma LER 05/ / /05/11 30/05/46 35 anos ,2 17,5 Serra do Espinhaço LEN 02/ / /03/12 25/03/47 35 anos ,5 10,6 Tanque LER 05/ / /05/11 29/05/46 35 anos ,0 13,9 Ventos do Nordeste LER 05/ / /03/11 20/03/46 35 anos ,5 10,1 Total ,1 192,7 (i) A partir de 2018, após revisão de todas as garantias físicas do MRE, a garantia física do Complexo Eólico alto Sertão II passou a ser de 192,7 MWm (196,8 MWm em 31 de dezembro de 2017). Complexo Solar Guaimbê Parque Gerador Contrato / Leilão Portaria MME Publicação portaria Vigência da autorização Prazo de autorização Ano de conclusão da planta Unidades geradoas Capacidade instalada MW Garantia física MWm Solar Guaimbê I 6º LER 257/ /06/15 15/06/50 35 anos ,0 5,9 Guaimbê II 6º LER 258/ /06/15 15/06/50 35 anos ,0 5,9 Guaimbê III 6º LER 259/ /06/15 15/06/50 35 anos ,0 5,9 Guaimbê IV 6º LER 260/ /06/15 15/06/50 35 anos ,0 5,9 Guaimbê V 6º LER 261/ /06/15 15/06/50 35 anos ,0 5,9 Total ,0 29,5 Comercialização de energia da Companhia Desde 2016, a Companhia tem implementado estratégia de comercialização de energia dinâmica e ativa de curto, médio e longo prazos para a mitigação de exposição ao risco hidrológico. Para o curto prazo em 2018, a estratégia da Companhia foi de gerir o portfólio de suas unidades produtoras de energia hídrica, com monitoramento constante das exposições mensais, buscando oportunidades comerciais tanto para gerar valor a Companhia como para mitigar riscos de exposições ao mercado de curto prazo. Adicionalmente, a Companhia persiste em buscar uma composição de contratação para a melhor gestão do risco hidrológico e melhores preços de contratos no ambiente livre. Em 31 de dezembro de 2018, o percentual da energia assegurada vendida para o portfólio consolidado é de 79%, 80%, 79%, 56% e 45%, para 2018, 2019, 2020, 2021 e 2022, respectivamente, com preços médios de R$ 171/MWh e R$ 167/MWh para 2019 e Comercialização de energia do Complexo Eólico Alto Sertão II Em 26 de maio de 2011, as controladas indiretas Da Prata, Araçás, Morrão, Seraíma, Tanque e Ventos do Nordeste assinaram contrato de energia de reserva (CER) na modalidade quantidade de energia elétrica, com a CCEE, por meio do qual, venderão toda sua produção de energia elétrica, por um prazo de 20 anos. PÁGINA: 52 de 144

55 Em 13 de agosto de 2012, as controladas indiretas Ametista, Borgo, Caetité, Dourados, Espigão, Maron, Pelourinho, Pilões e Serra do Espinhaço assinaram Contrato de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado ( CCEAR ), na modalidade disponibilidade de energia elétrica, com diversas distribuidoras de energia, por meio do qual venderão toda sua produção de energia elétrica, a partir de 1º de janeiro de 2016 com prazo final em abril de Em linha com a estratégia de comercialização de energia, em 2017 e 2018, parte da energia assegurada nos contratos LEN do Complexo Eólico Alto Sertão II foi descontratado no Mecanismo de Compensação de Sobras e Déficits (MCSD) e revendida a preços de mercado. Desta forma, as controladas indiretas Ametista, Borgo, Dourados, Espigão, Maron, Caetité, Pelourinho, Pilões e Serra do Espinhaço descontrataram um volume total de 100,2 MWm e 54,3 MWm de energia dos parques do LEN 2011 (A-3), para os períodos de janeiro a dezembro de 2017 e o período de janeiro a dezembro de 2018, respectivamente. O volume descontratado referente ao período de 2018 está sendo vendido para a Companhia, conforme detalhado na nota explicativa nº 29.1 Em 31 de dezembro de 2018, a comercialização de energia produzida pelo Complexo Eólico Alto Sertão II no mercado regulado (ACR) e mercado livre (ACL) estão contratadas conforme abaixo: Energia anual contratada (MWh) Energia anual Preço Médio Controladas Contrato Compradora Inicial Final contratada MWh atualizado MWh Prazo Índice de correção Mês de reajuste Da Prata LER 05/2010 CCEE ,81 set/13 ago/33 IPCA setembro Araçás LER 05/2010 CCEE ,81 set/13 ago/33 IPCA setembro Morrão LER 05/2010 CCEE ,81 set/13 ago/33 IPCA setembro Seraíma LER 05/2010 CCEE ,81 set/13 ago/33 IPCA setembro Tanque LER 05/2010 CCEE ,81 set/13 ago/33 IPCA setembro Ventos do Nordeste LER 05/2010 CCEE ,81 set/13 ago/33 IPCA setembro Subtotal Ametista LEN 02/2011 Distribuidoras ,91 jan/16 dez/35 IPCA janeiro Borgo LEN 02/2011 Distribuidoras ,33 jan/16 dez/35 IPCA janeiro Caetité LEN 02/2011 Distribuidoras ,45 jan/16 dez/35 IPCA janeiro Dourados LEN 02/2011 Distribuidoras ,43 jan/16 dez/35 IPCA janeiro Espigão LEN 02/2011 Distribuidoras ,30 jan/16 dez/35 IPCA janeiro Maron LEN 02/2011 Distribuidoras ,76 jan/16 dez/35 IPCA janeiro Pelourinho LEN 02/2011 Distribuidoras ,69 jan/16 dez/35 IPCA janeiro Pilões LEN 02/2011 Distribuidoras ,86 jan/16 dez/35 IPCA janeiro Serra do Espinhaço LEN 02/2011 Distribuidoras ,57 jan/16 dez/35 IPCA janeiro Subtotal Total Projetos em andamento - Complexo Solar Ouroeste Em 2017, por meio da aquisição da Planta Solar Boa Hora e comercialização da Planta AGV Solar em leilão, a AES Tietê Energia adicionou o Complexo Solar Ouroeste ao seu portfólio de ativos. Com entrada em operação faseada, a primeira parte do projeto ( Fase 1 ) tem início de operação comercial previsto para o 2º trimestre de 2019 e a segunda fase ( Fase 2 ) para o segundo semestre de Seguem informações detalhadas das plantas solares que compõem o Complexo Solar Ouroeste: PÁGINA: 53 de 144

56 Fase 1 Planta Solar Boa Hora Parque Gerador Contrato / Leilão Portaria MME Publicação portaria Vigência da autorização Prazo de autorização Ano de conclusão da planta Capacidade instalada MW Garantia física MWm Solar Boa Hora 1 LER 09/ / /06/16 08/06/ anos ,3 Boa Hora 2 LER 09/ / /05/16 09/05/ anos ,3 Boa Hora 3 LER 09/ / /05/16 08/05/ anos ,3 Total 75 15,9 A Planta Solar Boa Hora ( Fase 1 ) foi outorgada no Leilão de Energia de Reserva realizado em 13 de novembro de 2015 com energia contratada por 20 anos a R$291,75/MWh (preço de venda na data do leilão), com capacidade instalada de 69 MW e garantia física de 15,9 MWm. O investimento estimado é de aproximadamente R$ Em 02 de agosto de 2017, a Companhia protocolou na Agência Nacional de Energia Elétrica ( ANEEL ) pedido de alteração das características técnicas do projeto, que originalmente possuía autorização para construção do Estado do Pernambuco. A Companhia solicitou à ANEEL a transferência do Complexo Solar, com o objetivo de construí-lo em terreno no estado de São Paulo, na cidade de Ouroeste, localizado a 3 km de uma de suas usinas hidrelétricas, a Usina Água Vermelha. Com a aprovação da referida alteração, pela ANEEL, obtida no dia 03 de novembro de 2017, e conclusão da construção, a Companhia aumentará sua capacidade instalada do sistema de geração no estado de São Paulo. A Fase 1 da Planta Solar Boa Hora está em estágio de construção e a operação comercial deste Complexo, que estava prevista para ser iniciada em novembro de 2018, não se realizou devido atrasos na obra do empreendimento. A nova previsão de início das operações de testes está programada para ser iniciada entre fevereiro e março de 2019, e operações comerciais a partir de abril de 2019, sendo que na data da outorga, a Companhia efetivamente obteve os direitos de seus contratos relevantes, incluindo os direitos contratuais de venda de energia e direito de exploração de autorização. Em novembro de 2018, conforme despacho Nº 2.592, a ANEEL deslocou para 27 de novembro de 2018 a data para início de suprimento dos contratos no ambiente regulado referente às usinas do Complexo Solar Boa Hora, adiando proporcionalmente o termo final contratual. Tal alteração é decorrente do reconhecimento de um período de 26 dias de atraso como excludente de responsabilidade, afastando eventuais penalidades contratuais decorrentes deste atraso até 27 de novembro de A partir desta data, as controladas do Complexo Boa Hora provisionaram penalidades contratuais, no montante de R$644, conforme descrito na nota explicativa nº 27. Fase 2 Planta AGV Solar Parque Gerador Contrato / Leilão Portaria MME Publicação portaria Vigência da autorização Prazo de autorização Ano de conclusão da planta Capacidade instalada MW Garantia física MWm Solar AGV IV LEN 04/ / /06/ /06/ anos ,0 AGV V LEN 04/ / /06/ /06/ anos ,9 AGV VI LEN 04/ / /06/ /06/ anos ,9 Total 75 19,8 Em 18 de dezembro de 2017 a Companhia obteve no Leilão de Energia Nova o direito de comercializar, no mercado regulado, energia a ser gerada por uma planta de energia solar fotovoltaica com capacidade instalada de 75 MW, com entrada em operação estimada para meados de 2019 Planta AGV Solar ou AGV Solar ). Os referidos contratos deste Leilão possuem vigência de 20 anos, Licença de Instalação ambiental emitida pela CETESB e está localizado no município de Ouroeste no estado de São Paulo, a aproximadamente 3 km da usina hidrelétrica de Água Vermelha. Em junho de 2018, a Planta AGV Solar obteve outorga na PÁGINA: 54 de 144

57 condição de Produtor Independente de Energia Elétrica, mediante a implantação e exploração da Central Geradora Fotovoltaica, com 75 MW de capacidade instalada e 19,8 MWm de garantia física de energia. O investimento total estimado para a construção de AGV Solar é de aproximadamente R$ A Companhia pretende se beneficiar da antecipação da entrada em operação comercial de AGV Solar em meados de 2019 e, utilizando sua plataforma de comercialização, a energia produzida será alocada no mercado livre de fonte incentivada até a data da entrada em vigor do contrato outorgado, firmado para janeiro de A planta solar possui outorga de operação de 35 anos. Aquisição de ativos do Complexo Solar Guaimbê Em de 25 de setembro de 2017 foi assinado um acordo de investimento com a Cobra Brasil Serviços, Comunicações e Energia S.A. ( Cobra do Brasil ), subsidiária brasileira do grupo espanhol ACS Group, sujeito ao cumprimento de condições precedentes específicas. O montante total acordado inicialmente negociado para a transação era de R$ , montante este que inclui investimento e preço para eventual aquisição de participação acionária, ambos sujeitos ao cumprimento de condições precedentes e a ajustes usuais neste tipo de operação. O Complexo Solar Guaimbê é composto por 5 SPE s e 1 Holding, detém autorização outorgada pela ANEEL obtida após Leilão de Energia de Reserva realizado em outubro de 2014, com energia contratada por 20 anos, capacidade instalada de 150 MW e garantia física de 29,5 MWm. A construção do complexo teve início em setembro de 2017 e foi encerrada em agosto de O processo de aquisição foi concluído em 04 de setembro de 2018, após as condições precedentes da operação terem sido atendidas ou renunciadas, nos termos do Memorando de Fechamento, data em que a titularidade das ações das SPE s foi transferida e o controle assumido, diretamente pela Guaimbê Holding e indiretamente pela Companhia. Após os ajustes preliminares de working capital, o total investido para a aquisição foi de R$ , composto por (i) R$ pagos em transferência bancária pela aquisição das ações representativas do capital social das SPE s, ii) R$ subscritos sob a forma de debêntures emitidas pelas SPE s e adquiridas pela Companhia e iii) custos de transação incorridos na aquisição, no montante de R$2.127, capitalizadas em favor da controlada direta Guaimbê Holding. Em julho de 2018, as SPE s concluíram as emissões das debêntures privadas e não conversíveis em ações, no montante de R$ Na data da aquisição do Complexo Solar Guaimbê, o valor atualizado das debêntures era de R$ Em setembro de 2018, após a aquisição, houve capitalização dessas debêntures, no montante de R$ (R$ de principal e R$ de encargos financeiros) pelas 5 SPE s em favor da Guaimbê Holding. Estas emissões possuíam garantia de primeira demanda com vencimento em 01 de outubro de A transação identificada foi uma aquisição de ativos. Dessa forma, os ativos adquiridos, os passivos assumidos e os custos de transação foram reconhecidos pelo custo alocado aos ativos pelo método relative fair value na data da aquisição, com base em laudo econômico financeiro emitido por empresa de avaliação independente. Os resultados da Controladora e consolidado foram afetados a partir de 1º de setembro de 2018, visto que a aquisição foi concluída 04 de setembro de 2018, com efeitos retroativos a partir de 31 de agosto de 2018, conforme estipulado em documento denominado Memorando de Fechamento. A contabilização inicial desta aquisição foi reconhecida como investimento nas demonstrações contábeis individuais da controlada direta Guaimbê Holding, detalhada da seguinte forma: (i) R$ relacionado à participação no capital social das SPE s e avaliada pela equivalência patrimonial, (ii) R$ referente à aquisição do direito dos contratos de Leilão de Energia de Reserva (LER), (iii) R$9.421 ao direito de autorização de geração (iv) (R$1.047) relacionado à alocação do contas a receber de clientes, totalizando R$ Nas demonstrações PÁGINA: 55 de 144

58 contábeis consolidadas, os itens (ii) e (iii) estão apresentados como intangível (vide nota explicativa nº 12). 1.1 Combinação de negócios pela aquisição de conjunto de parques eólicos As Combinações de negócios são contabilizadas utilizando o método de aquisição. O custo da aquisição é mensurado pela soma da contraprestação transferida, que é avaliada com base no valor justo na data de aquisição, e o valor de qualquer participação de não controladores na adquirida. Custos diretamente atribuíveis à aquisição são contabilizados como despesa quando incorridos. Ao adquirir um negócio, a Companhia avalia os ativos e passivos financeiros assumidos com o objetivo de classificá-los e alocá-los de acordo com os termos contratuais, as circunstâncias econômicas e as condições pertinentes na data de aquisição. A contraprestação contingente a ser transferida pela adquirente foi reconhecida a valor justo na data de aquisição. Alterações subsequentes no valor justo da contraprestação contingente considerada como um ativo ou como um passivo deverão ser reconhecidas de acordo com o pronunciamento técnico CPC 38 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, na demonstração do resultado. Em 18 de abril de 2017, a Companhia celebrou com a Renova Energia S.A. ( Renova ) um contrato de compra e venda da totalidade das ações da Nova Energia Holding S.A. ( Nova Energia ), detentora, por meio da Renova Eólica Participações S.A. ( Renova Eólica ), do Complexo Eólico Alto Sertão II, composto por 15 Sociedades de Propósito Específico. A Companhia concluiu o processo de aquisição, em 03 de agosto de 2017, a totalidade das ações (100%) de emissão da Nova Energia S.A. A aquisição do controle da Nova Energia foi realizada nas condições divulgadas nas demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2017, cujos valores justos foram provisoriamente apurados para aquelas demonstrações contábeis, com base em análises conduzidas pela própria Administração, até que o laudo de avaliação econômico-financeiro fosse finalizado por avaliador independente. Em 03 de agosto de 2018, encerrou-se o período de mensuração da combinação de negócios. Alterações subsequentes no valor justo do os pagamentos de earn-out serão refletidos no resultado da Companhia. Valor Contábil Ajuste Valor Justo Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Cauções e depósitos vinculados Imobilizado (i) Intangível (licença) (ii) Outros ativos Valor justo dos ativos Fornecedores Provisões para processos judiciais e outros (iii) Empréstimos e financiamentos (iv) Debêntures Outros passivos Valor justo dos passivos Valor justo dos ativos líquidos Saldo de caixa na aquisição da controlada Contraprestação transferida ( ) Caixa líquido por aquisição da Nova Energia ( ) PÁGINA: 56 de 144

59 (i) Em dezembro de 2017 foi concluído o laudo de avaliação dos ativos líquidos do Complexo Eólico Alto Sertão II e a Companhia efetuou um ajuste a valor justo no montante de R$ , relacionado à mais valia de máquinas e equipamentos. Essa mais valia dos ativos líquidos adquiridos deve-se à alta do dólar, preço do aço e inflação. Nas demonstrações contábeis individuais de 31 de dezembro de 2017, este montante está registrado na rubrica de investimentos. Já nas demonstrações contábeis consolidadas, está registrado como imobilizado. Adicionalmente, relacionado às arbitragens detalhadas no item (iii) abaixo, a adquirida possuía R$8.568 registrado como adiantamento a fornecedores. Para fins de demonstrações consolidadas, a Companhia considerou esse montante como valor justo de processos judiciais em combinação de negócios. (ii) O ativo intangível gerado na combinação de negócios no valor de R$ corresponde ao direito de exploração de autorização e será amortizado com base no prazo remanescente de autorização. Nas demonstrações contábeis individuais, o direito de exploração de autorização está registrado na rubrica de investimentos. Já nas demonstrações contábeis consolidadas, está apresentado como intangível (vide nota explicativa nº 12). (iii) Na data da aquisição foi identificado um passivo contingente com o valor justo de R$48.691, posteriormente à mensuração inicial, a Companhia reavaliou o valor justo dessa contingência para o novo montante de R$ Esse passivo refere-se a dois procedimentos arbitrais movidos contra a Renova e as 15 SPE s relativas ao Complexo Eólico Alto Sertão II por fornecedores contratados na época da construção do parque eólico. Em 31 de julho de 2017, parte dos saldos em discussão nas arbitragens, no montante de R$8.568, estavam registrados como adiantamento de fornecedores apresentados na rubrica de imobilizado no balanço de aquisição da adquirida. (iv) Na data de aquisição o saldo de empréstimos e financiamento foi ajustado pelos custos de emissão de empréstimos e financiamento capitalizados pela adquirida. Durante o primeiro trimestre de 2018, a contraprestação transferida foi remensurada pela atualização do ajuste de capital de giro a receber e curtailment, nos montantes de R$3.702 e R$5.170, respectivamente. Conforme mencionado anteriormente, em 01 de agosto de 2018 a Companhia concluiu a mensuração da contraprestação transferida, que ficou composto da seguinte forma: (i) R$ pago em transferência bancária e (ii) R$ registrados na rubrica outras obrigações do passivo circulante e não circulante, composto por R$ relativo a indenizações gerais dos vendedores e litígios, R$5.830 referente ao curtailment 1,R$ correspondente à contraprestação contingente (earn-out payment) e ajuste de capital de giro a receber de R$3.702, até 31 de dezembro de 2018 e totalizando um montante de R$ Obrigação de expansão O Edital de Privatização previu a obrigação da Companhia de expandir a capacidade instalada do seu sistema de geração em, no mínimo, 15% no período de 8 anos contados a partir da data de assinatura do Contrato de Concessão, ocorrida em 20 de dezembro de O Edital também previu que esta expansão deveria ser realizada por meio da implantação de novos empreendimentos no estado de São Paulo ou por meio da contratação de energia de terceiros, proveniente de novos empreendimentos construídos no estado de São Paulo, por prazo superior a cinco anos e respeitando as restrições regulamentares. De forma a cumprir com tal obrigação, a Companhia, logo após seu leilão de privatização, envidou esforços, sob o antigo modelo do setor elétrico, para ampliar seu parque gerador em 15%, que representam 398 MW. 1 Energia não fornecida, integramente ou parcialmente, por conta do atraso da entrada em operação comercial das instalações de transmissão/distribuição. Conforme previsto no módulo 17 das Regras de Comercialização da CCEE, o volume informado pela Aneel por meio do acrônimo ENF_DTF é isento da aplicação das regras de penalidade e de ressarcimento nas contabilizações anuais e quadrienais para ativos no Ambiente de Contratação Regulada (ACR). PÁGINA: 57 de 144

60 Entretanto, a partir de 2004, sobrevieram profundas mudanças no ambiente regulatório do setor elétrico brasileiro, que tornaram o cumprimento da obrigação de expansão, acima referida, na opinião da administração inviável. Desde então, a Companhia vem diligenciando junto à Secretaria de Energia do Estado de São Paulo, com o objetivo de rever a obrigação de expansão para readequá-la à nova realidade setorial/regulamentar. A obrigação foi objeto de judicialização por parte do Estado de São Paulo em 2011, visando compelir a Companhia a cumprir com a obrigação conforme previa o Edital, sem levar em consideração as profundas mudanças experimentadas pelo setor elétrico brasileiro desde então. Em 01 de outubro de 2018, a Companhia assinou acordo com o Estado de São Paulo, por meio do qual ambos concordam em suspender o processo judicial por até 6 anos, com a finalidade da Companhia cumprir o saldo remanescente de 81 MW, sem a imposição de qualquer penalidade, para que seja cumprido a totalidade da obrigação de expansão de 398MW, o que poderá ser feito pela construção de novos projetos de geração ou, ainda, por meio de novos projetos de Geração Distribuída ou Geração Centralizada. Novos projetos vinculados à obrigação de expansão A capacidade instalada do sistema de geração de energia elétrica da Companhia foi ampliada em 17 MW, sendo: 3 MW com a PCH São Joaquim, finalizada em 2011, 4 MW com a PCH São José, finalizada em 2012, além de dois contratos de longo prazo de compra de energia provenientes de biomassa de cana-de-açúcar, que totalizam 10 MW médios. Ademais, em 2017 e 2018 houve aquisição de dois complexos solares, compostos por: Complexo Solar Guaimbê, com 150 MW, em operação comercial e Complexo Solar Boa Hora, com 75 MW, ainda em construção. Adicionalmente, a Companhia por meio do Complexo Água Vermelha foi vencedora do Leilão de Energia Nova, com 75 MW, ainda em construção. O saldo remanescente de 81 MW será cumprido pela Companhia em até 6 anos, por meio de: (i) leilões regulados de energia elétrica em geração centralizada; (ii) aquisição de projetos de geração de energia; ou (iii) implementação de empreendimentos de geração distribuída. Uma vez cumprido o total da expansão, a Companhia estará dispensada do pagamento de qualquer penalidade por atraso. PÁGINA: 58 de 144

61 2 PRINCIPAIS EVENTOS OCORRIDOS NO EXERCÍCIO Aquisição e entrada em operação do Complexo Solar Guaimbê Em 04 de setembro de 2018, foi concluída a aquisição dos ativos do Complexo Solar Guaimbê. Com capacidade instalada de 150 MW e garantia física de 29,5 MWm, o montante total investido para a aquisição foi de R$ Entre os meses de fevereiro e outubro de 2018, as plantas solares entraram em operação comercial. Vide nota explicativa nº 1. Acordo com o Estado de São Paulo (Obrigação de expansão) Em 01 de outubro de 2018, a Companhia assinou acordo com o Estado de São Paulo, por meio do qual ambos concordam em suspender por até 6 anos o processo judicial, sem a imposição de qualquer penalidade, para que seja cumprido a totalidade da obrigação de expansão de 398MW. Para maiores detalhes, vide notas explicativas nº 1.2. Rebaixamento hidrelétrico GSF Em outubro de 2018, o Superior Tribunal de Justiça STJ proferiu decisão mantendo a liminar para o período de julho de 2015 a fevereiro de Com esta decisão, os valores de GSF correspondentes ao período posterior a fevereiro de 2018 passam a ser liquidados pela CCEE. Vide nota explicativa nº Emissão de debêntures Para suportar a estratégia de investimentos e financiar a construção do Planta Solar Boa Hora, em fevereiro e maio de 2018, a Companhia emitiu a 7ª e 8ª emissão de debêntures, nos montantes de R$ e R$ , respectivamente. Para maiores detalhes, vide nota explicativa nº BASE DE PREPARAÇÃO E APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS Em 15 de fevereiro de 2019, a Diretoria da Companhia autorizou a conclusão das demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, submetendo-as nesta data à aprovação do Conselho de Administração e ao exame do Conselho Fiscal. Com base na proposta do Conselho de Administração e na opinião do Conselho Fiscal, tais demonstrações contábeis serão submetidas à aprovação dos acionistas da Companhia. 3.1 Declaração de conformidade As demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia foram preparadas de acordo com as normas internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standards IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB, e as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs). As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC, os quais foram aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários CVM e pelo Conselho Federal de Contabilidade CFC, incluindo também as normas complementares emitidas pela CVM. A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), individual e consolidada, é requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil. As IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração. Como consequência, pelas IFRS, essa demonstração está apresentada como informação suplementar. PÁGINA: 59 de 144

62 As demonstrações contábeis foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor, exceto pelas opções de ações outorgadas, obrigações com entidade de previdência privada e pela valorização de certos instrumentos financeiros, os quais são mensurados pelo valor justo, pela avaliação do ativo imobilizado ao seu custo atribuído ( deemed cost ), na data de transição para as práticas contábeis adotadas no Brasil alinhadas às IFRS em janeiro de 2009 e pelos ativos adquiridos na combinação de negócios, que foram mensurados inicialmente a valor justo na data de aquisição. A Companhia considerou as orientações contidas na Orientação Técnica OCPC 07 na elaboração das suas demonstrações contábeis. Desta forma, as informações relevantes próprias das demonstrações contábeis estão evidenciadas nas notas explicativas e correspondem às utilizadas pela Administração da Companhia na sua gestão. 3.2 Políticas contábeis e estimativas As principais políticas contábeis e estimativas, aplicadas na preparação destas demonstrações contábeis, estão apresentadas nas respectivas notas explicativas. Estas políticas foram aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados. 3.3 Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas Na elaboração das demonstrações contábeis, a Companhia e suas controladas fazem o uso de julgamentos e estimativas, com base nas informações disponíveis, bem como adota premissas que impactam os valores das receitas, despesas, ativos e passivos, e as divulgações de passivos contingentes. Quando necessário, os julgamentos e as estimativas estão suportados por pareceres elaborados por especialistas. A Companhia e suas controladas adotam premissas derivadas de sua experiência e outros fatores que entende como razoáveis e relevantes nas circunstâncias. As premissas adotadas pela Companhia e suas controladas são revisadas periodicamente no curso ordinário dos negócios. As principais premissas e estimativas utilizadas na elaboração das demonstrações contábeis e apresentadas nas notas explicativas são: perdas estimadas em créditos de liquidação duvidosa PECLD, benefícios de aposentadoria, vida útil dos bens do imobilizado, provisão para processos judiciais e outros, perda por redução ao valor recuperável de ativos não circulantes ou de longa duração, impostos, valor justo de instrumentos financeiros e provisões para desmantelamento de ativos. 3.4 Perda por redução ao valor recuperável de ativos não circulantes ou de longa duração A Companhia e suas controladas revisam, no mínimo anualmente, a existência de eventos ou mudanças que possam indicar deterioração no valor recuperável dos ativos não circulantes ou de longa duração. O valor recuperável é o maior entre o valor justo menos custos de venda e o valor em uso. O cálculo do valor justo menos custos de vendas é baseado em informações disponíveis de transações de venda de ativos similares ou preços de mercado menos custos adicionais para descartar o ativo. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a Administração avaliou que não há qualquer indicativo de que os valores contábeis se seus ativos não circulantes ou de longa duração, não serão recuperados através de operações futuras. 3.5 Base de preparação e apresentação Continuidade operacional Em 31 de dezembro de 2018, com base nos fatos e circunstâncias existentes nesta data, a Administração avaliou a capacidade da Companhia e de suas controladas em continuar operando normalmente e está convencida de que suas operações têm capacidade de geração de fluxo de caixa suficiente para honrar seus compromissos de curto prazo e, assim dar continuidade a seus PÁGINA: 60 de 144

63 negócios no futuro. Adicionalmente, a Administração não tem conhecimento de nenhuma incerteza material que possa gerar dúvidas significativas sobre a sua capacidade de continuar operando. Assim, estas demonstrações contábeis foram preparadas com base no pressuposto de continuidade. Esta afirmação é baseada nas expectativas da Administração em relação ao futuro da Companhia e de suas controladas, sendo consistentes com o seu plano de negócios. A Companhia e suas controladas preparam no início de cada exercício, Planos de Negócios Anual e Quinquenal, que compreendem os orçamentos anuais ou plurianuais, todos os planos de investimento de capital, os planos estratégicos e os programas de manutenção das instalações da Companhia e de suas controladas. Os planos são acompanhados durante o exercício pelos órgãos de governança da Companhia e de suas controladas, podendo sofrer alterações. Segmento de negócios Todas as decisões tomadas pela Administração da Companhia e de suas controladas são baseadas em relatórios consolidados, o suprimento e o fornecimento de energia são realizados utilizando-se uma rede integrada de geração, e as operações são gerenciadas em bases consolidadas. Consequentemente, a Companhia e suas controladas concluíram que possuem apenas o segmento de geração de energia elétrica como passível de reporte. Sistema Empresas.Net Nos quadros individuais e consolidados da Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido do Sistema Empresas.net utilizados para fins de elaboração e envio de documentos à CVM e B3, o ajuste de avaliação patrimonial, embora não corresponda a Outros Resultados Abrangentes, está apresentado na coluna com esta indicação, visto que não há opção mais apropriada para a sua apresentação. 3.6 Moeda funcional e conversão de saldos e transações em moeda estrangeira (a) Moeda funcional e de apresentação As demonstrações contábeis individuais e consolidadas foram preparadas e estão apresentadas em Reais (R$), que é a moeda funcional e de apresentação da Companhia e de suas controladas. A moeda funcional foi determinada em função do ambiente econômico primário de suas operações. (b) Transações e saldos em moeda estrangeira As transações em moeda estrangeira, isto é, todas aquelas que não foram realizadas na moeda funcional da Companhia e de suas controladas, foram convertidas para a moeda funcional pela taxa de câmbio da data em que as transações foram realizadas. Os saldos de ativos e passivos monetários em moeda estrangeira são reavaliados para a moeda funcional utilizando-se a taxa de câmbio na data base dos balanços. 3.7 Novos pronunciamentos em vigor em 01 de janeiro de 2018 Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a Companhia e suas controladas avaliaram seus efeitos e a conclusão é de que não há impactos em suas demonstrações contábeis. 3.8 Novos pronunciamentos que entrarão em vigor em 01 de janeiro de 2019 Dentre os novos pronunciamentos que entrarão em vigor em 01 de janeiro de 2019, a Companhia e suas controladas somente esperam impacto significativo na adoção do CPC 06 (R2) Operações de arrendamento mercantil, demonstrado abaixo: PÁGINA: 61 de 144

64 IFRS 16 Operações de Arrendamento Mercantil. Substitui o CPC 06 (R1)/IAS 17: A norma estabelece os princípios para o reconhecimento, mensuração, apresentação e evidenciação de arrendamentos e exige que os arrendatários contabilizem praticamente todos os arrendamentos sob um único modelo no balanço patrimonial, semelhante à contabilização de arrendamentos financeiros segundo a CPC 06 (R1)/IAS 17, ou seja, reconheça ativos e passivos para todos os contratos de arrendamento, a menos que o prazo do contrato seja inferior a doze meses ou o valor do ativo objeto do arrendamento não seja significativo. Para o arrendador, a contabilização continuará segregada entre arrendamentos operacionais e financeiros. Na adoção inicial deste pronunciamento, a Companhia optou por utilizar o método retrospectivo modificado, sem reapresentar os valores comparativos para o ano anterior à primeira adoção. Para implementação deste pronunciamento, ao longo do ano de 2018, a Companhia criou projeto interno e demandou esforços para implementação de sistema de TI e novos controles internos. Os contratos incluídos no escopo de reconhecimento e mensuração foram segregados entre aluguel de terrenos (284 contratos) e aluguel de sedes administrativas (2 contratos). Para esses arrendamentos, a Companhia passará a reconhecer o passivo dos pagamentos futuros e o direito de uso do ativo arrendado para os contratos de arrendamento mercantil. Adicionalmente, reconhecerá um custo de depreciação/amortização dos ativos de direito de uso e despesa de juros sobre obrigações de arrendamento. Até 31 de dezembro de 2018, os pagamentos eram reconhecidos como despesas na demonstração do resultado, de forma linear, ao longo do prazo do arrendamento mercantil. Para definição dos contratos a serem avaliados, a Companhia empregou os seguintes critérios: (i) contratos de arrendamento com duração igual ou superior a 12 meses; (ii) contratos de arrendamento de valor relevante. Para determinação do valor justo de arrendamento, aplicou-se a uma taxa de desconto de 12,13% a.a. aos pagamentos mínimos previstos, considerando-se o prazo de vigência do contrato de arrendamento, da autorização ou da concessão, o que for menor. Com base nas informações atualmente disponíveis, a Companhia e suas controladas esperam reconhecer na mensuração inicial do ativo de direito de uso e do passivo de arrendamento, consolidados, em 1º de janeiro de 2019, um montante entre R$ e R$ Adicionalmente, de acordo com as projeções, a adoção do CPC 06 (R2) / IFRS 16 não afetará a capacidade da Companhia de cumprir os covenants financeiros dos contratos das debêntures, empréstimos e financiamentos, descritos na nota explicativa nº A Companhia estima que o lucro líquido do exercício de 2019 irá diminuir em aproximadamente R$999. Espera-se que o EBITDA ajustado de 12 meses, utilizado para mensurar os covenants, aumente em aproximadamente R$6.002, já que os pagamentos dos arrendamentos operacionais são incluídos no EBITDA. Adicionalmente, os ativos de direito de uso serão amortizados e os juros sobre o passivo de arrendamento impactarão o resultado financeiro. As seguintes alterações de normas e interpretações não deverão ter um impacto significativo nas demonstrações contábeis da Companhia e de suas controladas. - IFRIC 23/ICPC 22: Incerteza sobre Tratamentos de Tributos sobre o Lucro. - IFRS 9: Alterações de Características de Pré-Pagamento com Remuneração Negativa. - CPC 18(R2): Alterações de Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto. - CPC 33 / IAS 19: Alterações no Plano, Reduções ou Liquidação do Plano. - Ciclo de melhorias anuais nas normas IFRS Alterações nas referências à estrutura conceitual nas normas IFRS. - IFRS 17 Contratos de Seguros. PÁGINA: 62 de 144

65 3.9 Critérios de consolidação Transações e saldos em transações entre a controladora e controladas ou entre as controladas são eliminados. O exercício social das controladas incluídas na consolidação coincide com o da controladora, as políticas contábeis são aplicadas de forma uniforme àquelas utilizadas pelas controladoras e são consistentes com aquelas utilizadas no exercício anterior. As transações entre a controladora e empresas controladas são realizadas em condições estabelecidas entre as partes. As demonstrações contábeis consolidadas contemplam as informações da Companhia e de suas controladas, todas sediadas no Brasil, cujas práticas contábeis estão consistentes com as adotadas pela Companhia. As seguintes entidades são consideradas como controladas e estão incluídas nas demonstrações contábeis consolidadas: Participação Descrição Atividade Sede Controladas diretas: AES Tietê Inova Soluções de Energia Ltda. ("Tietê Inova") Prestação de serviços Barueri, SP 99% 99% AES Tietê Integra Soluções em Energia Ltda. ("Tietê Integra") Prestação de serviços Bauru, SP 100% 100% Nova Energia Holding S.A. ("Nova Energia") Holding Barueri, SP 100% 100% Boa Hora 1 Geradora de Energia Solar S.A. ("Boa Hora 1") Geração solar Barueri, SP 100% 100% Boa Hora 2 Geradora de Energia Solar S.A. ("Boa Hora 2") Geração solar Barueri, SP 100% 100% Boa Hora 3 Geradora de Energia Solar S.A. ("Boa Hora 3") Geração solar Barueri, SP 100% 100% AGV Solar IV Geradora de Energia S.A. ("AGV IV") Geração solar Ouroeste, SP 100% 100% AGV Solar V Geradora de Energia S.A. ("AGV V") Geração solar Ouroeste, SP 100% 100% AGV Solar VI Geradora de Energia S.A. ("AGV VI") Geração solar Ouroeste, SP 100% 100% Guaimbê Solar Holding S.A. (Guaimbê Holding) Holding São Paulo, SP 100% - Controladas indiretas: AES Tietê Eólica Participações S.A. ("Tietê Eólica") Holding Barueri, SP 100% 100% Centrais Eólicas da Prata S.A. ( Da Prata ) Geração eólica Igapora, BA 100% 100% Centrais Eólicas dos Araçás S.A. ( Araçás ) Geração eólica Caetité, BA 100% 100% Centrais Eólicas Morrão S.A. ( Morrão ) Geração eólica Caetité, BA 100% 100% Centrais Eólicas Seraíma S.A. ( Seraíma ) Geração eólica Guanambi, BA 100% 100% Centrais Eólicas Tanque S.A. ( Tanque ) Geração eólica Caetité, BA 100% 100% Centrais Eólicas Ventos do Nordeste S.A. ( Ventos do Nordeste ) Geração eólica Caetité, BA 100% 100% Centrais Eólicas Ametista S.A. ( Ametista ) Geração eólica Guanambi, BA 100% 100% Centrais Eólicas Borgo S.A. ( Borgo ) Geração eólica Pindai, BA 100% 100% Centrais Eólicas Caetité S.A. ( Caetité ) Geração eólica Pindai, BA 100% 100% Centrais Eólicas Dourados S.A. ( Dourados ) Geração eólica Guanambi, BA 100% 100% Centrais Eólicas Espigão S.A. ( Espigão ) Geração eólica Pindai, BA 100% 100% Centrais Eólicas Maron S.A. ( Maron ) Geração eólica Caetite, BA 100% 100% Centrais Eólicas Pelourinho S.A. ( Pelourinho ) Geração eólica Pindai, BA 100% 100% Centrais Eólicas Pilões S.A. ( Pilões ) Geração eólica Caetite, BA 100% 100% Centrais Eólicas Serra do Espinhaço S.A. ( Serra do Espinhaço ) Geração eólica Pindai, BA 100% 100% Guaimbê I Parque Solar S.A. (Guaimbê I) Geração solar Guaimbê, SP 100% - Guaimbê II Parque Solar S.A. (Guaimbê II) Geração solar Guaimbê, SP 100% - Guaimbê III Parque Solar S.A. (Guaimbê III) Geração solar Guaimbê, SP 100% - Guaimbê IV Parque Solar S.A. (Guaimbê IV) Geração solar Guaimbê, SP 100% - Guaimbê V Parque Solar S.A. (Guaimbê V) Geração solar Guaimbê, SP 100% - 4 CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA E INVESTIMENTOS DE CURTO PRAZO Incluem caixa, contas bancárias e aplicações financeiras de curto prazo com liquidez imediata e com risco insignificante de variação no seu valor de mercado. As disponibilidades estão demonstradas pelo custo acrescido dos juros auferidos, por não apresentarem diferença significativa em relação ao seu valor de mercado. Os investimentos que, na data de sua aquisição, têm prazo de vencimento igual ou menor que três meses são registrados como equivalentes de caixa. Aqueles investimentos com vencimento PÁGINA: 63 de 144

66 superior a três meses na data de sua aquisição são classificados na rubrica investimentos de curto prazo. Os investimentos de curto prazo estão classificados como disponíveis para venda e devem ser mensurados pelo seu valor justo. Os juros e correção monetária, contratados nas aplicações financeiras, são reconhecidos no resultado quando incorridos. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017, não houve diferença significativa entre o valor das aplicações financeiras ajustado pelos juros e correção monetária e o seu valor justo, portanto não houve ganho ou perda apurado. Controladora Consolidado Caixa e Equivalentes de caixa Numerário disponível CDB-DI Operação compromissada Subtotal Investimentos de curto prazo CDB-DI Operação compromissada Debêntures Fundo de investimentos Letra financeira LTN over NTN over CDB Letra financeira subordinada Letra financeira do tesouro Nota comercial Subtotal Total O saldo de aplicações financeiras em 31 de dezembro de 2018 está representado por operações com CDB e fundo de investimentos exclusivo com liquidez diária e com rentabilidade média consolidada no exercício findo em 31 de dezembro de 2018 de 101,20% do Certificado de Depósito Interbancário CDI (102,04% no exercício findo em 31 de dezembro de 2017). 5 CONTAS A RECEBER DE CLIENTES Estes recebíveis são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo e são ajustados posteriormente pelas amortizações do principal e podem ser reduzidos por perdas estimadas em créditos de liquidação duvidosa (PECLD). Os saldos de contas a receber incluem valores referentes ao suprimento de energia elétrica, incluindo transações no mercado de curto prazo. O critério utilizado pela Companhia e suas controladas para constituir PECLD é de análise individual de contas julgadas de difícil recebimento. Em 31 de dezembro de 2018, a Companhia não constituiu PECLD, por entender que são baixas as probabilidades de não recebimento dos valores. PÁGINA: 64 de 144

67 Controladora Consolidado CIRCULANTE Consumidores livres Leilão - Outras empresas Mercado de curto prazo (i) Leilão de energia de reserva (LER) Leilão de energia nova (LEN) Serviços prestados Subtotal Perdas estimadas em créditos de liquidação duvidosa (PECLD) - (2.777) - (2.777) Saldo líquido de PECLD NÃO CIRCULANTE Energia livre (ii) Subtotal Total O prazo médio de recebimento dos valores relativos às faturas de venda de energia é de aproximadamente 30 dias, contados a partir do primeiro dia do mês subsequente à venda. (i) As transações de energia no mercado de curto prazo (MRE e SPOT) são liquidadas de acordo com as regras de mercado e com as Resoluções da ANEEL. A energia de curto prazo normalmente é liquidada em até 60 dias após o mês de sua ocorrência. Em 31 de dezembro de 2018, a Companhia possui saldos pendentes de recebimentos, principalmente devido à inadimplência do setor causada por liminares que impedem a liquidação financeira de valores impactados pelo GSF. Com base em uma avaliação das garantias e histórico de recebimentos, a Companhia realizou uma análise deste contas a receber e concluiu que há evidências razoáveis de que os créditos serão recebidos e, dessa forma, nenhuma perda estimada em crédito de liquidação duvidosa foi registrada pela Companhia. (ii) A Resolução Normativa nº 387, de 15 de dezembro de 2009 da ANEEL, estabeleceu uma nova metodologia de cálculo dos saldos de Energia Livre e da Perda de Receita, para o período posterior ao encerramento da cobrança da Recomposição Tarifária Extraordinária RTE nas tarifas de fornecimento. Os recebimentos e pagamentos referentes à energia livre estão condicionados à decisão no final do mandado de segurança impetrado pela ABRADEE, na qualidade de representante de suas associadas, contra os despachos ANEEL nº 2.517/10 e nº 1.068/11, alegando que os mesmos afetam prejudicialmente toda a sistemática originalmente estabelecida na Recomposição Tarifária Extraordinária (RTE) entre geradoras e distribuidoras de energia elétrica. A abertura de consumidores e revendedores por vencimento é como segue: Controladora Saldos vincendos até 90 dias Saldos vencidos mais de 90 dias Subtotal PECLD Saldo líquido de PECLD CIRCULANTE Consumidores livres Mercado de curto prazo Total Consolidado Saldos Saldos vencidos Saldo líquido Subtotal PECLD vincendos até 90 dias mais de 90 dias de PECLD CIRCULANTE Consumidores livres Mercado de curto prazo Leilão de energia de reserva (LER) Leilão de energia nova (LEN) Serviços prestados Total PÁGINA: 65 de 144

68 Em, os saldos de contas a receber vencidos estavam assim apresentados: Controladora Consolidado Circulante Até 90 dias De 90 a 180 dias De 180 a 360 dias Acima de 360 dias Total As garantias sobre as vendas de energia no mercado de curto prazo são determinadas de acordo com as regras de mercado estabelecidas pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE) e ANEEL, respectivamente. A Companhia e suas controladas não requerem garantias adicionais sobre as vendas de energia no mercado de curto prazo, bem como, sobre os valores a receber relacionados à energia livre. Para outros detalhes sobre as garantias ver nota explicativa 30.3 (b.1). Após o vencimento, há a incidência de multa de 2% sobre o valor das faturas em atraso, corrigidas monetariamente pela variação do IPCA ou IGPM (dependendo do tipo de contrato) desde a referida data de vencimento até a data do efetivo pagamento, sendo que sobre o valor total incidirão juros de 1% ao mês. 6 TRIBUTOS E CONTRIBUIÇÕES SOCIAIS COMPENSÁVEIS As antecipações ou valores passíveis de compensação são demonstrados no ativo circulante ou não circulante, de acordo com a previsão de sua realização até o encerramento do exercício, quando então o imposto devido é devidamente apurado e compensado com as antecipações realizadas. A Administração avalia, periodicamente, a posição fiscal de situações que requeiram interpretações da regulamentação fiscal e estabelece provisões quando apropriado. Controladora Consolidado CIRCULANTE Imposto de renda Contribuição social Imposto de renda retido na fonte PIS e Cofins Outros Subtotal NÃO CIRCULANTE ICMS Subtotal Total TRIBUTOS E CONTRIBUIÇÕES SOCIAIS DIFERIDOS Impostos diferidos passivos são reconhecidos para todas as diferenças tributárias temporárias. Impostos diferidos ativos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias dedutíveis, na extensão em que seja provável que lucros tributáveis futuros estejam disponíveis para que as diferenças temporárias possam ser realizadas. PÁGINA: 66 de 144

69 A recuperação do saldo dos impostos diferidos ativos é revisada a cada encerramento de balanço ou em período inferior, quando ocorrer eventos relevantes que requeiram uma revisão. A expectativa de geração de lucros tributáveis futuros é determinada por estudo técnico aprovado pelos órgãos de Administração da Companhia e de suas controladas. Impostos diferidos ativos e passivos estão apresentados líquidos, desde que sejam relacionados à mesma entidade jurídica e sujeitos à mesma autoridade tributária, além de haver um direito legal assegurando a compensação do ativo fiscal corrente contra o passivo fiscal corrente. Estes tributos diferidos são integralmente apresentados no grupo não circulante, independente da expectativa de realização e exigibilidade dos valores que lhes dão origem. 7.1 Composição dos tributos e contribuições sociais diferidos ativos e passivos Controladora Consolidado Balanço Patrimonial Resultado Balanço Patrimonial Resultado O imposto de renda e contribuição social diferidos referem-se a: Tributos ativos: Provisão para participação nos lucros e resultados (52) (23) Provisão para processos fiscais Provisão para processos trabalhistas Provisão de benefício a empregados Perdas estimadas em créditos de liquidação duvidosa (944) (944) 944 Provisão para redução ao provável valor de realização de ativos Provisão para processos civeis (7) (7) Provisão para fornecedores de materiais e serviços (3.016) (2.939) Ajuste avaliação atuarial (outros resultados abrangentes) (398) (398) - - Provisões de meio ambiente (59) (3.334) (59) (3.334) Ressarcimento de energia (257) (19) Prejuízo fiscal e base negativa (1.636) (40.072) (2.073) (40.072) Variação cambial não realizada (4.283) - Outros (761) (761) 472 Tributos passivos: Ativo imobilizado - custo atribuído ( ) ( ) ( ) ( ) Ativo intangível - uso do bem público (10.061) (10.976) (10.061) (10.976) Hedge de Fluxo de caixa (outros resultados abrangentes) (926) (321) - - (926) (321) - - Instrumentos financeiros financeiros derivativos - (644) 644 (644) - (644) 644 (644) Atualização de depósito judicial (181) (41) (140) (41) (181) (41) (140) (41) Atualização cauções e depósitos vinculados (1.919) (947) (972) (947) (1.919) (947) (972) (947) Ressarcimento de energia (74) (44) Ativo imobilizado - taxa de depreciação (23.386) (22.536) (849) (23.386) (22.536) (850) Ativo (Passivo) fiscal diferido, líquido ( ) ( ) (13.213) ( ) ( ) (13.086) Benefício fiscal gerado pela incorporação do ágio - nota nº 8 (17.346) (18.743) (17.346) (18.743) Despesa de imposto de renda e contribuição social diferidos (31.956) (31.829) Tributos diferidos ativos Tributos diferidos passivos ( ) ( ) ( ) ( ) Passivo fiscal diferido, líquido ( ) ( ) ( ) ( ) Apresentação no balanço patrimonial consolidado Ativo líquido Passivo líquido ( ) Total ( ) Os tributos diferidos são apresentados pelo valor líquido, obedecida a distribuição a seguir: Companhias Ativo Passivo Ativo (Passivo) líquido Controladora ( ) ( ) AES Tietê Integra Ametista Araças Borgo Caetite Da prata Dourados Espigão Maron Morrão Pelourinho Pilões Seraíma Serra do espinhaço Tanque - (14) (14) Ventos do nordeste - (60) (60) Consolidado ( ) ( ) PÁGINA: 67 de 144

70 A movimentação dos saldos de tributos e contribuições sociais diferidos é como segue: Movimentação dos tributos diferidos Controladora Consolidado Saldo em 31 de dezembro de 2016 ( ) ( ) Impacto no resultado (13.213) (13.086) Impacto no patrimônio líquido (Outros resultados abrangentes) (2.412) (2.412) Saldos provenientes da aquisição do Complexo Eólico Alto Sertão II Saldo em 31 de dezembro de 2017 ( ) ( ) Impacto no resultado Impacto no patrimônio líquido (Outros resultados abrangentes) Saldos provenientes da aquisição do Complexo Solar Guaimbê Saldo em 31 de dezembro de 2018 ( ) ( ) 7.2 Estimativa de recuperação de créditos Julgamento significativo da Administração é requerido para determinar o valor do imposto diferido ativo que pode ser reconhecido, com base no prazo provável de realização e nível de lucros tributáveis futuros, juntamente com estratégias de planejamento tributário. Com base no estudo técnico de geração de lucros tributários futuros a ser submetido à aprovação do Conselho de Administração e examinado pelo Conselho Fiscal da Companhia, em 26 de fevereiro de Segue abaixo estimativa de realização dos tributos diferidos ativos registrados em 31 de dezembro de 2018: Controladora Consolidado Tributos e contribuições sociais diferidos Créditos fiscais de ágios incorporados (*) Total Tributos e contribuições sociais diferidos Créditos fiscais de ágios incorporados (*) Total a a Total (*) Para maiores detalhes sobre a natureza desse crédito tributário, vide nota explicativa nº 8. A Companhia estima que os saldos em 31 de dezembro de 2018, referentes aos impostos diferidos ativos, serão recuperados através de geração de lucros tributáveis futuros pelo prazo da concessão, que se encerra em As premissas utilizadas nas projeções de resultados operacionais e financeiros e o potencial de crescimento da Companhia foram baseados nas expectativas de sua Administração em relação ao futuro da Companhia e não devem ser utilizadas para tomada de decisão em relação a investimento. A Administração entende que a presente estimativa é consistente com o seu plano de negócio, à época da elaboração do estudo técnico, de forma que não é esperada nenhuma perda na realização desses créditos. PÁGINA: 68 de 144

71 7.3 A composição da base de cálculo e a conciliação do imposto de renda e contribuição social é a seguinte: Controladora Consolidado IRPJ CSLL IRPJ CSLL IRPJ CSLL IRPJ CSLL a) Composição dos tributos no resultado: Na rubrica de tributos: Corrente (93.686) (35.537) (66.269) (25.285) ( ) (39.051) (69.543) (27.123) Diferidos (23.707) (8.249) (23.624) (8.205) Total (82.319) (30.746) (89.976) (33.534) (92.313) (35.738) (93.167) (35.328) b) Demonstração do cálculo dos tributos: Resultado antes dos tributos Adições (exclusões): Juros sobre o capital próprio (47.363) (47.363) (49.668) (49.668) (47.363) (47.363) (49.668) (49.668) Doações Resultado de equivalência patrimonial (nota 10) (14.434) (14.434) (8.754) (8.754) Perdas na baixa de ativo imobilizado e intangível Pesquisa e desenvolvimento - P&D (3.738) (3.738) (3.288) (3.288) (3.738) (3.738) (3.288) (3.288) Ajuste lucro presumido (97.565) (84.355) (56.375) (50.035) Prejuízo fiscal e base negativa sem imposto diferido constituído Amortização da mais valia em combinação de negócios Amortização de direitos contratuais, exploração e autorização Outras (5.845) (5.841) (2.230) Total das adições (exclusões) (56.841) (56.837) (47.057) (47.050) (32.158) (16.175) (38.546) (32.109) Resultado ajustado Alíquota 25% 9% 25% 9% 25% 9% 25% 9% Tributos (86.047) (30.977) (93.683) (33.726) (95.964) (35.986) (97.057) (35.520) Incentivos fiscais Ajuste de anos anteriores (P&D) (103) (103) Outros Total da despesa com tributos (82.319) (30.746) (89.976) (33.534) (92.313) (35.738) (93.167) (35.328) Alíquota efetiva 20,5% 7,7% 21,3% 8,0% 22,2% 8,6% 21,8% 8,3% 7.4 Composição dos prejuízos fiscais, bases negativas e diferenças temporárias sem diferido constituído: Consolidado Prejuízos fiscais Base negativa de contribuição social Os impostos diferidos ativos não foram reconhecidos tendo em vista que esses prejuízos e bases negativas de contribuição social são substancialmente detidos por empresa holding, cujos resultados são majoritariamente gerados por despesas financeiras dedutíveis e resultados não tributáveis de equivalência patrimonial decorrente de investimentos em controladas. 8 CRÉDITOS FISCAIS DE ÁGIOS INCORPORADOS Os créditos fiscais de ágios incorporados classificados no ativo não circulante referem-se aos benefícios fiscais gerados pelas incorporações dos ágios das controladoras AES Gás Ltda., AES Tietê Participações S.A. e AES Brazilian Energy Holdings S.A. e estão registrados de acordo com os conceitos das Instruções CVM 319/99 e 349/01. Os ágios e as correspondentes provisões são amortizados pelo prazo de concessão da Companhia, de acordo com a curva de expectativa de rentabilidade futura estabelecida pela ANEEL, através do Ofício 87, de 16 de janeiro de Os registros contábeis mantidos para fins societários e fiscais da Companhia apresentam contas específicas relacionadas com o ágio incorporado, provisão para reserva especial de ágio, no patrimônio líquido, e amortização, reversão e crédito fiscal correspondentes, no resultado do exercício. Em, os saldos estavam assim representados: PÁGINA: 69 de 144

72 Consolidado Ágio Provisão Valor Líquido Valor Líquido AES Brazilian Energy Holdings Ltda Saldos oriundos da incorporação ( ) Amortização acumulada (99.981) (33.993) (23.518) Subtotal ( ) AES Gás Ltda. Saldos oriundos da incorporação ( ) Amortização acumulada ( ) ( ) ( ) Subtotal (88.716) AES Tietê Participações S.A. Saldos oriundos da incorporação (54.397) Amortização acumulada (65.570) (22.294) (21.486) Subtotal (11.121) Total ( ) A movimentação dos créditos fiscais do ágio incorporado é como segue: Saldo em 31 de dezembro de Amortização (55.866) Reversão Saldo em 31 de dezembro de Amortização (51.703) Reversão Saldo em 31 de dezembro de A amortização do ágio traz impacto nulo no resultado da Companhia, visto que a amortização, a reversão da provisão e o benefício fiscal ocorrem no mesmo momento. Somente há impacto de caixa devido à redução no pagamento do imposto de renda e contribuição social. O montante de benefício fiscal já utilizado pela Companhia e, portanto, disponível para capitalização é de R$ em 31 de dezembro de A Companhia atualiza o montante do benefício fiscal disponível para capitalização ao término de cada exercício social, quando da apuração final do imposto de renda e contribuição social a pagar, levando em consideração a redução efetiva dos tributos pagos. A capitalização deverá ocorrer de acordo com o cronograma definido em contrato assinado entre AES Brasil e BNDES, após aprovação em Assembleia Geral Ordinária (AGO), observadas as seguintes regras: (i) o saldo disponível para capitalização, nos termos da Instrução CVM nº 319/99, for igual ou superior a R$ e (ii) tenham se passado três anos da última capitalização, o que ocorrer primeiro. PÁGINA: 70 de 144

73 9 CAUÇÕES E DEPÓSITOS VINCULADOS Controladora Consolidado CIRCULANTE Garantias de compromissos contratuais (ii) Garantias de financiamento (i) Subtotal NÃO CIRCULANTE Garantias de financiamento (i) Cauções e depósitos vinculados (nota 19.1) Garantias de compromissos contratuais (ii) Subtotal Total (i) Com a finalidade de garantir os pagamentos das obrigações dos contratos de financiamentos e escritura de debêntures celebrados entre o Complexo Eólico Alto Sertão II e BNDES, Banco do Brasil e agente fiduciário, foi firmado Contrato de direitos creditórios, administração de contas e outras avenças, obrigando o Complexo Eólico Alto Sertão II a manter em conta vinculada as seguintes contas reservas, durante todo o prazo de vigência do contrato de financiamento: (a) Reservas de O&M, que deverá ser mantida com finalidade de garantir os pagamentos das obrigações dos contratos de operação e manutenção; (b) Reservas especiais individuais de titularidade de cada um dos parques, destinada a receber a totalidade dos recursos excedentes advindos das contas centralizadoras mantidas com o banco e não movimentável; (c) Reserva Banco do Brasil, Reserva BNDES e Reserva debêntures, destinando-se ao pagamento das prestações de amortização de principal e dos acessórios. As contas vinculadas mencionadas acima nos itens (a) e (c) devem possuir saldo como garantia às obrigações. Em relação ao item (c), a Reserva Banco do Brasil e a Reserva BNDES devem possuir saldo equivalente a três meses do serviço da dívida, enquanto que a Reserva debêntures deve possuir saldo equivalente a uma parcela de serviço da dívida, paga semestralmente. Em 31 de dezembro de 2018, esses compromissos financeiros estão sendo cumpridos. Os saldos referem-se basicamente a aplicações financeiras de fundo de investimentos, com rentabilidade média de 97,12% do CDI, cuja aplicação somente poderá ser movimentada mediante autorização expressa dos credores. (ii) Depósito de garantias para litígios, earn-out e indenização geral dos vendedores oriundas da aquisição do Complexo Alto Sertão II, conforme condição precedente do Memorando de Fechamento assinado entre as partes. Os saldos referem-se, basicamente, a aplicações financeiras em fundo de investimentos, com rentabilidade média de 97,87% do CDI, cuja aplicação somente poderá ser movimentada mediante autorização expressa dos vendedores. PÁGINA: 71 de 144

74 A movimentação dos cauções e depósitos vinculados nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017 são como segue: Controladora Consolidado Saldo em 31 de dezembro de Efeto da aquisição do Complexo Alto Sertão II Adições Atualizações Baixas e resgates (1.461) ( ) Saldo em 31 de dezembro de Adições Atualizações Baixas e resgates (i) (49.589) (60.728) Saldo em 31 de dezembro de (i) Em agosto de 2018, houve decisão desfavorável em relação à arbitragem B (vide nota explicativa nº 19.1 (e)), e após acordo entre as partes, foi efetuado resgate de garantias contratuais previstas no SPA, no montante de R$ Ainda, ficou acordado que os valores depositados nas contas garantia referentes ao Earn-out, garantias de litígios e indenização geral serão comunicáveis entre si e garantirão o pagamento de quaisquer obrigações de indenizações dos vendedores. 10 INVESTIMENTOS A Companhia detém investimentos em empresas controladas direta e indiretamente. Esses investimentos são avaliados com base no método de equivalência patrimonial nas demonstrações contábeis da controladora e são, inicialmente, reconhecidos pelo seu valor de custo. O controle é obtido quando a Companhia tem o poder de controlar as políticas financeiras e operacionais de uma entidade para auferir benefícios de suas atividades. Na controladora os intangíveis decorrentes de combinação de negócios e da aquisição de ativos classificados como direitos de exploração de autorização e direitos contratuais são incluídos no valor contábil do investimento, inicialmente mensurado pelo seu valor justo e amortizado com base no prazo remanescente de autorização ou do contrato. Já na demonstração consolidada, esses valores são apresentados na rubrica de intangível. Participações societárias permanentes: Controladora Avaliadas pelo método de equivalência patrimonial Direito de exploração de autorização decorrente de combinação de negócios e de aquisição de ativos (i) Direitos contratuais decorrentes de aquisição de ativos (ii) Ajustes a valor justo do investimento adquirido Total (i) Refere-se ao direito do direito de autorização de geração dos Complexos Boa Hora e Alto Sertão II, amortizados no prazo remanescente de autorização. Vide notas explicativas nº 1 e 12. (ii) Refere-se ao direito dos contratos de Leilão de Energia de Reserva (LER) do Complexo Solar Boa Hora, amortizado com base no prazo dos contratos de leilão de energia. Vide notas explicativas nº 1 e 12. PÁGINA: 72 de 144

75 A movimentação dos investimentos nos exercícios findos em são como segue: Avaliadas pelo método de equivalência patrimonial Direito de exploração de autorização decorrente de combinação de negócios e de aquisição de ativos Direitos contratuais decorrentes de aquisição de ativos Ajustes a valor justo do investimento adquirido Total Saldo em 31 de dezembro de Equivalência patrimonial Direitos contratuais (nota 12) Direito de exploração e autorização (nota 12) Amortização dos direitos contratuais, exploração e autorização - (112) (711) - (823) Aumento de capital Acervo líquido adquirido Intangível gerado na combinação de negócios Amortização do intangível e da mais valia gerado na combinação de negócios - (173) - (3.014) (3.187) Ativos e passivos avaliados ao seu valor justo em combinação de negócios Saldo em 31 de dezembro de Equivalência patrimonial Amortização dos direitos contratuais, exploração e autorização - (544) (2.846) - (3.390) Aumento de capital (i) Realização do valor justo gerado na combinação de negócios Intangível gerado na combinação de negócios - (8.873) - - (8.873) Amortização do intangível e da mais valia gerado na combinação de negócios - (639) - (6.189) (6.828) Saldo em 31 de dezembro de Movimentação dos investimentos Nova Energia Boa Hora 1 Boa Hora 2 Boa Hora 3 Tietê Integra Tietê Inova Guaimbê Holding AGV Solar IV AGV Solar V AGV Solar VI Total Saldo em 31 de dezembro de Equivalência patrimonial Direitos contratuais (nota 12) Direito de exploração e autorização (nota 12) Amortização dos direitos contratuais, exploração e autorização - (274) (274) (274) (823) Aumento de capital Acervo líquido adquirido Intangível gerado na combinação de negócios Amortização do intangível e da mais valia gerado na combinação de negócios (3.187) (3.187) Ativos e passivos avaliados ao seu valor justo em combinação de negócios Saldo em 31 de dezembro de Equivalência patrimonial (1.731) (2.371) (2.683) Aumento de capital (i) Amortização dos direitos contratuais, exploração e autorização - (1.130) (1.130) (1.130) (3.390) Amortização do intangível e da mais valia gerado na combinação de negócios (6.828) (6.828) Realização do valor justo gerado na combinação de negócios (ii) Intangível gerado na combinação de negócios (iii) (8.873) (8.873) Saldo em 31 de dezembro de (i) Os aumentos de capital na controlada Guaimbê Holding estão compostos da seguinte forma: (i) R$ referente à aquisição do Complexo Solar Guaimbê, sendo: R$ referente à capitalização das debêntures (R$ de principal e R$ de encargos financeiros), R$ relacionado ao pagamento pela aquisição das ações representativas do capital social das SPE s do Complexo Solar Guaimbê e R$2.127 referente aos custos de transação incorridos na aquisição deste Complexo e (ii) R$ destinados para reforço de capital de giro. (ii) Realização do passivo contingente avaliado ao seu valor justo na combinação de negócios, conforme acordo e pagamento de procedimento arbitral ( arbitragem B ) detalhado na nota explicativa nº (iii) Alteração do intangível gerado na combinação de negócios, no montante de R$8.873, detalhado na nota explicativa nº Combinação de negócios pela aquisição de conjunto de parques eólicos. As principais informações sobre as controladas estão apresentadas abaixo: Controladas Quantidade de quotas do capital social Quantidade de ações do capital social Percentual de participação Valor do capital social Valor do patrimônio líquido Valor do patrimônio líquido ajustado (i) Lucro (prejuízo) líquido do período Lucro (prejuízo) líquido do período ajustado (i) Nova Energia % Guaimbê Solar Holding % Tietê Integra % Tietê Inova % Boa Hora % Boa Hora % Boa Hora % AGV Solar IV % (1.883) (1.731) AGV Solar V % (2.523) (2.371) AGV Solar VI % (2.835) (2.683) PÁGINA: 73 de 144

76 (i) Juros capitalizados: Com o objetivo de financiar principalmente a construção de novos parques solares, a Companhia captou recursos por meio de debêntures de longo prazo. Em função do ativo qualificável estar registrado nas controladas e os financiamentos na Companhia, nas demonstrações contábeis individuais, a capitalização foi reconhecida nas rubricas Investimentos em contrapartida ao Resultado de equivalência patrimonial. Já nas demonstrações contábeis consolidadas, está apresentado como Imobilizado, líquido em contrapartida ao resultado financeiro, na rubrica Juros capitalizados transferidos para o imobilizado/intangível em curso. No exercício findo em 31 de dezembro de 2018, foram capitalizados custos de empréstimos nas controladas do Complexo Solar Boa Hora, Complexo Solar Água Vermelha e Tietê Inova, nos montantes de R$8.635, R$457 e R$265, respectivamente. Para melhor apresentação dessas informações, os juros capitalizados foram ajustados na tabela acima em Valor do patrimônio líquido ajustado e Lucro (prejuízo) líquido do período ajustado. 11 IMOBILIZADO A Companhia e suas controladas utilizam os critérios definidos na Resolução ANEEL nº 474, de 07 de fevereiro de 2012, e os preceitos do laudo de avaliação elaborado para fins de determinação do custo atribuído na determinação da vida útil estimada dos bens do ativo imobilizado, sendo que, no julgamento da Administração, tais vidas úteis refletem, significativamente, a vida útil econômica dos ativos. Consequentemente, os valores residuais dos bens do imobilizado resultam da aplicação das vidas úteis definidas e os resultantes valores residuais que incluem o projeto básico, espelhando o direito de indenização ao final do contrato de concessão com base na melhor estimativa da administração da Companhia e de suas controladas, inclusive amparada em posicionamento de seus assessores legais, quanto à legislação em vigor. Os bens do ativo imobilizado da Companhia foram avaliados ao custo atribuído ( deemed cost ) na data de transição para as normas internacionais de contabilidade, em 1º de janeiro de 2009 e pelos ativos adquiridos na combinação de negócios, que foram mensurados inicialmente a valor justo na data de aquisição, deduzidos das respectivas depreciações, à exceção de terrenos que não são depreciados. A vida útil dos bens foi revisada em conjunto com a valorização dos ativos ao seu custo atribuído. A depreciação é calculada pelo método linear, por componente. O valor residual e vida útil dos ativos e os métodos de depreciação são revisados no encerramento de cada exercício e ajustados de forma prospectiva, quando for o caso. A estimativa do valor residual do imobilizado leva em consideração a melhor estimativa da Administração da Companhia, inclusive amparada em posicionamento de seus assessores legais, quanto à legislação aplicável para concessões no tocante ao direito de indenização dos ativos remanescentes, inclusive o projeto básico de geração, e não amortizados ao final da concessão. Quando partes significativas do ativo imobilizado são substituídas, essas partes são reconhecidas como ativo individual com vida útil e depreciação específica. Da mesma forma, quando uma manutenção relevante for feita, o seu custo é reconhecido no valor contábil do imobilizado, se os critérios de reconhecimento forem satisfeitos. Todos os demais custos de reparos e manutenção são reconhecidos na demonstração de resultado, quando incorridos. Um item do ativo imobilizado é baixado quando é vendido ou quando nenhum benefício econômico futuro for esperado pelo seu uso ou venda. Eventual ganho ou perda resultante da baixa do ativo são incluídos na demonstração do resultado, no exercício em que o ativo for baixado. PÁGINA: 74 de 144

77 O resultado na alienação ou na retirada de um item do ativo imobilizado é determinado pela diferença entre o valor da venda e o saldo contábil do ativo e é reconhecido em Outras despesas operacionais na demonstração do resultado. A Companhia e suas controladas agregam, mensalmente, os juros incorridos sobre as debêntures, empréstimos e financiamentos ao custo do ativo imobilizado em curso, considerando os seguintes critérios para capitalização: (a) os juros são capitalizados durante a fase de construção do ativo imobilizado até a data em que o ativo subjacente esteja disponível para utilização; (b) os juros são capitalizados considerando a taxa mensal das debêntures aplicada sobre o ativo imobilizado em curso do mês; (c) os juros totais capitalizados não excedem o valor do total das despesas mensais de juros; e (d) os juros capitalizados são amortizados considerando os mesmos critérios e vida útil determinados para o ativo imobilizado aos quais foram incorporados. Os valores dos juros capitalizados às contas do ativo imobilizado durante os exercícios findos em, estão apresentados nas notas explicativas nº 10 e 28. A provisão para desmantelamento de ativos refere-se aos custos e despesas a serem incorridos, assim como a obrigação que a entidade deverá liquidar, no futuro, para retirada de serviço dos seus ativos de longo prazo do Complexo Eólico Alto Sertão II. A mensuração inicial é reconhecida como um passivo descontado a valor presente e, posteriormente, através do acréscimo de despesas financeiras ao longo do tempo. O custo de desativação de ativos equivalente ao passivo inicial é capitalizado como parte do valor contábil do ativo sendo depreciado durante o período de vida útil do ativo. a) A composição do ativo imobilizado é a seguinte: Controladora Taxas médias anuais de depreciação (%) Custo Depreciação acumulada Saldo líquido Saldo líquido Terrenos Reservatórios, barragens e adutoras 3,2% ( ) Edificações, obras civis e benfeitorias 2,4% ( ) Máquinas e equipamentos 3,7% ( ) Veículos 15,3% (6.277) Móveis e utensílios e outros 6,6% (3.953) Imobilizado em serviço ( ) Imóveis destinados a uso futuro Imobilizado em curso (i) Bens vinculados às concessão e autorizações ( ) Obrigações especiais (4.781) Equipamentos de informática (Arrendamento financeiro) 25,0% (1.272) Total Imobilizado ( ) Consolidado Taxas médias anuais de depreciação (%) Custo (ii) Depreciação acumulada Saldo líquido Saldo líquido Terrenos Reservatórios, barragens e adutoras 3,2% ( ) Edificações, obras civis e benfeitorias 2,4% ( ) Máquinas e equipamentos 3,6% ( ) Veículos 12,9% (6.277) Móveis e utensílios e outros 6,5% (3.957) Imobilizado em serviço ( ) Imóveis destinados a uso futuro Imobilizado em curso (i) Bens vinculados às concessão e autorizações ( ) Obrigações especiais (4.781) Equipamentos de informática (Arrendamento financeiro) 25,0% (1.272) Total Imobilizado ( ) (i) O saldo de imobilizado em curso é composto, principalmente, pela construção dos Complexos Solares e gastos com a modernização em algumas de suas unidades geradoras. PÁGINA: 75 de 144

78 Esses ativos serão classificados como imobilizado em serviço assim que entrarem e/ou retornarem para suas operações. (ii) Entre os elementos que compõem o custo de cada item do imobilizado dos ativos eólicos, estão incluídos os custos de desmontagem, remoção e restauração do local no qual este estão localizados, no montante de R$ Vide nota explicativa nº 21. (b) Movimentação do ativo imobilizado A movimentação do ativo imobilizado nos exercícios findos em é como segue: Controladora Saldo em 31 de dezembro de 2017 Adições Baixas Transferências Juros capitalizados Outras mutações (ii) Saldo em 31 de dezembro de 2018 Terrenos (i) Reservatórios, barragens e adutoras (1.188) Edificações, obras civis e benfeitorias (71) Máquinas e equipamentos (2.183) Veículos (1.404) Equipamentos de informática, móveis e utensílios e outros Em curso ( ) Obrigações especiais e imóveis destinados a uso futuro (2.682) Subtotal (4.846) Depreciação ( ) ( ) ( ) Total líquido ( ) (1.614) Consolidado Saldo em 31 de dezembro de 2017 Adições Provisão para desmantelamento Baixas Transferências Efeito da aquisição de ativos Complexo Solar Guaimbê (nota 1) Juros capitalizados Outras mutações (ii) Saldo em 31 de dezembro de 2018 Terrenos (i) Reservatórios, barragens e adutoras (1.188) Edificações, obras civis e benfeitorias (71) Máquinas e equipamentos (4.615) Veículos (1.404) Equipamentos de informática, móveis e utensílios e outros Em curso (44) ( ) (11.168) Obrigações especiais e imóveis destinados a uso futuro (2.682) Subtotal (7.322) (6.387) Depreciação ( ) ( ) (274) ( ) Total líquido (4.091) (6.387) (i) Saldo líquido da provisão para redução ao provável valor de realização do ativo, no valor de R$ (ii) R$4.781 refere-se a obrigações especiais, transferidas para o passivo circulante e não circulante na rubrica Outras obrigações, em função da publicação do Decreto 9022/2017. Este saldo está sendo amortizado de forma linear e será concluído até 31 de dezembro de Vide nota explicativa nº 21. (c) Dos bens vinculados à concessão e autorizações Os bens e as instalações utilizados na geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia, e que são vinculados à concessão, não podem ser retirados, alienados, cedidos ou dados em garantia hipotecária sem a prévia e expressa autorização do Órgão Regulador. São previstos o oferecimento em garantia dos direitos emergentes da outorga e bens constituídos pela geradora eólica ou solar sem autorização da ANEEL, desde que a eventual execução da garantia não comprometa a continuidade da geração de energia elétrica. Já a transferência de outorga ou do controle societário deve ser precedida de anuência prévia. Em os ativos da Companhia e suas controladas que possuem essas características, são: PÁGINA: 76 de 144

79 Controladora Consolidado Concessão Autorizações Imóveis destinados a uso futuro Total (d) Contrato de concessão Em 20 de dezembro de 1999, foi firmado o contrato de concessão nº 92/99 (ANEEL Tietê) com o objeto da produção e comercialização de energia elétrica, na condição de Produtor Independente, por meio das centrais geradoras descritas na nota explicativa nº 1 e das instalações de transmissão de interesse restrito a essas centrais geradoras. O prazo de vigência do referido contrato é de 30 anos, contado a partir da data de sua assinatura, o qual poderá ser prorrogado mediante requerimento que deve ser apresentado ao Poder Concedente em até 36 meses antes do término do prazo do contrato. A ANEEL deverá se manifestar sobre o requerimento da prorrogação até o 18º mês anterior ao término do prazo da concessão. O deferimento do requerimento levará em consideração o cumprimento dos requisitos de exploração adequada. O contrato de concessão estabelece que a energia elétrica seja comercializada pela Concessionária, tendo em vista sua condição de Produtor Independente, observadas as condições estabelecidas no contrato de concessão e na legislação específica. Além disso, o contrato de concessão estabeleceu encargos relacionados ao cumprimento dos termos do contrato; do Edital de Privatização; da legislação sobre a exploração de potenciais hidráulicos; à manutenção das operações; dos equipamentos das usinas e de pessoal técnico apropriado; bem como observar as regulamentações setoriais, ambientais (obrigação de reflorestamento, preservação das margens, povoamento de peixes, entre outros) e a legislação vigente aplicáveis à Companhia, de modo a assegurar a continuidade, regularidade e eficiência da exploração dos aproveitamentos hidrelétricos. Especificamente sobre o termo final do contrato, a subcláusula 2ª da cláusula 11 do contrato de concessão estabelece que no advento deste termo, os bens e as instalações vinculados à produção independente de energia elétrica nos aproveitamentos hidrelétricos passarão a integrar o patrimônio da União, mediante indenização dos investimentos realizados ainda não amortizados, desde que autorizados e apurados por fiscalização da ANEEL. Em 23 de março de 2016, foi firmado o 1º Termo Aditivo ao Contrato de Concessão nº 92/1999 que teve por objetivo transferir o Contrato de Concessão nº 92/1999-ANEEL para a AES Tietê Energia S.A nos termos aprovados pela Resolução Autorizativa nº 5.433, de 25 de agosto de É entendimento dessa Administração, baseada na avaliação de seus consultores jurídicos, de que o valor residual dos bens não amortizados (inclusive dos terrenos, que não são depreciados ao longo do período da concessão), sejam eles vinculados ao denominado Projeto Básico, ou advindos de investimentos posteriores, serão substancialmente indenizados pelo Poder Concedente, em caso de finalização do Contrato de Concessão. (e) Autorizações No final do prazo das autorizações das PCHs, os bens e instalações vinculados à produção de energia elétrica, não havendo prorrogação, passarão a integrar o patrimônio da União, mediante indenização dos investimentos realizados e ainda não amortizados, apurada por fiscalização da ANEEL. Desta forma, nenhuma obrigação relacionada à retirada destes bens foi registrada no balanço da Companhia. PÁGINA: 77 de 144

80 Em relação aos bens e instalações vinculados à produção de energia elétrica das usinas eólicas e solares, não será devida indenização dos investimentos realizados, assegurando-se, porém, ao produtor independente remover as instalações. 12 INTANGÍVEL Ativos intangíveis são registrados ao custo de aquisição ou pelo valor justo dos intangíveis adquiridos em combinação de negócio, menos a amortização acumulada e perdas acumuladas de valor recuperável. Esses intangíveis possuem vidas úteis definidas com base nos contratos comerciais, de concessão ou autorização, são amortizados pelo método linear ao longo da vida útil econômica e avaliados em relação à perda por redução ao valor recuperável sempre que houver indicação de perda de valor econômico do ativo. O período e o método de amortização para um ativo intangível com vida definida são revisados no mínimo ao final de cada exercício social. Ganhos e perdas resultantes da baixa de um ativo intangível, quando existentes, são mensurados como a diferença entre o valor líquido obtido da venda e o valor contábil do ativo, sendo reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa do ativo. A composição da conta intangível é a seguinte: Controladora Taxas médias anuais de amortização (%) Custo Amotização acumulada Saldo líquido Saldo líquido Uso do bem público (UBP) 3,7% (43.582) Software e outros intangíveis 20,0% (34.278) ação Boa Hora (77.860) Consolidado Taxas médias anuais de amortização (%) Custo Amotização acumulada Saldo líquido Saldo líquido Uso do bem público (UBP) (i) 3,7% (43.582) Intangível gerado na combinação de negócios (ii) 3,5% (911) Direitos contratuais Boa Hora(iii) 5,0% (3.557) Direito de exploração de autorização Boa Hora (iii) 3,0% (557) Direitos contratuais Guaimbês (iv) 5,0% (1.251) Direito de exploração de autorização Guaimbês (iv) 3,0% (99) Software e outros intangíveis 20,0% (34.278) ação Boa Hora (84.235) (i) (ii) (iii) O uso do bem público (UBP) compreende o direito de operar como concessionária de uso do bem público na produção e comercialização de energia elétrica, na condição de Produtor Independente de Energia, conforme contrato de concessão assinado em 20 de dezembro de 1999, o qual tem prazo de vigência de 30 anos e foi pago no período de 2000 a 2004, sendo os valores pagos registrados como um ativo intangível relacionado à concessão. A amortização deste ativo é feita pelo método linear durante o prazo de vigência do contrato de concessão. Corresponde ao direito de exploração de autorização decorrente de combinação de negócios do Complexo Eólico Alto Sertão II, que será amortizado com base no prazo remanescente de autorização. Referem-se à aquisição do direito dos contratos de Leilão de Energia de Reserva (LER) e ao direito de autorização de geração do Complexo Solar Boa Hora, amortizados com base no prazo dos contratos de leilão de energia e no prazo remanescente de autorização. PÁGINA: 78 de 144

81 (iv) Referem-se à aquisição do direito dos contratos de Leilão de Energia de Reserva (LER e ao direito de autorização de geração do Complexo Solar Guaimbê, amortizados com base no prazo dos contratos de leilão de energia e no prazo remanescente de autorização. Os valores dos itens acima foram definidos com base em modelos de valuation considerando as informações e condições constantes nos contratos de leilão e nos contratos de autorização de geração de energia. A movimentação do intangível nos exercícios findos em é como segue: Controladora Uso do Bem Público Outros ativos intangíveis Em curso Em serviço Total Saldo em 31 de dezembro de Adição Amortização (2.690) - (6.587) (9.277) Transferências - (532) Baixas - - (3.999) (3.999) Outras mutações - - (1.226) (1.226) Saldo em 31 de dezembro de Adição Baixas - - (94) (94) Amortização (2.691) - (5.175) (7.866) Transferências - (659) Outras mutações - 45 (926) (881) Saldo em 31 de dezembro de Consolidado Uso do Bem Público Direitos contratuais Direito de exploração de autorização Intangível gerado na combinação de negócios Outros ativos intangíveis Em curso Em serviço Total Saldo em 31 de dezembro de Adições Amortização (2.690) (711) (112) (173) - (6.587) (10.273) Transferências (532) Baixas (3.999) (3.999) Outras mutações (1.226) (1.226) Saldo em 31 de dezembro de Adições Baixas (94) (94) Amortizações (2.691) (4.097) (544) (738) - (5.175) (13.245) Transferências (659) Intangível gerado na combinação de negócios (i) (8.873) 45 - (8.828) Outras mutações (926) (926) Saldo em 31 de dezembro de (i) Refere-se à alteração do intangível gerado na combinação de negócios, no montante de R$8.873, detalhado na nota explicativa nº Combinação de negócios pela aquisição de conjunto de parques eólicos. PÁGINA: 79 de 144

82 13 FORNECEDORES A composição da conta de fornecedores é como segue: Controladora Consolidado CIRCULANTE Rebaixamento hidrelétrico - GSF (i) Energia elétrica comprada para revenda Energia elétrica comprada para revenda - partes relacionadas - (nota 29.1) Encargo de uso do sistema de transmissão - TUST Encargo de uso do Sistema de Distribuição para as geradoras - TUSDg Subtotal Materiais e Serviços Materiais e Serviços - partes relacionadas - (nota 29.1) Total (i) Este saldo é composto por valores efetivamente recebidos e divulgados pela CCEE e atualizados pelo IGP-M, decorrentes dos efeitos da liminar obtida na discussão do denominado Rebaixamento Energético (GSF). O valor total informado pela CCEE (principal) é de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2017). Como a discussão encontra-se em andamento, a Companhia não reconheceu este ganho em seu resultado, sendo o valor em discussão registrado como obrigação na rubrica Fornecedores quando do seu recebimento através de liquidações da CCEE. Em 23 de outubro de 2018, o Superior Tribunal de Justiça proferiu decisão desfavorável e a liminar perdeu parcialmente seus efeitos, sendo o efeito da liminar mantido apenas o período compreendido entre julho de 2015 e fevereiro de Dessa forma, a Companhia passou a ter seus valores liquidados no mercado de curto prazo a partir da data da decisão com efeitos retroativos desde fevereiro de 2018 (vide nota explicativa nº 19.3). Até 31 de dezembro de 2018, foi reconhecido no resultado financeiro de 2018 uma despesa com atualização monetária no montante de R$ (R$9.471 em 31 de dezembro de 2017), vide nota explicativa nº 28. O montante estimado total atualizado até 31 de dezembro de 2018 corresponde a R$ (R$ em 31 de dezembro de 2017). A Companhia e suas controladas possuem contratadas 29 cartas de fiança no valor total de R$ e 11 seguros garantia no valor de R$45.576, totalizando uma importância segurada de R$ , com custo de 0,24% a 1,50% a.a. Os valores referentes às garantias estão registrados como despesas pagas antecipadamente. Estas garantias têm como objetivo principal cumprir exigências de compra de energia elétrica, principalmente no MRE e mercado de curto prazo (SPOT). 14 TRIBUTOS E CONTRIBUIÇÕES SOCIAIS A PAGAR Controladora Consolidado CIRCULANTE Federais Imposto de renda Contribuição social Total A Companhia e suas controladas Tietê Integra, Nova Energia, Boa Hora, Inova e Tietê Eólica e Guaimbês são tributadas pelo regime de lucro real. No que se refere à forma de pagamento de imposto de renda e contribuição social, a Companhia efetuou os recolhimentos das antecipações mensais com base na estimativa. As controladas Tietê Integra, Tietê Eólica e Nova Energia utilizando-se da apuração com base no balancete de redução apuraram prejuízo fiscal e não foi necessário efetuar antecipações. PÁGINA: 80 de 144

83 A apuração do imposto de renda e da contribuição social das SPE s dos Complexos AGV e Alto Sertão II é feita com base na forma de tributação do lucro presumido sob o regime de caixa. A Companhia espera continuar com a adoção deste regime para apuração do imposto de renda e da contribuição social de suas SPE s. Durante os exercícios findos em, a Companhia e suas controladas efetuaram os seguintes pagamentos de imposto de renda e contribuição social: Controladora Consolidado Recolhimentos por estimativa Pagamento da cota de ajuste anual Lucro presumido Pagamentos relativos a IRRF Total EMPRÉSTIMOS, FINANCIAMENTOS E DEBÊNTURES 15.1 Os saldos de debêntures não conversíveis, empréstimos, financiamentos e arrendamentos financeiros são compostos da seguinte forma: Controladora 2018 Circulante Custos a Vencimento Taxa Efetiva (i) Encargos Principal amortizar Total Principal Não Circulante Custos a amortizar Total Total circulante + não circulante Debêntures Debêntures - 4ª Emissão (3ª Série) 2020 IPCA + 10,09% (4.132) (3.134) (4.363) Debêntures - 5ª Emissão 2023 IPCA + 7,28% (962) (527) (3.914) Debêntures - 6ª Emissão (1ª Série) 2022 CDI + 1,14% (1.255) (2.698) Debêntures - 6ª Emissão (2ª Série) 2024 IPCA + 6,97% (373) (1.743) Debêntures - 7ª Emissão (1ª Série) 2020 CDI + 1,00% (2.237) (299) Debêntures - 7ª Emissão (2ª Série) 2023 CDI + 1,53% (1.339) (4.053) Debêntures - 8ª Emissão 2030 IPCA + 7,50% (1.325) (11.268) Subtotal (11.623) (28.338) Empréstimos e financiamentos Arrendamento financeiro 8,39 a 15, Subtotal Total da dívida (11.623) (28.338) Controladora 2017 Circulante Custos a Vencimento Taxa Efetiva (i) Encargos Principal amortizar Total Principal Não Circulante Custos a amortizar Total Total circulante + não circulante Debêntures Debêntures - 4ª Emissão (3ª Série) 2020 IPCA + 10,09% (3.685) (2.723) (8.495) Debêntures - 5ª Emissão 2023 IPCA + 7,28% (881) (437) (4.875) Debêntures - 6ª Emissão (1ª Série) 2022 CDI + 1,14% (1.101) (3.953) Debêntures - 6ª Emissão (2ª Série) 2024 IPCA + 6,97% (338) (2.116) Subtotal (6.005) (19.439) Empréstimos e financiamentos Nota promissória - 3ª Emissão 2018 CDI + 1,54% (797) Arrendamento financeiro 8,39 a 15, Subtotal (797) Total da dívida (6.802) (19.439) PÁGINA: 81 de 144

84 Consolidado 2018 Circulante Custos a Vencimento Taxa Efetiva (i) Encargos Principal amortizar Total Principal Não Circulante Custos a amortizar Total Total circulante + não circulante Debêntures Debêntures - 1ª Emissão (1ª série) - Tietê Eólica 2025 IPCA + 7,61% aa Debêntures - 1ª Emissão (2ª Série) - Tietê Eólica 2025 IPCA + 7,87% aa Debêntures - 4ª Emissão (3ª Série) 2020 IPCA + 10,09% (4.132) (3.134) (4.363) Debêntures - 5ª Emissão 2023 IPCA + 7,28% (962) (527) (3.914) Debêntures - 6ª Emissão (1ª Série) 2022 CDI + 1,14% (1.255) (2.698) Debêntures - 6ª Emissão (2ª Série) 2024 IPCA + 6,97% (373) (1.743) Debêntures - 7ª Emissão (1ª Série) 2020 CDI + 1,00% (2.237) (299) Debêntures - 7ª Emissão (2ª Série) 2023 CDI + 1,53% (1.339) (4.053) Debêntures - 8ª Emissão 2030 IPCA + 7,50% (1.325) (11.268) Subtotal (11.623) (28.338) Empréstimos e financiamentos Repasse BNDES - Tietê Eólica 2031 TJLP + 2,88% aa Repasse BNDES (Banco do Brasil) - Tietê Eólica 2031 TJLP + 2,60% aa BNDES (Subcrédito Social) - Tietê Eólica 2031 TJLP Arrendamento financeiro 8,39 a 15, Subtotal Total da dívida (11.623) (28.338) Consolidado 2017 Circulante Custos a Vencimento Taxa Efetiva (i) Encargos Principal amortizar Total Principal Não Circulante Custos a amortizar Total Total circulante + não circulante Debêntures Debêntures - 1ª Emissão (1ª série) - Tietê Eólica 2025 IPCA + 7,61% aa Debêntures - 1ª Emissão (2ª Série) - Tietê Eólica 2025 IPCA + 7,87% aa Debêntures - 4ª Emissão (3ª Série) 2020 IPCA + 10,09% (3.685) (2.723) (8.495) Debêntures - 5ª Emissão 2023 IPCA + 7,28% (881) (437) (4.875) Debêntures - 6ª Emissão (1ª Série) 2022 CDI + 1,14% (1.101) (3.953) Debêntures - 6ª Emissão (2ª Série) 2024 IPCA + 6,97% (338) (2.116) Subtotal (6.005) (19.439) Empréstimos e financiamentos Nota promissória - 3ª Emissão 2018 CDI + 1,54% (797) Repasse BNDES - Tietê Eólica 2031 TJLP + 2,88% aa Repasse BNDES (Banco do Brasil) - Tietê Eólica 2031 TJLP + 2,60% aa BNDES (Subcrédito Social) - Tietê Eólica 2031 TJLP Arrendamento financeiro 8,49 a 15, Subtotal (797) Total da dívida (6.802) (19.439) (i) A taxa efetiva de juros difere da taxa contratual, pois são considerados os custos de transação incorridos na emissão da dívida. Os custos de transação incorridos na captação de recursos junto a terceiros são apropriados ao resultado do exercício pelo prazo da dívida que os originaram, por meio do método do custo amortizado. A utilização do método do custo amortizado resulta no cálculo e apropriação de encargos financeiros com base na taxa efetiva de juros em vez da taxa de juros contratual do instrumento. PÁGINA: 82 de 144

85 15.2 A movimentação das debêntures, empréstimos, financiamentos e arrendamentos financeiros é como segue: Controladora Consolidado Debêntures Empréstimos e financiamentos Total Debêntures Empréstimos e financiamentos Repasses BNDES Total Saldo em 31 de dezembro de Efeito de aquisição de negócios Ingressos Encargos financeiros Variação monetária Pagamento de principal ( ) (446) ( ) ( ) (446) (21.559) ( ) Pagamento de encargos financeiros ( ) - ( ) ( ) - (40.083) ( ) Diferimento custos de transação (12.316) (1.609) (13.925) (12.316) (1.609) - (13.925) Amortização custos de transação Saldo em 31 de dezembro de Ingressos Encargos financeiros Variação monetária Pagamento de principal - ( ) ( ) (8.612) ( ) (51.700) ( ) Pagamento de encargos financeiros ( ) (56.487) ( ) ( ) (56.487) (80.712) ( ) Diferimento custos de transação (24.000) - (24.000) (24.000) - - (24.000) Amortização custos de transação Saldo em 31 de dezembro de A conciliação entre o passivo decorrente da atividade de financiamento e o fluxo de caixa é conforme a seguir: Controladora Consolidado Empréstimos, financiamentos e debêntures Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar Total Empréstimos, financiamentos e debêntures Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar Total Saldo em 31 de dezembro de Itens que afetam o fluxo de caixa Ingressos Pagamentos de principal ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Custo de empréstimos e debêntures (21.564) - (21.564) (21.564) - (21.564) Pagamento de encargos financeiros (i) ( ) - ( ) ( ) - ( ) Juros capitalizados (nota 28) (ii) (9.694) - (9.694) (9.694) - (9.694) - Itens que não afetam o fluxo de caixa Efeito de aquisição de negócio Encargos de dívida (nota 28) Variação monetária Prêmio de resgate antecipado (nota 28) Arrendamento financeiro Destinação de dividendos (nota 23) Prescrição de dividendos (nota 23) - (600) (600) - (600) (600) Saldo em 31 de dezembro de Itens que afetam o fluxo de caixa Ingressos Pagamentos de principal ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Custo de empréstimos e debêntures (24.000) - (24.000) (24.000) - (24.000) Pagamento de encargos financeiros (i) ( ) - ( ) ( ) - ( ) Juros capitalizados (nota 28) (ii) (1.647) - (1.647) (11.004) - (11.004) - - Itens que não afetam o fluxo de caixa Encargos de dívida (nota 28) Variação monetária Arrendamento financeiro Destinação de dividendos (nota 23) (iii) Prescrição de dividendos (nota 23) (201) (201) (201) (201) Saldo em 31 de dezembro de (i) Os encargos financeiros pagos são classificados como fluxos de caixa das atividades operacionais. (ii) Os juros capitalizados são classificados como fluxos de caixa das atividades de financiamento. (iii) Os juros sobre o capital próprio estão líquidos do imposto de renda retido na fonte, no montante de R$ PÁGINA: 83 de 144

86 15.3 As principais características dos contratos de debêntures, empréstimos e financiamentos estão descritas a seguir: Companhia Valor Ingresso Data Emissão Descrição Taxa Contratual Pagamento de Juros Amortização do Principal Montante Vencimento Finalidade Controladora /12/2015 4ª Emissão (3ª série) IPCA + 8,43% Semestrais Única (i) Dezembro de 2020 Controladora /12/2016 5ª Emissão Debêntures IPCA + 6,54% Anual Controladora /04/2017 Controladora /02/2018 Controladora /05/2018 AES Tietê Eólica (ii) (ii) AES Tietê Eólica (i) Dezembro de (i) Dezembro de Fevereiro de Fevereiro de 2023 Repasse BNDES TJLP + 2,88% aa /12/2014 Repasse BNDES (Banco do Brasil) TJLP Mensal Mensal Dezembro de 2031 BNDES (Subcrédito Social) TJLP + 2,60% aa ª Emissão (1ª série) 7ª Emissão (2ª série) 15/12/2014 Debênture Infraestrutura CDI + 0,52% CDI + 1,30% Única Semestrais Anual Única Anual 8ª Emissão Debêntures IPCA + 6,02% Semestrais Semestral (i) Maio de 2030 IPCA + 7,61% aa (1ª série) Semestral Semestral Dezembro de 2025 IPCA + 7,87% aa (2ª série) Modernizar e/ou recapacitar os equipamentos das usinas. Modernizar e/ou recapacitar os equipamentos das usinas. 6ª Emissão (1ª série) CDI + 0,90% Semestrais Anual Abril de 2021 Pré-pagamento da 2ª e 3ª Abril de 2022 emissão de debêntures e da 6ª Emissão (2ª série) IPCA + 6,78% Semestrais Anual 2ª série da 4ª emissão de (i) Abril de 2023 debêntures (i) Abril de Fevereiro de 2020 Reforço de capital de giro e gestão ordinária dos negócios da Emissora Reembolso e pagamento de despesas relacionadas ao Complexo Boa Hora Financiamento dos parques de Alto Sertão II Financiamento dos parques de Alto Sertão II (i) (ii) O saldo devedor é corrigido monetariamente pelo IPCA em uma base diária, sendo este montante incorporado ao saldo da dívida. Os empréstimos com o BNDES possuem 1 carta de fiança, no montante de R$56.822, ao custo de 1,0% a.a. Além disso, possuem penhor de máquinas e equipamentos do Complexo Alto Sertão II. Todas as emissões da Controladora são quirografárias, não possuindo garantias, com exceção da 8ª emissão de debentures, que contém: (i) garantia fidejussória prestada pelas SPE s do Complexo solar de Boa Hora; (ii) penhor de ações das referidas SPE s; e (iii) cessão fiduciária dos direitos creditórios. Além disso, a debênture conta também com uma conta reserva relacionada ao pagamento das debêntures e com uma conta de complementação do ICSD (vide nota explicativa nº 9), para que no caso de descumprimento deste índice, a Controladora possa complementá-lo. Todos os contratos do BNDES, bem como do Repasse do Banco do Brasil possuem como garantia, o penhor de ações, a cessão fiduciária de direitos creditórios e emergentes, alienação fiduciária de bens, fiança bancária, e contas reserva no valor de 3 meses de serviço da dívida e 3 meses de operação e manutenção. Para maiores detalhes acerca das contas reservas, vide nota explicativa nº 9. Condições Restritivas As dívidas emitidas pela controlada indireta Tietê Eólica com o BNDES contemplam cláusulas de condições restritivas, tais como restrição de distribuição de dividendos acima do dividendo mínimo obrigatório: O Estatuto Social da controlada indireta Tietê Eólica prevê a distribuição de dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado. Adicionalmente, a referida controlada obteve financiamentos do BNDES, repasse do Banco do Brasil e emitiu debênture de infraestrutura, os quais possuem restrições de não distribuir quaisquer recursos aos acionistas, diretos ou indiretos, e/ou a pessoas físicas e jurídicas integrantes do mesmo Grupo Econômico, acima de 25% do lucro líquido ajustado, salvo se expressamente autorizado pelo BNDES, Banco do Brasil ou debenturistas reunidos em AGD, ou se atendidos os seguintes itens: (i) o acúmulo de R$ na Conta Reserva Especial da Holding ; (ii) verificado o desempenho financeiro do projeto; (iii) preenchidas as contas reservas referentes ao serviço da dívida e a conta reserva de O&M; (iv) atingido o ICSD (Índice de Cobertura do Serviço da Dívida) mínimo de 1,30; (v) adimplemento das empresas do grupo econômico perante o Sistema BNDES; e (vi) geração PÁGINA: 84 de 144

87 mínima consolidada das centrais geradoras eólicas de MWh no período de doze meses imediatamente anteriores à distribuição pretendida. Em 31 de dezembro de 2018, a controlada indireta AES Tietê Eólica apresenta restrição para distribuir dividendos acima do dividendo mínimo obrigatório, pois os itens (i) e (ii) acima não foram atendidos Contratos de arrendamento Arrendamentos financeiros referem-se a arrendamentos de equipamentos de informática e não contêm cláusulas sobre pagamentos contingentes, renovação, opção de compra ou que imponham restrições sobre pagamentos de dividendos e juros sobre capital próprio ou de limites em indicadores financeiros. Os bens relacionados a contratos de arrendamento mercantil cujo controle, riscos e benefícios são substancialmente exercidos pela Companhia e suas controladas (arrendamento mercantil financeiro) estão registrados como um ativo imobilizado em contrapartida a uma conta do passivo circulante ou não circulante, conforme o caso. Os juros sobre o arrendamento mercantil financeiro são apropriados ao resultado de acordo com o prazo do contrato pelo método da taxa efetiva de juros. Nos contratos de arrendamento mercantil classificados como operacional, os pagamentos são reconhecidos como despesas na demonstração do resultado, de forma linear, ao longo do prazo do arrendamento mercantil Os valores relativos ao principal e encargos apresentam a seguinte composição de moeda e indexadores: Controladora Consolidado R$ % R$ % R$ % R$ % Moeda nacional CDI , , , ,30 IPCA , , , ,11 TJLP , ,57 Taxa fixa 828 0, , , ,02 Total , , , , Em 31 de dezembro de 2018, as parcelas relativas ao principal das debêntures, arrendamentos financeiros e custos a amortizar, atualmente classificadas no passivo não circulante, têm os seguintes vencimentos: Debêntures Repasses BNDES Repasses BNDES (Banco do Brasil) BNDES (Subcrédito Social) Arrendamento financeiro Custos a amortizar Total (10.351) (5.548) (4.213) (2.370) (1.343) Após (4.513) (28.338) PÁGINA: 85 de 144

88 15.7 Os indexadores utilizados para atualização das debêntures, empréstimos e financiamentos tiveram a seguinte variação: CDI (i) 6,40% 6,89% TJLP (i) 6,98% 7,00% IPCA (ii) 3,75% 2,95% (i) (ii) Índice do último dia útil do período Índice acumulado dos últimos 12 meses 15.8 Compromissos financeiros Covenants Como forma de monitoramento da situação financeira pelos credores da Companhia, são utilizados covenants financeiros nos contratos das debêntures, empréstimos e financiamentos. Conforme definidos nos contratos, a Companhia e sua controlada indireta Tietê Eólica acompanham covenants qualitativos, os quais em 31 de dezembro de 2018 encontram-se integralmente atendidos. Adicionalmente, a Administração da Companhia mantém o acompanhamento dos seguintes índices financeiros: 4ª, 5ª e 6ª Emissões de Debêntures (i) Capacidade de endividamento (endividamento líquido): mede o nível de endividamento líquido em relação ao EBITDA ajustado 2 dos últimos 12 meses. Este índice deve ser inferior a 3,5 vezes, sendo que em caso de Aquisição de Ativos pela emissora, o índice assume como limite 3,85 vezes durante o período de 36 meses ou até a data de vencimento, o que ocorrer primeiro. Em 31 de dezembro de 2018 este índice era de 2,99 vezes; (ii) Capacidade de pagamento de juros: mede o EBITDA ajustado sobre despesa financeira dos últimos 12 meses. Este índice deve ser superior a 1,5 vezes. Em 31 de dezembro de 2018 este índice era de 3,29 vezes. A não observância dos índices mencionados anteriormente por dois trimestres consecutivos, verificados trimestralmente, implica na possibilidade de antecipação do vencimento da dívida. Os índices financeiros acima mencionados encontram-se integralmente cumpridos em 31 de dezembro de EBITDA ajustado significa o somatório dos últimos doze meses (i) do resultado operacional conforme apresentado no demonstrativo contábil da Emissora na linha Resultado antes dos tributos sobre o lucro (excluindo as receitas e despesas financeiras); (ii) todos os montantes de depreciação e amortização; e (iii) todos os montantes relativos a despesas com entidade de previdência privada. No caso de uma aquisição de ativos, o cálculo e a verificação do índice financeiro deverá considerar o EBITDA Ajustado proforma do ativo adquirido, consolidado com o da Emissora, relativo aos 12 meses anteriores à data de liquidação da respectiva aquisição de ativos. PÁGINA: 86 de 144

89 7ª Emissão de Debêntures (i) Capacidade de endividamento (endividamento líquido): mede o nível de endividamento líquido em relação ao EBITDA ajustado dos últimos 12 meses. Este índice deve ser inferior a 4,0 vezes, sendo que em caso de um Evento de Investimento 3 pela emissora, o índice assume como limite 4,5 vezes durante o período de 12 meses, 4,25 vezes do 13º ao 24º mês, retornando para 4,0 vezes até a data de vencimento. Em 31 de dezembro de 2018 este índice era de 2,99 vezes; (ii) Capacidade de pagamento de juros: mede o EBITDA ajustado sobre despesa financeira dos últimos 12 meses. Este índice deve ser superior a 1,25 vezes. Em 31 de dezembro de 2018 este índice era de 3,29 vezes. 8ª Emissão de Debêntures ICSD: calculado a partir da divisão da geração de caixa das SPEs do Complexo Solar de Boa Hora pelo serviço da dívida. Este índice deve ser igual ou superior a 1,2 vezes. A periodicidade da verificação deste índice é anual, sendo que a primeira verificação ocorrerá apenas com base nas demonstrações contábeis de 31 de dezembro de Complexo Eólico Alto Sertão II Os financiamentos com debêntures, BNDES e repasse do Banco do Brasil estabelecem que o índice ICSD = [(geração de caixa da atividade + saldo final de caixa do ano anterior) / serviço da dívida] devem ser maiores ou iguais a 1,3 a ser calculado ao final de cada exercício social. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2018, o ICSD foi atendido. 16 OBRIGAÇÕES SOCIAIS E TRABALHISTAS Controladora Consolidado Participação nos lucros e resultados Férias Encargos sociais sobre férias e gratificações Bônus (i) Encargos sobre folha de pagamento Folha de pagamento outros Total Circulante Bônus (i) Total Não Circulante (i) Definido pela The AES Corporation, é um bônus diferido atrelado ao cumprimento de metas trienais. Representa 50% do ILP (Incentivo de Longo Prazo) de cada Diretor (estatutário e não estatutário) e o pagamento é assumido localmente pela Companhia. O indicador de referência é o EBITDA. O critério de pagamento prevê valores diferenciados para atingimento parcial, total ou superação de metas. Os valores atribuídos passam a ser disponíveis da seguinte forma: 1/3 no primeiro ano, 1/3 no segundo ano e 1/3 no terceiro ano, pagando-se no início do 4 ano. 3 Evento de investimento significa uma aquisição, pela Emissora, direta ou indiretamente, de qualquer participação societária, inclusive por meio de subscrição ou compra e venda de valores mobiliários, fusão, cisão, incorporação ou incorporação de ações, ou outros investimentos pela Emissora para a construção ou desenvolvimento de projetos de geração, armazenamento, comercialização e/ou gestão de energia, inclusive em decorrência de leilões de energia elétrica. PÁGINA: 87 de 144

90 17 OBRIGAÇÕES COM ENTIDADE DE PREVIDÊNCIA PRIVADA A Companhia patrocina planos de benefícios suplementares de aposentadoria e pensão para seus empregados e ex-empregados e respectivos beneficiários, com o objetivo de complementar os benefícios garantidos pelo sistema oficial da previdência social. A Fundação CESP (Funcesp) é a principal entidade responsável pela administração dos planos de benefícios patrocinados pela Companhia. A Companhia, através de negociações com os sindicatos representativos da categoria, reformulou o plano em 1997, tendo como característica principal o modelo misto, composto de 70% do salário real de contribuição como benefício definido, e 30% do salário real de contribuição como contribuição definida. Essa reformulação teve como objetivo equacionar o déficit técnico atuarial e diminuir o risco de futuros déficits. O custeio do plano para a parcela de benefício definido (BD) é paritário entre a Companhia e os empregados. As taxas de custeio variam de 1,45% a 7,88%, conforme faixa salarial, e são reavaliadas periodicamente por atuário independente. O custeio da parcela de contribuição definida é baseado em percentual escolhido livremente pelo participante (de 1% a 100% sobre 30% do salário real de contribuição), com contrapartida da Companhia até o limite de 5% sobre a base de 30% de sua remuneração. O plano de aposentadoria na modalidade benefício definido tem o custo da concessão dos benefícios determinados pelo método de crédito unitário projetado, líquido dos ativos garantidores do plano. A Companhia avalia seu passivo com benefícios suplementares de aposentadoria por meio de avaliação atuarial realizada em bases anuais e quando necessário, em períodos intermediários, com a ajuda de consultores especializados em serviços atuariais. A avaliação atuarial envolve o uso de premissas descritas a seguir. A obrigação de benefício definido é altamente sensível a mudanças nessas premissas. Ao final do exercício de 2018, a Companhia procedeu à avaliação atuarial anual, na qual foram revisadas todas as premissas para aquela data. O ativo líquido do plano de benefícios é avaliado pelo valor justo. As principais premissas utilizadas pela Companhia estão descritas a seguir: (i) Taxa de desconto: a Companhia considera as taxas dos títulos do Tesouro Nacional com vencimento correspondente a duração (tempo médio de pagamento futuro dos benefícios) da obrigação do benefício definido; (ii) Taxa de mortalidade: se baseia em tábuas de mortalidade disponíveis no país. A Funcesp testa, anualmente, a aderência da tábua de mortalidade utilizada, à experiência recente da população do plano. (iii) Aumento salarial, benefícios e inflação: Aumentos futuros de salários e de benefícios de aposentadoria e de pensão se baseiam nas taxas de inflação futuras esperadas para o país. Em relação à taxa de inflação utilizada, a Companhia faz um levantamento junto a departamentos de economia de diversas instituições financeiras, sobre projeções de inflação para o longo prazo. (iv) A taxa esperada de retorno de ativos do plano é a mesma taxa utilizada para descontar o valor do passivo. O ativo ou passivo líquido do plano de benefício definido reconhecido nas demonstrações contábeis corresponde ao valor presente da obrigação pelo benefício definido (utilizando uma taxa de desconto com base em títulos de longo prazo do Governo Federal), menos o valor justo dos ativos do plano. Os ativos do plano são mantidos por uma entidade fechada de previdência complementar (FUNCESP). O valor justo se baseia em informações sobre preço de mercado e, no caso de títulos cotados, no preço de compra publicado. O valor de qualquer ativo de benefício definido reconhecido é limitado ao valor presente de qualquer benefício econômico disponível na forma de reembolso ou de reduções nas contribuições patronais futuras do plano. Em 31 de dezembro de 2018, a FUNCESP indicou um déficit no plano BD de R$ (R$2.763 em 31 de dezembro de 2017). Não foi proposto plano para equacionamento, pois este resultado PÁGINA: 88 de 144

91 está abaixo do limite estabelecido pela Resolução CNPC nº 30, de 10 de outubro de 2018, que para o exercício de 2018 é de R$ Vale ressaltar que existem duas formas de apuração de resultados desse plano: a que a Companhia calcula para atendimento à Deliberação CVM nº 695/2012 e a calculada pelo administrador do plano (FUNCESP) para fins de atendimento às Resoluções do Conselho Nacional de Previdência Complementar - CNPC. Os números são diferentes, pois os cálculos seguem metodologias e premissas distintas. O Benefício Suplementar Proporcional Saldado (BSPS) é garantido aos empregados participantes do plano de suplementação que aderiram anteriormente ao modelo implementado no momento da privatização da Companhia, e vierem a se desligar, mesmo sem estarem aposentados. Esse benefício assegura o valor proporcional da suplementação relativo ao período do serviço anterior à data da reformulação do novo plano de suplementação. O benefício será pago a partir da data em que o participante completar as carências mínimas previstas no regulamento do plano. Em 31 de dezembro de 2018, esse plano apresentou superávit técnico pela FUNCESP de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2017) Ativos e passivos atuariais Consolidado Valor presente das obrigações atuariais Valor justo dos ativos do plano ( ) ( ) Total do passivo (ativo) registrado Movimentações do valor presente das obrigações atuariais Consolidado Valor presente das obrigações atuariais no início do exercício Custo dos serviços correntes Custo dos juros Contribuições dos empregados Benefícios pagos (21.255) (21.786) Perda (Ganho) atuarial (5.138) Valor presente das obrigações atuariais no final do exercício Movimentações do valor justo dos ativos do plano Consolidado Valor dos ativos do plano no início do exercício Contribuição do empregador Ganho atuarial nos ativos do plano Contribuições dos empregados Rendimento esperado dos ativos do plano Benefícios pagos (21.255) (21.786) Valor justo dos ativos do plano no final do exercício PÁGINA: 89 de 144

92 17.4 Despesas reconhecidas no resultado do exercício Controladora Consolidado Custo dos serviços correntes Custo dos juros Rendimento sobre o valor justo do ativo do plano (36.396) (35.975) (36.396) (35.975) Total das despesas benefício definido Contribuição definida Total da despesa no exercício Movimentações do passivo (ativo) registrado Consolidado Saldo no início do exercício Despesa do exercício conforme laudo atuarial Pagamentos de contribuições (1.346) (1.361) Ajuste de avaliação atuarial (remensurações) (6.151) Saldo no final do exercício Movimentações das remensurações atuariais reconhecidas em outros resultados abrangentes Consolidado Saldo no início do exercício (4.984) Perda atuarial gerado pela taxa de desconto (17.700) (16.620) Ganho (perda) atuarial gerada pela experiência demográfica (23.246) Ganho (perda) atuarial gerada pelo rendimento efetivo dos ativos do plano Saldo no final do exercício (24.993) Composição dos investimentos do plano por segmento Distribuição dos investimentos Mensuração do valor justo Renda fixa Nível 2 78,52% 78,07% Renda variável Nível 2 15,14% 14,35% Empréstimos a participantes Nível 2 1,39% 1,39% Investimentos estruturados Nível 2 2,13% 3,41% Investimento no exterior Nível 2 0,79% 1,08% Imóveis Nível 3 2,03% 1,70% Total 0,00% 100,00% 100,00% Limite de alocação estabelecidos pelo Conselho Monetário Nacional até 100% até 70% até 15% até 20% até 10% até 8% PÁGINA: 90 de 144

93 17.8 Premissas atuariais utilizadas a) Premissas econômicas: a1) Determinação do passivo atuarial: Taxa de desconto nominal para a obrigação atuarial N/A 9,62% 10,14% Índice estimado de aumento nominal dos salários N/A 7,11% 7,11% Taxa estimada de inflação no longo prazo N/A 4,50% 4,50% Taxa nominal de reajuste de benefícios N/A 4,50% 4,50% a2) Determinação da despesa atuarial: Taxa de desconto nominal 9,62% 10,14% 10,56% Índice estimado de aumento nominal dos salários 7,11% 7,11% 7,11% Taxa estimada de inflação no longo prazo 4,50% 4,50% 4,50% Taxa nominal de reajuste de benefícios 4,50% 4,50% 4,50% b) Premissas demográficas: Tábua biométrica de mortalidade (passivo atuarial) N/A AT2000 AT2000 Tábua biométrica de mortalidade (despesa) AT2000 AT2000 AT2000 Tábua biométrica de entrada em invalidez N/A Light Fraca Light Fraca Taxa de rotatividade esperada N/A EXPR 2012 EXPR 2012 c) Expectativa de vida esperada para aposentadoria aos 65 anos N/A 19,55 19, Estimativa da despesa de benefício definido para o exercício de Custo dos serviços correntes Custo dos juros Rendimento esperado dos ativos do plano (37.542) Total da despesa projetada para o exercício Análise de sensibilidade das premissas atuariais Com a finalidade de verificar o impacto no valor presente da obrigação atuarial, que em 31 de dezembro de 2018 era de R$ (vide nota explicativa nº 17.2), a Companhia realizou análise de sensibilidade das premissas atuariais considerando uma variação de 0,25%. O resultado da análise quantitativa em 31 de dezembro de 2018 está demonstrado abaixo. Hipóteses Indice estimado de aumento nominal dos salários Taxa nominal de reajuste de benefícios Taxa estimada de inflação de longo prazo Taxa de desconto Nível de (+0,25%) (+0,25%) (+0,25%) (-0,25%) (+0,25%) (-0,25%) sensibilidade Impacto na obrigação de benefício definido (12.384) Total da obrigação de benefício definido Outras informações sobre as obrigações atuariais As contribuições da patrocinadora esperadas para o exercício de 2018 correspondem a R$1.283 (R$1.373 em 31 de dezembro de 2017). A duração média da obrigação do plano de benefício definido no final do exercício é de 12,70 anos (12,37 anos em 31 de dezembro de 2017). Os pagamentos esperados da obrigação de benefício definido para os próximos 10 anos são os seguintes: PÁGINA: 91 de 144

94 ano Entre 2 e 5 anos Após 5 anos Total de pagamentos esperados do plano Plano de Contribuição Definida (CD) Além do plano de benefício definido, a Companhia possui plano de contribuição definida administrado pelo Itaú previdência e MetLife. Nessa modalidade, os benefícios são obtidos pela conversão dos saldos acumulados pelo participante e pelo patrocinador em seu nome, de acordo com a sua opção de renda. Este plano não gera para a Companhia obrigações legais nem construtivas de fazer contribuições adicionais se o fundo não possuir ativos suficientes para pagar os benefícios. As contribuições são reconhecidas como despesa de benefícios a empregados, quando incorridas Participantes dos planos de aposentadoria Consolidado Participantes ativos Participantes aposentados e pensionistas Participantes coligados e autopatrocinados Total de participantes CONTA DE RESSARCIMENTO - CCEE Os Contratos de Energia de Reserva celebrados entre as controladas que operam contratos do LER 2010 e a CCEE e entre os contratos de Energia Nova entre o LEN 2011 (A-3) e as distribuidoras, estabelecem que sejam apuradas em cada ano contratual as diferenças entre a energia gerada das usinas e a energia contratada. Os contratos estabelecem limites para os desvios positivos ou negativos com aplicação de bônus ou penalidades, conforme as regras descritas abaixo: Os ressarcimentos por desvios negativos de geração (abaixo da faixa de tolerância 10%) serão pagos em 12 parcelas mensais uniformes ao longo do ano contratual seguinte, valorados a 115% do preço de venda vigente, para os parques do LER 2010 e o maior valor entre o PLD médio do ano e a receita fixa unitária para os parques do LEN Os ressarcimentos que estiverem na faixa de tolerância de 10% de geração serão ressarcidos em 12 parcelas após possíveis compensações com desvios positivos iniciados após o final do primeiro quadriênio contado a partir do início de suprimento do contrato, valorado ao preço contratual vigente, para os parques do LER 2010 e ao maior valor entre o PLD médio do quadriênio e a receita fixa unitária para os parques do LEN Os ressarcimentos dos parques eólicos do LER 2010 e LEN 2011 por desvios positivos de geração (acima da faixa de tolerância de 30% para o LER 2010 e para os parques do LEN %, 20%, 10% e 0% nos anos 1, 2, 3 e 4 de cada quadriênio, respectivamente) serão recebidos em 12 parcelas mensais uniformes ao longo do ano contratual seguinte para o caso do LER 2010, e mensalmente a partir do momento que a geração exceder a faixa de tolerância para os parques do LEN Os Parques do LER 2010 são valorados a 70% do preço de venda vigente e os parques do LEN 2011 são valorados pelo PLD mensal, conforme expresso nos referidos contratos. PÁGINA: 92 de 144

95 Os ressarcimentos que estiverem na faixa de tolerância de 30% de geração serão recebidos em 24 parcelas após possíveis compensações com desvios negativos iniciando após o final do primeiro quadriênio contado a partir do início de suprimento do contrato, valorado ao preço contratual vigente para os parques do LER O primeiro quadriênio do LER 2010 se encerrou em agosto de 2017 e o LEN 2011 se encerrará em dezembro de Para os parques do Complexo Solar Guaimbê (LER 2014), os ressarcimentos por desvios negativos (abaixo da faixa de tolerância 10%) de geração serão ressarcidos em 12 parcelas mensais uniformes ao longo do ano contratual seguinte, valorado a 115% do preço de venda vigente. Os ressarcimentos por desvios negativos que estiverem na faixa de tolerância de 10% de geração serão ressarcidos em 12 parcelas mensais uniformes, após possíveis compensações com parques superavitários, valorado a 106% do preço contratual vigente. A receita variável por desvios positivos (acima da faixa de tolerância de 15%) de geração serão recebidos em 12 parcelas mensais uniformes ao longo do ano contratual seguinte, valorado a 30% do preço contratual vigente. A receita variável que estiver na faixa de tolerância de 15% de geração será recebida em 12 parcelas, após possíveis compensações com parques deficitários, valorado ao preço contratual vigente. A receita dos Parques Eólicos e Solares é reconhecida conforme a entrega da energia. Dessa forma, o valor da contraprestação reflete o valor justo a receber no momento em que a energia é efetivamente entregue ao cliente. Os ativos e passivos do ressarcimento representam os desvios positivos e negativos, respectivamente, que serão liquidados de acordo com as regras mencionadas acima. A tabela a seguir apresenta os saldos de ressarcimentos ativos e passivos em 31 de dezembro de 2018 e 2017: Consolidado Ativo Passivo Ativo Passivo CIRCULANTE CCEE Distribuidoras Subtotal NÃO CIRCULANTE CCEE Distribuidoras Renova Comercializadora - MCSD Subtotal Total A movimentação dos saldos de ressarcimentos ativos e passivos é como segue: Consolidado Saldo inicial em Reversão de Atualização Saldo final em Provisão Pagamentos provisão monetária ] CCEE (181) Total ativo (181) CCEE (3.160) Distribuidoras (21.693) Renova Comercializadora - MCSD (9.126) Total passivo (9.126) 242 (24.853) PÁGINA: 93 de 144

96 Consolidado Saldo inicial em Efeito da aquisição Provisão Reversão de provisão Pagamentos Saldo final em CCEE (3.584) (53) Total ativo (3.584) (53) CCEE (9.841) (2.740) Distribuidoras (943) Renova Comercializadora - MCSD Total passivo (9.841) (3.683) Abertura do ressarcimento por ciclo em 31 de dezembro de 2018: Consolidado Ativo Passivo Fonte MWh R$ MWh R$ CIRCULANTE CCEE - LER Ciclo à (anual) Eólico CCEE - LER Ciclo à (quadrienal) Solar CCEE - LER Ciclo à (anual) Solar CCEE - LER Ciclo à (anual) Solar Distribuidoras - LEN Ciclo à (anual) Eólico Subtotal NÃO CIRCULANTE CCEE - LER à (quadrienal) Eólico CCEE - LER à Solar Distribuidoras - LEN Ciclo à (quadrienal) Eólico Subtotal Total PROVISÕES PARA PROCESSOS JUDICIAIS E OUTROS 19.1 Processos com probabilidade de perda classificada como provável Provisões são constituídas para os processos em que seja provável uma saída de recursos para liquidá-los e sobre as quais seja possível realizar uma estimativa razoável do valor a ser desembolsado. A avaliação da probabilidade de perda por parte dos consultores legais da Companhia e de suas controladas incluem a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como, a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos e decisões de tribunais. Existem incertezas com relação à interpretação de regulamentos tributários. A Companhia e suas controladas constituem provisões, com base em estimativas cabíveis, para eventuais assuntos identificados em fiscalizações realizadas pelas autoridades tributárias das respectivas jurisdições em que opera e cuja probabilidade de perda seja avaliada como provável. O valor dessas provisões baseia-se em vários fatores, como experiência em fiscalizações anteriores e interpretações divergentes dos regulamentos tributários pela entidade tributável e pela autoridade fiscal responsável. Essas diferenças de interpretação podem surgir numa ampla variedade de assuntos, dependendo das condições vigentes no respectivo domicílio da Companhia e de suas controladas. As estimativas e premissas utilizadas no registro das provisões para processos judiciais e outros são revisadas, no mínimo, trimestralmente. PÁGINA: 94 de 144

97 As provisões para processos judiciais e outros e respectivos cauções e depósitos vinculados estão compostos da seguinte forma: Controladora Consolidado Passivo Ativo Passivo Ativo Provisão para processos judiciais Cauções e depósitos Provisão para processos Cauções e depósitos e outros vinculados judiciais e outros vinculados Trabalhista (a) Meio ambiente (b) Regulatório (c) Perda no repasse da energia de Itaipu (c.1) Despacho 288 (c.2) Fiscal (d) Compensações IRPJ e CSLL (d.1) PIS/Cofins sobre receitas financeiras (d.2) Cível (e) Arbitragens (e) Outros processos cíveis Total Circulante Não Circulante Total O total de cauções e depósitos vinculados em 31 de dezembro de 2018 no montante de R$ (R$7.218 em 31 de dezembro de 2017), de acordo com a classificação de probabilidade de perda do processo ao qual está vinculado, está demonstrado a seguir: Controladora e Consolidado Processos prováveis Processos possíveis Processos remotos Total Processos prováveis Processos possíveis Processos remotos Total Trabalhista Fiscal A movimentação das provisões para processos judiciais e outros é como segue: Controladora Trabalhista Meio ambiente Regulatório Fiscal Cível Total Saldo em 31 de dezembro de Provisão Atualização monetária (293) Atualização cambial Reversão de provisão (41) (19) (60) Pagamentos (880) (880) Saldo em 31 de dezembro de Provisão Atualização monetária Atualização cambial Reversão de provisão (613) (274) (887) Pagamentos (1.555) (1.555) Saldo em 31 de dezembro de PÁGINA: 95 de 144

98 Consolidado Trabalhista Meio ambiente Regulatório Fiscal Cível Total Saldo em 31 de dezembro de Efeito da aquisição do Alto Sertão II Provisão Atualização monetária (293) Atualização cambial Reversão de provisão (41) (19) (60) Pagamentos (880) (880) Saldo em 31 de dezembro de Provisão Atualização monetária Atualização cambial Reversão de provisão (613) (274) (887) Pagamentos (1.555) (27.571) (29.126) Saldo em 31 de dezembro de As estimativas de encerramento das discussões judiciais, divulgadas nos itens abaixo, podem não ser precisamente realizadas devido ao andamento futuro dos processos. (a) Trabalhistas: Existem 140 processos (167 em 31 de dezembro de 2017) de ações de empregados e ex-empregados próprios e terceirizados pelos quais são pleiteados equiparação salarial, horas extras, adicional de periculosidade entre outros. São considerados como perda provável 38 processos (38 em 31 de dezembro de 2017). O valor provisionado relativo a essas demandas perfaz a quantia de R$5.161, em 31 de dezembro de 2018 (R$4.820 em 31 de dezembro de 2017). A administração da Companhia, com base na opinião dos assessores jurídicos, estima que estes processos serão concluídos até (b) Meio ambiente: Existem 333 processos de ações civis públicas sobre supostos danos ambientais ocasionados por ocupações irregulares em áreas de preservação permanente envolvendo a Companhia no polo passivo. Os consultores jurídicos e a Administração da Companhia avaliaram a probabilidade de perda como provável para as medidas de recuperação ambiental dentro da área de concessão para 281 demandas, já que as demais 52 ações tiveram julgamentos favoráveis à Companhia e possuem recursos pendentes. O valor provisionado relativo a essas demandas perfaz a quantia estimada de R$1.877 (R$2.051 em 31 de dezembro de 2017). A administração da Companhia, com base na opinião dos assessores jurídicos, estima que os atuais processos serão concluídos até (c) Regulatório: (c.1) Perda no repasse de energia de Itaipu: Trata-se de discussão sobre a obrigatoriedade da Companhia de adquirir a energia de Itaipu na qualidade de quotista cogente. Em 23 de janeiro de 2003, foi obtida liminar assegurando o direito de a Companhia não efetuar a compra de energia elétrica proveniente de Itaipu. Essa liminar foi cassada em 26 de junho de 2003 e restabelecida em 30 de junho de Em 1 de outubro de 2004, o Superior Tribunal de Justiça suspendeu a liminar. Em 5 de outubro de 2004, a Companhia recorreu da decisão, no qual restou decidido que a suspensão da liminar só valeria para o futuro (os efeitos da tutela antecipada anteriormente concedida foram conservados para o período de janeiro de 2003 a setembro de 2004). Em 17 de agosto de 2007, foi proferida sentença de procedência dos pedidos formulados pela Companhia. Em 17 de outubro de 2007, foi interposta apelação pela Eletrobrás e, em 26 de novembro de 2007, foi interposta apelação pela ANEEL. Atualmente a Companhia aguarda julgamento dos recursos de apelação pelo Tribunal Regional Federal da 1ª Região. Considerando que não há decisão definitiva desse processo, a Administração da Companhia decidiu manter o saldo dessa provisão atualizado pela variação cambial, em 31 de dezembro de 2018, no montante de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2017). PÁGINA: 96 de 144

99 A administração da Companhia, com base na opinião dos assessores jurídicos, estima que este processo será concluído até o final de (c.2) Despacho 288: Em 16 de maio de 2002, a ANEEL publicou o Despacho ANEEL nº 288, que introduziu alterações em certas regras de comercialização do então existente Mercado Atacadista de Energia - MAE, e por isso, determinou o refazimento dos números obtidos pelo MAE na data de 13 de março de 2002, os quais reconheciam a Companhia como devedora no mercado de curto prazo. Aplicando-se as diretrizes de tal Despacho, a Companhia teria sua posição alterada no mercado, passando de devedora a credora. Todavia, a RGE Sul (anteriormente AES Sul), principal agente do mercado alcançado pelos efeitos das alterações instituídas pelo Despacho ANEEL nº 288 (pois passou de credora a devedora do mercado), ingressou com ação judicial buscando a anulação do referido despacho, bem como decisão de tutela antecipada para fazer valer as regras do mercado sem os efeitos do Despacho ANEEL nº 288. A tutela antecipada foi deferida à RGE Sul. Assim, a CCEE (sucessora do MAE) elaborou nova liquidação, agora sem os efeitos do Despacho ANEEL nº 288, mediante a qual a Companhia restou devedora do mercado. Em 29 de junho de 2012, a ação da RGE Sul foi julgada improcedente em 1ª instância. Em decorrência, a RGE Sul interpôs o recurso de apelação. Em 27 de março de 2014, foi proferida decisão de 2ª instância que julgou procedente a ação, determinando a anulação do Despacho ANEEL nº 288. Em face desta decisão, foram apresentados recursos pelos demais agentes do mercado e pela ANEEL. Ainda, a Companhia apresentou embargos infringentes, visando à modificação do mérito da decisão anterior. Em 15 de janeiro de 2016 foi publicada nova decisão de 2ª. instância negando os recursos de embargos de declaração opostos pela Companhia, demais agentes de mercado e ANEEL contra a decisão favorável de mérito à RGE Sul. Ainda no Tribunal Regional Federal da 1a Região as partes requeridas apresentaram recurso de embargos infringentes, visando à modificação do mérito da decisão anterior. Os recursos aguardam julgamento. O montante provisionado atualizado pelo IGPM até 31 de dezembro de 2018 corresponde a R$ (R$ em 31 de dezembro de 2017). A administração da Companhia, com base na opinião dos assessores jurídicos, estima que este processo será concluído até o final de (d) Fiscal: (d.1) Compensações IRPJ e CSLL: Em 02 de dezembro de 2008, a Companhia foi intimada pela Receita Federal sobre não homologação de 4 compensações administrativas realizadas entre os créditos de saldo negativo de IRPJ (2001 e 2002) e os débitos de IRPJ (2003 e 2004) e CSLL (2003). A principal razão do Fisco não homologar as mencionadas compensações é a suposta divergência entre as informações contábeis e fiscais. Os consultores jurídicos e a Administração da Companhia avaliaram que de um total de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2017) envolvidos na discussão, R$5.878 (R$5.739 em 31 de dezembro de 2017) são considerados como de perda provável, sendo o restante considerado como perda possível. A administração da Companhia, com base na opinião dos assessores jurídicos, estima que os atuais processos serão concluídos durante o ano de (d.2) A Companhia discute judicialmente os efeitos do Decreto nº 8.426/2015, que trata da tributação de PIS/COFINS sobre receitas financeiras a partir de 1º de julho de Enquanto não há decisão autorizando a não aplicação das novas regras do Decreto, a Companhia está obrigada a efetuar o recolhimento dos valores. A Companhia compensou os débitos com seus créditos de tributos federais até março de 2017, no total de R$6.855, referente às competências de julho de 2015 a fevereiro de A partir de abril de 2017 (competência de março de 2017), a Companhia passou a efetuar depósitos judiciais nos montantes correspondentes aos tributos incidentes sobre as receitas financeiras. A Companhia registrou provisão que, atualizada até 31 de dezembro de 2018, corresponde a R$9.611 (R$3.948 em 31 de dezembro de 2017) e efetuou depósitos judiciais no montante atualizado de R$9.070 (R$3.637 em 31 de PÁGINA: 97 de 144

100 dezembro de 2017). Em relação ao mérito da causa, a Administração juntamente com seus assessores legais, classifica como possível. Contudo, com relação ao desembolso de caixa, a Companhia estima como provável que venham a ocorrer pagamentos referentes a essa ação antes da discussão do mérito. Além disso, por se tratar de obrigação legal, a Companhia efetuou provisão para o referido valor. A Administração da Companhia, com base na opinião de seus assessores jurídicos, estima que este processo será concluído até (e) Cível: A Companhia reconheceu, na data da aquisição da Nova Energia, passivo contingente avaliado ao seu valor justo na combinação de negócios, no montante de R$ Desse montante, R$ já estavam registrados no balanço patrimonial da adquirida, na rubrica de Fornecedores. Tais valores referem-se a dois procedimentos arbitrais movidos em face da Renova e das 15 SPE s relativas ao Complexo Eólico Alto Sertão II por fornecedores contratados na época. O primeiro procedimento de arbitragem ( arbitragem A ) foi iniciado em dezembro de 2015, relativo à execução de contratos de locação de guindastes e montagem de torres em parques eólicos, com o objetivo de obter os valores remanescente devidos por supostos atrasos nos cronogramas de obras, alegadamente atribuíveis à Renova. Em julho de 2018, foi proferida sentença arbitral julgando procedentes os pedidos das requerentes e improcedentes os pedidos da Renova, determinando a liquidação de sentença para apuração dos valores relativos a determinados pleitos. Com relação à condenação pertinente aos pedidos líquidos, o montante atualizado para dezembro de 2018 totaliza a importância de R$ Os demais pedidos serão apurados em fase de liquidação de sentença. O segundo procedimento arbitral ( arbitragem B ) foi iniciado por outro fornecedor, em novembro de 2016, relativo à construção (fundação e acessos) dos parques eólicos. Em linhas gerais, os pleitos do fornecedor são relativos a Change Orders (alterações de escopo durante a execução dos contratos), alterações tributárias e investimentos imprevistos pelo fornecedor em razão de atrasos nos cronogramas. Em janeiro de 2018, foi proferida sentença arbitral que julgou parcialmente procedente o pedido formulado, bem como condenou as SPE s ao pagamento de R$50.678, em face da qual, em agosto de 2018, foi assinado e protocolado acordo entre Renova, AES Tietê Energia, as SPE s e Mammoet Wind, por meio do qual ficou consignado o pagamento de R$50.000, em parcela única, encerrando a discussão objeto desta arbitragem. Dessa forma, a Companhia utilizou R$ de garantias contratuais previstas no SPA (nota explicativa nº 9) e efetuou pagamento de R$1.567 em caixa Processos com probabilidade de perda classificada como possível A Companhia está envolvida em outros processos cuja probabilidade de perda está avaliada como possível e, por este motivo, nenhuma provisão sobre os mesmos foi constituída. A avaliação dessa probabilidade está embasada em relatórios preparados por consultores jurídicos da Companhia. O total estimado de processos cuja probabilidade foi classificada como possível é de: Controladora Consolidado Meio ambiente (a) Não determinado Não determinado Não determinado Não determinado Cível (b) Fiscal (c) Regulatório (d) Total PÁGINA: 98 de 144

101 A seguir a Companhia apresenta as principais contingências passivas, considerando o montante mínimo de divulgação de R$5.000 e relevância do tema. (a) Meio ambiente - Recomposição de danos ambientais: Referem-se a 3 ações civis públicas relacionadas à suspensão do processo de licenciamento ambiental da Companhia, bem como sua condenação à recomposição dos supostos danos ambientais decorrentes da inundação dos reservatórios de (a.1) Bariri, (a.2) Barra Bonita e (a.3) Nova Avanhandava, e possuem valor de causa simbólico, motivo pelo qual não é possível, no momento, estimar o valor de um possível desembolso futuro. (a.1) Em janeiro de 2007, foi deferida liminar para determinar que a Companhia se abstenha de conceder, a título oneroso ou gratuito, o uso das faixas de terras inseridas em área de preservação permanente. Em agosto de 2007, as partes acordaram pela suspensão do processo, para que a Companhia apresente PACUERA (Plano Ambiental de Conservação de Uso do Entorno do Reservatório Artificial). Em agosto de 2008, a Companhia informou quanto a necessidade da CETESB apresentar diretrizes (Termo de Referência) para o respectivo PACUERA, tendo sido proferida decisão para suspender o processo até que a CETESB apresente as referidas diretrizes. (a.2) Com relação à ação do Reservatório de Barra Bonita, houve decisão em 1ª instância em 13 de junho de 2016, na qual a Companhia foi condenada a recompor os danos ambientais (recuperação de mata ciliar) com base na metragem da legislação ambiental à época do empreendimento (Antigo Código Florestal). Os demais pedidos foram julgados improcedentes (estudo de impacto ambiental, unidade de conservação e indenização). Em 14 de julho de 2016, a Companhia apresentou recurso contra a aplicação do Antigo Código Florestal, visto que os assessores legais da Companhia avaliam como altas as chances de os Tribunais reformarem a decisão para aplicarem a metragem do Novo Código Florestal, de acordo com o plano de reflorestamento apresentado na CETESB pela Companhia. O processo foi então remetido ao Tribunal de Justiça. Em janeiro de 2018, na 1º Câmara reservada ao Meio Ambiente, foi proferido despacho determinando o retorno dos autos à origem, diante da ausência de intimação do Ministério Público acerca da sentença e atos processuais posteriores. Em março de 2018, os autos foram recebidos na vara de origem e remetidos ao Ministério Público, o qual apresentou a sua manifestação. Em decorrência, a Companhia apresentou a sua manifestação à cota da Procuradoria e o processo será remetido para julgamento; e (a.3) Com relação à ação do Reservatório de Nova Avanhandava, após decisão que julgou improcedente a ação em 1ª instância, em outubro de 2009, o Tribunal decidiu por anular a decisão de 1ª instância, determinando a realização de perícia, a fim de verificar se houve dano/impacto ambiental que não estivesse compensado pelo licenciamento ambiental. Após as apresentações dos recursos cabíveis, em julho de 2017, a referida decisão transitou em julgado, razão pela qual o processo retornou para a 1ª instância para a realização de perícia. Além disso, a Companhia possui 1 ação civil pública ajuizada pelo Ministério Público contra o Estado de São Paulo, CETESB e Companhia, com o objetivo de impedir a proliferação de Algas Cianofíceas no Rio Tietê. Da companhia, o Ministério Público requer: (a) plano de contingência para o controle e redução das algas nos reservatórios de Promissão, Ibitinga e Barra Bonita sempre que atingirem níveis que coloquem em risco a saúde humana; (b) monitoramento do Rio Tietê com coletas mensais, informando os resultados à CETESB; (c) reflorestamento de toda a margem dos reservatórios que opera, localizados no Rio Tietê; e (d) pagamento de indenização pelos danos eventualmente considerados irreversíveis causados ao meio ambiente, a serem apurados em liquidação de sentença. Em 03 de setembro de 2018, foi concedida liminar aos pedidos do Ministério Público, a qual determina à Companhia: (i) Estabelecer, em conjunto com o Estado e a CETESB, plano de contingência para o controle e redução das cianobactérias nos reservatórios de Promissão, Ibitinga e Barra Bonita; (ii) Iniciar monitoramento do rio tietê e seus tributários, com coletas mensais, devendo informar os resultados à CETESB com a mesma periodicidade e ainda disponibilizar os dados obtidos nesse monitoramento em seu site na PÁGINA: 99 de 144

102 internet; e (iii) Apresentar, no prazo máximo de 6 meses, projeto de reflorestamento de toda a mata ciliar dos reservatórios que opera ao longo do Rio Tietê. A Companhia recorreu da decisão liminar, buscando suspender seus efeitos, e em 24 de outubro de 2018, foi publicada decisão favorável à Companhia no tribunal, suspendendo os efeitos da Liminar. O Ministério Público apresentou contrarrazões ano recurso da Companhia, o qual encontra-se pendente de julgamento. Tal ação possui valor de causa simbólico, motivo pelo qual não é possível, no momento, estimar o valor de um possível desembolso futuro. (b) Cível: (b.1) Obrigação de expansão: Em outubro de 2018, a Companhia assinou acordo judicial com o Estado de São Paulo. No acordo judicial, restou registrado que: (i) 80% da obrigação de expansão (317 MW) foi cumprida ou está em fase de cumprimento; e (ii) a partir da homologação judicial do acordo, a Companhia terá o prazo de até 6 anos para cumprir o saldo remanescente (81 MW). Diante do exposto, a partir da referida homologação judicial, o processo ficará suspenso por 6 anos. Em caso de não cumprimento da obrigação remanescente no prazo de até 6 anos, fica a Companhia sujeita aos termos formulados na petição inicial pelo Estado de São Paulo, sob pena de pagamento de indenização por eventuais perdas e danos. Para maiores detalhes, vide nota explicativa nº 1.2. (b.2) Em 13 de março de 2013, foi movida ação judicial contra a Companhia, visando a cobrança de valores supostamente devidos em razão da rescisão de contratos de reflorestamento celebrados entre a empresa e a Companhia, na medida que a Autora entende não ter incorrido nas hipóteses de rescisão unilateral dos contratos e, portanto, ser credora de valores residuais. Em abril de 2013, a Companhia apresentou contestação. Em virtude de tratar-se de matéria de prova, o juiz de 1ª instância determinou a realização de perícias (ambiental e contábil), com o fim de identificar a veracidade dos fatos alegados na inicial. Atualmente, o processo encontra-se em fase de instrução, aguardando a conclusão de perícia ambiental. Caso sobrevenha decisão final desfavorável, a Companhia terá que desembolsar o valor estimado de aproximadamente R$7.963, atualizado até 31 de dezembro de 2018 (R$7.138 em 31 de dezembro de 2017). (b.3) A Companhia reconheceu, na data da aquisição da Nova Energia, passivo contingente avaliado ao seu valor justo na combinação de negócios. Em virtude da decisão desfavorável proferida na Arbitragem A e acordo, com o respectivo pagamento, da Arbitragem B, descritas na nota explicativa nº 19.1, houve alteração na parcela possível dos processos em questão, visto que a discussão da Arbitragem B foi encerrada e na Arbitragem A há uma condenação líquida de R$ e parcela ilíquida que será apurada no final do processo. (b.4) Refere-se à ação de desapropriação indireta do imóvel confrontante em face da Companhia, em razão da erosão resultante das águas do reservatório requerendo, além da indenização, realização de obras para contenção da erosão (águas do reservatório teriam invadido e inutilizado parte da propriedade da Autora). Em março de 2017, foi proferida decisão de 1ª instância favorável aos interesses da Companhia, a qual julgou totalmente improcedente a ação de desapropriação indireta proposta em face da Companhia. Em junho de 2017, a autora interpôs o recurso de apelação. Em junho de 2018, o Tribunal negou provimento a apelação interposta pela autora. Como a parte contrária não interpôs recurso, a decisão favorável à Companhia transitou em julgado em agosto de Em decorrência, o processo será encaminhado ao arquivo. Essa contingência não possuía valor determinado. (c) Fiscal: (c.1) Compensações de IRPJ e CSLL: Referem-se a intimações da Receita Federal sobre a não homologação de 4 compensações administrativas de IRPJ e CSLL, conforme mencionado PÁGINA: 100 de 144

103 no item (d.1) da nota explicativa nº 19.1 sendo estimado como perda possível R$ de um total de R$ (R$ de um total de R$ em 31 de dezembro de 2017). Em 19 de abril de 2017, a Companhia foi intimada de decisão de 2ª instância administrativa desfavorável aos seus interesses. Tal decisão foi proferida em um dos quatro processos administrativos, cujo prognóstico é classificado como possível, em que se discutem as compensações de IRPJ e CSLL, o qual corresponde ao valor de R$ Em 27 de abril de 2017, a Companhia interpôs recurso especial que será apreciado pela Câmara Superior do CARF. Apesar da decisão desfavorável, o prognóstico de perda permanece classificado como possível. A administração da Companhia, com base na opinião dos assessores jurídicos, estima que esta fase do processo será concluída durante o ano de No tocante às demais três compensações, aguarda-se decisão dos recursos administrativos apresentados pela Companhia perante o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais CARF (2ª instância administrativa). Em relação a esses três processos, a administração da Companhia, com base na opinião dos assessores jurídicos, estima que as fases atuais dos processos serão concluídas durante o ano de (c.2) Auto de infração ágio: Refere-se ao Auto de Infração lavrado emitido pela Receita Federal do Brasil RFB, visando a cobrança de valores relativos a IRPJ e CSLL, no montante de R$ atualizado até 31 de dezembro de 2018 (R$ até 31 de dezembro de 2017). A autuação se deve ao fato de, no exclusivo entendimento da RFB, ter havido uma dedutibilidade indevida nas bases de cálculo de IRPJ e CSLL em função do ágio registrado na incorporação da AES Gás Empreendimentos Ltda e Tietê Participações Ltda. Vale esclarecer que o ágio objeto do questionamento decorreu da expectativa de rentabilidade futura na aquisição da Companhia de Geração Tietê S.A. quando do leilão de privatização do setor elétrico ocorrido em Em maio de 2013, houve decisão de 1ª instância favorável à Companhia. Em maio de 2016, foi proferida decisão de 2ª instância desfavorável aos interesses da Companhia. Segundo o entendimento do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF), o aproveitamento do ágio foi considerado ilegítimo e reduzida apenas a multa aplicada no Auto de Infração de 150% para 75%. Em agosto de 2016, a Companhia recebeu intimação relativa à decisão desfavorável proferida pelo CARF. Em virtude de omissões quanto a fundamentação legal da decisão, a Companhia opôs embargos de declaração. Em novembro de 2016, a Companhia recebeu decisão desfavorável, a qual rejeitou os embargos de declaração apresentados. Em face desta decisão, foi interposto Recurso Especial. Em outubro de 2017, foi proferida decisão desfavorável aos interesses da Companhia pela Câmara Superior do CARF. Desta forma, encerraram-se as possibilidades de recursos na esfera administrativa. Em janeiro de 2018, a Companhia ingressou com medida judicial para discutir o débito em questão. Ainda, com o intuito de suspender a exigibilidade do débito, foi apresentado seguro garantia e obtida decisão liminar para garantir a suspensão do débito. Atualmente, aguarda-se o julgamento de mérito em 1ª instância. Em virtude do ajuizamento de execução fiscal, os valores discutidos no processo sofreram um acréscimo de 20% relativos aos encargos legais, representando um aumento no montante de R$ Em maio de 2018, a Companhia opôs embargos à execução fiscal. Em outubro de 2018, foi proferida decisão de 1ª instância que julgou os embargos à execução extintos sem a análise do mérito. Em decorrência, foi interposto o recurso de apelação, o qual encontra-se pendente de julgamento. Em relação ao andamento da ação anulatória, aguarda-se o julgamento em 1ª instância. Em que pese o encerramento da esfera administrativa de forma desfavorável, o prognóstico de perda permanece inalterado. (c.3) Auto de infração Refere-se ao Auto de Infração lavrado pela Secretaria da Receita Federal por dedução supostamente indevida, no ano de 2008, dos investimentos realizados em projetos de P&D da base de cálculo de IRPJ/CSLL, bem como a variação monetária passiva decorrente dos investimentos. Em novembro de 2012 foi apresentada defesa pela Companhia, tendo sido proferido julgamento desfavorável aos interesses da Companhia. Em novembro de 2013, foi apresentado recurso voluntário. Em maio de 2016, foi proferida decisão de 2ª instância desfavorável à Companhia. Em decorrência, foram opostos embargos de declaração. Em outubro de 2016, foi proferida decisão desfavorável que rejeitou os embargos de declaração. Em decorrência, foi interposto recurso especial, PÁGINA: 101 de 144

104 o qual encontra-se pendente de julgamento pela Câmara Superior do CARF. Em que pese a decisão desfavorável, o prognóstico de perda permanece inalterado. O valor atualizado até 31 de dezembro de 2018 é de R$9.165 (R$8.848 em 31 de dezembro de 2017). (c.4) Mandado de Segurança- Multa de Mora: Em abril de 2005, a Companhia moveu ação judicial em face da União Federal com o intuito de afastar a aplicação de multa de mora dos pagamentos de diferenças espontaneamente recolhidas a título de Contribuição ao PIS e da COFINS, referentes aos meses de junho a outubro de Em outubro de 2005, foi proferida decisão de 1ª instância, favorável aos interessas da Companhia. Em decorrência, a União Federal interpôs o recurso de apelação. Em setembro de 2008, foi proferida decisão de 2ª instância que negou provimento ao recurso da União Federal, mantendo a decisão favorável a Companhia. Em face desta decisão, a União Federal interpôs Recurso Especial e a Vice-Presidência do Tribunal Regional Federal da 3ª Região determinou que fosse realizado o juízo de retratação e, com isso, um novo julgamento do recurso de apelação da União. Em fevereiro de 2010, foi proferida decisão monocrática favorável aos interesses da União Federal. Em decorrência, em fevereiro de 2011, a Companhia interpôs Recurso Especial. Atualmente, aguarda-se o julgamento do referido recurso. O valor atualizado até 31 de dezembro de 2018 é de R$9.452 (R$9.188 em 31 de dezembro de 2017). (c.5) Auto de Infração IRPJ Refere-se a Auto de Infração lavrado pela Receita Federal para cobrança de IRPJ referente as estimativas mensais de dezembro de 2004 e dezembro de 2007, acrescidos de multa isolada e de ofício. Em novembro de 2009, foi proferida decisão de 1ª instância parcialmente favorável a Companhia, a qual cancelou a cobrança de IRPJ relativa ao ano de 2007 e parcialmente a cobrança relativa ao ano de 2004, além de cancelar parcela da multa aplicada. Em decorrência, além do recurso de ofício (por parte da Fazenda), a Companhia interpôs recurso voluntário. Em abril de 2014, foi proferida decisão de 2ª instância que negou provimento ao recurso de ofício e deu parcial provimento ao recurso voluntário da Companhia. Em face desta decisão, a Companhia interpôs recurso especial para discutir a parcela da decisão que manteve a cobrança de IRPJ relativa ao ano de Como a Fazenda apresentou recurso especial apenas em face da parcela da decisão que cancelou as multas, tornou-se definitivo o cancelamento da cobrança de IRPJ relativa ao ano de 2007 e parcela do imposto referente ao ano de Atualmente, aguarda-se o julgamento pelo CARF do recurso especial apresentado pela Fazenda. No tocante ao recurso especial da Companhia, em março de 2018, foi proferida decisão que negou provimento ao recurso. Assim, em virtude do encerramento da discussão na esfera administrativa e com o intuito de continuar discutindo judicialmente a matéria, a Companhia apresentou seguro garantia e, atualmente, aguarda-se o julgamento dos embargos à execução fiscal, em 1ª instância. O valor atualizado do caso para 31 de dezembro de 2018 é de R$ (d) Regulatório: Resolução Conselho Nacional de Política Energética - CNPE nº 3, de 6 março de 2013: A Resolução CNPE nº 3, estabeleceu diretrizes para a internalização de mecanismos de aversão a risco nos programas computacionais para estudos energéticos e formação de preço, bem como instituiu novo critério para rateio do custo do despacho adicional de usinas termelétricas durante a fase de transição e anterior à implementação do novo cálculo do PLD (de abril a agosto de 2013). Pelo novo critério, o custo dos Encargos de Serviços do Sistema - ESS por motivo de segurança energética, que era rateado integralmente pela categoria consumo, consumidores livres e distribuidoras, passa a ser rateado por todos os agentes do Sistema Interligado Nacional SIN, inclusive geradores e comercializadores. Em maio de 2013, a Associação Brasileira dos Produtores Independentes de Energia Elétrica (APINE) obteve liminar que suspendeu o rateio do ESS aos produtores independentes. A decisão judicial apontou que os custos só poderiam ser repassados aos produtores independentes por meio de mudança em lei. Conforme informações dos assessores legais da Companhia, a chance de perda da ação é classificada como possível. PÁGINA: 102 de 144

105 Em 05 de dezembro de 2014, houve sentença favorável à APINE, ratificando a liminar obtida, declarando desta forma a inexigibilidade do ESS decorrente da Resolução CNPE 03. Em 12 de dezembro de 2014, a União interpôs apelação à referida sentença. Em 01 de junho de 2015, a APINE apresentou suas contrarrazões à apelação interposta pela União. Em 07 de junho de 2016, por unanimidade de votos, a 7ª Turma do Tribunal Regional Federal da 1ª Região negou provimento ao recurso de apelação da União. Em decorrência, foi interposto recurso especial, o qual encontra-se pendente de julgamento. Com base nas decisões judiciais e nos pareceres jurídicos obtidos pela APINE, a Companhia não reconhece o custo do ESS por motivo de segurança energética. A liminar obtida pela APINE continua vigente. Caso sobrevenha decisão final desfavorável, a Companhia terá que desembolsar aproximadamente R$ , referentes aos valores originais divulgados pela CCEE nas liquidações financeiras ocorridas até 31 de dezembro de 2018 (R$ até 31 de dezembro de 2017) Outros processos - Rebaixamento Hidrelétrico (Generation Scaling Factor - GSF) A APINE obteve em 1º de julho de 2015, uma liminar favorável a todas as geradoras elétricas representadas pela associação no âmbito da Ação Judicial, entre elas a Companhia. Em 07 de fevereiro de 2018, a ação judicial foi julgada improcedente em 1ª instância e, consequentemente, revogou os efeitos da liminar que protegia as empresas associadas da APINE dos efeitos do GSF no Mecanismo de Realocação de Energia (MRE). Em 14 de fevereiro de 2018, foram opostos embargos de declaração, julgados em 16 de fevereiro de 2018, preservando os efeitos da liminar durante o período em que a mesma esteve válida, ou seja, de 01 de julho de 2015 a 07 de fevereiro de 2018, até o julgamento definitivo, em 2ª instância. Em 20 de fevereiro de 2018, a ANEEL opôs embargos de declaração, com o objetivo de reformar a parcela da decisão que restabeleceu os efeitos de liminar. Em 06 de março de 2018, foi proferida decisão que negou provimento aos embargos de declaração da ANEEL e, consequentemente, manteve os efeitos da liminar favorável à APINE. A ANEEL apelou da decisão de 1ª instância, buscando, através de pedido liminar, cancelar a decisão que manteve os efeitos da liminar em favor da APINE (no período de 07 de janeiro de 2015 a 07 de fevereiro de 2018). Em 30 de abril de 2018, o Tribunal negou o pedido da ANEEL. A APINE, por sua vez, também apelou da decisão de 1ª instância, pleiteando, dentre outros pedidos, que os efeitos da liminar não se restringissem a 07 de fevereiro de 2018, mas sim até o julgamento final em 2ª instância. Em 07 de maio de 2018, o Tribunal acatou o pedido da APINE e, consequentemente, determinou que a CCEE fique impossibilitada de aplicar, mensalmente, os efeitos do GSF no MRE, aos integrantes da ação judicial. A ANEEL recorreu da decisão do Tribunal que estendeu os efeitos da liminar e, em 23 de outubro de 2018, o Superior Tribunal de Justiça STJ proferiu decisão que deferiu parcialmente o pleito da ANEEL. Com essa decisão, foi mantida a liminar para o período compreendido entre julho de 2015 a fevereiro de 2018 e revogada a parcela da decisão que estendeu os efeitos da estabilização da liminar para o período posterior à própria decisão (maio de 2018) e até trânsito em julgado da sentença. Na prática, esta decisão permite que os valores de GSF em aberto correspondentes ao período posterior a fevereiro de 2018 passam ser liquidados pela CCEE. Com relação ao mérito da discussão, aguarda-se o julgamento das apelações interpostas pela ANEEL e APINE. A Companhia estima que o provável desembolso relacionado a esta discussão, atualizado até 31 de dezembro de 2018, seja de aproximadamente R$ (R$ em 31 de dezembro de 2017), montante este recebido pela Companhia por meio das liquidações financeiras da CCEE, sem impacto deste valor em sua demonstração de resultado, uma vez que os efeitos dessas operações já se encontram devidamente reconhecidos, sem considerar os efeitos das medidas liminares. Com a finalidade de atender possíveis compromissos futuros do GSF, esses PÁGINA: 103 de 144

106 montantes recebidos estão mantidos em investimentos, sob a rubrica Caixa e equivalentes de caixa. Vide notas explicativas nº 13 e 30.3 (c.2). Cartas de fiança, seguro garantia e caução Em 31 de dezembro de 2018, a Companhia possui 1 carta de fiança no valor de R$494 e 5 seguros garantia no valor de R$ para processos judiciais de natureza tributária e trabalhista, totalizando uma importância segurada de R$ , ao custo de 0,34% a 3,25% a.a. Os valores referentes ao seguro garantia estão registrados como despesas pagas antecipadamente e amortizados no resultado do exercício de acordo com o prazo contratual, de forma linear. 20 ENCARGOS SETORIAIS Controladora Consolidado CIRCULANTE Pesquisa e desenvolvimento (P&D) Compensação Financeira pela Utilização de Recursos Hídricos (CFURH) Fundo nacional de desenvolvimento científico tecnológico Ministério de minas e energia Taxa de fiscalização ANEEL Subtotal NÃO CIRCULANTE Pesquisa e desenvolvimento (P&D) Subtotal Total OUTRAS OBRIGAÇÕES CIRCULANTE Controladora Consolidado Obrigações de aquisições (ii) Meio ambiente Ônus de acordo bileteral - Eletropaulo Ajuste financeiro MCSD (iii) Obrigações especiais (i) Demais obrigações Subtotal NÃO CIRCULANTE Controladora Consolidado Obrigações de aquisições (ii) Meio ambiente Provisões para desmobilização (iv) (nota 11) Ônus de acordo bileteral - Eletropaulo Ajuste financeiro MCSD (iii) Obrigações especiais (i) Demais obrigações Subtotal Total (i) De acordo com a publicação do Decreto 9022/2017, em seu artigo 27, os recursos do fundo de reversão e da Reserva Global de Reversão (RGR) que foram investidos e não compensados serão corrigidos monetariamente pelos mesmos índices de correção dos ativos. Assim, a PÁGINA: 104 de 144

107 Companhia amortizará integralmente os débitos com o fundo da RGR até 31 de dezembro de A CCEE vem cobrando o referido saldo em parcelas mensais, aplicando juros de 5% a.a. (ii) Refere-se à parte da contraprestação a ser transferida em troca da aquisição do controle acionário do Complexo Alto Sertão II. Vide nota explicativa nº 1.1. (iii) Conforme mencionado na nota explicativa nº 1, as controladas do Complexo Alto Sertão II descontrataram um volume total de 100,2 MWm de energia dos parques do LEN 2011 (A-3) para o período de janeiro a dezembro de Com a mudança de controle para a Companhia, ficou estabelecido no contrato de venda para a Renova Comercializadora de Energia S.A, firmado em 03 de agosto de 2017, que a diferença entre a energia comprada e a energia entregue, geraria uma obrigação de ressarcimento, com as mesmas regras do CCEAR com a CCEE, detalhados na nota explicativa nº 18. De acordo com o estabelecido, o ressarcimento é atualizado pelo IPCA e será pago até dezembro de (iv) Em junho de 2018, a Companhia reconheceu provisão no montante de R$ em contrapartida ao imobilizado, correspondente à expectativa de desembolso futuro para desmantelamento, demolição e todos os demais gastos associados à retirada de serviço de ativos de longo prazo do Complexo Eólico Alto Sertão II. O prazo previsto para realização desta provisão é o término dos contratos de arrendamento dos parques eólicos. O cálculo do valor da provisão para desmantelamento foi efetuado com base na estimativa desses custos por consultor externo, projetado até ao fim da vida útil do parque eólico. A taxa de desconto utilizada para o cálculo do valor presente da provisão foi de 4,1% na data-base da avaliação. 22 PATRIMÔNIO LÍQUIDO O capital social autorizado é de R$ sendo R$ em ações ordinárias e R$ em ações preferenciais, todas nominativas escriturais e sem valor nominal. O capital social subscrito e integralizado é de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2017), dividido em ações, sendo ações ordinárias e ações preferenciais, todas nominativas escriturais e sem valor nominal. A seguir está apresentada a composição acionária da Companhia: Ordinárias Ordinárias Quantidade % Quantidade % Acionistas AES Holdings Brasil Ltda , ,57 BNDESPar , ,38 Centrais Elétricas Brasileiras S.A , ,03 Outros , ,02 Ações ordinárias em circulação , ,00 Ações em tesouraria Total das ações ordinárias , ,00 Preferenciais Preferenciais Quantidade % Quantidade % Acionistas AES Holdings Brasil Ltda , ,04 BNDESPar , ,40 Centrais Elétricas Brasileiras S.A , ,48 Outros , ,07 Ações preferenciais em circulação , ,99 Ações em tesouraria ,01 Total das ações preferenciais , ,00 Total das ações PÁGINA: 105 de 144

108 A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social até o limite capital social autorizado, por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária emitindo as ações correspondentes a cada espécie, respeitada a proporção das ações existentes e também poderá emitir bônus de subscrição. Na emissão de ações dentro do limite do capital autorizado serão fixados: a) quantidade, espécie e classe de ações: b) preço da emissão: c) demais condições de subscrição e integralização em virtude da exigência da Lei n.º 6.404/76 e suas alterações ( Lei das Sociedades por Ações ) Reservas, ajuste de avaliação patrimonial e outros resultados abrangentes Controladora Reservas de capital: Reserva especial de ágio na incorporação (a) Remuneração das imobilizações em curso capital próprio Ações e opções de ações outorgadas (b) Ações em tesouraria Subtotal Avaliação patrimonial: Ajuste de avaliação patrimonial, líquido de impostos (c) Outros resultados abrangentes: Plano de previdência privada - ganho (perda) atuarial, líquido de impostos (d.1) (16.494) 770 Hedge de fluxo de caixa, líquido de impostos (d.2) Subtotal (14.697) Reservas de lucro: Reserva legal (e) Proposta de distribuição de dividendos adicionais (nota 23) Reserva de investimentos (f) (nota 23) Subtotal Total (a) A reserva especial de ágio foi gerada pelos seguintes eventos: (i) incorporação do ágio da controladora AES Gás Ltda. no montante de R$ , dos quais R$ foram capitalizados, remanescendo na conta de reserva o montante de R$ ; (ii) incorporação do ágio da AES Tietê Participações S.A. no montante de R$25.617, conforme deliberado na AGE realizada em 28 de setembro de 2007; e (iii) incorporação do ágio da AES Brazilian Energy Holdings no montante de R$ como parte da reorganização societária, totalizando R$ Em 05 de julho de 2016, a Companhia obteve aumento de capital, mediante a capitalização parcial da Reserva Especial de Ágio no valor de R$ decorrente da realização do benefício fiscal do ágio, remanescendo na conta de reserva o montante de R$ De acordo com o permitido na Instrução CVM nº319, na medida em que seja realizado o benefício fiscal da reserva especial de ágio na incorporação, constante do patrimônio líquido da Companhia, este benefício poderá ser capitalizado em favor da AES Holding Brasil Ltda. e da BNDESPAR, sendo garantido aos demais acionistas a participação nesse aumento de capital, de forma a manter sua participação acionária na Companhia. Para maiores detalhes, vide nota explicativa nº 8. PÁGINA: 106 de 144

109 (b) (c) (d) É composta por outorga de ações e opções de compra de ações da The AES Corporation aos administradores, empregados ou pessoas naturais que prestam serviços à Companhia. Essa reserva poderá ser utilizada para aumento de capital em favor da The AES Corporation após o aporte de recursos através da entrega das ações aos colaboradores da Companhia, sendo garantido aos demais acionistas a participação nesse aumento de capital, de forma a manter sua participação acionária na Companhia. Ajuste de Avaliação Patrimonial (custo atribuído ao ativo imobilizado): A Companhia decidiu atribuir novo custo aos saldos de seus ativos imobilizados na data-base da transição para a adoção Inicial dos Pronunciamentos Técnicos (CPCs), em 1 de janeiro de Assim, foi elaborado um laudo de avaliação do ativo imobilizado da Companhia. Na data de transição o valor desta mais valia, no montante de R$ , foi registrado no ativo imobilizado em contrapartida ao patrimônio líquido, na rubrica Ajuste de Avaliação Patrimonial, líquido dos efeitos tributários os quais estão classificados como Tributos e contribuições sociais diferidos no passivo não circulante, e são realizados na medida em que a mais valia dos bens vinculados a ela seja depreciada/amortizada ou alienada. Em 31 de dezembro de 2018 o saldo dos outros resultados abrangentes era composto pelo ganho ou perda atuarial do plano de pensão e pelo hedge de fluxo de caixa. (d.1) Outros resultados abrangentes relacionados ao ganho (perda) atuarial do plano de pensão apresentam (R$16.494) (R$770 em 31 de dezembro de 2017), líquido de imposto de renda e contribuição social. (d.2) Parcela efetiva resultante de variações no valor justo de instrumentos de hedge contratados para fins de hedge de fluxo de caixa e reconhecidos no patrimônio líquido, na rubrica Outros resultados abrangentes. Para mais detalhes vide nota explicativa nº (e) (f) De acordo com a legislação societária brasileira, a Companhia deve transferir 5% do lucro líquido anual apurado nos seus livros societários preparados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil para reserva legal até que essa reserva seja equivalente a 20% do capital social. Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia atingiu o limite de 20% estabelecido pela legislação, não sendo necessário o registro de complemento a partir dessa data. A reserva legal poderá ser utilizada para aumentar o capital ou para absorver prejuízos, mas não poderá ser usada para fins de distribuição de dividendos. De acordo com o disposto no artigo 196 da Lei nº 6.404/76, o Conselho de Administração submeterá a proposta de orçamento de capital à apreciação da AGO a ser realizada em 25 de abril de Em 31 de dezembro de 2018, o saldo da reserva de investimentos é de R$ DESTINAÇÃO DO RESULTADO O estatuto social da Companhia estabelece a distribuição de dividendos mínimos obrigatórios correspondentes a 25% do lucro líquido ajustado na forma prevista no artigo 202 da Lei 6.404/76. Adicionalmente, de acordo com o estatuto social, compete ao Conselho de Administração deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio e de dividendos intermediários e/ou intercalares. Os dividendos e os juros sobre o capital próprio são reconhecidos como passivo circulante nas seguintes ocasiões: (i) dividendos intermediários e/ou intercalares - quando de sua aprovação pela Reunião do Conselho de Administração (RCA); (ii) se aplicável, o valor equivalente ao dividendo mínimo obrigatório ainda não distribuído no curso do exercício social; (iii) dividendos adicionais propostos no encerramento do exercício - quando de sua aprovação pela AGO, e (iv) juros sobre o capital próprio - quando de sua aprovação pela RCA ou AGO. PÁGINA: 107 de 144

110 O benefício fiscal dos juros sobre o capital próprio é apropriado ao resultado do exercício, na mesma competência do reconhecimento das despesas com juros sobre o capital próprio Lucro líquido do exercício Realização de ajustes de avaliação patrimonial Ajuste por conta de dividendos e juros sobre capital próprio prescritos Constituição de reserva legal (nota 22.1 (e)) - (9.904) Base para pagamento de dividendos Destinação: Dividendos intermediários distribuídos (nota 23.2) Juros sobre o capital próprio (nota 23.3) Dividendos complementares, excedentes ao mínimo obrigatório (nota 23.4) Reserva de investimentos (nota 23.5) Total destinado Dividendos e juros sobre o capital próprio do exercício de 2017 pagos em 2018 Em 31 de dezembro de 2017, de acordo com o disposto no parágrafo 3º do artigo 176 da Lei 6.404/76, foi registrada proposta da Administração da Companhia para distribuição de dividendos complementares no montante de R$47.678, correspondente a R$0, por ação ordinária e preferencial e R$0, por unit referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de Este valor estava classificado no patrimônio líquido sob a rubrica proposta de distribuição de dividendos adicionais. Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (AGOE) realizada em 24 de abril de 2018, foi aprovada sua distribuição, sendo o pagamento realizado em 25 de julho de Em Reunião do Conselho de Administração realizada 07 de dezembro de 2017, foi aprovada a segunda distribuição dos juros sobre o capital próprio daquele ano, não imputáveis ao dividendo obrigatório referentes ao exercício de 2017, no montante de R$ correspondente a R$0, por ação ordinária e preferencial e R$0, por unit. A Companhia realizou o pagamento no montante de R$ em 10 de janeiro de Dividendos do exercício de 2018 pagos durante o exercício Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 07 de maio de 2018, foi aprovada a distribuição de dividendos intermediários, no montante de R$ correspondente a R$0, por ação ordinária e preferencial e R$0, por unit referente ao período encerrado em 31 de março de O pagamento foi realizado em 25 de julho de Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 06 de agosto de 2018, foi aprovada a distribuição de dividendos intermediários, no montante de R$ correspondente a R$0, por ação ordinária e preferencial e R$0, por unit referente ao período encerrado em 30 de junho de O pagamento foi realizado em 10 de outubro de Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 05 de novembro de 2018, foi aprovada a distribuição de dividendos intermediários, no montante de R$ correspondente a R$0, por ação ordinária e preferencial e R$0, por unit referente ao período encerrado em 30 de setembro de O pagamento foi realizado em 22 de novembro de PÁGINA: 108 de 144

111 23.3 Juros sobre o capital próprio do exercício de 2018 Em Reunião do Conselho de Administração realizada 06 de dezembro de 2018, foi aprovada a distribuição dos juros sobre o capital próprio, não imputáveis ao dividendo obrigatório referentes ao exercício de 2018, no montante de R$ correspondente a R$0, por ação ordinária e preferencial e R$0, por unit. O pagamento será realizado no exercício social de 2019, em data a ser definida pela Diretoria da Companhia Dividendos adicionais propostos A Diretoria encaminhou para aprovação do Conselho de Administração, na reunião de 15 de fevereiro de 2019, proposta de pagamento de dividendos adicionais sobre o lucro líquido do exercício de 2018, no valor de R$ correspondente a R$0, por ação ordinária e preferencial e R$0, por unit. O valor dos dividendos acima do mínimo obrigatório estabelecido em Lei ou outro instrumento legal, não aprovado em Assembleia Geral ou pelo órgão competente, é apresentado e destacado no patrimônio líquido. Esses dividendos excedem o mínimo obrigatório e, portanto, estarão apresentados na conta do patrimônio líquido, denominada Dividendos complementares, excedentes ao mínimo obrigatório, até a sua aprovação pela AGO Reserva de investimentos Em razão da expectativa de crescimento e investimento da Companhia, das projeções realizadas para os negócios no ano corrente e do cenário macroeconômico do País a administração propõe à Assembleia de Acionistas que não seja distribuído o resultado de equivalência patrimonial gerado no exercício de 2018 proveniente do investimento das controladas Nova Energia, Boa Hora 1, 2 e 3, Inova e Integra, submetendo para tanto proposta de Orçamento de Capital à aprovação da AGO para a retenção, no montante de R$8.410, perfazendo um total de reserva de investimentos de R$ RESULTADO POR AÇÃO Durante o primeiro trimestre de 2018, a Companhia concluiu a venda das ações em tesouraria oriundas dos acionistas que exerceram seu direito de retirada em 07 de julho de O total da venda destas ações foi de ações ordinárias e ações preferenciais, nos montantes de R$43 e R$172, respectivamente. A média ponderada foi ajustada prospectivamente a partir da data de aquisição. As ações preferenciais e ordinárias da Companhia possuem direitos econômicos equivalentes. PÁGINA: 109 de 144

112 24.1 Demonstração do cálculo do resultado por ação - básico A tabela a seguir apresenta o resultado básico por ação para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e Controladora Numerador: Resultado líquido do exercício Denominador (em milhares de ações): Média ponderada do número de ações ordinárias Média ponderada do número de ações preferenciais Remuneração das ações preferenciais - idênticas às ordinárias 1,00 1,00 Média ponderada do número de ações preferenciais ajustadas Denominador ajustado Denominador para lucro básico por ação Denominador para lucro básico por ação ajustado Resultado básico por ação (R$ por ação) Resultado básico por ação ordinária 0, ,15162 Resultado básico por ação preferencial 0, ,15162 Resultado básico por Unit 0, ,75808 Resultado atribuível aos acionistas: Ordinárias Preferenciais Total Demonstração do cálculo do lucro por ação - diluído Conforme mencionado na nota explicativa 22.1, a Companhia possui uma reserva especial de ágio no montante de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2017), que poderá ser capitalizada a favor de sua controladora AES Holdings Brasil Ltda. e da BNDESPAR Participações S.A., sendo garantida aos demais acionistas a participação nesse aumento de capital, de forma a manter sua participação acionária na Companhia. As potenciais ações a serem emitidas em razão da capitalização da reserva especial de ágio são consideradas diluidoras para o cálculo do resultado por ação diluído da Companhia, considerando a hipótese de que todas as condições para sua emissão foram atendidas. Caso a reserva seja capitalizada em favor dos acionistas AES Holdings Brasil Ltda. e da BNDESPAR com emissão de 100% das ações e nenhum acionista minoritário exerça seu direito de participar do aumento de capital, o percentual dos demais acionistas reduziria de 47,38% para 45,27% em 31 de dezembro de 2018, considerando os preços das ações nesta mesma data. PÁGINA: 110 de 144

113 Controladora Numerador: Resultado líquido do exercício Denominador incluindo ações a serem subscritas com a totalidade da reserva de ágio (em milhares de ações): Média ponderada do número de ações ordinárias Média ponderada do número de ações preferenciais Resultado diluído por ação (R$ por ação) Resultado diluído por ação ordinária 0, ,14624 Resultado diuído por ação preferencial 0, ,14624 Resultado diluído por Unit 0, ,73120 Lucro atribuível aos acionistas em uma possível realização da reserva de ágio Ordinárias Preferenciais Total RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA A receita de venda inclui somente os ingressos de benefícios econômicos recebidos e a receber pela Companhia e suas controladas. As quantias cobradas por conta de terceiros, tais como tributos sobre vendas não são benefícios econômicos, portanto, não estão apresentadas nas Demonstrações de Resultado. Uma receita não é reconhecida se houver uma incerteza significativa sobre a sua realização. A Companhia e suas controladas avaliaram os efeitos da aplicação do CPC 47/IFRS 15 e a conclusão é de que não há impactos em suas demonstrações contábeis. (a) Receita de suprimento de energia elétrica A receita de venda de energia elétrica é reconhecida no resultado de acordo com as regras do mercado de energia elétrica, as quais estabelecem a transferência dos riscos e benefícios sobre a quantidade contratada de energia para o comprador. A apuração do volume de energia entregue para o comprador ocorre em bases mensais, conforme as bases contratadas. A receita de suprimentos de energia elétrica inclui também as transações no mercado de curto prazo. (b) Venda de Energia na Câmara de Comercialização de Energia CCEE A Companhia e suas controladas reconhecem a receita pelo valor justo da contraprestação a receber no momento em que haja um excedente de geração, após a alocação de energia no MRE, denominada ( energia secundária ), liquidada no mercado spot ( mercado de curto prazo ) ao valor do PLD e comercializado no âmbito da CCEE, nos termos da Convenção de Comercialização de Energia Elétrica. (c) Leilão de Energia de Reserva (LER) e Leilão de Energia Nova (LEN) Os contratos de Energia de Reserva e Energia Nova estabelecem que sejam apuradas em cada ano contratual as diferenças entre a energia gerada pelas usinas e a energia contratada ( conta PÁGINA: 111 de 144

114 de ressarcimento ) com base na quantidade de energia (MWh) e o preço contratual. Os contratos estabelecem limites para os desvios positivos ou negativos com aplicação de bônus ou penalidades, que devem compor a contraprestação, conforme descrito na nota explicativa nº 18. Controladora Consolidado MWh R$ MWh R$ MWh R$ MWh R$ Contratos bilaterais Mercado de curto prazo - MRE SPOT Outros Leilão - Eletropaulo (nota 29.1) Leilão - Outras empresas Leilão de energia de reserva (LER) Leilão de energia nova (LEN) Renova comercializadora Partes relacionadas (nota 29.1) Outras receitas Receita operacional bruta PIS e Cofins - ( ) - ( ) - ( ) - ( ) ICMS - (14.164) - (33.622) - (14.164) - (33.650) Pesquisa e desenvolvimento - (16.571) - (15.139) - (16.571) - (15.139) ISS - (2) - (3) - (244) - (240) Receita operacional líquida CUSTO DA ENERGIA COMPRADA E TRANSMISSÃO Controladora Consolidado MWh R$ MWh R$ MWh R$ MWh R$ Contratos bilaterais ( ) ( ) ( ) ( ) Contratos com partes relacionadas (nota 29.1) ( ) Mercado de curto prazo - - MRE (7.494) (7.494) - - SPOT (10.355) Outros - (5.322) - (5.546) - (5.600) - (5.546) Encargos de transmissão - ( ) - ( ) - ( ) - ( ) Encargos de conexão - (2.945) - (3.353) - (4.022) - (3.625) PIS crédito COFINS crédito Total ( ) ( ) ( ) ( ) PÁGINA: 112 de 144

115 27 OUTRAS DESPESAS OPERACIONAIS Controladora Consolidado Seguros (9.835) (8.575) (11.320) (9.198) Ônus de acordo bilateral - Eletropaulo - (7.738) - (7.738) Contribuições setoriais (6.873) (6.219) (7.097) (6.416) Perdas na baixa de ativo imobilizado e intangível (518) (4.497) (2.950) (4.497) Doações ao Instituto AES Brasil - (1.358) - (1.358) Outras doações (3.117) (2.420) (3.077) (2.460) Arrendamentos e aluguéis (1.533) (234) (4.903) (1.374) Aluguéis com partes relacionadas (nota 29.1) (634) (1.194) (634) (1.194) Perdas estimadas em créditos de liquidação duvidosa (2.777) (2.777) Multa sobre ressarcimento (Complexo Solar Boa Hora - nota 1) - - (644) - Outros (938) (671) (1.205) (931) Total (20.671) (35.683) (29.053) (37.943) 28 RESULTADO FINANCEIRO Controladora Consolidado Receitas Financeiras Renda de aplicações financeiras Renda de cauções e depósitos judiciais PIS e COFINS sobre receita financeira (5.231) (4.432) (5.567) (4.529) Outras Total Despesas Financeiras Encargos de dívidas ( ) ( ) ( ) ( ) Atualização monetária GSF (nota 13) (56.721) (9.471) (56.963) (9.471) Atualização monetária de debêntures, empréstimos e financiamentos (36.744) (19.303) (50.342) (28.031) Prêmio pago por resgate antecipado - (7.639) - (7.639) Atualizações monetárias - P&D e Eficiência Energética (1.078) (1.796) (1.078) (1.796) Juros capitalizados transferidos para o imobilizado/intangível em curso (i) Cartas de fiança e seguros garantia (2.892) (1.870) (9.640) (10.356) Multas moratórias, compensatórias e sancionatórias (269) (384) (989) (452) Atualização monetária sobre ônus de acordo bilateral - Eletropaulo (nota 29.1) (180) (401) (180) (401) Atualização monetária de processos judiciais e outros (4.664) (1.000) (6.712) (1.000) Atualização monetária de passivo ambiental (964) (964) Atualização monetária de obrigações por aquisições (6.992) (3.125) (6.992) (3.125) Outras (2.436) (1.770) (2.562) (4.667) Total ( ) ( ) ( ) ( ) Variações Cambiais, líquidas Ganho (Perda) sobre o repasse de energia - Itaipú (nota 19.1) (7.444) (642) (7.444) (642) Marcação a mercado da opção (nota 31.2) Marcação a mercado do NDF (nota 31.2) (3.669) - Outras (81) (36) (36) Total Total Líquido ( ) ( ) ( ) ( ) (i) Os juros foram capitalizados a uma taxa média de 9,3% a.a. no exercício findo em 31 de dezembro de 2018 (12,0% a.a. no exercício findo em 31 de dezembro de 2017), sobre os ativos qualificáveis. PÁGINA: 113 de 144

116 29 PARTES RELACIONADAS 29.1 Transações com partes relacionadas Controladora Consolidado Ativo Máquinas e equipamentos Boa Hora 3 (i) Passivo Fornecedores (nota 13) Eletropaulo - sublocação (ii) Compra de energia - Ametista (vii) Compra de energia - Dourados (vii) Compra de energia - Pelourinho (vii) Compra de energia - Serra do Espinhaço (vii) Compra de energia - Espigão (vii) Compra de energia - Maron (vii) AES Tietê Integra (iii) Outras obrigações (nota 21) Ônus de acordo bilateral - Eletropaulo (iv) (*) Obrigações com entidade de previdência privada (nota 17) FUNCESP - Obrigações pós-emprego (v) Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar - AES Holdings Brasil Controladora Consolidado Resultado Receita operacional liquida Eletropaulo - Leilão (iv) (nota 25) AES Tietê Integra (i) Energia elétrica comprada para revenda (vii) Compra de energia - Caetité (16.188) Compra de energia - Ametista (15.735) Compra de energia - Dourados (14.942) Compra de energia - Pilões (14.829) Compra de energia - Pelourinho (13.358) Compra de energia - Borgo (10.980) Compra de energia - Serra do Espinhaço (10.075) Compra de energia - Espigão (5.547) Compra de energia - Maron (15.622) FUNCESP - Obrigações pós-emprego - Plano previdenciário (v) (nota 17) (3.372) (3.485) (3.372) (3.485) Serviços de terceiros: AES Tietê Integra (iii) - (20) - - Outras despesas operacionais (viii) Sublocação: Eletropaulo (ii) (*) (634) (1.194) (634) (1.194) Doações ao Instituto AES Brasil (vi) - (1.358) - (1.358) Ônus de acordo bilateral - Eletropaulo (iv) - (7.738) - (7.738) Resultado financeiro Variações Monetarias - atualização do ônus de acordo bilateral (iv) (nota 28) (*) (113) (401) (180) (401) ( ) (*) As transações com a Eletropaulo estão sendo demonstradas como parte relacionada até 04 de junho de 2018, data em que a sua controladora direta AES Holdings Brasil Ltda vendeu a totalidade das suas ações para Enel Brasil Investimentos Sudeste S.A. (i) Contrato de prestação de serviços entre as controladas AES Tietê Integra e Boa Hora 3, tendo como finalidade a construção de uma subestação para conexão do Complexo Solar Boa Hora, com vigência inicialmente firmada para dezembro de Em aditivo firmado em 26 de dezembro de 2018, a vigência deste contrato foi prorrogada para abril de PÁGINA: 114 de 144

117 (ii) Corresponde ao contrato de sublocação de parte de imóvel comercial celebrado entre a Eletropaulo (sublocadora) e a Companhia (sublocatária), pelo prazo de 10 anos. A ANEEL aprovou a operação por meio do despacho nº /2012. Em abril de 2018 houve rescisão desde contrato, sem ônus para a Companhia. (iii) Contrato de prestação de serviços celebrado entre a controlada AES Tietê Integra e Companhia, tendo como finalidade o reparo e manutenção de equipamentos elétrico e eletrônico, com vigência de 30 dias. (iv) A partir de janeiro de 2016, a Companhia passou a vender energia através de leilão - CCEAR, em consonância com as regras estabelecidas e reguladas pela ANEEL, para a Eletropaulo. O contrato tem prazo de duração de 3 anos e preço médio de R$142,00, e o volume envolvido é de aproximadamente 49,7 MWm. Por se tratar de um contrato regulado, o mesmo não foi submetido à anuência da ANEEL. A rescisão deste contrato foi aprovada a partir de maio de 2017 e a Companhia arcou com o ônus tarifário da Eletropaulo no montante de R$ (v) A Companhia é parte integrante do Conselho Deliberativo do fundo, possuindo influência significativa na administração do mesmo. Os detalhes do plano previdenciário com a FUNCESP estão demonstrados na nota explicativa nº 17. (vi) A Companhia integra os membros associados do Instituto AES Brasil. A partir de 2017, o Instituto AES Brasil consolida a atuação social voluntária das empresas do Grupo AES Brasil visando dar maior capilaridade e impacto aos projetos já existentes, e criar novas possibilidades de impacto social. As doações efetuadas ao Instituto AES Brasil têm o objetivo de subsidiar projetos que impulsionem a inovação social, viabilizando novas soluções de energia e de geração de renda que promovam transformações positivas na vida das pessoas e das comunidades. (vii) A partir de janeiro de 2018, a Companhia passou a comprar energia das SPEs do Complexo Alto Sertão II através do MCSD, em consonância com as regras estabelecidas e reguladas pela CCEE. O contrato tem validade até 31 de dezembro de 2018, preço médio de R$246,55 e volume envolvido de aproximadamente 54,3 MWm. Os preços e termos desta transação são efetuados nas mesmas condições às transações realizadas com terceiros. (viii) A Companhia encontra-se, atualmente, em fase de negociação com a empresa ligada Brasiliana Participações S.A., sociedade por ações e sob controle comum à Companhia, controlada diretamente pela AES Holdings Brasil Ltda., visando estabelecer as bases para a prestação de serviços de suporte administrativo para esta. Os efeitos da mencionada negociação ainda não estão contemplados nas presentes demonstrações contábeis, uma vez que as conversações entre as Companhias ainda não foram finalizadas. Não é esperado que tal acordo resulte em efeitos significativos para as demonstrações contábeis da Companhia Remuneração da alta administração A remuneração dos administradores foi aprovada em AGOE de 24 de abril de 2018, com exceção ao plano de remuneração baseado em ações que é administrado e custeado pela The AES Corporation. A remuneração da alta administração é composta pela Diretoria Estatutária e Conselho de Administração. A remuneração nos exercícios findos em 31 de dezembro 2018 e 2017 é apresentada a seguir: PÁGINA: 115 de 144

118 Controladora e Consolidado Benefícios de curto prazo (a) Benefícios pós-emprego (b) Outros benefícios de longo prazo (c) Benefícios de rescisão contrato de trabalho Remuneração baseada em ações (d) Total a) Compostos por ordenados, salários e contribuições para a previdência social e benefícios não monetários (tais como assistência médica, moradia, automóveis e bens ou serviços gratuitos ou subsidiados); b) Compostos por pensões, outros benefícios de aposentadoria, seguro de vida pós-emprego e assistência médica pós-emprego; c) Compostos por licença remunerada, gratificação por tempo de serviço, participação nos lucros, gratificações e outras compensações diferidas; e d) Compostos por ações e opções de ações da The AES Corporation outorgadas à alta administração. 30 INSTRUMENTOS FINANCEIROS E GERENCIAMENTO DE RISCOS 30.1 Instrumentos financeiros Valor justo e classificação dos instrumentos financeiros O valor justo de instrumentos financeiros ativamente negociados em mercados financeiros organizados é determinado com base nos preços de compra cotados no mercado no fechamento dos negócios na data do balanço, sem dedução dos custos de transação. O valor justo de instrumentos financeiros para os quais não haja mercado ativo é determinado utilizando técnicas de avaliação. Essas técnicas de avaliação podem incluir o uso de transações recentes de mercado (com isenção de interesses), referência ao valor justo corrente de outro instrumento similar, análise de fluxo de caixa descontado ou outros modelos de avaliação. O CPC 48/IFRS 9 Introduziu novas exigências para a classificação e mensuração, perda por redução ao valor recuperável ( impairment ) e contabilidade de hedge. A Administração da Companhia e de suas controladas concluíram que a adoção desse novo pronunciamento não trouxe efeitos relevantes sobre suas demonstrações contábeis, apenas resultou em alteração das categorias de ativos e passivos financeiros, conforme descrito abaixo. Os principais instrumentos financeiros, classificados de acordo com as práticas contábeis adotadas pela Companhia e suas controladas são como segue: PÁGINA: 116 de 144

119 Consolidado Mensuração do Valor contábil Valor justo Valor contábil Valor justo Categoria valor justo ATIVO (Circulante e não circulante) Notas Caixa e Equivalentes de caixa Custo amortizado Investimentos de curto prazo 4 Nível Valor justo por meio do resultado Contas a receber de clientes Custo amortizado Derivativos - opções de moeda estrangeira 30.2 Nível Valor justo por meio do resultado Derivativos - ganhos não realizados em operações de hedge 30.2 Nível Valor justo por meio de outros resultados abrangentes Cauções e depósitos vinculados Custo amortizado Total PASSIVO (Circulante e não circulante) Fornecedores Custo amortizado Empréstimos, financiamentos e debêntures Custo amortizado Derivativos - Non-Deliberable Forward (NDF) 30.2 Nível Valor justo por meio do resultado Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar Custo amortizado Total O caixa e equivalentes de caixa estão classificados como custo amortizado, reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo e ajustados posteriormente pelas amortizações do principal, pelos juros calculados com base no método de taxa de juros efetiva. A rubrica Investimentos de curto prazo é composta basicamente por certificados de depósitos bancários (CDBs) e fundo de investimento, os quais são marcados a mercado mensalmente com base na curva da taxa CDI para a data final do exercício, conforme definido em sua data de contratação. Para a rubrica empréstimos, financiamentos e debêntures, o método de mensuração utilizado para cômputo do valor de mercado foi o fluxo de caixa descontado, considerando expectativas de liquidação desses passivos e taxas de mercado vigentes, respeitando as particularidades de cada instrumento na data do balanço. Para as demais rubricas, o valor contábil dos instrumentos financeiros é uma aproximação razoável do valor justo. Logo, a Companhia e suas controladas optaram por divulgá-los com valores equivalentes ao valor contabilizado Hierarquia do valor justo A mensuração dos instrumentos financeiros, demonstrada na nota acima, está agrupada em níveis de 1 a 3, com base no grau em que seu valor justo é cotado: Nível 1 preços cotados nos mercados ativos para ativos e passivos idênticos; Nível 2 outras técnicas para as quais todos os dados que tenham efeito significativo sobre o valor justo registrado sejam observáveis, direta ou indiretamente; e Nível 3 técnicas que usam dados que tenham efeito significativo no valor justo registrado que não sejam baseados em dados observáveis no mercado. Durante os exercícios findos em, não houve transferência decorrente de avaliação de valor justo entre os níveis 1 e Exposição ao risco de preços entre submercados que são objeto de hedge de fluxo de caixa A Companhia está exposta a risco de diferenças de preços entre submercados decorrentes de contratos de venda de energia no submercado Nordeste e da alocação de energia no MRE, caso esta se dê em um submercado distinto daquele onde a energia é gerada. A hidrologia crítica que vem se realizando no submercado Nordeste nos últimos anos indica que as diferenças de preços entre os submercados podem se manter nos próximos anos. Com o objetivo de mitigar o risco referente ao contrato de venda de energia no Nordeste, a Companhia efetuou operações de compra no submercado Nordeste e revenda do volume no submercado Sudeste, que foram realizadas com a mesma contraparte para travar a exposição PÁGINA: 117 de 144

120 dos preços de submercados para o ano de Estas operações de compra e venda de energia foram firmadas com o objetivo exclusivo de mitigação de risco. Além das referidas compras, as controladas do LEN 2011 pertencentes ao Complexo Alto Sertão II participaram do MCSD A-0 de abril a dezembro/18 e revenderam parte desta energia no Sudeste a um preço superior aos contratados no ACR. Esta operação além de proporcionar ganhos comerciais para a Companhia também inverteu a exposição no Nordeste, anteriormente compradora no submercado. Em função das características dos referidos contratos, a Companhia aplicou as regras de contabilidade de hedge de fluxo de caixa para o seu registro contábil. Para que uma relação de cobertura seja classificada como hedge accounting, deve ser demonstrada a sua efetividade. Assim, foram executados testes prospectivos e retrospectivos de modo a demonstrar que as alterações no valor justo do item coberto são compensadas por alterações no valor justo do instrumento de cobertura, no que diz respeito ao risco coberto. Qualquer inefetividade apurada deve ser reconhecida no resultado no momento em que ocorre. A metodologia de contabilização e apuração deste instrumento financeiro leva em consideração o valor justo, classificado na hierarquia nível 3, no reconhecimento inicial e a cada período em que são novamente mensurados. Como técnica de valoração do valor justo, a Companhia usou um modelo desenvolvido internamente e aplicou técnicas de avaliação do valor presente por desconto de fluxo de caixa futuros dos contratos de compra e venda de energia. As premissas foram definidas com base em informações históricas de mercado, indicadores macroeconômicos e projeções do PLD (Preço de Liquidação das Diferenças). Na projeção do PLD utilizou-se modelos computacionais para formação de preço, além de premissas internas como hidrologia, despacho térmico, expansão da matriz energética e projeções da carga. A parcela efetiva das variações no valor justo dos derivativos designados e qualificados como hedge de fluxo de caixa foi reconhecida no patrimônio líquido em outros resultados abrangentes no montante de R$2.723 em contrapartida ao ativo, na rubrica Instrumentos financeiros derivativos. Os valores acumulados no patrimônio serão transferidos para o resultado quando o item protegido afetar o resultado do exercício, de acordo com a competência. Até 31 de dezembro de 2018, o valor reconhecido no resultado com efeito redutor do custo com energia comprada no mercado de curto prazo foi no montante de R$ Nestas operações, a parcela efetiva dos ganhos e perdas decorrentes das variações no valor justo dos instrumentos designados e qualificados como hedge de fluxo de caixa é reconhecida no patrimônio líquido em outros resultados abrangentes em contrapartida ao ativo, na rubrica Ganhos não realizados em operações de hedge. Os valores acumulados no patrimônio são transferidos para o resultado quando o item protegido afetar o resultado do exercício, de acordo com a competência. A parcela não efetiva do hedge é registrada no resultado do exercício Instrumentos derivativos Com o objetivo de minimizar impactos negativos e obter cobertura de risco de câmbio na compra futura de painéis solares fotovoltaicos e inversores para o Complexo Solar Boa Hora, AGV e Geração Distribuída (GD), em 2017 e 2018, a Companhia contratou operações de compra de opções de compra de moeda estrangeira, com contrapartes diferentes. A contratação destas operações não apresenta caráter especulativo. Após o vencimento das opções e com objetivo de proteger pagamentos futuros em moeda estrangeira oriundos de contratos de construção do Complexo Eólico Boa Hora, durante o segundo trimestre de 2018, as controladas Boa Hora 1, Boa Hora 2 e Boa Hora 3 contrataram Non-Deliberable Forward (NDF), que venceram em setembro de Adicionalmente, durante o terceiro trimestre de 2018, as controladas AGV IV, AGV V e AGV VI contrataram NDF, com vencimento até fevereiro de PÁGINA: 118 de 144

121 Os instrumentos derivativos foram inicialmente reconhecidas aos seus valores justos na data de contratação e foram posteriormente atualizados pelo valor justo no encerramento do exercício. Eventuais ganhos ou perdas são reconhecidos no resultado imediatamente. O valor justo das opções foi calculado com base no Modelo Black Scholes de Precificação de Opções, envolvendo as seguintes variáveis: valor do ativo objeto, preço de exercício da opção, taxa de juros, prazo e volatilidade. As NDFs são ajustadas ao valor justo com base na cotação do dólaramericano, divulgado pela Bloomberg. Em 31 de dezembro de 2018, a Companhia e suas controladas possuem NDFs com valor nocional de US$ (R$47.613), com vencimentos entre 02 de janeiro de 2019 a 11 de fevereiro de O preço médio de exercício das opções de dólar é de R$3,39 e o preço médio das NDF s é de R$4,11. Os ganhos e perdas das opções e NDFs foram registrados no resultado financeiro da controladora e consolidado, nos montantes de R$ (R$ realizado e (R$1.652) não realizado) e R$ (R$ realizado e (R$4.513) não realizado), respectivamente (nota explicativa nº 28). A contrapartida destes ganhos está registrada na rubrica Instrumentos financeiros derivativos Gerenciamento de riscos A Companhia e suas controladas estão expostas principalmente a risco de mercado, risco de crédito e risco de liquidez, além de riscos adicionais descritos nesta nota explicativa. A ocorrência de qualquer um dos riscos abaixo poderá afetar adversamente a Companhia, podendo causar um efeito em suas operações, sua condição financeira ou em seus resultados operacionais. A estrutura de gerenciamento de riscos, assim como os principais fatores de riscos estão descritos a seguir: (a) Estrutura de gerenciamento de riscos A estrutura organizacional de gerenciamento de riscos da Companhia e suas controladas contam com as áreas de Gestão de Riscos, Controles Internos, Auditoria Interna e Ética e Compliance. Gestão de Riscos A Política de Gestão de Riscos tem como objetivo fornecer as diretrizes gerais para a Gestão de Riscos da Companhia, visando conceituar e documentar os princípios de Gestão de Riscos e atividades relacionadas. A área de Gestão de Riscos é responsável por disseminar a cultura de gestão de riscos estratégicos, obter o grau de exposição a risco ao qual a Companhia está exposta, definir padrões a serem seguidos pela Companhia no que tange Gestão de Riscos, supervisionar e controlar relatórios de risco e definir gestores e responsáveis pelos riscos nas áreas de negócio. É de responsabilidade do Conselho de Administração avaliar e deliberar sobre as questões de Gestão de Riscos estratégicos, incluindo aprovar e avaliar política e modelo de Gestão de Riscos. A Diretoria exerce a função de assegurar a avaliação dos riscos estratégicos e planos de ação recomendados para a mitigação dos riscos. Os riscos estratégicos podem ser categorizados como riscos estratégico, financeiro, compliance, tecnologia, operacional, mercado, legal, regulatório, ambiental e crédito. A Diretoria também deve fornecer sua percepção em relação aos riscos tangíveis e intangíveis aos quais suas respectivas áreas de negócios estão expostas. Compete ao Conselho Fiscal fiscalizar a avaliação dos riscos prioritários da Companhia bem como, em bases periódicas, discutir com a administração sua percepção quanto aos riscos tangíveis e intangíveis identificados pela Administração. PÁGINA: 119 de 144

122 Controles Internos A área de Controles Internos tem como principal atribuição assessorar as áreas de negócio na revisão de processos e implementação de controles para garantir exatidão das informações financeiras e o cumprimento das leis, normas, regulamentos e/ou procedimentos internos. Auditoria Interna A Companhia conta também com uma Gerência de Auditoria Interna, que atua em três segmentos: operacional, financeiro e tecnologia da informação. O primeiro segmento avalia os processos e procedimentos ligados à operação da Companhia, o segundo avalia as demonstrações contábeis e os controles associados, enquanto o terceiro avalia os controles de segurança da informação, todos em conformidade com a lei norte-americana Sarbanes-Oxley, exigências da legislação brasileira, normas regulatórias do setor elétrico e normas e procedimentos internos. A Companhia realiza anualmente uma autoavaliação de seu ambiente de controle com o objetivo de validar a eficácia dos controles-chave implementados para garantir a exatidão das demonstrações contidas nas demonstrações financeiras da Companhia. Em caso de identificação de pontos de melhoria, a Companhia elabora planos de ação, definindo prazos e responsabilidades, para garantir a mitigação d os riscos associados. O resultado desta avaliação, bem como o status dos planos de ação é periodicamente comunicado à administração da Companhia e aos Conselhos Fiscal e de Administração. O plano anual de auditoria é elaborado em conformidade com o resultado da avaliação de riscos e tem como principal objetivo prover avaliação independente sobre riscos, ambiente de controle e deficiências significativas que possam impactar as informações contidas nas demonstrações financeiras da Companhia e processos da Companhia. Eventuais deficiências ou não conformidades encontradas são remediadas por meio de planos de ação estabelecidos pelos responsáveis dos processos, revisados pela área de Controles Internos, caso possuam impacto nas demonstrações financeiras, e sua implementação é devidamente acompanhada pelas áreas de Controles Internos, se aplicável, e de Auditoria Interna. O plano de auditoria é aprovado pelo Comitê de Auditoria da AES Corporation e pelo Conselho de Administração da Companhia. Ética e Compliance A Companhia está comprometida em manter os mais altos padrões éticos e legais em todas as suas transações comerciais. Para tanto, potenciais parceiros de negócios são submetidos a um processo de análise e aprovação interna da Companhia, conduzido pela área de Ética e Compliance, cujo principal objetivo é conhecer os seus parceiros e avaliar os riscos trazidos pelas transações a serem analisadas. Em caso de denúncia ou suspeita de fraude ou irregularidade, a questão será investigada pela área de Ética e Compliance e com base na conclusão do processo investigativo, medidas de remediação apropriadas - sejam medidas administrativas, mudanças de controles, implementação ou ajuste de processos, etc. - serão tomadas tempestivamente. Se houver um eventual impacto material nas demonstrações contábeis, os dados gerados pelo processo investigativo serão devidamente informados à governança da Companhia, incluindo alta administração e Conselho de Administração, com as respectivas ações tomadas e planos de remediação. (b) Riscos resultantes de instrumentos financeiros A Companhia e suas controladas possuem exposição para os seguintes riscos resultantes de instrumentos financeiros: PÁGINA: 120 de 144

123 (b.1) Risco de crédito Consiste no risco da Companhia e suas controladas incorrerem em perdas devido a um cliente ou uma contraparte do instrumento financeiro não cumprir com suas obrigações contratuais. O risco é basicamente proveniente de: contas a receber de clientes, caixa e equivalentes de caixa e investimentos de curto prazo. Contas a receber A partir de 1º de janeiro de 2016, as vendas de energia da Companhia estão sendo efetuadas para consumidores livres, comercializadoras, distribuidoras e geradoras por meio de contratos bilaterais e em contratos no ambiente regulado (leilões de energia), tanto no longo como no curto prazo. Nos contratos bilaterais de venda de energia no longo prazo no ambiente de contratação livre, a Companhia possui três processos focados na mitigação de risco: (i) Análise de Crédito: Análises de demonstrativos financeiros dos clientes, concorrência, setor econômico de atuação e restritivos externos junto a bureaus de crédito, (ii) cálculo do rating de acordo com modelo interno e (iii) exigência de garantias: conforme análise de crédito, rating e condições contratuais. Para o mercado de curto prazo, eventuais inadimplências nos contratos de venda estão sujeitas à regulamentação da ANEEL, a qual tem a finalidade de garantir a liquidez no mercado de energia. As vendas realizadas no ambiente regulado possuem como garantia os recebíveis da parte contratante, os quais são firmados por meio de contratos de constituição de garantias. Caixa e equivalentes de caixa e investimentos de curto prazo Risco associado às aplicações financeiras depositadas em instituições financeiras que estão suscetíveis às ações do mercado e ao risco a ele associado, principalmente à falta de garantias para os valores aplicados, podendo ocorrer perda destes valores. A Companhia e suas controladas atuam de modo a diversificar o risco de crédito junto às instituições financeiras, centralizando as suas transações apenas em instituições de primeira linha e estabelecendo limites de concentração, seguindo suas políticas internas quanto à avaliação dos investimentos em relação ao patrimônio líquido das instituições financeiras e aos respectivos ratings das principais agências. A Companhia e suas controladas utilizam a classificação das agências Fitch Ratings (Fitch), Moody s ou Standard & Poor s (S&P) para identificar os bancos elegíveis de composição da carteira de investimentos. Quaisquer instituições financeiras que apresentem, em pelo menos uma das agências de risco, rating inferior ao estabelecido (AA-), em escala nacional em moeda local, não poderão fazer parte da carteira de investimentos. Quanto aos valores de exposição máxima por instituições financeiras, vale o mais restritivo dos seguintes critérios definidos pela Companhia: (i) Critério de Caixa: Aplicações de no máximo 20% (Patrimônio Líquido (PL) da instituição financeira inferior a R$ ) até 25% (PL superior a R$ ) do total da carteira por instituição financeira. (ii) Critério de Patrimônio Líquido da Companhia: Aplicações de no máximo 20% de seu PL por instituição financeira; e (iii) Critério de PL da instituição financeira recebedora de recursos: Cada instituição financeira poderá receber recursos de no máximo 3% (PL inferior a R$ ) até 5% (PL superior a R$ ) de seu PL. Vale o mais restritivo dos critérios i, ii e iii. PÁGINA: 121 de 144

124 A exposição máxima ao risco do crédito na data base de 31 de dezembro de 2018 é a seguinte: 2018 Caixa e equivalentes de caixa Investimentos de curto prazo Contas a receber de clientes Derivativos - ganhos não realizados em operações de hedge Total da exposição (b.2) Risco de gerenciamento de capital A Companhia e suas controladas controlam suas estruturas de capital de acordo com as condições macroeconômicas e setoriais, de forma a possibilitar os pagamentos de dividendos, maximizar o retorno de capital aos acionistas, bem como a captação de novos empréstimos e emissões de valores mobiliários junto ao mercado financeiro e de capitais, entre outros instrumentos que julgar necessário. De forma a manter ou ajustar a estrutura de capital, a Companhia pode revisar a sua prática de pagamento de dividendos, aumentar o capital através de emissão de novas ações ou vender ativos para reduzir o nível de endividamento, se for o caso. A Companhia e suas controladas também monitoram constantemente sua liquidez e os seus níveis de alavancagem financeira, além de buscar o alongamento do perfil de suas dívidas, de forma a mitigar o risco de refinanciamento. A Companhia e suas controladas incluem dentro da estrutura de dívida liquida: debêntures, empréstimos, financiamentos e arrendamentos financeiros, menos caixa e equivalentes de caixa e investimentos de curto prazo. Na tabela abaixo, está demonstrado o índice de alavancagem financeira: Controladora Consolidado Empréstimos, financiamentos e debêntures (nota 15) Caixa e equivalentes de caixa (nota 4) ( ) (44.294) ( ) ( ) Investimentos de curto prazo (nota 4) ( ) ( ) ( ) ( ) Dívida líquida Patrimônio líquido Índice de alavancagem financeira 137,28% 86,45% 203,09% 153,12% Do endividamento financeiro total consolidado em 31 de dezembro de 2018, 2,93% (28,26% em 31 de dezembro de 2017) era de curto prazo e o prazo médio dos empréstimos, financiamentos e debêntures é de 4,2 anos (4,2 anos em 31 de dezembro de 2017). Além do endividamento financeiro apresentado acima, a Companhia e suas controladas monitoram sua situação financeira com base em índices financeiros utilizados para fins de covenants, conforme nota explicativa nº (b.3) Risco de liquidez O risco de liquidez acontece com a dificuldade de cumprir com obrigações contratadas em datas previstas. PÁGINA: 122 de 144

125 A Companhia e suas controladas adotam como política de gerenciamento de risco: (i) manter um nível mínimo de caixa como forma de assegurar a disponibilidade de recursos financeiros; (ii) monitorar diariamente os fluxos de caixa previstos e realizados, (iii) manter aplicações financeiras com vencimentos diários ou que fazem frente aos desembolsos, de modo a promover máxima liquidez; (iv) estabelecer diretrizes para contratação de operações de hedge exclusivamente para mitigação dos riscos financeiros da Companhia, bem como a operacionalização e controle destas posições. A tabela a seguir apresenta informações sobre os vencimentos futuros dos passivos financeiros da Companhia e suas controladas. Para a rubrica Debêntures e Empréstimos e Financiamentos estão sendo considerados os fluxos de caixa projetados. Por se tratar de uma projeção, estes valores diferem dos divulgados na nota explicativa nº 15. As informações refletidas na tabela abaixo incluem os fluxos de caixa de principal e juros. Posição em 31 de dezembro de 2018 Menos de 3 meses De 3 a 12 meses De 1 a 2 anos De 2 a 5 anos Mais que 5 anos Fornecedores Debêntures Empréstimos e financiamentos Arrendamento financeiro Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar Total Quando o montante a pagar não é fixado, o montante evidenciado é determinado com referência às condições existentes na data de encerramento do exercício. Portanto, o CDI, IPCA e TJLP utilizados nas projeções correspondem aos índices verificados na data de 31 de dezembro de (b.4) Riscos de mercado Os principais riscos de mercado aos quais a Companhia e suas controladas estão expostas são os seguintes: Riscos de taxas de juros A Companhia e suas controladas possuem debêntures, empréstimos e financiamentos remunerados pela variação do DI, IPCA e TJLP, acrescidos de juros contratuais. Consequentemente, está exposta à flutuação destas taxas de juros e índices, impactando suas despesas financeiras. Em 31 de dezembro de 2018, as aplicações financeiras da Companhia e suas controladas foram alocadas em CDBs e fundo de investimentos, rentabilizadas pelo CDI. O montante de exposição líquida da Companhia e suas controladas aos riscos de taxas de juros na data base de 31 de dezembro de 2018 é: 2018 Caixa e equivalentes de caixa Investimentos de curto prazo Empréstimos, financiamentos e debêntures (nota 15) ( ) Total da exposição líquida ( ) Os montantes de debêntures, empréstimos e financiamentos apresentados na tabela acima referem-se somente às dívidas indexadas ao CDI, IPCA e TJLP, não contemplam os saldos de custos a amortizar. PÁGINA: 123 de 144

126 Análise de sensibilidade ao risco de taxa de juros e moeda estrangeira Com a finalidade de verificar a sensibilidade dos indexadores nos investimentos, nas dívidas e nas NDF s aos quais a Companhia e suas controladas estavam expostas na data base de 31 de dezembro de 2018, foram definidos 05 cenários diferentes para risco de taxa de juros e moeda estrangeira. Para cada cenário foi calculada a receita e despesa financeira bruta, que representa o efeito esperado no resultado e/ou patrimônio líquido para um ano em cada cenário projetado, não levando em consideração incidência de tributos e o fluxo de vencimentos de cada contrato programado. A data base utilizada da carteira foi 31 de dezembro de 2018, projetando os índices para um ano e verificando a sensibilidade dos mesmos em cada cenário. Risco de taxa de juros Com base nos dados disponíveis na CETIP, Banco Central e FGV, foi extraída a projeção dos indexadores CDI, IPCA e TJLP para um ano e assim definindo-o como o cenário provável; a partir deste foram calculadas variações de 25% e 50% das aplicações financeiras, debêntures, empréstimos e financiamentos. Projeção Receitas Financeiras - 01 ano Aplicações financeiras Risco Posição em Cenário I (-50%) Cenário II (-25%) Cenário Provável Cenário III (+25%) Cenário IV (+50%) CDI 3,30% 4,94% 6,59% 8,24% 9,89% Caixa e equivalentes de caixa CDI Investimentos de curto prazo CDI Impacto no resultado Projeção Despesas Financeiras - 01 ano Dívidas Risco Posição em Cenário I (-50%) Cenário II (-25%) Cenário Provável Cenário III (+25%) Cenário IV (+50%) CDI 3,30% 4,94% 6,59% 8,24% 9,89% Debêntures - 6ª Emissão (1ª Série) CDI ( ) (29.289) (40.747) (52.275) (63.803) (75.332) Debêntures - 7ª Emissão (1ª Série) CDI ( ) (20.310) (29.036) (37.814) (46.593) (55.372) Debêntures - 7ª Emissão (2ª Série) CDI ( ) (35.798) (48.607) (61.494) (74.382) (87.269) Impacto no resultado (85.397) ( ) ( ) ( ) ( ) IPCA 2,03% 3,05% 4,06% 5,08% 6,10% Debêntures - 1ª Emissão (1ª Série) IPCA (87.274) (8.548) (9.506) (10.458) (11.412) (12.370) Debêntures - 1ª Emissão (2ª Série) IPCA (81.933) (8.242) (9.144) (10.040) (10.938) (11.839) Debêntures - 4ª Emissão (3ª Série) IPCA ( ) (36.765) (40.589) (44.391) (48.201) (52.026) Debêntures - 5ª Emissão IPCA ( ) (16.778) (18.874) (20.956) (23.043) (25.138) Debêntures - 6ª Emissão (2ª Série) IPCA ( ) (30.372) (34.069) (37.743) (41.426) (45.123) Debêntures - 8ª Emissão IPCA ( ) (17.298) (19.587) (21.862) (24.142) (26.431) Impacto no resultado ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) TJLP 3,28% 4,92% 6,56% 8,20% 9,84% Repasse BNDES TJLP ( ) (41.254) (52.383) (63.501) (74.641) (85.770) Repasse BNDES (Banco do Brasil) TJLP ( ) (14.977) (19.201) (23.421) (27.650) (31.875) BNDES (Subcrédito Social) TJLP (4.697) (154) (231) (308) (385) (462) Impacto no resultado (56.385) (71.815) (87.230) ( ) ( ) Total da exposição líquida ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Risco de moeda estrangeira Com propósito de proteger suas operações contra os riscos de flutuação na taxa de câmbio incidentes em compromissos futuros, a Companhia e suas controladas contrataram instrumentos financeiros derivativos (Non-Deliberable Forward (NDF) - vide nota nº 30.2). A média taxa de câmbio para o dólar considerada na data base de 31 de dezembro de 2018 foi obtida na B3, no valor de R$3,87. Para a análise de sensibilidade das NDFs, o dólar foi analisado isoladamente a volatilidade, para apurar as variações no valor justo das opções. PÁGINA: 124 de 144

127 Projeção Resultado Financeiro - 01 ano Instrumentos Risco Posição em Cenário I (-50%) Cenário II (-25%) Cenário Provável Cenário III (+25%) Cenário IV (+50%) Derivativos - Non-Deliberable Forward (NDF) Dólar (2.861) (25.182) (14.035) (2.861) Impacto no resultado (25.182) (14.035) (2.861) (b.5) Risco de aceleração de dívidas A Companhia tem contratos de dívida (emissões de debêntures, empréstimos e financiamentos) com cláusulas restritivas ( covenants ) normalmente aplicáveis a esses tipos de operações, relacionadas ao atendimento de índices econômico-financeiros, geração de caixa e outros. Essas cláusulas restritivas foram atendidas e não limitam a capacidade de condução do curso normal das operações. Em 31 de dezembro de 2018, a Companhia e suas controladas estavam cumprindo os termos dos covenants (vide nota explicativa nº 15.8). Caso a Companhia não consiga cumprir, com as cláusulas restritivas de seus contratos de debêntures, empréstimos e financiamentos, tais operações poderão ser vencidas antecipadamente, o que teria um impacto adverso no fluxo de caixa da Companhia. (c) Outros riscos considerados relevantes (c.1) Risco de regulação As atividades da Companhia e suas controladas, assim como de seus concorrentes são regulamentadas e fiscalizadas pela ANEEL. Qualquer alteração no ambiente regulatório poderá exercer impacto sobre suas atividades. A Companhia, baseada em análise da legislação pertinente e apoiada por seus assessores jurídicos, considera que os investimentos oriundos do projeto básico serão reembolsados pelo Poder Concedente, bem como aqueles realizados após a assinatura do contrato de concessão que não estiverem totalmente depreciados ao final da concessão. No entanto, há risco dos investimentos realizados em modernização e reformas desde a licitação da Companhia não serem reconhecidos pelo Poder Concedente e, portanto, não indenizados, uma vez que a regulamentação vigente, publicada para usinas que tiveram sua concessão renovada, ainda não se aplica à Companhia. (c.2) Risco hidrológico Geração hidrelétrica no Brasil A energia produzida pelas geradoras no Brasil é destinada ao Sistema Interligado Nacional (SIN), que é constituído pelas regiões Sul, Sudeste/Centro-Oeste, Nordeste e de parte da região Norte do País. As atividades de coordenação e controle da operação do sistema elétrico são executadas pelo ONS, que procura gerir os recursos energéticos de forma a garantir o despacho ótimo e a segurança do abastecimento energético em todo o País. As variações climáticas podem ocasionar excedentes ou escassez de produção hidrelétrica em determinadas regiões e em determinados períodos do ano, uma vez que o volume de energia gerado pelas usinas hidrelétricas depende do índice pluviométrico (vazões) e do volume acumulado de água em seus reservatórios, que determinam o despacho otimizado do ONS. O SIN possibilita que toda energia gerada no sistema seja transmitida e distribuída da forma mais adequada por todo o País, permitindo a troca de energia entre as regiões, além de obter benefícios da diversidade das bacias hidrográficas. De acordo com as regras do MRE, o volume total de energia hidrelétrica gerada no mecanismo é alocado para cada usina hidroelétrica do SIN participante deste mecanismo, de forma proporcional aos seus respectivos níveis de garantia física (ou energia assegurada). Essa alocação busca garantir que todas as usinas participantes do MRE atinjam seus níveis de garantia física, independentemente da produção individual de cada planta. Se, após a etapa acima ter sido cumprida, todos os membros do MRE atingirem seus níveis de garantias física e ainda houver PÁGINA: 125 de 144

128 saldo de energia produzida, o adicional da geração, designado Energia Secundária, é alocado proporcionalmente entre os geradores. A energia secundária alocada, será liquidada no mercado de curto prazo ao Preço de Liquidação das Diferenças ( PLD ). Da mesma forma, quando a geração de energia for inferior à garantia física total das usinas hidrelétricas do MRE, tal déficit também é rateado, proporcionalmente, entre os participantes do mecanismo, através do GSF, efeito este conhecido como Rebaixamento da garantia física no MRE, podendo resultar em exposições no mercado de energia de curto prazo ao Preço de Liquidação das Diferenças (PLD). Nas situações acima também pode ocorrer da alocação de energia no MRE se dar em um submercado distinto daquele onde a energia é gerada, o que pode ou não criar exposições à diferença entre o PLD dos submercados onde a usina se localiza e de origem da energia alocada. Tais exposições, sejam positivas ou negativas, estão sujeitas a um mecanismo de alívio financeiro e podem ser reduzidas ou eliminadas, dependendo da contabilização de curto prazo do mês em que se configurem. Limites máximo e mínimo do PLD Anualmente, no mês de dezembro, a ANEEL estabelece os limites máximos e mínimos do PLD que vigorarão durante o ano seguinte. O PLD máximo é calculado com base no CVU mais elevado de uma Usina Termelétrica em operação comercial, a gás natural, contratada por meio de CCEAR. O cálculo do PLD mínimo considera os custos de operação e manutenção das usinas hidrelétricas em regime de cotas, bem como referentes à compensação financeira. Em 18 de dezembro de 2018 foi publicada a Resolução Homologatória nº /2018, que estabeleceu os limites máximos e mínimos do PLD para o ano de O PLD mínimo e máximo foi definido em R$42,35 /MWh e R$513,89 /MWh, respectivamente (vs. PLD mínimo de R$40,16/MWh e máximo de R$505,18/MWh para o ano de 2018). Impactos da retração de geração hidroelétrica no MRE / GSF Desde 2013, a geração das usinas hidrelétricas participantes do MRE tem sido menor que as suas respectivas Garantias Físicas, resultando em GSF, que indica o nível de rebaixamento das Garantias Físicas para efeito da contabilização do mercado de curto prazo, em geral relacionado à hidrologia adversa e PLD elevado, implicando em significativo impacto econômico. Em 2018, a ENA verificada foi em torno de 86%, resultando em um rebaixamento de -19,9% no ano. Este período úmido verificou-se melhor do que o ano passado, com uma afluência de 88%, associado a sazonalização do MRE (em que os agentes concentraram energia para o segundo semestre) verificou-se rebaixamento de 3,5% para o primeiro semestre de A APINE obteve em 1º de julho de 2015, uma liminar favorável a todas as geradoras elétricas representadas pela associação, entre elas a Companhia, que impede que o GSF seja alocado aos geradores detentores da liminar nas próximas liquidações financeiras da CCEE. Durante o ano de 2018, foram opostos embargos de declaração pela APINE e ANEEL, além de decisão de 1ª instância pelo Tribunal. Diante disso, em 07 de maio de 2018, o Tribunal acatou o pedido da APINE e, consequentemente, determinou que a CCEE fique impossibilitada de aplicar, mensalmente, os efeitos do GSF no MRE, aos integrantes da ação judicial. Atualmente, aguardase o julgamento do mérito das apelações interpostas pela ANEEL e APINE. Para maiores informações, vide nota explicativa nº Adicionalmente, conforme informações dos assessores legais da Companhia, a chance de mérito da ação é classificada como possível. Contudo, em relação a um futuro desembolso de caixa, esse processo é classificado como provável. PÁGINA: 126 de 144

129 Repactuação do GSF O Projeto de Lei (PL) nº , que versa sobre a repactuação do GSF e considera o ressarcimento dos riscos não hidrológicos aos geradores que participam do MRE por meio de extensão das concessões destes geradores para os efeitos (ii) e (iii) e por meio dos ESS para o efeito (i) conforme explicado abaixo: São três os principais riscos que estão previstos para serem ressarcidos aos geradores: (i) despacho fora da ordem de mérito (GFOM), (ii) atraso/restrição de transmissão do escoamento da energia dos projetos estruturantes (Santo Antonio, Jirau e Belo Monte) e, (iii) motorização acelerada da entrada em operação comercial das máquinas destes projetos estruturantes, que aumentou a garantia física dos mesmos sem a correspondente geração de energia. Os efeitos no GSF da GFOM serão ressarcidos de forma retroativa a 2013 e os demais riscos serão retroagidos ao início dos respectivos efeitos (2012 ou posterior). Após aprovação na Câmara dos Deputados, o texto da Lei do referido PL foi encaminhado para aprovação do Senado Federal (PL convertido em PLC 77), porém em outubro de 2018 o texto não foi aprovado pelo Senado Federal e por consequência o PLC foi rejeitado. Assim, a questão do risco hidrológico passou a ser discutida no âmbito do PL 10985, aprovado pelo Senado e submetido, em novembro de 2018, à apreciação da Câmara dos Deputados. A ANEEL não apresentou até o momento nenhuma proposta que contemple os valores do passado, mas se compromete a tratar do deslocamento hidrelétrico provocado pela geração térmica fora da ordem de mérito por razão elétrica, e do deslocamento resultante da importação de energia elétrica, além da busca da neutralidade dos efeitos da antecipação de garantia física das hidrelétricas estruturantes e a adequada alocação de vertimentos turbináveis em usinas hidrelétricas. Entretanto, estas questões ainda precisam ser regulamentadas pela ANEEL. Mudanças no cálculo do PLD A partir da primeira semana operativa de 2018 considerou-se a representação explícita das perdas elétricas nas interligações entre os subsistemas nos modelos computacionais, conforme Consulta Pública MME nº 35/2017. Porém, a partir da 1º semana de março de 2018 esta representação foi desconsiderada, conforme o Ofício nº 020/2018-SRG/ANEEL, de 20 de fevereiro de A Comissão Permanente para Análise de Metodologias e Programas Computacionais do Setor Elétrico (CPAMP), instituída pelo Ministério de Minas e Energia MME, deliberou em 06 de junho de 2018 a postergação da implementação do Preço de Liquidação das Diferenças - PLD em etapa horária para janeiro de Analisando o andamento dos trabalhos, bem como os resultados até o momento da operação sombra, o Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS e a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE entenderam que, para a utilização do Modelo de Otimização Hidrotérmica Diária (DESSEM) na programação diária da operação e cálculo do PLD horário, há a necessidade de aprimoramentos no modelo, de forma a melhor representar alguns aspectos da realidade operativa do Sistema Interligado Nacional - SIN. Embora os referidos aprimoramentos integrem o escopo de implantação do DESSEM, os prazos para implementação, aprovação da metodologia e disseminação junto aos agentes superam a data limite estabelecida pela Resolução 07/2016, do Conselho Nacional de Política Energética CNPE. Pela resolução, até 31 de julho de 2018 seria necessária a aprovação da metodologia pela CPAMP, após realização de consulta pública, para efetiva adoção do preço horário no mercado em janeiro de PÁGINA: 127 de 144

130 (c.3) Risco de recontratação (volume, preço e diferença de submercado) A estratégia da Companhia é vender energia tanto no ambiente regulado quanto no livre para assegurar a receita da empresa em contratos de venda. Os preços de recontratação dependem do comportamento e das práticas de mercado e a estratégia de volume de contratação prevê uma reserva para proteção contra o risco hidrológico. Destaca-se que a Companhia poderá estar sujeita ao risco de diferença de preços entre submercados caso opte por vender energia fora do submercado no qual a sua garantia física está localizada. Neste caso, caso ocorra diferença de preços, a Companhia deverá assumir a variação positiva ou negativa de preços no mercado de curto prazo. A Companhia efetuou operações comerciais para mitigar o risco de exposições à diferença de preços entre submercado, conforme detalhado na nota explicativa nº (c.4) Risco de alterações na legislação tributária do Brasil Alterações na legislação tributária podem gerar eventuais impactos na Companhia e suas controladas. Estas alterações podem, por exemplo, incluir mudanças nas alíquotas dos tributos vigentes, instituição de novos tributos em caráter permanente ou temporário, supressão de benefícios fiscais, cuja arrecadação seja associada a determinados propósitos governamentais específicos. Uma vez que algumas dessas medidas resultem em aumento da carga tributária, poderão influenciar a lucratividade e o resultado financeiro da Companhia e suas controladas. Somente a partir da divulgação do eventual ajuste fiscal é que a Companhia e suas controladas terão condições de avaliar eventuais impactos em seu negócio, inclusive no que se refere à manutenção de seus preços, seus fluxos de caixa projetados ou sua lucratividade. (c.5) Risco de instabilidade cambial e econômica Instabilidade econômica Os resultados operacionais da Companhia e suas controladas são afetados pelo nível de atividade econômica no Brasil e no mundo. Uma diminuição da atividade econômica brasileira e mundial tipicamente resulta em redução dos eventos produtivos que, por sua vez, podem implicar na redução das atividades da Companhia e suas controladas. A desaceleração do crescimento do PIB brasileiro e mundial pode afetar os resultados operacionais da Companhia e suas controladas adversamente. A diminuição da atividade econômica resulta em redução dos eventos produtivos que podem por sua vez implicar na redução do consumo de energia, na redução da liquidez dos mercados de energia e na redução dos projetos de expansão para contratação de energia nova. Instabilidade cambial Eventuais medidas futuras do governo brasileiro, inclusive redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real poderão desencadear aumento de inflação. Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira tem sofrido constantes variações com relação ao dólar e outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o governo brasileiro implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações, sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. A desvalorização do Real em relação ao dólar pode criar pressão inflacionária adicional no Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo, bem como afetar adversamente a Companhia. PÁGINA: 128 de 144

131 (c.6) Risco socioambiental A instalação e operação de empreendimentos voltados à geração de energia elétrica utilizam e/ou interferem em recursos naturais e podem causar impactos ambientais. Portanto, as atividades da Companhia e de suas controladas estão sujeitas a diversas leis e regulamentos ambientais que estabelecem padrões de qualidade e de proteção ambiental que devem ser respeitados e que, se violados, podem sujeitar os infratores às sanções administrativas, cíveis e criminais, além da obrigação de reparação de danos ambientais. Visando o cumprimento da legislação ambiental, a mitigação de eventuais impactos e a melhoria contínua de seus processos de controle, a Companhia mantém o certificado do Sistema de Gestão Ambiental em ISO para as usinas hidrelétricas. Além disso, todos os empreendimentos em operação possuem licenças ambientais válidas, emitidas pelos órgãos ambientais competentes. No que se refere à segurança das barragens, a Companhia realiza o monitoramento constante das estruturas de barragens das usinas e pequenas centrais hidrelétricas sob sua concessão, acompanhando o seu comportamento por meio de um conjunto de instrumentos para medição de informações (como pressão e vazão da água). A Companhia possui também um sistema operacional para situação de emergência (SOSEm), que define procedimentos e plano de comunicação no caso de enchentes e perigos de alagamento. A edição de novas leis e regulamentos mais severos ou a ocorrência de eventos não previstos que possam resultar em passivos ambientais significativos pode ter um efeito adverso material sobre os negócios da empresa, não apenas sob o aspecto financeiro, mas também operacional. De acordo com o artigo 75 da Lei nº 9.605, de 1998, o valor máximo de multa por cada descumprimento da lei ambiental é de R$ Há também a necessidade de reparação ou compensação do dano ambiental, se constatado. Em determinadas hipóteses previstas em lei, a ocorrência de eventos danosos ao meio ambiente e o descumprimento de normas e exigências podem se caracterizar como crime ambiental, ocasiões nas quais tanto a empresa quanto seus gestores podem ser responsabilizados. As diretrizes ambientais adotadas pelas sociedades pertencentes ao grupo econômico da AES, incluindo as sociedades por ela controladas direta ou indiretamente, baseiam-se, entre outros, no princípio de prevenção, na responsabilidade social e no cumprimento da legislação ambiental aplicável ao setor em que atuam. O gerenciamento ambiental de todas as atividades das empresas do grupo AES no Brasil é realizado com foco na proteção ao meio ambiente, na prevenção à poluição, atendimento à legislação e melhoria contínua de seus processos, inclusive por meio da sua Política de Sustentabilidade, que consolida o compromisso das empresas do Grupo com o desenvolvimento sustentável e determina as diretrizes a serem incorporadas na gestão cotidiana dos negócios da AES, considerando de forma equilibrada aspectos econômicos, ambientais e sociais. A Companhia contribui, ainda, com o desenvolvimento sustentável da sociedade e do país incluindo em nosso Planejamento Estratégico e na gestão das práticas empresariais as diretrizes representadas pelos seguintes compromissos voluntários: Pacto Global, Objetivos do Desenvolvimento Sustentável (ODS) e Empresa Amiga da Criança. (c.7) Risco de obrigação de expansão A Companhia possui obrigação prevista em seu Edital de Privatização e Contrato de Compra e Venda de Ações, de expandir a capacidade instalada do seu sistema de geração, dentro do estado de São Paulo, em pelo menos 15% (398 MW) no período de oito anos a partir da assinatura do Contrato de Concessão. Há um acordo judicial assinado em outubro de 2018 com Governo de São Paulo, concedendo 6 anos para cumprir a obrigação, vide nota explicativa nº 1.2. PÁGINA: 129 de 144

132 (c.8) Risco da escassez de vento Esse risco decorre da possibilidade da falta de vento ocasionada por fatores naturais, o qual é minimizado em função das jazidas de vento do Brasil estar entre as melhores do mundo, pois, além de contar com alta velocidade, os ventos são considerados estáveis, diferentes de certas regiões da Ásia e dos Estados Unidos, sujeitas a ciclones, tufões e outras turbulências. 31 SEGUROS Em 31 de dezembro de 2018, a cobertura de seguros, considerada suficiente pela Administração da Companhia cobrir eventuais sinistros e responsabilidade civil, é resumida como segue: Período de vigência Risco de até Importância segurada Riscos operacionais 31/12/ /12/ Seguro terrorismo 31/12/ /12/ Vida em grupo 01/01/ /01/ X salário, com o máximo de R$ Responsabilidade civil geral 01/04/ /04/ Riscos ambientais 01/04/ /04/ Responsabilidade civil de obras (i) 17/05/ /06/ Riscos de engenharia (i) 17/05/ /06/ / Frota veículos - RCF 01/04/ /04/2019 RCFV Garantia única R$ Responsabilidade civil de administradores- D&O 01/04/ /04/ (i) Cobertura para riscos de construção do Complexo Solar Ouroeste, durante o período das obras. Os riscos de engenharia possuem cobertura de R$ e R$ , para os Complexos AGV e Boa Hora, respectivamente. O seguro de responsabilidade civil de obras, possui cobertura de R$ individualmente para os Complexos AGV e Boa Hora. Os limites de proteção são compartilhados entre algumas empresas do Grupo AES, com exceção do seguro de frota veículos RCF, que tem limite de proteção contratado individualmente por veículo e os seguros de construção do Complexo Solar Ouroeste. Para todos os seguros, o prêmio é pago individualmente por cada empresa, conforme o critério de rateio aplicável a cada apólice. O seguro terrorismo é complementar ao seguro de riscos operacionais e faz parte do programa de proteção dos ativos do Grupo AES Brasil. 32 INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES AO FLUXO DE CAIXA As principais transações que não impactaram caixa e equivalentes de caixa da Companhia foram as seguintes: Controladora Consolidado Compensações de PIS e COFINS Compensações de IRPJ e CSLL Total das compensações A Companhia e suas controladas classificam os juros pagos e recebidos como atividade operacional (juros de dívidas e aplicações financeiras, dentre outros), com exceção aos juros pagos que são capitalizados como parte do custo de construção da infraestrutura, os quais são classificados como desembolso de caixa, nas atividades de investimento (adição de ativo imobilizado e intangível). A seguir é demonstrada a conciliação dos pagamentos de juros alocados por atividade nas demonstrações dos fluxos de caixa: PÁGINA: 130 de 144

133 Controladora Consolidado Pagamento de juros apresentado nas atividades operacionais Pagamento de juros apresentado nas atividades de investimento (juros capitalizados) Pagamento de juros conforme nota explicativa COMPROMISSOS Em 31 de dezembro de 2018, a Companhia e suas controladas possuem os seguintes compromissos contratuais relevantes não reconhecidos nas demonstrações contábeis: Controladora Posição em 31 de dezembro de após 2024 Total Taxa de Fiscalização dos Serviços de Energia Elétrica (TFSEE) Tarifa de Uso do Sistema de Transmissão e Distribuição (TUST e TUSD) Compensação Financeira pela Utilização de Recursos Hídricos (CFURH) Encargos de conexão Modernização e manutenção de usinas Arrendamentos Contratos de compra de energia Total Consolidado Posição em 31 de dezembro de após 2024 Total Taxa de Fiscalização dos Serviços de Energia Elétrica (TFSEE) Tarifa de Uso do Sistema de Transmissão e Distribuição (TUST e TUSD) Compensação Financeira pela Utilização de Recursos Hídricos (CFURH) Encargos de conexão Modernização e manutenção de usinas Arrendamentos Contratos de compra de energia Total A Companhia não possui garantias prestadas a terceiros e linhas de crédito aprovadas e não sacadas em 31 de dezembro de INVESTIMENTOS E GASTOS EM MEIO AMBIENTE Do total de investimentos e gastos com meio ambiente em 2018, R$ (R$ em 31 de dezembro de 2017) foram registrados no resultado do exercício. A política de capitalização dos gastos é efetuada com base nas instruções gerais do Manual de Contabilidade do Serviço Público de Energia Elétrica - MCSPEE. Controladora e Consolidado Licenciamento e programas ambientais Gestão Operacional Sistema de Gestão Ambiental (SGA) Projetos de P&D Total A Companhia segue num constante engajamento e responsabilidade com as questões ambientais e busca excelência e embasamento sólido para o planejamento de suas ações. Em 2018, a Companhia manteve a certificação do sistema de gestão integrado na ISO 14001:2015 (Meio Ambiente) e OHSAS 18001:2007 (Saúde e Segurança do Trabalho), garantindo assim a padronização dos processos relacionados à Saúde, Segurança do Trabalho e Meio Ambiente em todas as suas usinas hidrelétricas. Além disso, todas as usinas possuem licenças ambientais de operação válidas, emitidas pelos órgãos ambientais competentes. PÁGINA: 131 de 144

134 O engajamento da Companhia na questão das mudanças climáticas tem sido crescente. Em 2018, manteve a publicação do Inventário de Emissões de Gases de Efeito Estufa no Registro Público de Emissões e a participação nos Fóruns de Iniciativas Empresariais coordenadas pela Fundação Getúlio Vargas Empresas pelo Clima (EPC). Respondeu o relatório CDP (Carbon Disclosure Project) Climate Change e Water Security e o Índice de Sustentabilidade (ISE) da BM&FBOVESPA, reportando informações relativas ao tema. A Companhia desenvolve projetos que consolidam também seu engajamento nos esforços de restauração e preservação da biodiversidade, sendo eles: (i) O programa de manejo de flora o qual garante a produção de 1 milhão de mudas de espécies arbóreas nativas em viveiro próprio, com sementes coletadas em matrizes selecionadas nas bacias hidrográficas onde seus reservatórios estão instalados, mantendo em média a variedade de 120 espécies distintas, garantindo a biodiversidade florestal; (ii) O programa de repovoamento dos reservatórios que tem como objetivo manter a biodiversidade da ictiofauna nos reservatórios, bem como garantir a continuidade da atividade pesqueira pelas comunidades ribeirinhas. Dessa forma, mantém uma meta anual de produção de 2,5 milhões de alevinos de espécies nativas do rio Tietê nas unidades de hidrobiologia e aquicultura, localizadas na Usina Hidroelétrica Promissão e na Usina Hidroelétrica Barra Bonita, promovendo a reprodução de seis espécies nativas (pacuguaçu, curimbatá, dourado, pirancajuba, tabarana e piapara), observadas durante o período da piracema (movimento migratório dos peixes em retorno às nascentes), as quais vêm apresentando registros de recuperação da população nos reservatórios; (iii) O programa de monitoramento da qualidade da água é essencial para o entendimento da estrutura e funcionamento desses ecossistemas aquáticos e das variações espaciais e temporais de longo prazo, buscando verificar a produtividade biológica dos reservatórios, estado trófico e a qualidade da água, através da avaliação das variações sazonais de parâmetros físicos, químicos e biológicos; (iv) O programa de monitoramento e conservação da fauna terrestre tem como objetivo caracterizar a fauna terrestre (mamíferos, aves, répteis e anfíbios), para a compreensão da situação atual, permitindo a avaliação das populações e do ecossistema. O monitoramento e controle das bordas de reservatórios são realizados através de inspeções continuas pela equipe técnica do Centro de Monitoramento de Reservatórios (CMR), através de sistema de detecção de mudanças, imagens de satélite, levantamentos aerofotogramétricos e fiscalizações de campo com equipe técnica especializada. O CMR utiliza sistemas e equipamentos de última geração, para mapeamento e cadastramento em campo, como sistema GIS e drones. O processo de restauração das bordas dos reservatórios vem sendo realizada por meio de reflorestamentos e também pela remoção de ocupações irregulares. Critérios mais restritivos vêm sendo inseridos nos contratos de promessa e de uso de bordas de reservatórios, com base na legislação ambiental pertinente e ainda visando à prevenção de processos de degradação e poluição ambiental. PÁGINA: 132 de 144

135 Comentário Sobre o Comportamento das Projeções Empresariais Comentários sobre o comportamento das Projeções Empresariais a.) Objeto da projeção 1 - Investimentos A Companhia informa os montantes de investimentos, divididos em investimentos destinados à manutenção e à modernização dos ativos em operação, expansão, sendo elas construção do Complexo Solar Ouroeste e investimentos em geração distribuída e juros capitalizados para o exercício social corrente e próximos 4 anos. 2 - EBITDA Complexo Solar Guaimbê A Companhia divulgou, em 06 de agosto de 2018, a projeção de acréscimo de EBITDA anual a ser gerado pelo Complexo Solar Guaimbê. 3 - EBITDA Complexo Solar Ouroeste A Companhia divulgou, em 06 de novembro de 2018, a projeção de acréscimo de EBITDA anual a ser gerado pelo Complexo Solar Ouroeste ( Complexo ), caso sejam cumpridas as condições de entrada em operação comercial do Complexo. 4 - Múltiplo EV/EBITDA Complexo Solar Ouroeste A Companhia divulgou, em 06 de novembro de 2018, a projeção de EV/EBITDA estimada para o Complexo Solar Ouroeste, baseada nas premissas divulgadas em mesmo documento para total de aquisição mais investimento estimado para o Complexo e o acréscimo de EBITDA anual a ser gerado, caso sejam cumpridas as condições de entrada em operação comercial. b.) Período projetado e o prazo de validade da projeção 1 - Investimentos A Companhia divulga suas projeções de investimentos anuais, para o exercício social corrente e próximos 4 anos, podendo ser reavaliada trimestralmente ou sempre que necessário, com validade até sua concretização ou substituição por nova projeção. 2 - EBITDA Complexo Solar Guaimbê A Companhia divulga sua estimativa para o acréscimo de EBITDA anual a ser gerado pelo complexo Solar Guaimbê, podendo esta ser reavaliada trimestralmente ou sempre que necessário, com validade até sua concretização ou substituição por nova projeção. 3 - EBITDA Complexo Solar Ouroeste A Companhia divulga sua estimativa para o acréscimo de EBITDA anual a ser gerado pelo complexo Solar Ouroeste, podendo esta ser reavaliada trimestralmente ou sempre que necessário, com validade até sua concretização ou substituição por nova projeção. PÁGINA: 1133 de 144

136 Comentário Sobre o Comportamento das Projeções Empresariais 4 - Múltiplo EV/EBITDA Complexo Solar Ouroeste A Companhia divulga sua estimativa para o Múltiplo EV/EBITDA do complexo Solar Ouroeste, podendo esta ser reavaliada trimestralmente ou sempre que necessário, com validade até sua concretização ou substituição por nova projeção. c.) Premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração da Companhia e quais escapam ao seu controle 1 - Investimentos As projeções de investimentos da Companhia se baseiam principalmente nas seguintes premissas: Cronograma de manutenções e modernização dos ativos operacionais; Diagnósticos de equipamentos; Indicadores de crescimento; Iniciativas estratégicas; Novos projetos; e Obrigações regulatórias. 2 - EBITDA - Complexo Solar Guaimbê A projeção tem como principais premissas assumidas pela Companhia para avaliação da aquisição do Complexo: i) capacidade instalada de 150 MW; ii) energia assegurada comercializada no leilão de 29,5 MWm e geração esperada; iii) estrutura de custos projetada; e iv) contrato de venda de energia vigente, ajustado pelo índice de correção IPCA esperado, se encerrando em A estimativa mencionada é uma projeção, considerando o EBITDA médio para o período de 2019 a 2023, e como tal, sujeita a variação caso venham a ser verificadas mudanças das premissas assumidas pela Companhia. 3 - EBITDA - Complexo Solar Ouroeste A projeção tem como principais premissas assumidas pela Companhia: (i) capacidade instalada de 144 MW; (ii) energia assegurada comercializada no leilão de 36 MWm; (iii) estrutura de custos conforme projetada; (iv) contrato de venda de energia vigente, ajustado pelo índice de correção IPCA esperado, se encerrando em 2037 e 2040; e (v) entrada em operação antecipada da segunda fase do projeto em 1 ano e meio, possibilitando a comercialização de energia no mercado livre neste período. A estimativa mencionada é uma projeção, considerando o EBITDA médio para o período de 2019 a 2023, e como tal, sujeita a variação caso venham a ser verificadas mudanças das premissas assumidas pela Companhia. PÁGINA: 2134 de 144

137 Comentário Sobre o Comportamento das Projeções Empresariais d.) Valores dos indicadores que são objeto da previsão 1 - Investimentos Os valores projetados para período de cinco anos ( ), encontram-se na tabela a seguir: Investimentos - R$ milhões¹ 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E Total 2019E- 2023E Modernização e Manutenção 70,5 74,2 74,4 79,7 66,2 365,1 Expansão² 273,2 1,4 0,0 0,0 0,0 274,7 Juros de Capitalização³ 4,4 2,6 5,9 5,0 4,5 22,4 Total 348,2 78,2 80,4 84,6 70,7 662,1 ¹ valores nominais ² considera construção do Complexo Solar Ouroeste e investimentos em geração distribuída ³ não considera juros de capitalização sobre os novos projetos 2 - EBITDA Complexo Solar Guaimbê A Companhia projeta o acréscimo de EBITDA anual no intervalo entre R$ 75 milhões e R$ 85 milhões a ser gerado pelo Complexo Solar Guaimbê. 3 - EBITDA Complexo Solar Ouroeste A Companhia projeta o acréscimo de EBITDA anual no intervalo entre R$ 70 milhões e R$ 80 milhões a ser gerado pelo Complexo Solar Ouroeste. 4 - Múltiplo EV/EBITDA Complexo Solar Ouroeste A Companhia projeta o múltiplo que relaciona o valor da empresa (Enterprise Value ou EV) com seu resultado operacional (EBITDA), de 8x a 9x. e.) Acompanhamento e atualização dos valores dos indicadores que são objeto da previsão Atualização 4T18 A Companhia atualizou suas projeções referentes a previsão de investimentos para o período de 2019 a Para tal período, a AES TIETÊ planeja investir um total de aproximadamente R$ 662 milhões que serão direcionados à modernização e manutenção de seus ativos em operação e à expansão, principalmente para finalização da construção de seus parques solares. As projeções atualizadas e substituídas estão apresentadas, respectivamente, nos itens d - 1 e e, este último no subitem Atualização 4T17. PÁGINA: 3135 de 144

138 Comentário Sobre o Comportamento das Projeções Empresariais As projeções atualizadas e substituídas serão incluídas na seção 11 do Formulário de Referência da Companhia e estarão disponíveis no site da CVM em e no site da Companhia em dentro do prazo legal. A Companhia apresenta um comparativo entre os valores realizados e projetados para o ano de 2018, conforme tabela a seguir: Investimentos - R$ milhões¹ Estimativa 2018 Realizado 2018 Variação Modernização e Manutenção 68,7 67,9-1,2% Expansão² 405,0 365,1-9,9% Juros de Capitalização³ 9,9 4,3-56,8% Total 483,6 437,2-9,6% ¹ valores nominais ² considera construção do Complexo Solar Ouroeste ³ não considera juros de capitalização sobre os novos projetos A AES Tietê investiu em 2018 um total de R$ 437,2 milhões, valor 342,1% maior que o montante investido em 2017 (R$ 98,9 milhões). No total do acumulado de 2018 destacam-se: (i) R$ 365,1 milhões para novos projetos, sendo 76,9% deste valor (R$ 280,6 milhões) destinados à construção da Fase 1 do Complexo Solar Ouroeste; e (ii) R$ 56,4 milhões destinados à manutenção e modernização dos ativos existentes da Companhia, sendo R$ 47,6 milhões às usinas de Água Vermelha e Ibitinga. Atualização 3T18 Encerrado o terceiro trimestre de 2018, a Companhia não revisou os valores projetados para o período de cinco anos incluindo o exercício social corrente ( ), conforme apresentado na tabela do item d. item 1. Atualização 2T18 Encerrado o segundo trimestre de 2018, a Companhia não revisou os valores projetados para o período de cinco anos incluindo o exercício social corrente ( ), conforme apresentado na tabela do item d. item 1. Atualização 1T18 Encerrado o primeiro trimestre de 2018, a Companhia não revisou os valores projetados para o período de cinco anos incluindo o exercício social corrente ( ), conforme apresentado na tabela do item d. item 1. PÁGINA: 4136 de 144

139 Comentário Sobre o Comportamento das Projeções Empresariais Atualização 4T17 A Companhia atualizou suas projeções de investimentos anuais, para o período de cinco anos a contar do exercício social corrente ( ), considerando replanejamento de manutenções para o período, premissas macroeconômicas, com destaque para taxa de juros e inflação e investimentos estimados para 2018 e 2019 relacionados à construção dos ativos solares Complexo Solar Boa Hora e Complexo Solar AGV. As projeções atualizadas e substituídas estão apresentadas, respectivamente, nos itens d. item 1. As projeções atualizadas foram incluídas na seção 11 do Formulário de Referência da Companhia e estão disponíveis no site da CVM em e no site da Companhia em A Companhia apresenta um comparativo entre os valores realizados e projetados para o ano de 2017, conforme tabela a seguir: Investimentos - R$ milhões Estimativa 2017 Realizado 2017 Variação Investimentos 94,8 89,2-5,9% Juros de Capitalização 19,0 9,7-48,9% Total 113,8 98,9-13,1% Em 2017, a AES Tietê Energia investiu um total de R$ 98,9 milhões, montante 13,1% inferior ao estimado para o período, destinados principalmente às grandes manutenções das usinas Água Vermelha e Barra Bonita. Nota i. As informações financeiras apresentadas no acompanhamento das Projeções Empresariais são apresentadas em milhões de Reais e, portanto, os valores totais apresentados nas tabelas podem apresentar diferenças de arredondamento em relação ao somatório dos valores individuas das respectivas linhas. PÁGINA: 5137 de 144

140 Proposta de Orçamento de Capital Proposta de Orçamento de Capital Prezados Acionistas, A Administração da AES Tietê Energia S.A. ( Companhia ), para fins do disposto no artigo 196 da Lei nº 6.404/76, submeterá à apreciação de Vossas Senhorias, na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 25 de abril de 2019, a seguinte proposta de orçamento de capital para o exercício social de 2019 ( Orçamento de Capital ): Em razão da expectativa de crescimento e investimento da Companhia, das projeções realizadas para os negócios no ano corrente e do cenário macroeconômico do País, a Administração propõe que não seja distribuído o resultado de equivalência patrimonial gerado no exercício de 2018 proveniente do investimento da controlada Nova Energia S.A. (controladora do Complexo Eólico Alto Sertão II), submetendo, para tanto, proposta de Orçamento de Capital para a retenção do valor total de R$ ,29, a ser formado pela retenção e destinação de 2,4% do lucro líquido ajustado apurado no exercício social de Adicionalmente, a Administração propõe que o tal valor seja somado ao montante já destinado para a mesma finalidade por meio da retenção e destinação de 2,4% do lucro líquido ajustado apurado no exercício social de 2017, equivalente a R$ ,54, totalizando, portando, R$ ,83. A administração entende que o fortalecimento do capital de giro proporcionado pela manutenção de recursos ora proposta garantirá maior robustez e estabilidade financeira. O prazo de duração do Orçamento de Capital, caso seja aprovado, será até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício findo em 31 de dezembro de 2019, oportunidade em que a proposta de revisão será apresentada pela Administração. Por fim, informa a Administração que a destinação ora proposta está refletida nas Demonstrações Financeiras, as quais serão amplamente divulgadas nos termos da legislação vigente. Considerando as razões acima expostas, propomos a deliberação da presente proposta de Orçamento de Capital. PÁGINA: 138 de 144