1. DESCRIÇÃO E CARACTERÍSTICAS GERAIS DO EMPREENDIMENTO

Chamamento Público 01/2013 O Conselho Gestor de Parcerias Público-Privadas CGPPP do Estado de São Paulo, com fundamento no artigo 2º, 6º e artigo 4º, inciso IX, do Decreto Estadual 48.867 de 10-08-2004, com redação dada pelo Decreto 57.289, de 30-08-2011, TORNA PÚBLICO o início do procedimento de Chamamento Público para a apresentação, por eventuais interessados, de Manifestação de Interesse para DESENVOLVIMENTO DE ESTUDOS E MODELAGEM PARA A IMPLANTAÇÃO DE TRENS INTERCIDADES, face à Manifestação de Interesse por parte de Agente da Iniciativa Privada (MIP) proposta pela empresa Estação da Luz Participações (EDPL) e pelo BTG Pactual, à manifestação favorável da Secretaria dos Transportes Metropolitanos (STM), cujo objeto foi considerado relevante e aderente aos planos de expansão das ligações de passageiros por trens regionais, e à acolhida do CGPPP sob a condição de Proposta Preliminar de PPP na ocasião de sua 8º Reunião Extraordinária ocorrida na data de 27-11-2012, conforme ata publicada no dia 18-01-2013 no Diário Oficial do Estado de São Paulo. 1. DESCRIÇÃO E CARACTERÍSTICAS GERAIS DO EMPREENDIMENTO 1.1. Objeto do Estudo O objeto do estudo é a construção da infraestrutura, a implantação de equipamentos e sistemas, a compra de material rodante, operação e manutenção de uma rede integrada de aproximadamente 431 km de linhas de trens intercidades. 1.2. Rede Integrada A rede integrada de linhas ferroviárias de passageiros abrangerá as cidades de Santos, Mauá, São Caetano, Santo André, Jundiaí, Campinas, Americana, São José dos Campos, Taubaté e Sorocaba, e se conectará a uma estação central na cidade de São Paulo. 1.3. Os trechos de operação são: * São Paulo Jundiaí Campinas * São Paulo ABC Santos * São Paulo Sorocaba * São Paulo São José dos Campos As extensões operacionais Campinas Americana e São José dos Campos Taubaté deverão ser estudadas quanto à sua viabilidade e poderão ser implantadas antes da rede chegar nestas cidades, caso estas linhas possuam demanda local. Em função dos traçados conectando Campinas e São José dos Campos à RMSP estarem próximos dos Aeroportos de Viracopos e Guarulhos respectivamente, e por agregarem uma demanda potencial ao sistema como um todo, deverá ser avaliado a implantação de estações dos trens regionais nesses dois aeroportos. 1

2. CARACTERÍSTICAS OPERACIONAIS 2.1. Abaixo segue um resumo das principais características operacionais por trecho: 2.2. As regiões metropolitanas de Campinas, São Paulo, Santos e São José dos Campos, somada à cidade de Sorocaba respondem por 53% da frota estadual de veículos e 63% de toda a população do Estado de São Paulo. Essas regiões possuem fluxo contínuo entre elas, principalmente entre a região de São Paulo e demais. 2.3. Abaixo segue tabela sobre viagens diárias entre as áreas metropolitanas da Macrometrópole Paulista e a Região Metropolitana de São Paulo: 2

3. ESCOPO DOS ESTUDOS A SEREM APRESENTADOS Contempla a realização dos estudos elencados abaixo, porém não se limitando a eles. Ressaltase que os estudos elencados no edital de chamamento público devem ser considerados como mínimos requeridos para a avaliação das propostas a serem apresentadas, devendo as proponentes oferecer sempre a maior quantidade de informações qualificadas sobre tais temas. Os dados de demanda apresentados deverão ser mais atuais que os apresentados pela MIP. 3.1. Projeto de Engenharia * Levantamento de todos os estudos realizados; * Elaborar os estudos e projetos mínimos necessários para a proposição da PPP, incluindo aspectos geológicos, geotécnicos e variáveis ambientais; * Identificação das intervenções previstas e das necessidades de complementação de infraestrutura, com respectivos impactos nos investimentos a cargo do Poder Concedente e/ou do Parceiro Privado; * Estimativas de CAPEX/OPEX detalhadas; * Os dados dos custos operacionais deverão ser mais atuais que os apresentados na MIP; * Plano e metodologia de implantação e dimensionamento dos empreendimentos previstos; * Caracterização dos empreendimentos previstos; * Indicação dos investimentos exigidos; * Cronograma de obras; * Levantamento das áreas de influência do traçado proposto, identificação dos imóveis/áreas a serem desapropriados e suas respectivas valorizações; * Descritivo dos aspectos ambientais, incluindo as atividades relativas ao EIA-RIMA, sua valoração e estimativa de impactos ambientais; 3

* Análise do uso e ocupação do solo, considerando melhoria / recuperação de áreas possivelmente degradadas ao longo do trajeto; * Descrição técnica das soluções de engenharia e tecnologia, incluindo obras civis, sistemas operacionais e material rodante; * Análise das alternativas de tecnologia (elétrica ou diesel/elétrica) e sua relação com a velocidade dos trens * Inovações tecnológicas, modelos logísticos e operacionais racionais objetivando baixo impacto nos custos; * Racionalidade e consistência entre as soluções de engenharia e operacionais objetivando redução dos custos de construção e operação; * Definição da infraestrutura de apoio à operação e manutenção. 3.2. Estudo de Demanda O estudo de demanda deve conter avaliação detalhada das concorrências e complementaridades com as linhas de ônibus rodoviários e outros modais concorrentes, inclusive o projeto federal da rede de trens rápidos (TAV) no que couber, que atendem cada região, de modo a buscar um equilíbrio com a demanda do Projeto. Seus estudos devem conter, no mínimo: * Caracterização da infraestrutura de oferta no horizonte do estudo; * Descrição, fontes, premissas, hipóteses e configurações alternativas; * Avaliação das concorrências e complementaridades com as rodovias intermunicipais, abordando facilidades de integração; * Taxa de renovação e fator de expansão; * Mapas correlatos; * Caracterização dos cenários sócio econômicos evolutivos; * Descrição, fontes, hipóteses, cenários alternativos; * Tabelas e gráficos de evolução das variáveis nos horizontes intermediários; * Atratividade do serviço por classe econômica; * Modelos de simulação de demanda e metodologia adotada; * Parâmetros adotados por alternativa: grade tarifária e integrações físico-tarifárias, gratuidades, fator hora-pico; dias/ano, e distribuição de passageiros por tipo de desconto; * Resultados por horizonte intermediário e cenário simulado; 4

* Divisão modal e tempos médios de viagem; * Passageiros das linhas hora-pico/sentido, dia, ano; * Taxas de renovação e carregamento das linhas; * Sensibilidade da demanda frente à tarifa. 3.3. Análise de viabilidade econômico e financeira Os estudos deverão conter a análise econômica da modalidade de contratação do empreendimento mais vantajosa para o Estado, considerando os aspectos de custo-benefício, custos de oportunidade, Value for Money, dentre outros. Os estudos deverão contemplar também a análise das alternativas de implantação do projeto, bem como diferentes cenários de tarifas, implantação por fases, e mesmo examinar condições de contorno (como empreendimentos imobiliários associados) que poderiam reduzir os custos de implantação do projeto para o Estado e consequentemente minimizar o valor da contraprestação pública, sem comprometer os relevantes objetivos logísticos propostos. Além disso, os estudos devem contemplar a demonstração das sinergias, mitigação de riscos e os benefícios técnicos e econômicos a serem efetivamente obtidos, a partir da operação de todo o empreendimento a cargo de um único concessionário. O estudo de viabilidade financeira deverá incluir projeções financeiras na forma de um modelo financeiro detalhado. Os estudos deverão incluir uma cópia eletrônica em MS Excel do modelo incluindo sua formulação matemática, vínculos e macros de forma aberta passível de verificação. Os estudos deverão seguir as práticas contábeis e fiscais vigentes à época da preparação do Modelo. O Modelo Financeiro deve claramente mostrar as premissas do Proponente a respeito de: a. Premissas macroeconômicas e financeiras; b. Avaliação e justificativa para a taxa de desconto (TIR) adotada; c. Avaliação e justificativa para o prazo de concessão adotado e análise de sensibilidades; d. Premissas dos procedimentos legais & fiscais necessários; e. Descrição da estrutura de capital (próprio e de terceiros); f. Descrição do tipo de dívida e dos instrumentos financeiros utilizados (ponte e/ou longo prazo, sênior e/ou subordinada, empréstimos bancários, utilização de valores mobiliários, melhorias de créditos, hedge e etc), montante, prazo e condições; g. Cronograma físico-financeiro detalhado, por etapa e por fase de implantação, incluindo os prazos para efetivação das desapropriações e obtenção das licenças de Instalação e operação; 5

h. Todas as fontes de receita; i. Premissas para projeção de capital de giro; j. Investimentos: * Em estações, material rodante, via permanente, via aérea/eletrificação (se couber), obras civis, sinalização e sistemas, projetos e compensações ambientais necessárias, e outras que se julgarem pertinentes; k. Custos: * Seguros necessários e seus custos; * Custos de operação e manutenção; * Em administração geral, vendas e arrecadações (se couber), CCO, operacional direto, energia e tração, manutenção, fiscalização da concessão e outras que se julgar pertinentes; l. Premissas para a recuperação do investimento por parte dos acionistas ao longo do projeto (distribuição de dividendos, redução de capital, etc); m. Produção de indicadores a exemplo de exposição máxima, coverage ratio, custo médio ponderado de capital (WACC), payback, etc; n. Indicadores de performance e percentual vinculado à contraprestação. Os principais outputs do Modelo Financeiro devem incluir: a. Contraprestação; b. Taxa Interna de Retorno do Projeto e do Equity (TIR); c. Alavancagem financeira máxd. Exposição Máxima; e. Índice de Cobertura dos Serviços de Dívida (ICSD) anual e médio; f. Ano do primeiro retorno de Equity; e g. Primeiro e último ano de pagamento das dívidas; h. Outras que se julgarem necessárias. O Modelo Financeiro deve incluir as seguintes planilhas: a. - Painel de controle (sumário); b. - Premissas; c. - Demonstração de Fluxo de Caixa; d. - Demonstração de Resultados de Exercício; 6

e. - Balanço Patrimonial; f. Termos e condições de financiamento; g. - Investimentos e manutenções relevantes; h. Custos de operação e manutenção i. Análises de Sensibilidade; K. - Quadro de uso e fontes de recursos ano a ano; l. Outras que se julgarem necessárias. A análise de viabilidade econômica financeira deverá considerar para as estimativas de receitas: a. Descrição da grade tarifária, incluindo a elaboração de diferentes cenários para a modelagem tarifária e remuneração de serviço, avaliando a adoção de tarifa por passageiro transportado, por quilômetro, considerando os efeitos das gratuidades, descontos decorrentes de integrações e outros subsídios legalmente admitidos; b. Estimativa detalhada das receitas operacionais; c. Descrição e dimensionamento das fontes de receitas acessórias, como empreendimentos imobiliários associados, com detalhamento do plano de atuação, discriminando as formas de obtenção destas receitas, se possível, baseadas em estudos mercadológicos sobre os traçados das Linhas comparando os dados previstos com experiências em outros trens intermunicipais do mundo; d. Cenários para projeções de receitas; e. Indicadores de desempenho e seu papel na remuneração. A análise de viabilidade econômica financeira deverá considerar para as estimativas de despesas: a. Custos operacionais, administrativos e de manutenção e outras despesas que se julgar necessário, detalhados por natureza de gastos; b. Descritivo da estrutura organizacional e quadro de pessoal estimado. 3.4. Análise dos Aspectos Operacionais * Padrão de Serviço; * Tempo de viagem; * Intervalos necessários; * Plano operacional 7

* Dimensionamento da frota necessária; * Performance de sistemas e material rodante; * Estimativas de reinvestimento; * Disponibilidade de equipamentos; * Índices de confiabilidade; * Índices de satisfação do usuário; * Simulações de desempenho de tração. 3.5. Análise dos Aspectos Jurídicos Institucionais Avaliação jurídica deve considerar, no mínimo, os seguintes itens: * Modelos de contratação; * Modelo de Edital e alternativas; * Identificação e avaliação preliminar sobre eventuais dificuldades e riscos jurídicoinstitucionais para implantação do projeto e respectivos mecanismos de mitigação; * Alternativas de modelagem jurídica com parecer de viabilidade jurídica; * Aspectos tributários (benefícios e oportunidades para os parceiros privado e público); * Matriz de riscos (identificação e mitigação); * Patrimônio Histórico; * Licenciamentos Ambientais; * Matriz de responsabilidades (identificação, mitigação e penalidades); * Caracterização das áreas de desapropriação e seus procedimentos (cronograma); * Estrutura de seguros e garantias; * Termo de referência, contendo indicativos em termos de critérios, metodologias e condições para reequilíbrio econômico-financeiro e para cláusulas de reajustes contratuais, além de diretrizes técnicas para a licitação. 3.6. Modelo de Remuneração da SPE * Modelo de remuneração proposto, incluindo cenários com a possibilidade de aporte de recursos na fase de investimentos, nos termos da lei 12.766/2012, bem como cessão de infraestrutura existente; 8

* Metodologia de cálculo da contraprestação pública incluindo fórmulas, índices e mecanismos para reajuste da contraprestação, bem como o cálculo do percentual da contraprestação vinculado aos indicadores de desempenho; * Descrição e dimensionamento das fontes de receitas acessórias, capazes de reduzir o montante de contraprestação necessária para a viabilidade do projeto; * Proposta de Indicadores de Desempenho, incluindo metas, padrões de qualidade e a periodicidade para revisão destes indicadores. 4. CRITÉRIOS DE APROVEITAMENTO DOS ELEMENTOS DOS ESTUDOS E PROJETOS 4.1. A avaliação dos estudos técnicos e dos projetos apresentados considerará os critérios relativos à consistência das informações que subsidiaram sua realização, à compatibilidade com técnicas previstas em normas e procedimentos pertinentes, bem como sua adequação à legislação aplicável e aos benefícios de interesse público esperados, além das inovações, das melhorias e das alternativas propostas. 4.2. Os estudos, a serem eventualmente selecionados, poderão ser objeto de aproveitamento total ou parcial de seu conteúdo, caso este em que os valores de ressarcimento serão apurados apenas com relação às informações efetivamente utilizadas. 4.3. Da decisão deste julgamento não caberá recurso, com fundamento no parágrafo 17 do art. 2 do Decreto Estadual n 48.867, de 10-08-2004. 5. CRITÉRIOS DE RESSARCIMENTO DOS CUSTOS 5.1. Os dispêndios com os estudos técnicos aproveitados serão objeto de ressarcimento aos respectivos autores pelo vencedor da licitação, até o limite de R$ 5.200.000,00, nas condições previamente definidas neste Chamamento Público. 5.2. Em caso de aproveitamento parcial, o ressarcimento aos autores obedecerá a seguinte divisão proporcional relativos ao item 3 deste Chamamento Público: máximo de 60% para o item 3.1, 3.2 e 3.4, 20% para o conjunto dos itens, 3.3 e 3.6 e 20% para o agregado dos itens 3.5. 5.3. O não aproveitamento dos estudos, bem como a eventual modificação posterior do projeto que implique a inutilização, ainda que parcial, de estudos declarados aproveitados através deste procedimento, não gerará para o Poder Público ou para o Parceiro Privado concessionário, a obrigação de ressarcir os custos incorridos. 5.3.1. O aproveitamento dos estudos não obriga ao Poder Público contratar o objeto do projeto de PPP. 6. CONDIÇÕES GERAIS E PRAZOS 9

6.1. Os interessados que pretendam apresentar os projetos e estudos, deverão fazê-lo na forma do Decreto 57.289 de 30-08-2011, de acordo com formulário que integra o anexo a do presente, e observando os seguintes prazos: * Prazo máximo de 15 dias contados da publicação deste chamamento para apresentação da Manifestação de Interesse requerendo a autorização para realização dos estudos, período este em que será franqueada para consulta a MIP proposta pela empresa Estação da Luz Participações (EDPL) e pelo BTG Pactual, bem como os estudos já desenvolvidos pela STM para esse projeto. * Prazo máximo de 180 dias contados a partir da publicação deste Edital de Chamamento, para a conclusão e apresentação dos estudos desenvolvidos, cuja documentação deverá ser entregue em 2 (duas) vias físicas e 2 (duas) vias eletrônicas. 6.2. Caberá ao Secretário Executivo do Conselho Gestor de Parcerias Público-Privadas (CGPPP) coordenar os trabalhos de avaliação dos estudos recebidos e de consolidação da modelagem final. Os trabalhos contarão com a participação e apoio de representantes da Secretaria de Estado dos Transportes Metropolitanos (STM), da Companhia Paulista de Parcerias (CPP), da Procuradoria Geral do Estado (PGE) e da Unidade de Parceria Público-Privada (UPPP), para posterior encaminhamento ao CGPPP para a devida apreciação dessa modelagem e do grau de aproveitamento dos estudos apresentados, no prazo de 60 (sessenta) dias, renováveis por igual período, a critério do CGPPP. 6.3. Além do estudo que deve conter os parâmetros indicados neste Chamamento Público, é desejável e, portanto, facultada a apresentação complementar de estudos que indiquem inovações, melhorias e alternativas que impliquem em vantagens tais como: maior economicidade, melhor eficiência tecnológica, ganhos de escala, redução de prazos, e outros benefícios na execução do projeto e operação da Linha, incluindo alternativas para captação e racionalização da demanda e promoção da integração modal. Neste caso, o estudo deverá abordar os aspectos do item 3. 6.4. Os estudos deverão conter Sumário Executivo, conforme segue: Projeto de Engenharia * Tabela resumo de Investimento por item (total e por km): infraestrutura, material rodante, sistemas, desapropriação etc; * Descrição resumida dos itens abordados nos estudos de engenharia. Estudos de Demanda * Resumo de demanda para o ano início de operação (passageiros hora pico/sentido, passageiros dia, volume trecho mais carregado, fator de renovação); * Evolução passageiros/horizonte intermediário; * Resumo dos dados tarifários, anos início e fim de operação: o Percentual de estudantes e de idosos o Percentual passageiros / tipo tarifa (integrados e lindeiros) o Tarifa média ponderada 10

a ser considerada na estimativa de receitas a Elasticidade da demanda em relação à tarifa para análise de sensibilidade na estimativa de receitas; * Descrição resumida do estudo de demanda (tabelas). Estimativas de receitas, custos e despesas: * Tabela contendo os principais indicadores: tarifa arrecadação, tarifa remuneração etc; * Descrição resumida das estimativas de receitas, custos e despesas. Análise de viabilidade econômico-financeira: * Tabela contendo principais indicadores de viabilidade e financiabilidade; * Descrição resumida da análise de viabilidade. Modelo de remuneração da SPE Análise dos aspectos legais Modelo de contratação 6.5. A coordenação do Processo de recebimento de Estudos Técnicos de agentes privados interessados será exercida pela Secretaria de Estado dos Transportes Metropolitanos STM, em conjunto com a Secretaria Executiva do Conselho Gestor. 6.5.1. As comunicações e entregas de documentos deverão ser endereçadas ao Secretário Executivo do Conselho Gestor do Programa Estadual de Parcerias Público-Privadas, no Palácio dos Bandeirantes, Av. Morumbi 4500, 1º andar - sala 142, Morumbi, CEP: 05698-900 São Paulo/SP, com cópia para a Secretaria de Estado dos Transportes Metropolitanos, direcionada ao Gabinete do Secretário, à Rua Boa Vista, 175 10º andar Bloco B CEP: 01014-001 São Paulo/SP. São Paulo, 23-01-2013. Jurandir Fernando Ribeiro Fernandes Secretário dos Transportes Metropolitanos Mario Bandeira Diretor Presidente da Companhia Paulista de Trens Metropolitanos CPTM Pedro Pereira Benvenuto Secretário Executivo do Conselho Gestor de PPP 11

ANEXO A - MODELO DE FORMULÁRIO PARA QUALIFICAÇÃO DO INTERESSADO QUALIFICAÇÃO DO INTERESSADO (em papel timbrado da emempresa qualificada..) (Local e data *) À... (entidade promotora do chamamento público) CHAMAMANTO PÚBLICO Nº... - (... descrição do objetivo...). Prezados Senhores, [Denominação social da INTERESSADA], [CNPJ/CPF], [ramo de atividade], [identificação do preposto (cargo e profissão)], [endereço físico completo e eletrônico], [números de telefone e fax], [ramo de atividade, com identificação de seu preposto (cargo e profissão)], DECLARA: a) Ter ciência das regras do decreto 57.289/2011; b) Renunciar aos direitos autorais decorrentes dos estudos apresentados; c) Cumprir eventuais solicitações feitas pelo CGPPP (por extenso), Sec. Executiva... (ou Pasta Responsável), sob pena de desclassificação da proposta. (assinatura(s) do(s) representante(s) legal(is)da INTERESSADA, ou pessoa credenciada ou procurador com poderes específicos. 12