SPRINGS GLOBAL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF n 07.718.269/0001-57 - NIRE 3130002243-9 Companhia Aberta Ata da 74ª. Reunião do Conselho de Administração da Springs Global Participações S.A., realizada em 12 de junho de 2017, lavrada em forma de sumário 1. Data, Hora e Local: No dia 12 de junho de 2017, às 10:00 horas, no escritório da Springs Global Participações S.A. ( Companhia ), localizado na cidade de São Paulo-SP, à Av. Paulista, nº 1.754 2ª Sobreloja. 2. Convocação: Dispensada a convocação da reunião do conselho de administração em virtude da presença da totalidade dos conselheiros, conforme assinaturas apostas ao final desta. 3. Presenças: a totalidade dos membros do Conselho de Administração, conforme indicados no item 7 abaixo. 4. Mesa: Sr. Josué Christiano Gomes da Silva, como Presidente; João Batista da Cunha Bomfim, como Secretário. 5. Ordem do Dia: discutir e deliberar sobre: (i) a prestação, pela Companhia, de garantia fidejussória na modalidade de fiança, para garantir o fiel, pontual e integral cumprimento de todas as obrigações pecuniárias principais e acessórias a serem assumidas pela Coteminas S.A., sociedade anônima sem registro de emissor de valores mobiliários perante a Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) e com sede na cidade de Montes Claros, Estado de Minas Gerais, na Avenida Lincoln Alves dos Santos, 955, CEP 39.404-005 Distrito Industrial, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.663.140/0001-99 ( Coteminas ) na emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, de sua 3ª (terceira) emissão, da espécie quirografária, a ser convolada em da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, para colocação privada ( Debêntures ), nos termos do Instrumento Particular de Escritura da 3 a Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária a Ser Convolada em da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Colocação Privada, da Coteminas S.A. ( Escritura de Emissão e Fiança, respectivamente); (ii) a celebração, pela Companhia, de todos e quaisquer instrumentos necessários à prestação da Fiança em garantia às obrigações assumidas pela Coteminas na emissão das Debêntures, incluindo mas não se limitando à Escritura de Emissão; (iii) a celebração, pela Companhia, de todos e quaisquer instrumentos necessários à vinculação das Debêntures a certificados de recebíveis do agronegócio a serem emitidos pela Gaia Agro Securitizadora S.A. ( Securitizadora e CRA, respectivamente), conforme Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da 1ª Série da 23ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Gaia Agro Securitizadora S.A. ( Termo de Securitização ), nos termos da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada ( Lei 11.076 ) e ofertados nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de
2009, conforme alterada, incluindo o contrato de colocação dos CRA, a ser celebrado entre a Coteminas, a Securitizadora e instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários contratadas para realizar a distribuição pública dos CRA ( Coordenador Líder ) e a Securitizadora ( Contrato de Distribuição ); e (iv) a autorização à Diretoria da Companhia para praticar todo e qualquer ato e assinar todo e qualquer documento necessário à implementação e formalização das matérias tratadas nos itens (i) a (iii) acima. 6. Deliberações: Os Conselheiros presentes, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas, deliberaram: (1) autorizar a prestação, pela Companhia, da Fiança, renunciando expressamente aos benefícios de ordem, novação, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 836, 837, 838 e 839 do Código Civil Brasileiro, e nos artigos 130 e 794, caput, do Código de Processo Civil Brasileiro, obrigando-se como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Coteminas, por: (i) pagamento de todas as despesas e encargos, no âmbito da emissão das Debêntures e da emissão e da oferta dos CRA, para manter e administrar o Patrimônio Separado da Emissão dos CRA (conforme definido no Termo de Securitização), incluindo, sem limitação, arcar com o pagamento do valor da remuneração e amortização integral das Debêntures; e (ii) eventuais pagamentos derivados de (a) inadimplemento, total ou parcial das Debêntures; (b) resgate antecipado ou vencimento antecipado das Debêntures; (c) incidência de tributos sobre as Debêntures, inclusive que venham a ser instituídos, além das despesas de cobrança e de intimação, conforme aplicável; (d) qualquer custo ou despesa incorrido pela titular das debêntures ( Debenturista ) ou pelo agente fiduciário dos CRA em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos; (e) qualquer outro montante devido pela Coteminas e/ou pela Companhia; (f) qualquer custo ou despesa incorrido para emissão e manutenção das Debêntures; (g) inadimplemento no pagamento ou reembolso de qualquer outro montante devido e não pago, relacionado com emissão das Debêntures; e (h) os recursos necessários para recompor o Fundo de Despesas (conforme definido no Termo de Securitização) ou para o pagamento das próprias Despesas (conforme definido no Termo de Securitização) ( Obrigações Garantidas ), observado que as características das Obrigações Garantidas encontram-se descritas no Anexo I à presente ata; (2) autorizar a Diretoria da Companhia a celebrar todos e quaisquer instrumentos necessários à prestação da Fiança, incluindo, mas não se limitando, à Escritura de Emissão; (3) autorizar a celebração, pela Companhia, conforme o caso, de todos e quaisquer instrumentos necessários à vinculação das Debêntures aos CRA a serem emitidos pela Securitizadora, nos termos da Lei 11.076 e ofertados nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, incluindo, mas não se limitando, ao Contrato de Distribuição; e (4) autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos e formalidades necessários para efetivar as deliberações aqui consubstanciadas. 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Reunião do Conselho de Administração e lavrada esta Ata, a qual, lida, foi aprovada e assinada pelos presentes. São Paulo-SP, 12 de junho de 2017. Assinaturas: Josué Christiano Gomes da Silva, Presidente da Reunião; e João Batista da Cunha Bomfim, Secretário. Conselheiros presentes: João Gustavo Rebello de Paula, Presidente; Josué
Christiano Gomes da Silva; Daniel Platt Tredwell; Marcelo Pereira Lopes de Medeiros; Pedro Henrique Chermont de Miranda; Pedro Hermes da Fonseca Rudge; João Pinheiro Nogueira Batista; Ricardo dos Santos Júnior; e João Batista da Cunha Bomfim.
Anexo I da Ata da 74ª. Reunião do Conselho de Administração da Springs Global Participações S.A., realizada em 12 de junho de 2017, lavrada em forma de sumário Descrição das Obrigações Garantidas Descrição das Obrigações Garantidas nos termos do Instrumento Particular de Escritura da 3ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ação, da Espécie Quirografária a Ser Convolada em da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Colocação Privada, da Coteminas S.A. ( Escritura de Emissão ). Os termos iniciados com letra maiúscula utilizados, mas não definidos, neste Anexo I deverão ser interpretados de acordo com os significados a eles atribuídos na Escritura de Emissão e todas as referências a quaisquer contratos ou documentos significam uma referência a tais instrumentos tais como aditados, modificados e que estejam em vigor. 1. Valor da Emissão: O valor total da Emissão será de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais). 2. Data de Emissão: para todos os fins e efeitos, a data de emissão da Debênture é o dia 12 de junho de 2017 ( Data de Emissão ). 3. Quantidade de Debêntures: 50.000 (cinquenta mil). 4. Número de Séries: A emissão será realizada em série única. 5. Valor Nominal Unitário da Debênture: O valor nominal unitário das Debêntures, nesta data, é de R$ 1.000,00 (mil reais) ( Valor Nominal Unitário ). 6. Prazo de Vigência e Data de Vencimento: As Debêntures terão prazo de 36 (trinta e seis) meses, vencendo-se, portanto, em 18 de junho de 2020, observada a possibilidade de resgate antecipado em virtude da ausência da apuração e/ou divulgação e/ou limitação da Taxa DI e ausência de acordo entre a Coteminas e a Debenturista, com relação a novo parâmetro de Remuneração; e (b) vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão. 7. Remuneração: O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente. Sobre o Valor Nominal Unitário da Debênture incidirão juros remuneratórios correspondentes a, no máximo, 115% (cento e quinze por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI, over extra-grupo ( Taxa DI ), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) ( Remuneração ). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o saldo
do Valor Nominal Unitário não amortizado desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração conforme estabelecido na Escritura de Emissão. 8. Amortização Programada: o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, será pago em parcelas semestrais consecutivas, a partir do 18º (décimo oitavo) mês, inclusive, contado da Primeira Data de Integralização, sendo o primeiro pagamento em 18 de dezembro de 2018 e as demais parcelas devidas conforme tabela de amortização prevista na Escritura de Emissão. 9. Periodicidade de Pagamento da Remuneração: Os valores relativos à Remuneração serão pagos semestralmente, contados da Primeira Data de Integralização, sem carência ( Data de Pagamento da Remuneração ) conforme cronograma de pagamento prevista na Escritura de Emissão. 10. Outros Valores Garantidos: (a) qualquer custo ou despesa incorrido pela Debenturista, pela Debenturista ou pelo agente fiduciário dos CRA em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos; (b) qualquer custo ou despesa incorrido para emissão e manutenção das Debêntures; (c) inadimplemento no pagamento ou reembolso de qualquer outro montante devido e não pago, relacionado com emissão das Debêntures; e (d) os recursos necessários para recompor o Fundo de Despesas (conforme definido no Termo de Securitização) ou para o pagamento das próprias Despesas (conforme definido no Termo de Securitização). 11. Encargos Moratórios: Ocorrendo atraso no pagamento de qualquer quantia devida à Debenturista, os valores em atraso vencidos e não pagos ficarão sujeitos a (i) multa moratória convencional de natureza não compensatória de 2% (dois por cento), e (ii) juros de mora à taxa de 1% (um por cento) ao mês, ambos calculados sobre os valores em atraso, desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança. 12. Cláusulas Penais: Não há.