BREVE RESUMO REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA A SER APROVADA EM ASSEMBLEIAS GERAIS DE DEBENTURISTAS 28.12.2012 O objetivo da reorganização societária da Hypermarcas ( Hypermarcas ou Companhia ) a ser aprovada em assembleias gerais de debenturistas a serem realizadas no dia 28 de dezembro de 2012 é o de segregar, por meio da operação de cisão parcial da Companhia seguida da incorporação, pela Companhia, de ações da Braga Holding (conforme definido abaixo), a parcela constituída por ativos e passivos relacionados à fabricação e comercialização de medicamentos da antiga e extinta Luper Indústria Farmacêutica Ltda. ( Luper ), sociedade incorporada pela Hypermarcas nos termos da Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de abril de 2011, atualmente instalados na filial da Hypermarcas localizada no Estado de São Paulo, na Cidade de Bragança Paulista (o Acervo Cindido ). A reorganização societária em referência ocorrerá mediante a implementação de duas etapas, quais sejam: (i) Cisão Parcial Hypermarcas, Seguida da Constituição da Braga Holding: Cisão Parcial da Hypermarcas com a versão do Acervo Cindido para uma nova sociedade de propósito específico, na forma de uma sociedade por ações, a ser constituída em decorrência da Cisão Parcial, sob a denominação de Braga Holding ( Braga Holding ), com a consequente redução do capital social da Hypermarcas no valor de R$15.249.224,12, mediante o cancelamento de 1.419.474 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Hypermarcas (proporcionalmente às participações detidas pelos acionistas da Companhia) (a Cisão Parcial ); A destinação do Acervo Cindido à constituição da Braga Holding implica na atribuição do valor de R$15.249.224,12 ao capital social da Braga Holding, dividido em 100 ações (a serem subscritas pelos acionistas da Hypermarcas, na mesma proporção atualmente detidas por eles no capital social da Hypermarcas). (ii) Incorporação de Ações da Braga Holding: Incorporação da totalidade das ações de emissão da Braga Holding pela Hypermarcas, de modo que a participação dos acionistas da Hypermarcas que foi transferida para a Braga Holding, em razão da versão do Acervo Cindido para constituição da Braga Holding, volta a estar na Hypermarcas, sem alteração do status/participação dos acionistas da Hypermarcas (a Incorporação de Ações ). A Incorporação de Ações implica em aumento do capital social da Hypermarcas, no valor de R$15.249.224,12, mediante a emissão de 1.419.474 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal (a serem SP - 3696591v1
subscritas pelos acionistas da Hypermarcas que subscreveram o aumento do capital social na Braga Holding em decorrência da Cisão Parcial). Nota: É importante destacar que, uma vez concluída a referida reorganização societária, o valor do capital social da Companhia, bem como o número de ações de sua emissão, permanecerão inalterados, conforme demonstrado no quadro abaixo: Capital Social ANTES da Cisão Capital Social DEPOIS da Cisão e ANTES da Incorporação de Ações da Braga Holding Capital Social DEPOIS da Incorporação de Ações da Braga Holding R$5.231.066.089,85 R$5.215.816.865,73 R$5.231.066.089,85 627.396.559 ações 625.977.085 ações 627.396.559 ações Segue abaixo a descrição detalhada dos passos da reorganização societária, bem como da composição acionária das empresas envolvidas: I. Cisão Parcial da Objetivo: segregar da Hypermarcas a parcela constituída por ativos e passivos relacionados à fabricação e comercialização de medicamentos da antiga e extinta Luper. A Cisão Parcial acarretará a redução do capital social da Hypermarcas no valor de R$15.249.224,12 (quinze milhões, duzentos e quarenta e nove mil, duzentos e vinte e quatro Reais e doze centavos), mediante o cancelamento de 1.419.474 (um milhão, quatrocentas e dezenove mil, quatrocentas e setenta e quatro) ações (proporcionalmente às participações detidas pelos acionistas da Companhia): Capital Social ANTES da Redução Capital Social DEPOIS da Redução R$5.231.066.089,85 R$5.215.816.865,73 627.396.559 ações 625.977.085 ações II. Constituição da Braga Holding, em Decorrência da Cisão Parcial O capital social da Braga Holding, no valor de R$15.249.224,12 (quinze milhões, duzentos e quarenta e nove mil, duzentos e vinte e quatro Reais e doze centavos), será subscrito pelos atuais acionistas da Hypermarcas, proporcionalmente às participações por eles detidas na Hypermarcas, integralizado mediante a versão do Acervo Cindido, e será dividido em 100 (cem) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. III. Incorporação de Ações da Braga Holding pela Hypermarcas Objetivo: por meio da incorporação, pela Hypermarcas, da totalidade das ações de emissão da Braga Holding, a participação dos acionistas da Hypermarcas que foi 2
transferida para a Braga Holding, em razão da Cisão Parcial seguida da versão do Acervo Cindido à constituição da Braga Holding, volta a estar na Hypermarcas, sem alteração dos direitos/participações dos acionistas da Hypermarcas. Incorporação de ações de emissão da Braga Holding pela implica em aumento do capital social da Hypermarcas no valor de R$15.249.224,12 (quinze milhões, duzentos e quarenta e nove mil, duzentos e vinte e quatro Reais e doze centavos), mediante a emissão de 1.419.474 (um milhão, quatrocentas e dezenove mil, quatrocentas e setenta e quatro) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal (a serem subscritas pelos acionistas da Hypermarcas que subscreveram o aumento do capital social na Braga Holding em decorrência da Cisão Parcial): Capital Social ANTES do Aumento Capital Social DEPOIS do Aumento R$5.215.816.865,73 R$5.231.066.089,85 625.977.085 ações 627.396.559 ações Nota: O valor do aumento de capital social da Hypermarcas é o mesmo valor da redução em decorrência da Cisão Parcial, de forma que o capital social (bem como as respectivas participações detidas por cada um dos acionistas) permanecerá inalterado após a aprovação da Cisão Parcial seguida de Incorporação de Ações. IV. Composição Societária das empresas envolvidas Estrutura societária ANTES da implementação da Cisão Parcial: (a) 127.296.510 20,29% Maiorem de C.V. 93.371.780 14,88% Participações Votorantim 34.535.686 5,50% Outros Controladores 38.047.094 6,06% Administradores 292.549 0,05% Ações em Tesouraria 1.671.200 0,27% Ações em circulação 332.181.740 52,95% Total 627.396.559 100% Estrutura societária DEPOIS da Cisão Parcial e ANTES da implementação da Incorporação de Ações: 3
(a) 127.008.504 20,29% Maiorem de C.V. 93.160.528 14,88% Participações Votorantim 34.457.550 5,50% Outros Controladores 37.961.013 6,06% Administradores 291.887 0,05% Ações em Tesouraria 1.667.419 0,27% Ações em Circulação 331.430.184 52,95% TOTAL 625.977.085 100% (b) Braga Holding: 20 20,29% Maiorem de C.V. 15 14,88% Participações Votorantim 6 5,50% Outros Controladores 6 6,06% Administradores 0 0,05% Ações em Tesouraria 0 0,27% Ações em Circulação 53 52,95% TOTAL 100 100% Estrutura societária DEPOIS da implementação da Incorporação de Ações: (a) 127.296.510 20,29% Maiorem de C.V. 93.371.780 14,88% 4
Participações Votorantim 34.535.686 5,50% Outros Controladores 38.047.094 6,06% Administradores 292.549 0,05% Ações em Tesouraria 1.671.200 0,27% Ações em Circulação 332.181.740 52,95% TOTAL 627.396.559 100% (b) Braga Holding: Hypermarcas 100 100% TOTAL 100 100% 5