RESUMO DA POLÍTICA DE CONFLITOS DE INTERESSE 1. Introdução Este Resumo da Política de Conflitos de Interesse ("a Política") é-lhe fornecida (a si, o nosso cliente ou potencial cliente) em conformidade com a Prestação de Serviços de Investimento, o Exercício de Atividades de Investimento, o Funcionamento de Mercados Regulamentados e a Lei de Outros Assuntos Relacionados 144(I)/2007, posteriormente alterados ao longo do tempo ("a Lei"), nos termos dos quais a Rodeler Limited ("a Empresa") é obrigada a tomar todas as medidas razoáveis para detetar e evitar conflitos de interesse. A empresa compromete-se a agir honestamente, razoavelmente e profissionalmente e no melhor interesse dos seus clientes e em cumprir, em particular, os princípios estabelecidos na Lei acima referida, quando a prestação de serviços de investimento e outros serviços auxiliares relacionados com esses serviços de investimento. A finalidade deste documento é estabelecer a abordagem da Empresa na identificação e gestão de conflitos de interesses que possam surgir no decurso das suas atividades normais. Além disso, este documento identifica as circunstâncias que podem dar origem a um conflito de interesses. 2. Âmbito A Política aplica-se a todos os seus diretores, empregados, quaisquer outras pessoas direta ou indiretamente ligados à Empresa (doravante designados por "Pessoas Relevantes") e refere-se a todas as interações com todos os Clientes. 3. Critérios de Identificação de Conflitos de Interesse Para fins de identificação dos tipos de conflitos de interesses que possam surgir no contexto do exercício de investimento e serviços auxiliares ou uma combinação destes, e cuja existência pode prejudicar o interesse de um Cliente, a Empresa leva em consideração, por meio de critérios mínimos, a questão de saber se a Empresa ou uma Pessoa Relevante ou uma pessoa diretamente ou indiretamente ligada por controlo à Empresa, está em qualquer uma das seguintes situações, quer como resultado da prestação de serviços de investimento ou serviços auxiliares ou atividades de investimento ou outros: (a) A Empresa ou uma Pessoa Relevantes tiver um interesse no resultado de um serviço prestado ao Cliente ou de uma transação realizada em nome do Cliente, que difere do interesse do Cliente nesses resultados; (b) A Empresa ou uma Pessoa Relevante tem um incentivo financeiro ou de outro tipo para favorecer o interesse de outro Cliente ou grupo de Clientes em detrimento dos interesses do Cliente; (c) A Empresa ou uma Pessoa Relevante receba ou venha a receber de uma pessoa que não 1
seja o Cliente, um incentivo relacionado com um serviço prestado ao Cliente, sob forma renumerada, ou em bens ou serviços que não sejam a comissão ou a remuneração normal por esse serviço. (d) A Empresa ou uma Pessoa Relevante exerce o mesmo tipo de negócio que o Cliente; (e) a Empresa fornece um serviço a um Cliente e a Empresa ou outro membro do Grupo tem um grande interesse na transação; (f) A Empresa atua como agente para o cliente em relação a transações em que outro membro do Grupo, por regra, atua; (g) É efetuada uma transação em instrumentos financeiros relativamente aos quais a Empresa ou outro membro do Grupo pode beneficiar de uma Comissão, taxa ou benefício não pecuniário, pago de outra forma que não pelo Cliente; (h) A Empresa pode ter um interesse indireto numa transação, enquanto outro membro do Grupo pode ter um interesse direto na mesma transação; 4. Identificação de Conflitos de Interesse Quando a Empresa lida com o Cliente, a Empresa, um sócio ou outra pessoa relacionada com a Empresa pode ter um interesse, relação ou arranjo que é importante em relação à Transação em questão ou que entra em conflito com o interesse do Cliente. Apesar de não ser viável definir com precisão, ou criar uma lista exaustiva de todos os conflitos de interesse relevantes que possam surgir, conforme a natureza atual, escala e complexidade dos negócios da Empresa, a lista a seguir inclui as circunstâncias que constituem ou podem dar origem a um conflito de interesses que impliquem um risco material de dano para os interesses de um ou mais Clientes, como resultado da prestação de serviços de investimento: A Empresa pode fazer corresponder o Pedido do Cliente em relação aos instrumentos financeiros (por exemplo, Contratos por Diferenças ("CPD"), Opções Binárias) com o de outro Cliente, atuando em nome desse tal outro Cliente, bem como em nome do Cliente. (a) a Empresa pode ter um interesse na maximização de volumes de negociação a fim de aumentar os seus rendimentos da comissão, o que é incompatível com o objetivo pessoal do Cliente de minimizar os custos da transação; (b) o sistema de prémios que a Empresa poderá conceder aos seus funcionários, com base no volume de negociação, etc.; (c) a Empresa pode receber ou pagar incentivos para ou de terceiros devido ao encaminhamento de novos Clientes ou negociações de Clientes; (d) A Empresa pode utilizar entidades que são membros do seu Grupo como Condições de Execução (ver abaixo); 4.1.De acordo com a atual natureza, escala e complexidade do Grupo, a seguinte lista inclui circunstâncias que constituem ou podem dar origem a um conflito de interesses, implicando um risco de prejuízo material para os interesses de um ou mais Clientes, conforme aplicável. A Empresa poderá: 2
(a) efetuar transações em que ela ou qualquer outro membro do Grupo tem, direta ou indiretamente, um interesse material, que pode envolver um potencial conflito com o dever da Empresa para com os seus Clientes; (b) usar outro membro do Grupo para efetuar depósitos, executar e compensar operações; (c) efetuar transações em títulos em relação aos quais a Empresa ou outro membro do Grupo pode beneficiar de uma comissão ou taxa a pagar, de outra forma que não pelo cliente, e/ ou a Empresa ou outro membro do Grupo também pode ser remunerado pela contraparte dessa transação; (d) executar ordens dos clientes com entidades pertencentes ao Grupo da Empresa em que as receitas dessas entidades são, em grande parte, geradas a partir de perdas comerciais do cliente; Note-se que as circunstâncias acima referidas, que constituem ou podem dar origem a um conflito de interesses, não são necessariamente prejudiciais para os interesses dos Clientes. 5. Procedimentos e Controlos para Gerir Conflitos de Interesses Em geral, os procedimentos e controlos que a Empresa segue para gerir os conflitos de interesse identificados incluem, mas não estão limitados a, o seguinte: (a) Procedimentos eficazes para impedir ou controlar a troca de informações entre Pessoas Relevantes envolvidas em atividades que impliquem um risco de conflito de interesse, onde a troca de informações possa prejudicar os interesses de um ou mais Clientes; (b) A supervisão em separado das pessoas relevantes cujas principais funções envolvam a realização de atividades em nome de, ou que prestem serviços a, Clientes cujo interesse pode entrar em conflito, ou quando representem interesses diferentes que podem entrar em conflito, incluindo os da Empresa; (c) A eliminação de qualquer relação direta entre a remuneração de pessoas relevantes, sobretudo quando envolvidas numa atividade e a remuneração, ou as receitas geradas, por pessoas relevantes diferentes envolvidas sobretudo numa outra atividade, em que pode surgir um conflito de interesses em relação a essas atividades; (d) Medidas para prevenir ou limitar qualquer pessoa de exercer uma influência inadequada sobre o modo como uma pessoa relevante realiza investimento ou serviços ou atividades auxiliares; (e) Uma política destinada a limitar o conflito de interesses decorrente de dar e receber incentivos; (f) Muralhas da China que restringem o fluxo de informações confidenciais e privilegiadas dentro da Empresa, e separação física dos departamentos; (g) Procedimentos que regem o acesso a dados eletrónicos; (h) Segregação de funções que podem dar origem a conflitos de interesse, se exercida por um mesmo indivíduo; 3
(i) Proibição de interesses comerciais externos que entrem em conflito com os nossos interesses, no que diz respeito aos diretores e funcionários da Empresa, exceto se lhe for dada aprovação pelo Conselho de Administração; (j) Estabelecimento de um Departamento de Conformidade interno para monitorizar e reportar o acima referido ao Conselho de Administração da Empresa; (k) Uma política de "necessidade de saber" que rege a divulgação de informações confidenciais ou internas dentro da Empresa; (l) Nomeação de um Auditor Interno para garantir que os sistemas e controlos apropriados são mantidos e para reportar ao Conselho de Administração da Empresa; (m) Estabelecimento do princípio "quatro-olhos" na supervisão das atividades da Empresa; (n) Medidas destinadas a impedir ou controlar o envolvimento simultâneo ou sequencial de uma Pessoa Relevante em serviços de investimento distintos, em que esse envolvimento possa entravar a gestão adequada dos conflitos de interesses; (o) A Empresa compromete-se a controlar continuamente as atividades comerciais para assegurar que os controlos internos são adequados; (p) Elaboração de uma Política de Transações Pessoais; (q) Os membros do pessoal são obrigados a notificar imediatamente a Empresa no caso de percebem que pode surgir um conflito de interesse devido à realização de uma tarefa/ trabalho específico; (r) Aconselhamento/ recomendação sobre as operações são proibidas; (s) Os membros da equipa estão proibidos de aceitar presentes, promoções, descontos ou qualquer outro benefício monetário ou em espécie de Clientes ou de terceiros, que possam criar conflitos de interesse. Presentes de baixo valor podem ser aceites após a aprovação da Empresa; (t) As divisões e entidades legais do Grupo funcionam com independência apropriada uns dos outros; (u) Existe um fluxo controlado de informações entre as diferentes entidades do Grupo/ terceirização de prestadores de serviços onde, de outra forma, o risco de um Conflito de Interesses pode prejudicar os interesses de um Cliente; (v) Os mecanismos de supervisão preveem a supervisão separada do pessoal das diferentes entidades do Grupo quando necessário para a gestão equilibrada dos Conflitos de Interesses, conforme o caso; (w) Em circunstâncias não abrangidas pelos pontos acima e, dada a natureza de uma situação de conflito de interesse, o Agente de Conformidade e/ ou a Gestão de topo decidirá se deve permitir uma transação notificando para isso o Cliente, ou não permitir que a transação de todo; 6. Consentimento do Cliente Ao celebrar um Acordo do Cliente com a Empresa para a prestação de Serviços de Investimento, o Cliente está a consentir com uma aplicação desta Política sobre si próprio. Além disso, o 4
Cliente consente e autoriza a Empresa a lidar com o Cliente de todas as formas que a Empresa considere adequadas, sem prejuízo de qualquer conflito de interesses ou a existência de qualquer interesse material numa Transação, sem referência prévia ao Cliente. No caso de a Empresa ser incapaz de lidar com uma situação de conflito de interesse, deve reverter para o Cliente. 7. Divulgação de Informação Se durante o curso de uma relação de negócios com um Cliente ou grupo de Clientes, os arranjos organizacionais e administrativas/ medidas em vigor não forem suficientes para evitar ou gerir um conflito de interesses relativo a esse Cliente ou grupo de Clientes, a Empresa irá divulgar o conflito de interesses antes de empreender novos negócios com o Cliente ou com um grupo de Clientes. 8. Alteração da Política e Informações adicionais A empresa reserva-se o direito de rever e/ ou alterar a sua Política e arranjos sempre que considere adequado, sem aviso prévio ao Cliente. Caso necessite de mais informações e/ ou tem dúvidas sobre conflitos de interesse, por favor dirigir o seu pedido e/ ou dúvidas para compliance@rodeler.com. 5