Demonstrações financeiras intermediárias em 30 de junho de 2014
Balanços patrimoniais Não auditados Em milhares de reais Ativo 30 de junho de 2014 31 de dezembro de 2013 Passivo e patrimônio líquido 30 de junho de 2014 31 de dezembro de 2013 Circulante Circulante Caixa e equiv alentes de caixa (Nota 5) 328 1 Fornecedores (Nota 1 1 ) 1 8.1 85 Aplicação financeira (Nota 6) 62.1 43 Salários e encargos sociais 1.698 Tributos a recuperar 1.244 Tributos a pagar 335 Despesas antecipadas (Nota 7 ) 4.1 7 4 Outros passiv os (Nota 1 2) 9.987 Outros ativ os 1 33 30.205 68.022 1 Não circulante Não circulante Realizáv el a longo prazo Imposto de renda e contribuição Imposto de renda e contribuição social diferidos líquidos (Nota 8) 1 57 social diferidos líquidos (Nota 8) 406 Despesas antecipadas (Nota 7 ) 5.506 Partes relacionadas 82 5.994 Imobilizado (Nota 9) 2.47 5 Patrimônio líquido Intangív el (Nota 1 0) 1 42.209 Capital social (Nota 1 3) 1 89.559 1 Prejuízos acumulados (1.221 ) 1 44.684 1 88.338 1 Total do ativo 21 8.7 00 1 Total do passivo e do patrimônio líquido 21 8.7 00 1 As notas explicativas da administração são parte integrante da demonstração financeira intermediárias. 1 de 15
Demonstração do resultado Semestre findo em 30 de junho Em milhares de reais Operações continuadas 2014 Receita líquida (Nota 14) 81.081 Custos (Nota 15) (81.081) Despesas (receitas) operacionais Gerais e administrativ as (6.41 8) Prejuízo operacional antes do resultado financeiro, líquido (6.418) Receitas financeiras (Nota 16) 4.951 Despesas financeiras (Nota 1 6) (3) Resultado financeiro, líquido 4.948 Prejuízo antes do im posto de renda e da contribuição social (1.47 0) Imposto de renda e contribuição social (Nota 17 ) 249 Prejuízo do sem estre (1.221) Prejuízo básico por lote de m il ações no fim do sem estre - R$ (Nota 19) (5,09) As notas explicativas da administração são parte integrante da demonstração financeira intermediária. 2 de 15
Demonstração das mutações do patrimônio líquido Em milhares de reais Subscrito Capital social A integralizar Prejuízos acum ulados T otal Em 1º de janeiro de 2014 1 1 Prejuízo do semestre (1.221) (1.221) Aumento de capital (Nota 13 (a)) 239.999 (50.441) 189.558 Em 30 de junho de 2014 240.000 (50.441) (1.221) 188.338 As notas explicativas da administração são parte integrante da demonstração financeira intermediária. 3 de 15
Demonstração do fluxo de caixa Semestre findo em 30 de junho Em milhares de reais 2014 Fluxos de caixa das atividades operacionais Prejuízo do sem estre antes do im posto de renda e da contribuição social (1.47 0) Ajustes Depreciação e amortização 1 23 (1.347 ) Variações nos ativos e passivos Adiantamentos div ersos (1 33) Despesas pagas antecipadamente (9.680) Tributos a recuperar (1.244) Outros ativ os (82) Salários e encargos sociais 1.698 Fornecedores 1 8.1 85 Tributos a pagar 335 Outros passiv os 9.987 Caixa líquido prov eniente das ativ idades operacionais 17.7 19 Fluxos de caixa das ativ idades de inv estim entos Aplicações financeiras (62.1 43) Aquisições de bens do ativ o imobilizado (2.547 ) Adições ao intangív el (1 42.260) Caixa líquido aplicado nas ativ idades de inv estim entos (206.950) Fluxos de caixa das atividades de financiam entos Aumento de capital 1 89.558 Caixa líquido prov eniente das ativ idades de financiam entos 189.558 Aum ento do caixa e equiv alentes de caixa 327 Caixa e equivalentes de caixa no início do semestre 1 Caixa e equivalentes de caixa no final do semestre 328 As notas explicativas da administração são parte integrante da demonstração financeira intermediária. 4 de 15
1 Informações gerais A Concessionária Rota do Oeste S.A. ( CRO ou Companhia ), é uma sociedade anônima com propósito específico, de capital fechado, constituída em 27 de dezembro de 2013, com sede na cidade de Cuiabá, Estado do Mato Grosso, conforme contrato de concessão regido pelo edital nº 003/2013, tendo como objeto social: (i) (ii) recuperação, operação, implantação de melhorias e ampliação da capacidade do sistema rodoviário composto por trechos rodoviários da BR-163/MT, incluindo todos os seus elementos integrantes da faixa de domínio, além de acessos e alças, edificações e terrenos, pistas centrais, laterais, marginais ou locais, ligadas diretamente ou por dispositivos de interconexão com a rodovia, acostamentos, obras de arte especiais e quaisquer outros elementos que se encontrem nos limites da faixa de domínio, bem como pelas áreas ocupadas com as instalações operacionais e administrativas relacionadas à Concessão ( Sistema Rodoviário ); exploração de eventuais receitas complementares, acessórias ou alternativas à tarifa de pedágio, decorrente da exploração do Sistema Rodoviário e de projetos associados. Objeto do contrato Prazo Poder concedente O objeto do Contrato é a Concessão para exploração da infraestrutura e da prestação do serviço público de recuperação, operação, manutenção, monitoração, conservação, implantação de melhorias, ampliação de capacidade e manutenção do nível de serviço do Sistema Rodoviário. A Concessão é remunenada mediante cobrança de tarifa de pedágio, dentre outros. 30 anos Agência Nacional Transportes Terrestres ("ANTT") A Companhia é parte integrante da Organização Odebrecht ( Organização ), sendo controlada pela Odebrecht TransPort S.A. ( OTP ), da qual é subsidiária integral. 2 Resumo das principais políticas contábeis As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras intermediárias estão definidas abaixo. Essas políticas vêm sendo aplicadas de modo consistente em todos os períodos apresentados, salvo disposição em contrário. 2.1 Base de preparação As demonstrações financeiras intermediárias foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e determinados ativos e passivos financeiros mensurados a valor justo. As Demonstrações financeiras intermediárias foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos adotados pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ). A Companhia não possuía outros resultados abrangentes no semestre findo em 30 de junho em 2014. Dessa forma, a demonstração de resultados abrangentes nessa data não está sendo apresentada. 5 de 15
2.2 Descrição das principais práticas contábeis adotadas As principais práticas contábeis adotadas na elaboração destas demonstrações financeiras intermediárias estão descritas a seguir: (a) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa são avaliados ao custo e compreendem dinheiro em caixa e depósitos bancários à vista. (b) Aplicações financeiras As aplicações financeiras são mantidas na categoria: Mantidas até o vencimento e encontram-se registrados ao valor de custo, acrescidos dos rendimentos auferidos até a data do balanço, limitados ao seu valor de realização. (c) Despesas antecipadas As despesas antecipadas são demonstradas aos valores de custo e representam valores pagos a fornecedores, em virtude de cumprimento de cláusulas contratuais. (d) Imposto de renda e contribuição social diferidos O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre as correspondentes diferenças temporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contábeis das demonstrações financeiras intermediárias. As alíquotas desses tributos, definidas atualmente para determinação desses créditos diferidos, são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social (Nota 8). Os impostos diferidos passivos são reconhecidos sobre as diferenças temporárias tributáveis e os impostos diferidos ativo são reconhecidos sobre todas as diferenças temporárias dedutíveis, apenas quando for provável que a Companhia apresentará lucro tributável futuro em montante suficiente para que tais diferenças temporárias dedutíveis possam ser utilizadas. (e) Demais ativos Os demais ativos são apresentados pelo valor de custo ou realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias auferidas até a data do balanço. Quando necessária, é constituída provisão para redução aos seus valores de recuperação. (f) Imobilizado O imobilizado é mensurado pelo seu custo histórico, deduzido de depreciação acumulada. O custo histórico inclui os gastos diretamente atribuíveis à aquisição dos itens. A depreciação é calculada usando o método linear para alocar seus custos aos valores residuais durante a vida útil estimada. 6 de 15
(g) Intangível (i) Infraestrutura Os ativos intangíveis construídos em decorrência do contrato de concessão são registrados conforme interpretação técnica ICPC 01, item 17, mediante o qual são estimados o valor justo de construção e outros custos incorridos na infraestrutura. O reconhecimento do valor justo dos ativos intangíveis decorrentes de contratos de concessão está sujeito a pressupostos e estimativas, bem como a utilização de diferentes premissas pode vir a afetar os saldos registrados. A amortização dos ativos intangíveis oriundos dos direitos de concessão tem sua amortização iniciada a partir da data em que encontra-se disponível para ser utilizada nas operações da Companhia. (ii) Software As licenças de software adquiridas são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os ativos e fazer com que eles estejam prontos para serem utilizados. Esses custos são amortizados durante sua vida útil estimável às taxas anuais mencionadas na Nota 10. Os custos associados à manutenção de softwares são reconhecidos como despesa, conforme incorridos, conforme incorridos. (h) Fornecedores O saldo de fornecedor são, inicialmente, reconhecidas pelo valor presente e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros. Na prática são normalmente reconhecidas ao valor da fatura correspondente. (i) Demais passivos circulantes São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridos até a data do balanço. 7 de 15
(j) Reconhecimento de receita (i) Receita de construção A receita proveniente dos contratos de prestação de serviços de construção é reconhecida de acordo com o CPC 17 - Contratos de Construção. Os custos dos contratos são reconhecidos na demonstração do resultado, como custo dos serviços prestados, quando incorridos. Todos os custos diretamente atribuíveis aos contratos são considerados para mensuração da receita. A receita é reconhecida sobre os custos incorridos atribuíveis ao contrato de concessão, apurada pela combinação dos custos de supervisão, risco do negócio e gerenciamento dos subcontratados. (ii) Receita financeira A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido pelo regime de competência, usando o método da taxa efetiva de juros. A Companhia somente apresenta receita de caráter financeiro, referente, basicamente, o rendimento de aplicação financeira (Nota 6). (k) Regime Tributário de Transição - RTT No dia 13 de maio de 2014 foi publicada a Lei 12.973 que revoga o Regime Tributário de Transição (RTT) e traz outras providências, com vigência a partir de 2015, ou com efeitos a partir de 1º de janeiro de 2014, desde que seja feita uma opção pelo contribuinte. A sua adoção antecipada para 2014 elimina os efeitos do RTT, trazendo novas regras de apuração de tributos. A Companhia está analisando os possíveis efeitos que poderiam advir da aplicação dessa nova norma, devendo se manifestar até o prazo estabelecido pela legislação. (l) Benefícios a empregados Obrigações de aposentadoria A Companhia mantém convênio de adesão com a Odeprev Odebrecht Previdência ( ODEPREV ), entidade fechada de previdência privada, instituída pela controladora indireta Odebrecht S.A. ("ODB"), constituindo-se em uma de suas patrocinadoras conveniadas. A ODEPREV proporciona aos seus participantes um plano de contribuição definida, onde é aberto um fundo individual de poupança para aposentadoria, no qual são acumuladas e administradas as contribuições mensais e as esporádicas dos participantes e as contribuições mensais e anuais das patrocinadoras. No que se refere ao pagamento dos benefícios estabelecidos para o referido plano, as obrigações da ODEPREV estão limitadas ao valor total das quotas dos participantes e, em cumprimento ao regulamento do plano de contribuição definida, não poderá exigir nenhuma obrigação nem responsabilidade por parte das companhias patrocinadoras para garantir níveis mínimos de benefício aos participantes que venham a se aposentar. Por se tratar de um plano de contribuição definida cujo risco de recebimento dos benefícios é de total responsabilidade dos participantes, a Administração avaliou como não aplicável ao plano ODEPREV o tratamento como plano de benefício definido, conforme CPC 33 Benefícios a empregados. 8 de 15
(m) Participação nos lucros A Companhia reconhece um passivo e uma despesa de participação nos resultados com base em metodologia que leva em conta o lucro atribuível aos acionistas da Companhia após certos ajustes. A Companhia reconhece uma provisão quando está contratualmente obrigada ou quando há uma prática passada que criou uma obrigação não formalizada. 2.3 Normas novas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor As seguintes novas normas e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB, mas não estão em vigor para o exercício de 2014. A sua adoção antecipada, embora encorajada pelo IASB, não foi adotada, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis e também não foi adotada pela Companhia. O IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros", aborda a classificação, mensuração e reconhecimento de ativos e passivos financeiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010 e substitui os trechos do IAS 39 relacionados à classificação e mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 requer a classificação dos ativos financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e mensurados ao custo amortizado. A determinação é feita no reconhecimento inicial. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros. Com relação ao passivo financeiro, a norma mantém a maioria das exigências estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudança é a de que nos casos em que a opção de valor justo é adotada para passivos financeiros, a porção de mudança no valor justo devido ao risco de crédito da própria entidade é registrada em outro resultado abrangente e não na demonstração dos resultados, exceto quando resultar em descasamento contábil. A Companhia está avaliando o impacto total do IFRS 9. A norma é aplicável a partir de 1 o de janeiro de 2015. Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre a Companhia. 2.4 Lucro por ação A Companhia efetua os cálculos do lucro por lote de mil ações utilizando o número médio ponderado de ações totais em circulação, durante o período correspondente ao resultado conforme pronunciamento técnico CPC 41 (IAS 33). 3 Estimativas e julgamentos contábeis críticos As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com a probabilidade de causar ajustes relevantes nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo período, estão contempladas a seguir: 9 de 15
(a) Perda (Impairment) estimada de ativos financeiros e não financeiros A Companhia verifica se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e os prejuízos de impairment são incorridos somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de perda") e aquele evento de perda que tenha impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. Para o semestre findo em 30 de junho de 2014, não foi identificada pela administração evidências objetivas que pudessem justificar o registro de perdas de impairment tanto para os ativos financeiros, quanto para os não financeiros. (b) Imposto de renda e contribuição social diferidos A Companhia reconhece imposto de renda e contribuição social diferidos ativos com base nas projeções dos lucros tributáveis futuros. Na determinação desses montantes foram utilizadas as alíquotas previstas para recuperação ou liquidação desses valores. Os impostos diferidos passivos são reconhecidos sobre todas as diferenças temporárias tributáveis e os impostos diferidos ativos são reconhecidos sobre todas as diferenças temporárias dedutíveis, prejuízo fiscal e base negativa, apenas quando for provável que a Companhia apresentará lucro tributável futuro em montante suficiente para que tais diferenças temporárias dedutíveis possam ser utilizadas (Nota 8). (c) Reconhecimento de receita de construção Na apuração do valor justo da receita de infraestrutura a Companhia utilizou o custo total incorrido, sendo utilizado para se chegar ao valor final o método de cálculo por dentro, conforme interpretação técnica ICPC 01. 4 Gestão de risco financeiro (a) Considerações gerais A Companhia participa em operações envolvendo instrumentos financeiros, incluindo caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras, contas a receber, contas a pagar aos fornecedores e empréstimos, com o objetivo de administrar a disponibilidade financeira de suas operações. (b) Risco de crédito O risco de crédito é administrado corporativamente. O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixa, depósitos em bancos e outras instituições financeiras. (c) Risco de liquidez A previsão de fluxo de caixa é realizada pela Companhia, sendo sua projeção monitorada continuamente, a fim de garantir e assegurar as exigências de liquidez e caixa suficiente para atendimento às necessidades operacionais do negócio. 10 de 15
5 Caixa e equivalentes de caixa 30 de junho de 2014 31 de dezembro de 2013 Caixa geral 13 1 Bancos conta mov imento 315 328 1 6 Aplicação financeira A Companhia mantém aplicações de curto prazo de alta liquidez no montante de R$ 62.143, prontamente conversíveis em caixa, remuneradas a taxas que variam entre 100% a 102% do CDI (Certificado de Depósito Interbancário). 7 Despesas antecipadas No semestre findo em 30 de junho de 2014 registrado na rubrica Despesas antecipadas no montante de R$ 9.680 refere-se a despesas de seguros. 8 Imposto de renda e contribuição social diferidos Composição do imposto de renda e contribuição social diferidos 30 de junho de 2014 Ativ o não circulante Despesas diferidas 406 Passiv o não circulante Outras diferenças temporárias 157 406 157 11 de 15
9 Imobilizado (a) Composição T axas anuais m édias de depreciação (%) Custo Depreciação acum ulada 30 de junho de 2014 Líquido Máquinas e equipamentos 20 76 (2) 7 4 Móveis e utensílios 10 206 (6) 200 Veículos 20 1.357 (64) 1.293 Obras em andamento 896 896 Outros 12 12 2.547 (7 2) 2.47 5 (b) Movimentação 30 de junho de 2014 Saldo no início do semestre (+) Adições 2.547 (-) Depreciação (7 2) Saldo no final do semestre 2.47 5 10 Intangível - infraestrutura (a) Composição Custo Am ortização Acum ulada 30 de junho de 2014 Líquido Intangível em infraestrutura (i) Pavimentações e conservação especial 89.664 89.664 Demais melhorias e aplicações 48.286 (51) 48.235 Veículos 1.508 1.508 Edifícios e instalações 1.209 1.209 Meio ambiente e elementos de segurança 1.136 1.136 Hardware equipamentos de pedágio 340 340 Desapropriações 100 100 Outros intangíveis (ii) 142.243 (51) 142.192 Softwares adquiridos de terceiros (*) 17 17 17 17 142.260 (51) 142.209 12 de 15
Referem-se aos custos dos investimentos em bens reversíveis ao poder concedente, direcionados para a infraestrutura da concessão. (b) Composição Infraestrutura Software (*) T otal Aquisições 142.243 17 142.260 Amortização (51) (51) Saldo contábil 142.192 17 142.209 Custo 142.243 17 142.260 Amortização acumulada (51) (51) Saldo em 30 de junho de 2014 142.192 17 142.209 11 Fornecedores O saldo no semestre findo em 30 de junho de 2014 é de R$ 18.185 sendo composto substancialmente pelo montante registrado em decorrência dos boletins de medição de obra da Construtora Norberto Odebrecht S.A. ( CNO ), empresa responsável pela construção do sistema rodoviário. 12 Outros passivos No semestre findo em 30 de junho de 2014 registrado na rubrica Outros passivos no montante de R$ 9.987 refere-se basicamente seguros a pagar. 13 Patrimônio líquido (a) Capital social Em 27 de dezembro de 2013, foi constituído o capital social da Companhia, em R$ 1, através da emissão de 1.000 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal em moeda corrente nacional. Em 20 de janeiro de 2014, foi aprovado aumento de capital social, pela acionista OTP, no montante de 239.999 novas ações ordinárias da Companhia, todas nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 1,00 (um real) cada, totalizando o montante de R$ 240.000 sendo R$ 10.558, integralizado em créditos, R$ 179.000 em moeda corrente e R$ 50.441 deverão ser integralizados até o final do primeiro ano da concessão, na forma prevista no Edital e no Contrato de Concessão. Em 30 de junho de 2014, o capital social subscrito da Companhia é de R$ 240.000, representado por 240.000 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal. 13 de 15
14 Receita A Companhia reconheceu, no semestre findo em 30 de junho de 2014 o montante de R$ 81.081, como receita de obras de infraestrutura, nos termos da interpretação técnica ICPC 01 Contratos de Concessão. 15 Custos O montante de R$ 81.081 no semestre findo em 30 de junho de 2014, refere-se aso custos de obra de infraestrutura reconhecidos tomando-se por base as orientações contidas na interpretação técnica ICPC01 Contratos de Concessão. 16 Resultado financeiro, líquido 2014 Despesas financeiras IOF sobre resgates de aplicação financeira (2) Outras (1) Receitas financeiras Receita de aplicações financeiras 4.944 Descontos obtidos 7 (3) 4.951 4.948 17 Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro Reconciliação da despesa de imposto de renda e da contribuição social Os valores de imposto de renda e contribuição social demonstrados no resultado apresentam a seguinte reconciliação em seus valores à alíquota nominal: 2014 Prejuízo antes dos impostos (1.47 0) Imposto de renda (IR) e contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL) às alíquotas nominais (34%) 501 IR e CSL a constituir (252) IR e CSLL diferidos 249 Total da despesa com IR e CSLL 249 14 de 15
18 Seguros Em 30 de junho de 2014, a Companhia apresenta as seguintes apólices de seguro contratada com terceiros: Modalidade Seguradora Vigência até Cobertura Risco de engenharia + ALOP AIG Seguros 31 /03/201 9 2.847.004 Garantia de Concessões Públicas ACE Seguradora 20/02/201 5 27 5.000 Risco operacional FAIRFAX Brasil Seguros Corporativ os 20/02/201 5 1 00.000 Responsabilidade civ il - Engenharia AIG Seguros 20/03/201 9 50.000 Risco de administradores e diretores AIG Seguros 20/03/201 5 40.000 Responsabilidade civ il FAIRFAX Brasil Seguros Corporativ os 20/02/201 5 30.000 Seguro de v eículos Tokio Marine Seguradora 30/09/201 4 1.000 Seguro de v eículos Tokio Marine Seguradora 30/09/201 4 1.000 Seguro de v eículos Tokio Marine Seguradora 30/09/201 4 1.000 19 Lucro por ação O lucro básico por lote de mil ações é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da sociedade, pela quantidade média ponderada de ações emitidas durante o semestre findo em 30 de junho. 2014 2013 Prejuízo do semestre (1.221) Quantidade média ponderada de ações 240.000 556.800 Prejuízo básico por lote de mil ações (5,09) 20 Eventos subsequentes Em 23 de julho de 2014 a Agência Nacional de Transportes Terrestres ( ANTT ), conforme processo nº. 50500.062490/2014-89 de acordo com a Deliberação nº187 da ANTT, o Art. 1º autoriza a captação de empréstimo ponte no montante de até R$ 762.000 junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social ( BNDES ), destinado aos investimentos iniciais para conservação, recuperação e ampliação da BR-163 MT. Paulo de Meira Lins Diretor Presidente Ailton da Silva de Oliveira Contador CRC BA 026104/OS-8 15 de 15