CIA. DE FIAÇÃO E TECIDOS CEDRO E CACHOEIRA COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF Nº 17.245.234/0001-00 - NIRE Nº 31300044254 138ª ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA SUMÁRIO DOS FATOS OCORRIDOS E DELIBERAÇÕES. I) Local, Hora e Data. Sede social da empresa em Belo Horizonte (MG), na Rua Paraíba, nº 337, Bairro Funcionários, às 15:00 horas do dia 01 de março de 2017. II) Convocação. Editais de Convocação publicados nos termos do disposto no artigo 124 da Lei nº 6.404/76 ( LSA ), no jornal Diário Oficial de Minas Gerais nos dias 14/02/2017, 15/02/2017 e 16/02/2017 e no jornal Diário do Comércio nos dias 11/02/2017, 14/02/2017 e 15/02/2017. III) Instalação. A assembleia foi instalada pelo Presidente do Conselho de Administração da, Aguinaldo Diniz Filho. IV) Quorum. Presentes os acionistas possuidores de 4.814.907 Ações Ordinárias, representando mais de 85,10% do Capital Votante da Companhia, conforme assinaturas no livro de Presença de Acionistas. V) Mesa. Instalada a assembleia, nos termos estatutários, foi eleito para a presidência dos trabalhos o acionista e advogado Sérgio Gilberto de Oliveira que, assumindo o seu lugar convidou para ocupar a Mesa dos Trabalhos, como secretário, o advogado Gustavo Henrique Costa Simões. VI) Ordem do Dia: 1) deliberar sobre incorporação pela Cia. de Fiação e Tecidos Cedro e Cachoeira ( Companhia ), de sua subsidiária integral, Cedro Gestão de Ativos S/A ( Cedro Gestão ), sem aumento no valor do Capital Social da Companhia e com a consequente extinção da Cedro Gestão; 2) deliberar sobre o Protocolo e Justificação de Incorporação da Cedro Gestão de Ativos S/A, subsidiária integral da Companhia, ( Protocolo e Justificação ); 3) deliberar sobre a ratificação da nomeação e contratação da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, como empresa especializada ( Empresa Especializada ) responsável pela avaliação do patrimônio líquido contábil da Cedro Gestão de Ativos S/A; 4) examinar e discutir o Laudo de Avaliação do patrimônio líquido da Cedro Gestão de Ativos S/A ( Laudo de Avaliação ), elaborado pela Empresa Especializada; e 5) deliberar sobre a autorização aos Diretores da Companhia a praticarem todos 1
os atos e a tomarem todas as providências necessárias à implementação da Incorporação da Cedro Gestão. VII) Deliberações. Os acionistas analisaram, discutiram e aprovaram, por unanimidade de votos, as seguintes matérias da pauta, cujos documentos foram rubricados pela Mesa Diretora dos Trabalhos, os quais ficam arquivados em pasta própria na Companhia: 7.1. Aprovar, depois de examinado e discutido, em todos os seus termos e condições, sem quaisquer ressalvas, o Protocolo e Justificação da Incorporação da Cedro Gestão de Ativos S/A, firmado entre as administrações de ambas as sociedades em 10 de fevereiro de 2017, que passa a fazer parte integrante desta Ata, como Anexo I; 7.2. Aprovar e ratificar a contratação da Empresa Especializada; 7.3. Aprovar, depois de examinado e discutido, o Laudo de Avaliação do acervo líquido contábil da Cedro Gestão de Ativos S/A, elaborado pela Empresa Especializada, que passa a fazer parte integrante desta Ata, como Anexo II; 7.4. Aprovar, de forma definitiva, a incorporação da Cedro Gestão de Ativos S/A pela, nos termos do Protocolo e Justificação e pelo valor do Patrimônio Líquido contábil previsto no Laudo de Avaliação, sucedendo a Incorporada em todos os bens, direitos e obrigações, a qual restará extinta de pleno direito, na forma da LSA; 7.5. Tendo em vista que a Cia. de Fiação e Tecidos Cedro e Cachoeira detém a totalidade das ações da Cedro Gestão de Ativos S/A, a incorporação ora aprovada, não produzirá aumento em seu Capital Social, nem a subscrição de novas ações; 7.6. Em razão da aprovação da incorporação deliberada acima, autorizar a Diretoria da Cia. de Fiação e Tecidos Cedro e Cachoeira a praticar todos os atos e providências necessários à efetivação da incorporação aprovada; 7.7. Atas e Publicações: foi autorizada por unanimidade dos acionistas presentes, a lavratura da presente Ata na forma de sumário, nos termos do Artigo 130 da LSA, que poderá ser publicada com omissão das assinaturas dos acionistas. VIII) ENCERRAMENTO. Não havendo nenhuma outra manifestação e nada mais a tratar, foi a presente ata lavrada e, depois de lida e aprovada, foi assinada pela Mesa Diretora dos Trabalhos e por todos os presentes. Belo Horizonte, 01 de março de 2017. ASSINATURAS: Sérgio Gilberto de Oliveira (Presidente da Mesa e Advogado) 2
(continuação ata da 138ª AGE da, realizada em 01 de março de 2017) Gustavo Henrique Costa Simões (Secretário) Aguinaldo Diniz Filho (Presidente do Conselho de Administração) Amélia Gonzaga Carvalho Silva (Presidente do Acordo de Acionistas da Cia. de Fiação e Tecidos Cedro e Cachoeira) Ricardo dos Santos Junior (Representante da Companhia de Tecidos Norte de Minas COTEMINAS) Marco Antônio Branquinho Junior (Diretor-Presidente) Fabio Mascarenhas Alves (Diretor Administrativo-Financeiro e Diretor de Relações com Investidores) Luiz Cesar Guimarães (Diretor) Paulo César Soares (Controller) Antônio Pereira Filho (Contador) 3
(Continuação da ata da 138ª AGE da, realizada em 01 de março de 2017) ANEXO I PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO DA CEDRO GESTÃO DE ATIVOS S/A PELA CIA. DE FIAÇÃO E TECIDOS CEDRO E CACHOEIRA Pelo presente instrumento particular, e na melhor forma de direito, os administradores das partes a seguir nomeadas firmam o presente Protocolo e Justificação de Incorporação, na forma estabelecida pelos arts. 223 a 227, 230 a 232 e 234 da Lei nº 6.404/76 ("LSA"), o qual será submetido à aprovação de seus respectivos acionistas, reunidos em Assembleia Geral Extraordinária, como se segue: CIA. DE FIAÇÃO E TECIDOS CEDRO E CACHOEIRA, companhia aberta com sede em Belo Horizonte (MG), na Rua Paraíba, nº 337, Bairro Funcionários, CEP 30130-140, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.245.234/0001-00, NIRE 31300044254, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente CEDRO ; CEDRO GESTÃO DE ATIVOS S/A, companhia fechada, com sede em Belo Horizonte (MG), na Rua Paraíba, nº 337, 4º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 19.434.504/0001-48, NIRE Nº 3130010781-7, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente CEDRO GESTÃO : INCOPORADORA/CEDRO e INCORPORADA/CEDRO GESTÃO conjuntamente serão denominadas simplesmente PARTES. 1. Estrutura Societária Atual: Atualmente a CEDRO possui 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social da CEDRO GESTÃO. 4
2. Operação Pretendida: A CEDRO pretende incorporar a CEDRO GESTÃO, com a versão do respectivo patrimônio líquido da Incorporada para a Incorporadora, com base no Balanço levantado em 31 de janeiro de 2017. Com a incorporação, a Incorporada será extinta de pleno direito e a CEDRO a sucederá em todos os seus direitos e obrigações, nos termos do artigo 227 da Lei nº 6.404/76 ("LSA") e do artigo 1.116 do Código Civil. 3. Motivos e Benefícios da Operação: A incorporação trará benefícios operacionais e administrativos permitindo a racionalização e unificação de atividades atualmente exercidas, resultando na simplificação operacional, no melhor aproveitamento das sinergias e na redução de custos e gastos, com otimização da estrutura administrativa hoje existente, atendendo aos interesses da CEDRO e da Incorporada, e por consequência de seus acionistas. A incorporação, na forma proposta, decorre de interesse mútuo das Sociedades, com a qual a Incorporada será incluída na estrutura consolidada da CEDRO. Adicionalmente, a implementação da operação proposta propiciará maiores condições para traçar objetivos globais para as atividades desenvolvidas pela Incorporada. 4. Ausência de Absorção de Passivos não Contabilizados: Não existem passivos e/ou contingências passivas não contabilizadas, no conhecimento da CEDRO e da Incorporada, a serem absorvidos pela CEDRO em decorrência da incorporação. 5. Atos Societários e Negociais Relativos à Incorporação: Em 03 de fevereiro de 2017, foi realizada Reunião Extraordinária do Conselho de Administração da CEDRO que (i) aprovou o estudo de viabilidade econômico-financeiro da operação; e (ii) outorgou autorização à diretoria da CEDRO para que conduzisse procedimentos preliminares para recomendar a incorporação e sua submissão aos acionistas da CEDRO. No dia 10 de fevereiro de 2017, a Diretoria da CEDRO aprovou o Protocolo e Justificação de Incorporação a ser apresentado em reunião Extraordinária do Conselho de Administração da CEDRO. Ainda no dia 10 de fevereiro de 2017 o Conselho de 5
Administração da CEDRO aprovou (i) a proposta de incorporação da CEDRO GESTÃO pela Companhia; (ii) o Laudo de Avaliação elaborado pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes que será utilizado para embasar a incorporação da CEDRO GESTÃO pela Companhia; (iii) o Protocolo e Justificação da incorporação, bem como, (iv) a convocação para a assembleia geral extraordinária da CEDRO a ser realizada em 01 de março de 2017. 6. Empresa Especializada Responsável pela Avaliação do Patrimônio Líquido: A administração da CEDRO contratou a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes para elaborar o Laudo de Avaliação que será utilizado para embasar a incorporação da CEDRO GESTÃO pela Companhia. A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes não possui conflito de interesses, atual ou potencial, com o controlador da Companhia, com seus acionistas minoritários, relativamente à CEDRO GESTÃO ou no tocante à própria operação de incorporação. 7. Capital Social, Tratamento das Ações de uma Sociedade detidas pela Outra e Ausência de Impactos: Considerando que a CEDRO possui a totalidade das ações representativas do capital social da CEDRO GESTÃO, o capital social da CEDRO não será alterado, não havendo necessidade de qualquer emissão de ações. Da mesma forma, como consequência do fato da totalidade das ações de emissão da CEDRO GESTÃO serem detidas pela CEDRO, não haverá relação de substituição de ações. As vantagens políticas e patrimoniais e demais direitos dos acionistas titulares de ações de emissão da CEDRO não sofrerão nenhuma modificação em decorrência da Incorporação. A CEDRO GESTÃO não possui qualquer ação de emissão da CEDRO. 8. Avaliação do Patrimônio Líquido da Incorporada: (i) A data-base da avaliação é 31 de janeiro de 2017 ("Data-Base"); (ii) O patrimônio líquido da Incorporada será avaliado pelo seu respectivo valor patrimonial contábil, com base no balanço patrimonial da Incorporada levantado na Data- Base; e (iii) Considerando que a totalidade do capital social da CEDRO GESTÃO é detida pela CEDRO, não havendo, portanto, acionista minoritário na Incorporada, não será necessária a 6
elaboração de Laudo de Avaliação do patrimônio líquido das sociedades a preços de mercado, para atendimento ao disposto no artigo 264 da LSA. 9. Tratamento das Variações Patrimoniais Posteriores: Nos termos do artigo 224, inciso III da LSA, as variações patrimoniais que ocorrerem entre a Data-Base e a data de incorporação da CEDRO GESTÃO (data da AGE de Incorporação) serão devidamente classificadas, alocadas e apropriadas pela CEDRO. 10. Esclarecimentos: O Diretor de Relações com Investidores esclareceu que, em caso assemelhado, a Comissão de Valores Mobiliários, em resposta às consultas realizadas pela CEDRO, reconheceu não haver justificativa para atuação da autarquia no sentido de exigir, no caso da incorporação da CEDRO GESTÃO, subsidiária integral da CEDRO, (i) a elaboração dos laudos de avaliação comparativos mencionados no art. 264 da LSA; (ii) a publicação, na imprensa, do Fato Relevante de que trata o art. 2º da Instrução CVM nº 319/99; (iii) a apresentação das Demonstrações Financeiras auditadas das sociedades envolvidas na operação, conforme disposto no art. 12 da Instrução CVM nº 319/99. 11. Extinção da Incorporada e Atribuição de Ações: Em virtude da Incorporação, a Incorporada será extinta e, consequentemente, as ações representativas do capital social da Incorporada de propriedade da CEDRO também serão extintas, havendo a substituição do investimento da CEDRO na Incorporada pelo acervo líquido incorporado. 12. Direito de Recesso: A Incorporação não dará ensejo a direito de recesso aos acionistas da CEDRO, nos termos do artigo 137 da LSA. 13. Disponibilização dos Documentos da Incorporação: Os documentos relacionados à Incorporação estão disponíveis aos acionistas, a partir desta data, na sede da CEDRO, no seu web site (www.cedro.com.br/br/institucional/investidores.asp) e no sistema CVM (www.cvm.gov.br) e 7
da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br). Em atenção ao artigo 2º, 1º, XVI da Instrução CVM nº 319/99, tais documentos foram enviados à CVM e à BM&FBovespa. 14. Condições às quais a Incorporação está sujeita: As bases da operação objeto desta comunicação, as quais se encontram detalhadas neste Protocolo e Justificação de Incorporação estão sujeitas à aprovação final pela Assembleia Geral Extraordinária da CEDRO e da CEDRO GESTÃO, a serem realizadas em 01 de março de 2017. A Incorporação não está sujeita à aprovação pelas autoridades de defesa da concorrência brasileiras. A operação não está sujeita à aprovação de outras autoridades governamentais no Brasil ou no exterior. Belo Horizonte, 10 de fevereiro de 2017. Incorporadora: CIA. DE FIAÇÃO E TECIDOS CEDRO E CACHOEIRA Incorporada: CEDRO GESTÃO DE ATIVOS S/A 8
(Continuação da ata da 138ª AGE da, realizada em 01 de março de 2017) ANEXO II LAUDO DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL APURADO POR MEIO DOS LIVROS CONTÁBEIS DA CEDRO GESTÃO DE ATIVOS S/A PARA FINS DE INCORPORAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PELA COMPANHIA DE FIAÇÃO E TECIDOS CEDRO E CACHOEIRA Aos Acionistas e Administradores Cedro Gestão de Ativos S/A Belo Horizonte - MG Dados da firma de auditoria Deloitte ToucheTohmatsu Rua Paraíba, 1122-21º andar 30130-145 - Belo Horizonte - MG Brasil Tel: +55 (31) 3269-7400 - Fax: +55 (31) 3269-7470 www.deloitte.com.br 1. Deloitte ToucheTohmatsu Auditores Independentes, sociedade simples, com escritório na cidade de Belo Horizonte, Minas Gerais, Rua Paraíba, 1.122, 21º andar, registrada originariamente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº CRC-SP 2SP011609/O-8 e registrada na Comissão de Valores Mobiliários sob nº 00385/9, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº 49.928.567/0006-26, com seu Contrato Social Consolidado registrado no 3º Cartório Civil das Pessoas Jurídicas de São Paulo - SP, em 28 de dezembro de 1977, aqui representada pelo seu sócio infra-assinado Sr. Antonio Marcos Lima Dultra, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG 5929463-98, inscrito no CPF sob o nº 899.450.185-15 e no Conselho Regional de Contabilidade de Bahia sob o nº CRC-BA 021440/O-8, residente e domiciliado em Fortaleza - CE, com escritório no mesmo endereço da representada, nomeado perita pela administração da Cedro Gestão de Ativos S/A ( Companhia ) para proceder à avaliação do patrimônio líquido contábil em 31 de janeiro de 2017, resumido no 9
Anexo, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, apresenta a seguir o resultado de seus trabalhos. Objetivo da avaliação 2. A avaliação do patrimônio líquido contábil em 31 de janeiro de 2017 da Cedro Gestão de Ativos S/A tem por objetivo suportar a incorporação do patrimônio líquido contábil pela sua controladora Companhia de Fiação e Tecidos Cedro e Cachoeira. Responsabilidade da administração sobre as informações contábeis 3. A administração da Companhia é responsável pela escrituração dos livros e preparação de informações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos relevantes que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de tais informações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. O resumo das principais práticas contábeis adotadas pela Companhia está descrito no anexo II do laudo avaliação. Alcance dos trabalhos e responsabilidade do auditor independente 4. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre o valor contábil do patrimônio líquido da Companhia em 31 de janeiro de 2017, com base nos trabalhos conduzidos de acordo com o Comunicado Técnico 03/2014 (R1), emitido pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (IBRACON), aprovado pelo CFC por meio da Resolução CTA 20 (R1), que prevê a aplicação de procedimentos de exame de auditoria no balanço patrimonial. Assim, efetuamos o exame do referido balanço patrimonial da Companhia de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, que requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que o patrimônio líquido contábil apurado para a elaboração de nosso laudo de avaliação está livre de distorção relevante. 10
5. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores contabilizados. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante no patrimônio líquido, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração do balanço patrimonial da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a efetividade desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa conclusão. Conclusão 6. Com base nos trabalhos efetuados, concluímos que o valor de R$18.642.102,08 (dezoito milhões, seiscentos e quarenta e dois mil, cento e dois reais e oito centavos) conforme balanço patrimonial em 31 de janeiro de 2017, registrado nos livros contábeis e resumido no Anexo, representa, em todos os aspectos relevantes, o patrimônio líquido contábil da Cedro Gestão de Ativos S/A, avaliado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Belo Horizonte 10 de fevereiro de 2017 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes CRC-2SP 011.609/O-8 F/MG Antônio Marcos Lima Dultra Contador CRC-1BA 21.440/O-8 11