HAGA S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO COMPANHIA ABERTA CNPJ 30.540.991/0001-66 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA AQUISIÇÃO DE EMPRESA EPP Senhores acionistas, Os Administradores da Haga S.A. Indústria e Comercio, nos termos do artigo 19 da Instrução CVM n 481/09, vem apresentar a seguinte proposta acerca da matéria constante da ordem do dia da Assembléia Geral Extraordinária a ser realizada no dia 26 de Outubro de 2011, às 9:00 horas: 1. Aprovar a aquisição da totalidade das ações da sociedade mercantil FULLMETAL INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. inscrita no CPNJ-MF sob o n 12.093.443/0001-3, localizada no Município de Bom Jardim RJ, com objeto social correlato aos negócios da Companhia, incentivada no âmbito do ICMS do Estado do Rio de Janeiro, com base na Lei 5.636/2010; 2. Aprovar a proposta de aquisição da EPP (Empresa de Pequeno Porte) FULLMETAL INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. pelo valor do Capital Social registrado de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), em moeda corrente, a ser pago no ato da assinatura da transferência através de Escritura Pública de compra e venda de ações de sociedade anônima de capital fechado; 3. Examinar e discutir a transformação da EPP, a ser adquirida, em subsidiária integral, nos termos do Art 251 2 da Lei 6.404/76, sem aumento de capital; 4. Esclarecer que inicialmente havia sido previsto no Comunicado de Fato relevante divulgado em 17/06/2011 a dispensa a Convocação da Assembléia Geral Extraordinária conforme previsto no inciso I do Art. 256 da Lei 6.404/76, face ao preço da compra não constituir para a Companhia investimento relevante. Posteriormente melhor analisando em conjunto com Art. 247, parágrafo único, da Lei 6.404/76, que considera relevante o valor igual ou superior a 10% (dez por cento) do valor do patrimônio líquido da Companhia, e como no caso da Haga o patrimônio líquido é negativo, então se torna necessária a Convocação da Assembléia Geral Extraordinária para homologar a proposta da administração. 5. Em cumprimento ao disposto no Art 19 da Instrução CVM 481/09, apresentamos no anexo I, a seguir, informações referente a aquisição proposta. Nova Friburgo, 06 de Outubro de 2011. A ADMINISTRAÇÃO
1. Descrever o negócio ANEXO I - AQUISIÇÃO DE CONTROLE (conforme Anexo 19 da Instrução CVM nº 481/09) A sociedade é uma empresa de pequeno porte que tem como objetivo a Industrialização, Montagem, Embalagem, Comércio, Importação e Exportação de artefatos de metal, plástico e papelão. 2. Informar a razão, estatutária ou legal, pela qual o negócio foi submetido à aprovação da assembléia A Aquisição está sendo submetida à aprovação da Assembléia da HAGA S.A. Indústria e Comércio nos termos do art. 256, inciso I, da Lei nº 6.404/76. 3. Relativamente à sociedade cujo controle foi ou será adquirido: a. Informar o nome e qualificação FULLMETAL Indústria e Comércio S.A. sociedade anônima de capital fechado, com sede na cidade de Bom Jardim, Estado do Rio de Janeiro, Rodovia RJ 116, KM 95,5, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.093.443/0001-53 b. Número de ações ou quotas de cada classe ou espécie emitidas O Capital Social da EPP, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), divididos em 20 (vinte) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. c. Listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos ou indiretos, e sua participação no capital social, caso sejam partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto Os acionistas controladores da EPP não são partes relacionadas da sociedade adquirente das ações. d. Para cada classe ou espécie de ações ou quota da sociedade cujo controle será adquirido, informar: i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 3 (três) anos, uma vez que a EPP é uma sociedade anônima de capital fechado. ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre e, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 2 (dois) anos, uma vez que a EPP é uma sociedade anônima de capital fechado.
iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 6 (seis) meses, uma vez que a EPP é uma sociedade anônima de capital fechado. iv. Cotação média, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 90 dias, uma vez que a EPP é uma sociedade anônima de capital fechado. v. Valor de patrimônio líquido a preços de mercado, se a informação estiver disponível Não disponível. vi. Valor do lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente Não disponível em razão do inicio das atividades ser posterior a 31/12/2010.. 4. Principais termos e condições do negócio, incluindo: a. Identificação dos vendedores Seme Murad, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, CPF-MF 087.824.667-34, residente e domiciliado a Rua Felício Vassalo, 371, Cônego, Nova Friburgo, Estado do Rio de Janeiro, e Laudemar Duarte dos Santos, brasileiro, casado, técnico mecânico, CPF-MF 496.506.457-72, residente e domiciliado a Rua Joaquim Moreira da Silva, 13, Chácara do Paraíso, Nova Friburgo, Estado do Rio de Janeiro, detentores em conjunto de 20 (vinte) ações ordinárias nominativas. b. Número total de ações ou quotas adquiridas ou a serem adquiridas 20 (vinte) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, representativas de 100% do capital social da EPP. c. Preço total R$ 20.000,00 (Vinte mil reais). d. Preço por ação ou quota de cada espécie ou classe R$ 1.000,00 (Hum mil reais)
e. Forma de pagamento R$ 20.000,00 (vinte mil reais), a serem pagos aos vendedores, proporcionalmente às suas respectivas participações no capital social da EPP, à vista, em moeda corrente nacional, na data da transferência das ações. f. Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio Não há qualquer condição suspensiva e resolutiva a que o negócio esteja sujeito. g. Resumo das declarações e garantias dos vendedores Os vendedores prestaram à HAGA declarações e garantias usuais a negócios de natureza semelhante ao presente. h. Regras sobre indenização dos compradores j. Garantias outorgadas 5. Descrever o propósito do negócio Usufruir do benefício fiscal no âmbito do ICMS concedido através da Lei 5.636/2010, portaria SAF 909 de 23/05.2011, com respectivo aumento do grau de competitividade. 6. Fornecer análise dos benefícios, custos e riscos do negócio (a) Benefícios Redução da carga tributária. (b) Custos A totalidade dos recursos necessários para a Aquisição será proveniente do caixa da HAGA. (c) Riscos Suspensão do benefício fiscal esperado. 7. Informar quais custos serão incorridos pela companhia caso o negócio não seja aprovado Caso o negócio não seja aprovado, a HAGA deverá suportar todos os seus custos incorridos para a celebração do negócio, não maiores que o preço da aquisição.
8. Descrever as fontes de recursos para o negócio A fonte de recursos para o negócio será o próprio caixa da HAGA. 9. Descrever os planos dos administradores para a companhia cujo controle foi ou será adquirido Conforme informado anteriormente os planos da administração é a redução da carga tributária, aumento da competitividade e conseqüente aumento da base de clientes. 10. Fornecer declaração justificada dos administradores recomendando aprovação do negócio A efetivação da aquisição permitirá a HAGA usufruir do benefício fiscal no âmbito do ICMS, concedido através da Lei 5.636/2010, via a EPP a ser adquirida, possibilitando a redução da carga tributária face ao efeito cascata dos demais tributos incidentes durante a operação, com aumento do grau de competitividade e da base de clientes além da rentabilidade. 11. Descrever qualquer relação societária existente, ainda que indireta, entre: a. Qualquer dos vendedores ou a sociedade cujo controle foi ou será alienado; e b. Partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto Não há qualquer relação societária de partes relacionadas. 12. Informar detalhes de qualquer negócio realizado nos últimos 2 (dois) anos por partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, com participações societárias ou outros valores mobiliários ou títulos de dívida da sociedade cujo controle foi ou será adquirido. 13. Fornecer cópia de todos os estudos e laudos de avaliação, preparados pela companhia ou por terceiros, que subsidiaram a negociação do preço de aquisição A determinação do preço da aquisição se deu com base no contrato social da EPP, localização e enquadramento em área de incentivo fiscal, a não existência de ativos imobilizados envolvidos e passivos em aberto e o baixo valor que a transação requer. 14. Em relação a terceiros que prepararam estudos ou laudos de avaliação a. Informar o nome
b. Descrever sua capacitação c. Descrever como foram selecionados d. Informar se são partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto