Unidas S.A. e Empresas Controladas CNPJ/MF nº 04.437.534/00030 ERRATA A Unidas S.A e Empresas controladas comunicam que foi publicado, equivocadamente, no dia de março de 204, a Declaração dos es sobre o Parecer dos Auditores. Onde se lê: Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S, leiase: KPMG Auditores Independentes. Ficando a Declaração nos seguintes termos: Declaração dos es sobre o Parecer dos Auditores: Pelo presente instrumento, o Presidente, o Financeiro e de Relações com Investidores e os demais es Executivos da Unidas S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Rua Cincinato Braga nº 388, inscrita no CNPJ sob nº 04.437.534/00030, para fins do disposto no inciso V do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, declaram que: Reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no parecer da KPMG Auditores Independentes, relativamente as demonstrações financeiras da Unidas referente ao Exercício findo em 3 de dezembro de 203., 27 de fevereiro de 204. Pedro Roque de Pinho de Almeida Presidente; Gisomar Francisco de Bittencourt Marinho Financeiro e de Relações com Investidores; Carlos Horácio Sarquis ; Levi Ávila da Fonseca Filho ; e.
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 203. PERFIL DA COMPANHIA A Unidas é uma Companhia especializada em soluções de locação de veículos, atuando nos segmentos de Terceirização de Frotas (TF) e Aluguel de Carros (RAC), com mais de 28 anos de experiência no Brasil. No segmento de Aluguel de Carros, a Unidas realiza contratos de curta e média duração com pessoas físicas e jurídicas, que demandam veículos por necessidade de lazer ou de negócios. No segmento de Terceirização de Frota, a Companhia aluga frotas para clientes corporativos, formalizando contratos de longo prazo, na sua maioria entre 2 e 3 anos. Para a desmobilização de veículos anteriormente utilizados na sua frota, a Companhia tem uma unidade de negócios de Seminovos composta por 32 lojas (7 lojas próprias e 5 franquias), sendo 23 no Estado de, 3 no Estado de Minas Gerais, 2 no Estado do Rio de Janeiro, no Estado do Paraná, no estado do Rio Grande do Sul, no Estado do Sergipe e no Estado do Tocantins. Em 3 de dezembro de 203, a Companhia contava com uma rede de 85 pontos de atendimento, sendo 80 lojas próprias e 73 lojas franqueadas de Aluguel de Carros, bem como 7 lojas próprias e 5 lojas franqueadas de venda de veículos seminovos. Os negócios da Companhia são estrategicamente diversificados, porém apresentando uma grande complementaridade e gerando fortes sinergias entre si. Considerando todas as atividades, a Companhia possuía em 3 de dezembro de 203 uma frota de 38.292 veículos. 2. DESTAQUE DE 203 A Receita Líquida dos negócios de locação (RAC + TF + Franquias) no ano de 203 cresceu 30,3%, passando de R$395,6 MM em 202 para R$55,5 MM. A Receita Líquida do segmento de Aluguel de Carros (RAC) em 203 foi de R$97,9 MM, ficando 36,9% acima da Receita Líquida de 202. O EBITDA consolidado em 203 foi de R$285,0 MM, ficando 39,0% acima dos R$205, MM registrados em 202. A Margem EBITDA em 203 foi de 34,5%, 3,9 p.p. maior do que em 202. A Taxa de Ocupação dos veículos no segmento de Aluguel de Carros (excluindo Franquias) foi de 73,0% em 203, aumentando 3,4 p.p. em relação a 202. Em Jan/3, a Unidas anunciou o fechamento da parceria Fly and Drive Unidas TAM Linhas Aéreas, na qual os passageiros da TAM usufruem de ofertas e benefícios exclusivos na locação de veículos Unidas, representando mais comodidade ao adquirir a parte aérea e terrestre de forma integrada. Em Mar/3, a Unidas concretizou a compra e começou a consolidar os resultados provenientes da Best Fleet, empresa de terceirização de frota especializada no segmento de veículos premium. Em Mar/3, as agências de classificação de risco de crédito Fitch Ratings e Standard & Poor s elevaram o Rating Nacional de Longo Prazo da Unidas para A(bra), com Perspectiva Estável, para a Companhia e suas Emissões de. Em Mar/3, a Unidas realizou a sua 3ª Emissão de, no montante total de R$20,0 MM a uma taxa de CDI+,80% a.a., com o objetivo de recompor o caixa da Companhia em função da aquisição da Best Fleet. Em Out/3, a agência de classificação de risco de crédito Standard & Poor s elevou pela segunda vez no ano o rating da Unidas para bra+ na Escala Nacional Brasil, com Perspectiva Estável, para a Companhia e suas Emissões de. Em Nov/3, a Unidas realizou a sua 4ª Emissão de, no montante total de R$200,0 MM a uma taxa de CDI+,80% a.a., com o objetivo de alongar o perfil de dívida da Companhia. 3. MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO O ano de 203 foi um ano de grandes conquistas para a Unidas, apesar do cenário macroeconômico e do ambiente competitivo desafiadores. Nossa frota cresceu 5,4%, atingindo 38.292 veículos. A Companhia aumentou seu faturamento no segmento de aluguel de carros (RAC) em 36,9%, chegando a R$97,9 milhões, e concluiu a aquisição da Best Fleet, uma empresa bem posicionada no mercado de terceirização de frotas, que fortaleceu a posição da Unidas no segmento de veículos premium. Vale ressaltar que essas conquistas foram obtidas sem sacrificar as margens (nossa rentabilidade obteve avanço expressivo no ano) e sem comprometer o nosso balanço, que continua com um nível de alavancagem muito saudável. Tudo isso nos deixa bastante confiantes e motivados para enfrentarmos o ano de 204, que trará desafios similares aos enfrentados ao longo de 203. A economia brasileira se mostrou, ao longo de 203, um entrave ao crescimento do setor de locação de automóveis. De um lado, a inflação persistentemente alta levou o COPOM a seguidamente aumentar, a partir de abril, a taxa básica de juros, saindo de 7,25% para 0,0% no final do ano; de outro lado, as crescentes incertezas minaram, gradativamente, a confiança dos investidores e dos empresários, que postergaram as suas decisões de investimento, impactando negativamente o setor, com maior ênfase no negócio de terceirização de frotas, que está exclusivamente focado no segmento corporativo. Por fim, a lenta recuperação econômica global também acabou por impactar a economia brasileira. Como resultado desse panorama, o crescimento do PIB de 203 deve ficar, segundo as últimas estimativas do mercado, pouco acima de 2%, enquanto, no começo do ano, era esperado um crescimento de aproximadamente 3,0%. Mesmo com esta conjuntura pouco favorável aos negócios, tanto o segmento de Aluguel de Carros RAC, quanto o da Terceirização de Frota TF apresentaram crescimento na Receita Líquida de 36,9% e 29,0%, respectivamente. Embora, no caso do negócio de Terceirização de Frota, esse crescimento ter resultado essencialmente da aquisição da Best Fleet. Como dito anteriormente, esse crescimento se deu conjugado à expansão das nossas margens, de forma que nosso EBITDA, EBIT Ajustado e Lucro Líquido Ajustado* cresceram 39,0%, 5,4% e 56,3%, respectivamente. Cabe ainda ressaltar os seguintes destaques no ano de 203: Em janeiro de 203, a Unidas anunciou uma parceria comercial com a TAM (Fly and Drive), sendo esta válida para todos os destinos operados pela TAM no Brasil e que também são servidos pela rede da Unidas. Com esta parceria, os passageiros que viajam pela TAM podem adquirir pacotes integrados de viagens aéreas e terrestres, com ofertas e benefícios exclusivos na locação de automóveis com a Unidas. Ainda em janeiro de 203, a Unidas celebrou um Contrato de Compra de 00% do Capital Social da Best Fleet, que no dia 3 de janeiro de 203 foi autorizado sem restrições pelo CADE, tendo a aquisição sido concretizada em 06 de março de 203, pelo valor de R$9,8 MM após ajustes de capital de giro. Com esta aquisição, a Unidas passou a ter uma presença mais forte no segmento de veículos premium do mercado de Terceirização de Frotas, bem como foi dado mais um passo importante no crescimento com rentabilidade e na consolidação desse segmento de negócio da Companhia. Em Março de 203, as agências de classificação de risco de crédito Standard & Poor s e a Fitch Ratings elevaram o Rating Nacional de Longo Prazo da Unidas para A(bra), com Perspectiva Estável, para a Companhia e suas Emissões de. Já em outubro de 203, a Standard & Poor s, mais uma vez, elevou o rating da Unidas para bra+ na Escala Nacional Brasil, com perspectiva estável, para a Companhia e suas Emissões de. Por fim, embora o cenário seja novamente desafiador em 204, estamos otimistas com as perspectivas futuras para a Companhia. Por um lado, no médio / longo prazo, mantémse o potencial de crescimento da economia brasileira em geral e do mercado de locação de automóveis em particular, visto que o percentual de penetração de mercado tanto em Aluguel de Carros quanto em Terceirização de Frota é ainda muito baixo quando comparado com outras economias. Por outro lado, a Companhia tem tomado medidas operacionais internas para nos prepararmos para um crescimento contínuo e com rentabilidade, aproveitando as oportunidades que virão. Agradecemos aos nossos colaboradores, acionistas, fornecedores e parceiros pelo apoio e contribuição que têm dado ao desenvolvimento da Companhia. A Administração *EBIT Ajustado por depreciação extraordinária decorrente da redução de IPI para carros novos. *Lucro Líquido ajustado para i) depreciação extraordinária citada acima, ii) constituição do Imposto Diferido ativo no 4T3 referente às diferenças temporárias da apuração do IRPJ e CSLL, iii) constituição do imposto diferido ativo no 4T2 decorrente do reconhecimento de créditos fiscais passados e iv) amortização do ativo fiscal diferido ao longo de 203. 4. AMBIENTE MACROECONÔMICO A economia brasileira apresentou em 203 um crescimento estimado do PIB pouco acima de 2%, resultado que, embora represente uma melhora em relação a 202, quando o crescimento ficou em,03%, veio abaixo das expectativas do mercado em geral, que estimava algo em torno de 3,0% no inicio do ano. Entre os efeitos que impediram um avanço mais consistente da economia brasileira estão a inflação, que permanece em níveis elevados e que levou a um constante aumento da taxa de básica de juros (SELIC) ao longo do ano, e a lenta recuperação da economia global, que vem impactando importantes parceiros comerciais do Brasil. A taxa de inflação, medida pelo IPCA, foi de 5,9%, representando um aumento de 0,07 p.p. em relação a 202 e ficando, mais uma vez, acima do centro da meta do Banco Central (de 4,5%). O aumento que se verificou na comparação com o ano anterior deveuse, principalmente, ao aumento dos custos com alimentação e bebidas e com os serviços em geral, sendo estes contrabalanceados pela manutenção das tarifas controladas pelo governo, tais como as de energia elétrica e de transportes públicos. A taxa básica de juros (SELIC) surpreendeu o mercado no ano de 203, tendo sido aumentada a cada reunião do COPOM a partir de abril, devido à inflação persistir em patamares elevados, próximos à banda superior da meta. A SELIC iniciou 203 em 7,25% a.a. e terminou o ano em 0,0% a.a., representando uma elevação de 275 pontos base. As vendas de automóveis de passageiros e comerciais leves no mercado brasileiro registaram uma queda de 0,9% em 203 em relação ao ano anterior, totalizando 3,8 milhões de unidades vendidas, principalmente devido à manutenção da restrição na oferta de crédito para compra de veículos por parte dos grandes bancos de varejo. Por outro lado, no mercado de trabalho, continuouse a assistir a uma redução da taxa de desemprego, que passou de 5,5% em 202 para 5,4% em 203, mostrando ainda uma procura consistente por mão de obra na economia brasileira. 5. GESTÃO DE NEGÓCIOS Em 203, a Unidas buscou a elevação da rentabilidade dos seus ativos concomitantemente com o crescimento dos seus negócios. Terceirização de Frotas TF: O negócio de Terceirização de Frotas, que é responsável por aproximadamente 56% do volume dos negócios da Unidas, apresentou um crescimento médio da frota final de 4,2%, aumentando o número médio de veículos de 9.247, em 202, para 2.989, em 203. A frota operacional (carteira de carros alugados) neste segmento, em 3 de dezembro de 203, era de 9.089 veículos, 7,0% maior do que a carteira ao final de 3 de dezembro de 202, que era de 6.36 veículos, refletindo a aquisição da Best Fleet, concluída em Março de 203. Receita Líquida (R$mil) e Nº de Veículos Médio Anual 9.47 9.324 7.476 204.746 9.247 222.889 2.989 287.45 200 20 202 203 Aluguel de Carros RAC As receitas ligadas ao segmento de Aluguel de Carros RAC, excluindo Franquias, apresentaram um aumento de 36,9%, passando de R$44,6 milhões em 202 para R$97,9 milhões em 203. Este aumento de receita no período resulta do aumento do número de diárias vendidas em 43,6% e redução da tarifa média diária em 5,%. A Companhia demonstrou, também, um ganho significativo na utilização da frota neste negócio, tendo a taxa de ocupação passado de 69,6% em 202 para 73,0% em 203, ou seja, aumentou 3,4 p.p. A redução da tarifa média diária se deveu a um maior crescimento da receita em segmentos onde a tarifa média é mais baixa, mas que permitem obter um maior volume de diárias e, sobretudo, uma taxa de ocupação mais elevada. Tarifa Média Aluguel de Carros (R$) Taxa de Ocupação Aluguel de Carros % (5,)% 3,4 p.p. 75,4 200 82,7 20 87,0 82,6 202 203 64,4% 200 66,2% 20 69,6% 73,0% 202 203 Franquias Em complemento às suas atividades de Aluguel de Carros, e de forma a aumentar a capilaridade e o ritmo de expansão de sua rede em todo o Brasil, a Companhia adota o modelo de franquias como estratégia de crescimento nesse mercado. Em 3 de dezembro de 203, a Unidas possuía 73 lojas franqueadas, espalhadas por todas as regiões geográficas do Brasil, versus 66 lojas em 202. Venda de Veículos Em 203, a Unidas vendeu um total de 3.754 veículos, o que representou um aumento de aproximadamente 0,0% em relação ao total de veículos vendidos em 202, que foi de 2.508 veículos. A receita líquida desse segmento apresentou uma elevação de 3,0%, passando de R$275,7 milhões em 202 para R$3,5 milhões em 203, refletindo um aumento do valor médio de venda dos veículos seminovos, Receita Líquida (R$mil) e Nº de Veículos Médio Anual 8.209 438.835 2.742 309.879 2.508 275.72 3.754 3.47 200 20 202 203 Frota de Final de Período Em 203, a frota total da Companhia teve um aumento de 5.05 veículos, ou seja, cresceu 5,4% em relação a 202, atingindo um total de 38.292 veículos no final de 203. 28.424 T 28.746 2T 30.82 3T 30.342 4T Frota no Final do Periodo 29.548 T2 +5,05 carros (5,4 %) 3.20 2T2 3.769 3T2 33.87 4T2 34.870 T3 38.576 2T3 38.768 3T3 38.292 O Gráfico acima demonstra a estratégia da Companhia, que apresenta um crescimento consistente desde 20, e que se acelerou ao longo de 202 e 203, sem abrir mão de rentabilidade, aproveitandose de uma estratégia comercial bem implantada, de melhorias operacionais internas e de seu balanço desalavancado. Em 203, houve um aumento na Idade Média da frota no segmento de Terceirização de Frota TF de 3,7 meses para 6, meses, reflexo da aquisição da Best Fleet que, pelo perfil do segmento de veículos onde atua (veículos premium) tem contratos de prazos mais elevados. Já no segmento de Aluguel de Carros RAC (excluindo franquias) houve uma redução de 0,0 meses para 9,4 meses na comparação entre o 4T3 com o 4T2, reflexo da aquisição de novos veículos para fazer frente à expansão do negócio. 5,,6 4,8 9,7 4,4 7,8 3,5 8,5 2,9 2,9 3, 0,6 2,0,4 3,7 0,0 4,7 0,6 5,6 9,9 5,8 4T3 6, 9,4 9,4 T 2T 3T 4T T2 2T2 3T2 4T2 T3 2T3 3T3 4T3 Terceirização de Frota Aluguel de Carros Rede de Atendimento Em 3 de dezembro de 203, a Companhia contava com uma rede de 85 pontos de atendimento, sendo 80 lojas próprias e 73 lojas franqueadas de Aluguel de Carros RAC e 7 lojas próprias e 5 lojas franqueadas de venda de seminovos (desmobilização de ativo), distribuídas nas seguintes regiões do Brasil: PONTOS DE ATENDIMENTO UNIDAS EM 3/2/2 Região Brasil Segmento Nº Pontos 45 Sudeste 35 6 2 Sul Nordeste CentroOeste Norte Total 85 9 4 9 9 5 5 2 0 Visando aproveitar o potencial de crescimento do mercado de Aluguel de Veículos, ao longo de 204 a Unidas poderá abrir novas lojas próprias e lojas franqueadas, visando a expansão deste segmento e o aumento da capilaridade da sua rede de atendimento. 6. GESTÃO DE PESSOAS A Unidas encerrou o ano de 203 com.32 colaboradores, acreditando que o sucesso dos resultados organizacionais passa pela valorização e o desenvolvimento dos seus profissionais. Meritocracia A Unidas adota uma política de meritocracia através do seu Programa de Remuneração Variável, baseado no alcance de metas e objetivos em todos os níveis da Companhia, que são divulgados de forma clara e transparente por toda a empresa. Capacitação e Desenvolvimento O Plano de Treinamento da Unidas dá sustentabilidade à sua estratégia empresarial, contemplando todas as suas áreas organizacionais, com o objetivo de desenvolver e capacitar os seus colaboradores. Em 203, aumentamos a quantidade de colaboradores treinados em 70%, pois tivemos 2.054 participações nos programas de formação e desenvolvimento dos profissionais da empresa. O Programa de Avaliação de Desempenho dos colaboradores serve como diretriz para a definição dos treinamentos e para conduzir o desenvolvimento profissional e pessoal dos colaboradores. A liderança da Companhia possui programas específicos de treinamento, visando desenvolver as melhores práticas de Gestão, para serem aplicadas no dia a dia da operação. Em 203, conseguimos treinar 00% dos líderes que ingressaram na empresa até agosto. Atração e Retenção de Talentos A Unidas tem na Atração e Retenção de Talentos um dos seus principais objetivos. O recrutamento interno é uma prática voltada para a retenção dos talentos, gerando oportunidades de promoções e movimentações entre as áreas da Companhia, promovendo e disseminando uma visão estratégica do negócio, melhorando o Clima Organizacional e a satisfação dos seus Colaboradores. A Companhia acredita que possui um quadro de administradores com ampla experiência na gestão de negócios, bem como uma equipe motivada como resultado das ações de sua Política de Gestão de Pessoas. Essas ações reforçam o nosso valor de Gente que Cresce por Mérito e demonstram o comprometimento da Unidas com o desenvolvimento dos seus colaboradores. 7. DESEMPENHO ECONÔMICO Receita Líquida No ano de 203, a Companhia registrou uma Receita Líquida de R$827,0 milhões, 23,2% superior aos R$67,3 MM auferidos no ano de 202. Este forte aumento deveuse ao aumento nas Receitas Líquidas dos segmentos de Terceirização de Frota TF em 29,0%, essencialmente decorrente da aquisição da Best Fleet, Aluguel de Veículos RAC em 36,9%, Franquias em 7,6% e Venda de Veículos em 3,0%. A Receita Bruta da Unidas advém dos seus negócios de locação de automóveis (RAC + TF + Franquias) e da desmobilização do seu ativo para renovação da frota através do negócio de Seminovos. Considerando apenas a receita dos negócios de locação, esta cresceu 30,3% em relação a 202, tendo alcançado R$55,5 MM. Receita Bruta por Segmento 203 Receita de Seminovos 35% Receita de Locação 65% Receita Bruta de Locação por Segmento 203 Receita Bruta Aluguel de Carros 44% Receita Bruta Terceirização de Frota 56% Custos Operacionais Em 203, os Custos Operacionais Totais apresentaram um aumento de R$68,4 MM (2,7%) no comparativo com 202, passando de R$538,0 MM para R$606,4 MM, crescimento este devido principalmente aosseguintesfatores:i)aoaumentode,5%nocustodosveículos Vendidos, refletindo o aumento do volume de vendas de Seminovos; ii) a elevação de 23,4% nas Despesas de Manutenção de Veículos, devido à elevação da frota média operacional, e iii) avanço de,5% nos custos de Depreciação e Amortização, também impactados pelo aumento da frota no período. Esses aumentos foram parcialmente compensados pela redução de 4,8% no Custo de Pessoal, devido a uma reclassificação de Despesas com Pessoal de Vendas no valor de R$9,6 MM para uma melhor apresentação dos resultados da companhia. Caso não houvesse esta reclassificação, o Custo de Pessoal teria crescido 9,5%, devido ao dissídio coletivo em 203 e ao aumento do quadro de funcionários decorrente da abertura de novas lojas de Aluguel de Carros e de Venda de Seminovos, além da incorporação dos quadros da Best Fleet. Desta forma, o Custo Operacional Total aumentaria 4,5% e o Custo Operacional Total como percentual da Receita Líquida teria sido reduzido em 5,6 p.p, saindo de 80,% da receita líquida para 74,5%. Despesas Operacionais No ano de 203, as Despesas Operacionais apresentaram crescimento de R$24,2 MM (30,%) no comparativo com 202, passando de R$80,3 MM para R$04,4 MM. No período, destacamse o aumento das Despesas Gerais e Administrativas em R$2,7 MM, devido principalmente ao aumento das despesas com pessoal em R$6, MM, ocasionado em grande parte por conta da expansão da rede de atendimento da Unidas e o crescimento das Despesas Comerciais em R$,6 MM, devido a uma reclassificação de Despesas com o Pessoal de Vendas no valor de R$9,6 MM já mencionada anteriormente. Caso não houvesse esta reclassificação, as Despesas Comerciais teriam crescido 9,5%; a Despesa Operacional Total aumentaria 8,% e a Despesa Operacional Total como percentual da Receita Líquida teria sido reduzida em 0,5 p.p, saindo de 2,0% para,5%. EBITDA O EBITDA consolidado no ano de 203 foi de R$285,0MM, refletindo um crescimento de 39,0% se comparado com os R$205,MM registrados em 202. A Margem EBITDA em 203 atingiu 34,5%, 3,9 p.p. acima dessa margem em 202. Como percentual apenas das receitas de locação, a margem EBITDA de 203 alcançou 52,8%, mostrando uma melhoria de,2 p.p. em relação a 202. EBITDA (R$MM) 38,4% 35,2 EBITDA (R$MM) e Margem EDITDA (%)* 48,3% 66,9 5,6% 52,8% 205, 285,0 200 20 202 203 (=) Lucro do exercício após impostos sobre os Lucros e participações de acionistas não controladores 6,2 78,6 6,2 78,6 (+) Impostos sobre os lucros (25,4) (7,9) 4,0 (7,0) (+) Despensas financeiras líquidas 67,9 44,0 69,0 45,6 (+) Depreciação e amortização 45,9 46,4 68,8 48,6 (+) Amortização de ágio líquida da reversão da 3,3 3,3 provisão para manutenção da integridade do patrimônio líquido (+) Participação em sociedades controladas (33,8) (,4) (=) EBITDA 25,8 99,0 285,0 205, EBITDA de Locação 2,4 96,0 272,2 204, Receita líquida de locação 309,7 289,2 55,6 395,6 Margem EBITDA de Locação 68,3% 67,8% 52,8% 5,6% Resultado Financeiro A Despesa Financeira Líquida apresentou um aumento de R$23,5 milhões em relação ao ano de 202. Este crescimento deveuse, principalmente, ao aumento do endividamento líquido da Companhia para suportar tanto a aquisição da Best Fleet quanto ao crescimento orgânico da frota, em especial no segmento de Aluguel de Carros (RAC). Lucro Líquido A Companhia auferiu um lucro líquido de R$6,2 MM no ano de 203, resultado este inferior em R$7,4 MM ao obtido em 202, pois naquele ano o resultado havia sido impactado positivamente pelo reconhecimento do Ativo Fiscal Diferido no montante de R$74, MM. Para fins de análise comparativa entre os anos, devemos desconsiderar dois tipos de efeitos não recorrentes: i) depreciações adicionais ocasionadas pela redução do IPI registradas tanto em 202 quanto em 203 ii) constituição e amortização do Imposto Diferido registrado em 202 quanto em 203. Ajustando o Lucro Líquido por estes 2 efeitos, alcançamos em 203 o Lucro Líquido Ajustado de R$50,8 MM, ou seja, superior em 56,3% aos R$32,5 MM auferidos em 202. Endividamento No final de 203, o endividamento bruto da Unidas, incluindo os encargos, atingiu R$893,5 MM que, descontando o caixa e equivalentes de caixa e as aplicações financeiras, resultaram numa dívida líquida de R$63,8 MM, elevando o indicador Dívida Líquida / EBITDA de,7x para 2,2x, o indicador Dívida Líquida / Patrimônio Líquido de 0,6x para 0,9x e o da Dívida Líquida / Frota Total de 0,4x para 0,6x. O custo médio da dívida passou de CDI + 3,5% a.a. ao final de 202 para CDI + 2,50% a.a. ao final de 203. Essa redução do spread médio verificada no período é resultado da queda no custo de captação marginal da Companhia (tanto na 3ª Emissão de quanto na 4ª Emissão, que tiveram custo de CDI +,80%), reflexo da crescente confiança do mercado nos fundamentos da Unidas. Investimentos O Investimento Líquido em frota no ano de 203 foi de R$320,7 MM, representando um crescimento de R$64,7 MM em relação ao realizado no ano de 202. Esse resultado é reflexo da estratégia da Companhia de expandir as suas operações ao longo de 203, aproveitandose de seu posicionamento estratégico para continuar ganhando participação no mercado de locação de veículos, sempre com foco na rentabilidade. 43,7 202 275,7 9. GOVERNANÇA CORPORATIVA Investimento Líquido (R$MM) 56,0 320,7 632,2 203 3,5 A Unidas é uma Companhia comprometida com as melhores práticas de governança corporativa e com a transparência na relação com todas as partes relacionadas. A Unidas possui um Conselho de Administração composto por 7 membros e uma ia Executiva composta por 5 membros. Em 3 de Dezembro de 203, o Conselho de Administração e a ia Executiva eram compostos pelos seguintes membros: Nome Luis Miguel Dias da Silva Santos José Maria Cabral Vozone Pedro Roque de Pinho de Almeida Cristiano Gioia Lauretti Gabriel Felzenszwalb Marcos Barbosa Pinto João Alberto Gross Figueiró Nome Pedro Roque de Pinho de Almeida Gisomar Francisco de Bittencourt Marinho Carlos Horácio Sarquis Levi Avila da Fonseca Filho Conselho de Administração ia Executiva Cargo Presidente do Conselho Independente Cargo Presidente Financeiro e de RI A Unidas também possui um Comitê Estratégico com o objetivo principal de assessorar o Conselho de Administração e a ia Executiva da Companhia e é composto por 4 membros eleitos pelo Conselho de Administração. Relacionamento com Auditores Externos Em atendimento à instrução CVM 38/03, informamos que a KPMG Auditores Independentes prestou serviços de auditoria das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas para o exercício social findo em 3 de Dezembro de 203. Na opinião da Auditoria, com base nas suas políticas internas de independência e qualidade, os serviços prestados na Companhia não afetam a independência e a objetividade necessária para o desempenho dos serviços de auditoria. Em atendimento ao artigo 25, parágrafo º, incisos V e VI, da Instrução CVM nº 480/09, os es da Companhia Pedro Roque de Pinho de Almeida, Presidente; Gisomar Francisco de Bittencourt Marinho, Financeiro e de RI; Carlos Horácio Sarquis, Levi Avila da Fonseca Filho e Fernando Ribaldo Ribeiro, diretores sem designação específica, declaram que (i) reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em 3 de dezembro de 203; e (ii) reviram, discutiram e concordam, sem quaisquer ressalvas, com as opiniões expressas no relatório emitido em 27 de fevereiro de 204 pela KPMG Auditores Independentes, auditores independentes da Companhia, com relação às demonstrações financeiras da Unidas referentes ao exercício social findo em 3 de dezembro de 203. 0. EVENTOS SUBSEQUENTES Em fevereiro de 204 ocorreu a incorporação da Best Fleet Locadora de Veículos Ltda. pela Unidas S.A.
Ativo Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa (Nota )... 204.95 27.527 20.794 28.659 Aplicações financeiras de uso restrito (Nota 2)... 50.930 7.48 50.930 7.48 Contas a receber (Nota 3)... 85.380 74.926 73.057 5.96 Impostos e contribuições sociais a compensar (Nota 4)... 9.272 7.454 0.082 8.896 Despesas antecipadas (Nota 5)... 5.09 2.828 5.404 2.828 Créditos com empresas ligadas (Nota 6)... 85.004 60.500 8.74 Veículos destinados a venda (Nota 8)... 74.420 85.948 79.087 86.00 Outros créditos... 4.208 2.336 5.46 2.604 Total do ativo circulante... 58.428 468.667 543.5 45.34 Ativo não circulante Impostos e contribuições sociais a compensar (Nota 4)... 2.076 2.723 3.024 4.534 Impostos diferidos (Nota 25)... 99.263 74.087 99.742 74.087 Depósitos judiciais (Nota 26)... 8.274 5.095 8.45 5.2 Despesas antecipadas (Nota 5)... 2 2 Créditos com empresas ligadas (Nota6)... 7.439 Outros créditos... 92 92 92 92 Investimentos (Nota 7)... 256.249 9.880 Imobilizado (Nota 9)... 802.78 73.367 95.320 72.73 Intangível (Nota 20)... 4.309 2.557 83.79 2.67 Total do ativo não circulante....92.98 845.26.20.32 827.645 Total do ativo.7.409.33.928.663.823.278.986 Passivo e patrimônio líquido Passivo circulante Fornecedores (Nota 2)... 29.8 34.46 3.604 36.30 Empréstimos e financiamentos (Nota 23)... 03.724 37.755 03.724 37.755 (Nota 24)... 74.389 66.282 74.389 66.282 Tributos a recolher... 868.42 4.85.934 Salários e encargos a pagar... 3.439 3.20 6.372 5.254 Débitos com empresas ligadas (Nota 6)... 67.35 36.420 3.556 Adiantamentos de clientes... 2.79 3.289 4.95 3.698 Outras contas a pagar e provisões (Nota 22)... 8.658 9.353 3.736.358 Total do passivo circulante... 390.329 9.903 342.48 62.59 Passivo não circulante Empréstimos e financiamentos (Nota 23)... 32.966 32.966 (Nota 24)... 65.407 443.772 65.407 443.772 Provisão para perda com investimentos (Nota 7) 7.95 7.890 Provisão para riscos e discussões judiciais (Nota 26)... 2.247 20.88 23.603 22.446 Impostos diferidos (Nota 25)... 5.82 Adiantamentos de clientes... 620 3.828 620 3.830 Total do passivo não circulante... 645.89 508.644 645.45 503.04 Patrimônio líquido (Nota 27) Capital social... 744.025 744.024 744.025 744.024 Reserva de opções... 2.060 759 2.060 759 Reserva de capital... 33.43 33.43 33.43 33.43 Prejuízos acumulados... (03.625) (64.833) (03.625) (64.833) Total do patrimônio líquido... 675.89 63.38 675.89 63.38 Total do passivo e do patrimônio líquido....7.409.33.928.663.823.278.986 BALANÇOS PATRIMONIAIS Exercícios findos em 3 de dezembro de 203 e 202 (Em milhares de reais) DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS Exercícios findos em 3 de dezembro de 203 e 202 (Em milhares de reais, exceto o resultado por ação) DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA Exercícios findos em 3 de dezembro de 203 e 202 (Em milhares de reais) do exercício do exercício atual anterior atual anterior 0/0/203 0/0/202 0/0/203 0/0/202 a 3/2/203 a 3/2/202 a 3/2/203 a 3/2/202 Receita líquida (Nota 29)... 598.083 563.759 827.024 67.30 Custos dos aluguéis e alienação para renovação de veículos da frota (Nota 30)... (459.960) (459.05) (606.362) (537.986) Lucro bruto... 38.23 04.654 220.662 33.324 Comerciais (Nota 3)... (4.37) (8.53) (32.688) (2.) Gerais e administrativas (Nota 32)... (50.866) (43.670) (67.437) (54.684) Honorários da administração (Nota 33)... (.676) (.209) (2.48) (2.358) Equivalência patrimonial (Nota 7)... 33.824.396 Outras receitas (despesas) operacionais... (.327) (2.004) (.857) (2.087) Lucro antes das receitas e despesas financeiras... 03.76 50.654 6.99 53.084 Despesas financeiras (Nota 34)... (79.436) (7.58) (8.086) (73.709) Receitas financeiras (Nota 35)....56 27.540 2.078 28.46 Lucro antes dos impostos sobre os lucros... 35.84 6.63 47.9 7.52 Imposto corrente (Nota 25)... (307) (2.45) (.49) (3.053) Imposto diferido (Nota 25)... 25.674 74.087 25.508 74.087 Lucro líquido do exercício... 6.208 78.555 6.208 78.555 Resultado por ação básico e diluído (em R$) (Nota 27d)...,3 2,20,3 2,20 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras do exercício atual anterior 0/0/203 0/0/202 a 3/2/203 a 3/2/202 Lucro líquido do exercício... 6.208 78.555 Outros resultados abrangentes... Total dos resultados abrangentes... 6.208 78.555 DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS ABRANGENTES Exercícios findos em 3 de dezembro de 203 e 202 (Em milhares de reais) DIVULGAÇÃO SUPLEMENTAR ÀS INFORMAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA: DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO Exercícios findos em 3 de dezembro de 203 e 202 (Em milhares de reais) e Opções Reserva Capital de ações de capital Prejuízos social outorgadas ágio acumulados Total Saldos em º de janeiro de 202... 744.024 33.43 (243.388) 534.067 Remuneração com base em ações... 759 759 Lucro líquido do exercício... 78.555 78.555 Saldos em 3 de dezembro de 202... 744.024 759 33.43 (64.833) 63.38 Aumento de capital... Remuneração com base em ações....30.30 Lucro líquido do exercício... 6.208 6.208 Saldo em 3 de dezembro de 203... 744.025 2.060 33.43 (03.625) 675.89 Lucro líquido do exercício... 6.208 78.555 6.208 78.555 Depreciação e amortização... 47.777 47.334 68.794 48.74 Provisão de veículos roubados e sinistrados... 9.887 9.782 0.065 9.782 Valor residual dos veículos destinados a venda e de outros ativos imobilizado... 256.56 248.02 277.940 249.269 Equivalência patrimonial... (33.824) (.396) Amortização de ágio, líquida da reversão para manutenção da integridade do patrimônio líquido 3.343 3.343 Provisão (reversão) para riscos e discussões judiciais....059 (784).57 (32) Reversão de perda estimada com créditos de liquidação duvidosa... (.28) (3.550) (4.380) (3.493) Despesa de stock options....30 759.30 759 Variações cambiais e monetárias, líquidas... (42) (42) Despesas com juros, líquidas... 76.968 69.929 76.968 69.929 Perdas com derivativos, líquidas... 583 583 Despesas de imposto de renda e contribuição social... 307 (2.45).49 (3.053) Benefício com imposto de renda e contribuição social diferidos... (25.674) (74.087) (25.508) (74.087)... 493.884 475.923 569.036 479.568 Aumento do contas a receber... (9.73) (9.806) (29.626) (8.09) Redução (aumento) em impostos e contribuições sociais a compensar... (.7) (3.607) 4.535 (6.639) (Aumento) redução em outros ativos circulantes e de longo prazo... (24.286) (4.094) (6.52) 3.359 Redução em fornecedores (exceto montadoras de veículos)... (792) (.30) (.220) (.425) Aumento (redução) em impostos e contribuições a recolher... 2.58 2.048 (.73) 3.006 Aumento em outros passivos circulantes e de longo prazo... 26.696 8.322.637 4.9 Pagamento de imposto de renda e contribuição social... (2.664) (2.404) (8.98) (2.629) Aquisição de veículos, líquido do saldo a pagar a montadora de veículos... (484.943) (423.224) (57.032) (423.732) Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais... 32 4.848 0.06 47.58 Fluxos de caixa das atividades de investimentos Aquisição de outros imobilizados... (8.262) (7.88) (3.39) (3.69) Adição ao intangível... (4.678) (0.570) (4.80) (0.592) Aquisição de controlada, líquido do caixa... (202.520) (20.775) Aplicação em títulos e valores mobiliários... (33.782) (.066) (33.782) (.066) Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos... (249.242) (9.454) (253.749) (24.827) Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Integralização de capital... Empréstimos, financiamentos e debêntures captados... 388.700 388.700 Pagamentos de empréstimos, financiamentos e debêntures... (53.92) (27.09) (53.92) (27.09) Pagamento de juros... (99.0) (67.929) (99.0) (67.929) Liquidação de operações com derivativos... (6.343) (6.343) Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamentos... 235.778 (0.29) 235.778 (0.29) Redução de caixa e equivalentes de caixa... (3.332) (78.897) (7.865) (78.600) Saldo de caixa e equivalentes de caixa no início do exercício... 27.527 296.424 28.659 297.259 Saldo de caixa e equivalentes de caixa no final do exercício... 204.95 27.527 20.794 28.659 Demonstração da variação de caixa e equivalentes de caixa... (3.332) (78.897) (7.865) (78.600) Demonstração do caixa pago pela aquisição de veículos: Total de aquisições de veículos... (480.455) (427.006) (52.638) (427.54) Fornecedores montadoras de veículos Saldo inicial do exercício... (29.349) (25.567) (29.349) (25.567) Saldo final do exercício... (24.86) (29.349) (24.955) (29.349) (4.488) 3.782 (4.394) 3.782 Caixa pago na aquisição de veículos... (484.943) (423.224) (57.032) (423.732) DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Exercícios findos em 3 de dezembro de 203 e 202 (Em milhares de reais) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Exercícios findos em 3 de dezembro de 203 e 202 (Em milhares de reais) Receitas Receita bruta de locação e venda de veículos... 669.930 624.684 928.569 747.04 Descontos e cancelamentos... (39.73) (30.640) (49.628) (35.04) Perda (reversão) estimada com créditos de liquidação duvidosa e perda com incobráveis. (2.603) 3.550 (3.9) 3.493 627.596 597.594 875.750 75.493 Insumos adquiridos de terceiros (inclui icms, pis e cofins) Custos dos aluguéis... (60.405) (62.052) (24.034) (04.49) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros.. (22.407) (9.098) (25.608) (20.626) Comerciais e publicidade... (.74) (2.063) (29.497) (24.604) Resultado na alienação para renovação de veículos da frota e outros ativos imobilizado... (256.56) (248.02) (277.940) (249.269) (350.682) (34.234) (457.079) (398.628) Valor adicionado bruto... 276.94 256.360 48.67 36.865 Depreciação e amortização... (47.777) (47.334) (68.794) (48.74) Provisão de veículos roubados e sinistrados... (9.887) (9.782) (0.065) (9.782) Valor adicionado líquido produzido pela Companhia... 9.250 99.244 239.82 58.369 Valor adicionado recebido em transferência Resultados de equivalência patrimonial... 33.824.396 Amortização de ágio líquida da reversão da provisão para manutenção da integridade do patrimônio líquido... (3.343) (3.343) Receitas financeiras....56 27.540 2.078 28.46 Valor adicionado recebido em transferência... 45.340 25.593 2.078 24.803 Valor adicionado total a distribuir... 64.590 24.837 25.890 83.72 Distribuição do valor adicionado Pessoal Remuneração direta... 22.649 24.82 45.04 46.303 Benefícios... 4.778 4.004 3.200 0.057 F.G.T.S.....455.377 3.9 2.63 Impostos, taxas e contribuições Federais... (.77) (6.773) 2.902 (50.309) Estaduais... 0 Municipais... 239 83 350 354 Remuneração de capitais de terceiros Juros... 75.528 67.63 75.462 67.834 Aluguéis... 6.002 6.98 25.939 2.862 Despesas Swap... 607 607 Variações monetárias e cambiais passivas... 7 7 Outras despesas financeiras... 3.908 3.326 5.624 5.25 Lucro líquido do exercício... 6.208 78.555 6.208 78.555 Valor adicionado total distribuído... 64.590 24.837 25.890 83.72. Contexto Operacional A Unidas S.A. (a seguir designada Companhia ou Unidas ) é uma sociedade anônima de capital aberto domiciliada no Brasil, com sede social em SP, na rua Cincinato Braga, 388 Bela Vista. A Companhia tem por objeto social: (a) a locação de veículos automotores e equipamentos; (b) a concessão de licenças para uso de sua marca de locação e do sistema operacional de locação; (c) o uso sob licença, ou sub licenciamento de marcas de locação e do sistema operacional de locação das empresas da Companhia societário ou de terceiros; (d) o agenciamento de publicidade em veículos de comunicação e a prestação de serviços de propaganda e marketing; (e) a prestação de serviços de transporte em geral, sob qualquer título e modalidade; (f) a prestação de serviços de terceirização de frotas, com o respectivo gerenciamento de seus veículos e equipamentos componentes, bem como do pessoal e dos recursos humanos que os operam; (g) a prestação de serviços gráficos; (h) a participação em outras sociedades, como sócia, acionista ou sócia quotista; (i) a locação e sublocação de motocicletas e outros meios de transporte. Como parte de seu programa de renovação de frotas, a Companhia vende seus veículos usados. Em 3 de dezembro de 203, a estrutura da Companhia incluindo seus franqueados, era composta de (dados não auditados): 85 pontos de atendimento, dos quais 80 eram lojas próprias e 7 lojas de seminovos, ambos operados pela Unidas e 88 empresas franqueadas, sendo 73 lojas de locação e 5 lojas de seminovos. O sistema de franquias da Unidas é administrado pela controlada Unidas Franquias do Brasil S.A. Na mesma data, a frota da Unidas era composta por (dados não auditados): 38.292 veículos, sendo 2.774 no negócio de aluguel e administração de frotas ( fleet ) e 6.58 pertencentes ao negócio de locação de veículos ( rent a car ou RAC ). A frota do rent a car é renovada após sua vida útil econômica, que normalmente varia de 2 a 24 meses, sendo uma parte significativa vendida a consumidores finais através de 7 lojas de alienação de veículos para renovação da frota, localizadas em 03 Estados do Brasil. O segmento de aluguel e administração de frotas é direcionado para empresas. O período de locação de veículos para frota varia de 2 a 48 meses. Os contratos são rescindíveis mediante comunicação prévia de 30 dias e multas contratuais que variam de 50% a 25% dos pagamentos a vencer, dependendo dos prazos de contratação e cláusulas de renovação. A frota do fleet é renovada após sua vida útil econômica, que normalmente varia de 2 a 48 meses. 2. Aquisição de controlada Combinação de negócios Aquisição da Best Fleet Locadora de Veículos Ltda.: A Companhia adquiriu, em 28 de fevereiro de 203, 00% do capital social da Best Fleet Locadora de Veículos Ltda. (a Best Fleet ), sociedade com sede na Cidade de, Estado de. O valor da aquisição da Best Fleet foi de R$ 9.840, sendo R$7.922 pagos à vista em 06 de março de 203, R$7.000 ficaram retidos em aplicações financeiras para garantia de contratos, R$56.98 ficarão retidos até a liberação de todos os veículos que estiverem como garantia de financiamentos e R$0.000 que ficarão retidos pelo período de três anos como garantia de contingências. Em 28 de junho de 203 foi pago mais um valor de R$0.679 como acerto de capital de giro, perfazendo o valor total pago da aquisição em R$202.59. As aplicações financeiras ficaram retidas em conta garantia específica, conforme definido no contrato compra e venda de quotas e outras avenças, e não estão no balanço da Unidas, pois os pagamentos já foram efetivamente efetuados. Com a aquisição, passamos a ter uma presença mais forte no segmento de veículos executivos do mercado de Terceirização de Frotas, bem como demos mais um passo importante no crescimento com rentabilidade e na consolidação desse segmento de negócio da Companhia. O valor pago pela aquisição das cotas foi alocado entre os ativos adquiridos identificados e os passivos assumidos, valorizados a valor justo. O ágio fundamentado por expectativa de rentabilidade futura e reconhecido no resultado da transação de aquisição foi de R$48.843 composto da seguinte forma: Preço de aquisição contraprestação transferida... 202.59 Ativo líquidos identificáveis... (3.849) Marca... (3.08) Carteira de clientes... (7.99) Acordo de não competição... (728) Valor justo dos ativos líquidos identificáveis... (53.676) Ágio... 48.843 O processo de alocação do ágio foi concluído em 30 de junho de 203, com a emissão do estudo de determinação dos valores justos dos ativos e passivos adquiridos, preparado por avaliador independente. O quadro a seguir resume os valores justos dos ativos adquiridos e passivos assumidos na data de aquisição: Data Base de aquisição 28/02/203 ATIVO Circulante Caixa e equivalentes de caixa... 744 Contas a receber... 3.857 Outros créditos... 0.629 Impostos a compensar... 3.200 Estoques para revenda... 3.06 Total do ativo circulante... 3.49 Ativo não circulante Outros créditos... 262 Impostos a compensar....0 Intangível... 0 Imobilizado... 0.552 Total do ativo não circulante....835 PASSIVO Circulante Fornecedores... (90) Tributos a recolher... (.969) Adiantamentos de clientes... (3.422) Total do passivo circulante... (6.30) Imposto diferido passivo... (5.76) Total do passivo não circulante... ( 5.76) Total de ativos e passivos adquiridos... 3.849 Ágio... 48.843 Carteira de clientes... 7.99 Marca... 3.08 Acordo de não competição... 728 Imposto diferido ativo... 7.24 Imposto diferido passivo... (7.24) Total pago... 202.59 Nos 0 meses até 3 de dezembro de 203, a Best Fleet contribuiu com uma receita líquida de R$ 79.60 e lucro líquido de R$ 9.867. As receitas líquidas e o lucro líquido do exercício consolidado nos exercícios findos em 3 de dezembro de 203 foi de R$844.207 e R$64.864, respectivamente, combinada para o exercício de reporte corrente, como se a data da aquisição fosse o início do exercício de reporte anual. Custos de aquisição: A Companhia incorreu em custos relacionados à aquisição no valor de R$ 659 referentes a honorários advocatícios e custos de due diligence. Os honorários advocatícios e os custos de due diligence foram incluídos nas despesas administrativas da Companhia na demonstração de resultado. Conforme descrito na nota 40 (Eventos Subsequentes), em 0 de fevereiro de 204, efetuamos a incorporação da Best Fleet Locadora de Veículos Ltda., conforme aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada. 3. Bases de consolidação As informações consolidadas incluem as operações da Companhia e das seguintes controladas, cuja participação percentual nas datas dos balanços é assim resumida: Participação% Participação% Atividade Empresas Direta Indireta principal Localização _ Unidas Comercial de Veículos Ltda... 99,99 Comércio de veículos usados Unidas Locadora de Veículos Ltda... 99,99 Locação de veículos Rent a Car Unidas Franquias do Brasil S.A... 99,99 Locação de Veículos e Terceirização de frotas Best Fleet Locadora de Véiculos Ltda. (*)... 99,99 Locação de Veículos e Terceirização de frotas (*) No balanço patrimonial em 3 de dezembro de 203 apenas. As controladas são integralmente consolidadas a partir da data na qual a Companhia obtém o controle, e continuam a ser consolidadas até a data em que esse controle deixa de existir. Os exercícios sociais das controladas incluídas na consolidação são coincidentes com os da controladora e as políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme nas empresas consolidadas e são consistentes com aquelas utilizadas no exercício anterior. Todos os saldos intragrupo, receitas e despesas e ganhos e perdas não realizadas, oriundos de transações intragrupo são eliminados por completo. Os principais procedimentos de consolidação são: Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas; Eliminação das participações no capital, reservas e lucros acumulados das empresas consolidadas; Eliminação dos saldos de receitas e despesas, bem como de lucros não realizados, decorrentes de negócios entre as empresas. 4. Base de preparação Declaração de conformidade (com relação ás normas IFRS e às normas do CPC): As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP). As demonstrações financeiras individuais da controladora foram elaboradas de acordo com o BR GAAP e, para o caso da Companhia, essas práticas diferem das IFRS aplicáveis para demonstrações financeiras separadas em função da avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) pelo método de equivalência patrimonial no BR GAAP, enquanto para fins de IFRS seria pelo custo ou valor justo. Contudo, não há diferença entre o patrimônio líquido e o resultado consolidado apresentado pelo Grupo e o patrimônio líquido e resultado da companhia controladora em suas demonstrações financeiras individuais. Assim sendo, as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e as demonstrações financeiras individuais da controladora estão sendo apresentadas ladoalado em um único conjunto de demonstrações financeiras. A emissão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas foi autorizada pelo Conselho de Administração em 27 de fevereiro de 204. Detalhes sobre as políticas contábeis da Companhia, incluindo as mudanças durante o ano, estão apresentadas nas notas explicativas 8 e 9, respectivamente. 5. Moeda funcional e moeda de apresentação Estas demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia. Todos os saldos foram arredondados para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma. 6 Uso de estimativas e julgamentos Na preparação destas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração utilizou julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação das políticas contábeis da Companhia e os valores reportados dos ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. As estimativas e premissas são revisadas de forma continua. As revisões das estimativas são reconhecidas prospectivamente. a. Julgamentos: As informações sobre julgamentos realizados na aplicação das políticas contábeis que tem efeitos significativos sobre os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão incluídas nas seguintes notas explicativas: Nota explicativa 2 Combinação de negócio Aquisição de Controlada; e Nota explicativa 9 Imobilizado (depreciação de veículos). b. Incertezas sobre premissas e estimativas: As informações sobre as incertezas sobre premissas e estimativas que possuam um risco significativo de resultar em um ajuste material no exercício a findarse em 3 de dezembro de 204 estão incluídas nas seguintes notas explicativas: Nota explicativa 2 Combinação de negócio Aquisição de Controlada; Nota explicativa 3 Contas a receber (movimentação da PECLD); Nota explicativa 8 Veículos destinados a venda ( provisão para veículos roubados e sinistrados); Nota explicativa 9 Imobilizado (depreciação de veículos); Nota explicativa 25 Reconhecimento de ativos fiscais diferidos: disponibilidade de lucro tributável futuro contra o qual prejuízos fiscais possam ser utilizados; Notas explicativas 26 Reconhecimento e mensuração de provisões e contingências. Mensuração do valor justo: Uma série de políticas e divulgações contábeis da Companhia requer a mensuração dos valores justos, para os ativos e passivos financeiros e não financeiros. A Companhia estabeleceu uma estrutura de controle relacionada à mensuração dos valores justos. Isso inclui uma equipe de avaliação que possui a responsabilidade geral de revisar todas as mensurações significativas de valor justo para reportar ao diretor financeiro. A equipe de avaliação revisa regularmente dados não observáveis significativos e ajustes de avaliação. Se a informação de terceiros, tais como cotações de corretoras ou serviços de preços, é utilizado para mensurar os valores justos, então a equipe de avaliação analisa as evidências obtidas de terceiros para suportar a conclusão de que tais avaliações atendem os requisitos do CPC/IFRS, incluindo o nível na hierarquia do valor justo em que tais avaliações devem ser classificadas. Ao mensurar o valor justo de um ativo ou um passivo, a Companhia usa dados observáveis de mercado, tanto quanto possível. Os valores justos são classificados em diferentes níveis em uma hierarquia baseada nas informações (inputs) utilizadas nas técnicas de avaliação da seguinte forma: Nível : preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos e idênticos. Nível 2: inputs, exceto os preços cotados incluídos no Nível, que são observáveis para o ativo ou passivo, diretamente (preços) ou indiretamente (derivado de preços). Nível 3: inputs, para o ativo ou passivo, que não são baseados em dados observáveis de mercado (inputs não observáveis). A Companhia reconhece as transferências entre níveis da hierarquia do valor justo no final do período das demonstrações financeiras em que ocorreram as mudanças. Informações adicionais sobre as premissas utilizadas na mensuração dos valores justos estão incluídas nas seguintes notas explicativas: Nota explicativa 8 Veículos destinados a venda; Nota explicativa 28 Plano de remuneração baseado em ações; Nota explicativa 36 Gerenciamento de riscos e instrumentos financeiros. 7. Base de mensuração As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico com exceção dos seguintes itens materiais reconhecidos nos balanços patrimoniais: Nota explicativa 8 Veículos destinados a venda; Nota explicativa 28 Plano de remuneração baseado em ações; Nota explicativa 36 Gerenciamento de riscos e instrumentos financeiros. 8. Novos CPC s/ifrs e Interpretações do ICPC/IFRIC A Companhia adotou os seguintes novos pronunciamentos e revisões a pronunciamentos, incluindo qualquer revisão ocorrida como consequência em outros pronunciamentos, com data de aplicação inicial em º de janeiro de 203. (a) CPC 40 / IFRS 7 Divulgações Apresentação Líquida de Ativos e Passivos Financeiros; (b) CPC 36 (R3) / IFRS 0 Demonstrações Financeiras Consolidadas; (c) CPC 9 (R2) / IFRS Negócios em Conjunto; (d) CPC 45 / IFRS 2 Divulgação de Participações em Outras Entidades; (e) CPC 46 / IFRS 3 Mensuração do Valor Justo; (f) CPC 26 (R2) / IAS Apresentação de Itens em Outros Resultados Abrangentes; (g) CPC 33 (R) / IAS 9 (20) Benefícios a Empregados. As atualizações destas normas não produziram impactos relevantes nas demonstrações financeiras. 9. Principais políticas contábeis ACompanhia aplicou as políticas contábeis descritas abaixo de maneira consistente a todos os exercícios apresentados nestas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. a. Base de consolidação: i. Combinações de negócios: Combinações de negócio são registradas utilizando o método de aquisição na data de aquisição, isto é, quando o controle é transferido para a Companhia. A contraprestação de aquisição transferida é geralmente mensurada ao valor justo, assim como os ativos líquidos identificáveis adquiridos. Qualquer ágio que surja na transação é testado anualmente para imparidade. Ganhos em uma compra vantajosa são reconhecidos imediatamente em resultado. Os custos da transação são registrados no resultado conforme incorridos, exceto os custos relacionados à emissão de instrumentos de dívida ou patrimônio. A contraprestação transferida não inclui montantes referentes ao pagamento de relacionamentos préexistentes. Esses montantes são geralmente reconhecidos no resultado do exercício. Qualquer contraprestação contingente a pagar é mensurada pelo seu valor justo na data de aquisição. Se a contraprestação contingente é classificada como instrumento patrimonial, então não é remensurada e a liquidação é registrada dentro do patrimônio líquido. Para as demais, as alterações subsequentes no valor justo da contraprestação contingente são registradas no resultado do exercício. Se os planos de pagamento baseado em ações detidos pelos funcionários da adquirida são requeridos a serem substituídos (substituição de planos), então todo ou parte do montante do plano de substituição do adquirente é incluído na mensuração da contraprestação transferida na combinação de negócios. Essa determinação é baseada no valor de mercado do plano de substituição comparado com o valor de mercado do plano de pagamento de ações da adquirida e na medida em que esse plano de substituição se refere a serviços passados e/ou a serem prestados. ii. Controladas: A Companhia controla uma entidade quando está exposto a, ou tem direito sobre, os retornos variáveis advindos de seu envolvimento com a entidade e tem a habilidade de afetar esses retornos exercendo seu poder sobre a entidade. As demonstrações financeiras de controladas são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data em que o controle se inicia até a data em que o controle deixa de existir. Nas demonstrações financeiras individuais da controladora as informações financeiras de controladas e controladas em conjunto, assim como as coligadas, são reconhecidas através do método de equivalência patrimonial. iii. Perda de controle: Quando da perda de controle, a Companhia desreconhece os ativos e passivos da controlada, qualquer participação de nãocontroladores e outros componentes registrados no patrimônio líquido referentes a essa controlada. Qualquer ganho ou perda originado pela perda de controle é reconhecido no resultado. Se a Companhia retém qualquer participação na antiga subsidiária, então essa participação é mensurada pelo seu valor justo na data em que há a perda de controle. iv. Investimentos em entidades contabilizadas pelo método da equivalência patrimonial: Os investimentos da Companhia em entidades contabilizadas pelo método da equivalência patrimonial compreendem suas participações em coligadas e empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures). As coligadas são aquelas entidades nas quais a Companhia, direta ou indiretamente, tenha influência significativa, mas não controle ou controle conjunto, sobre as políticas financeiras e operacionais. Uma entidade controlada em conjunto consiste em um acordo contratual através do qual a Companhia possui controle compartilhado, aonde a Companhia tem direito aos ativos líquidos do acordo contratual, e não direito aos ativos e passivos específicos resultantes do acordo. Os investimentos em coligadas e entidades controladas em conjunto são contabilizados por meio do método de equivalência patrimonial. Tais investimentos são reconhecidos inicialmente pelo custo, o qual inclui os gastos com a transação. Após o reconhecimento inicial, as demonstrações financeiras consolidadas incluem a participação da Companhia no lucro ou prejuízo do exercício e outros resultados abrangentes da investida até a data em que a influência significativa ou controle conjunto deixa de existir. v. Transações eliminadas na consolidação: Saldos e transações intragrupo, e quaisquer receitas ou despesas não realizadas derivadas de transações intragrupo, são eliminados. Ganhos não realizados oriundos de transações com investidas registradas por equivalência patrimonial são eliminados contra o investimento na proporção da participação da Companhia na investida. Perdas não realizadas são eliminadas da mesma maneira como são eliminados os ganhos não realizados, mas somente na extensão em que não haja evidência de perda por redução ao valor recuperável. b. Receita operacional: i. Venda de bens: A receita operacional é reconhecida quando (i) os riscos e benefícios mais significativos inerentes a propriedade dos bens foram transferidos para o comprador, (ii) for provável que os benefícios econômicos financeiros fluirão para a Companhia, (iii) os custos associados e a possível devolução de mercadorias puderem ser estimados de maneira confiável, (iv) não haja envolvimento contínuo com os bens vendidos, (v) o valor da receita operacional possa ser mensurado de maneira confiável. A receita é medida líquida de devoluções, descontos comerciais e bonificações. ii. Prestação de serviços: A Companhia está envolvido na realização de serviços relacionados. Quando serviços incluídos em um mesmo acordo são prestados em períodos diferentes, a receita é alocada com base nos valores justos relativos de cada serviço. A Companhia reconhece a receita com a prestação de serviços com base no estágio de conclusão do serviço na data do balanço. A receita de locações: é reconhecida pro rata temporis em função da vigência do contrato de locação. iii. Tributação sobre as receitas: As receitas de aluguel de veículos estão sujeitas ao Programa de Integração Social PIS (,65%) e Contribuição para Financiamento da Seguridade Social COFINS (7,60%). As receitas decorrentes da venda de veículos são exclusivamente sujeitas ao Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços ICMS, quando os veículos são vendidos em menos de 2 meses da data de aquisição, a alíquotas variáveis de acordo com o Estado em que opera. As respectivas receitas se apresentam líquidas dos referidos encargos na demonstração do resultado. Os créditos decorrentes do critério de apuração pela não cumulatividade do PIS/COFINS são apresentados dedutivamente do custo dos aluguéis na demonstração do resultado. Receitas, despesas e ativos são reconhecidos líquidos dos impostos sobre vendas, exceto: Quando impostos sobre vendas incorridos na compra de bens ou serviços forem recuperáveis junto às autoridades fiscais, hipótese em que o imposto sobre as vendas é reconhecido como parte do custo de aquisição do ativo ou do item de despesa, conforme o caso; Quando os valores a receber e a pagar forem apresentados junto com o valor dos impostos sobre vendas; e Quando o valor líquido dos impostos sobre vendas, recuperável ou a pagar, é incluído como componente dos valores a receber ou a pagar no balanço patrimonial. c. Receitas e despesas financeiras: As receitas e despesas financeiras da Companhia compreendem: receita de juros; despesa de juros; ganhos/perdas líquidos na alienação de ativos financeiros disponíveis para venda; ganhos/perdas líquidos de ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado; e perdas por imparidade em ativos financeiros (que não contas a receber). A receita e a despesa de juros são reconhecidas no resultado através do método dos juros efetivos. d. Benefícios a empregados: i. Benefícios de curto prazo a empregados: Obrigações de benefícios de curto prazo a empregados são reconhecidas como despesas de pessoal conforme o serviço correspondente seja prestado. O passivo é reconhecido pelo montante que se espera que será pago se a Companhia tem uma obrigação legal ou construtiva presente de pagar esse montante em função de serviço passado prestado pelo empregado, e a obrigação possa ser estimada de maneira confiável. ii. Transações de pagamento baseado em ações: O valor justo na data de outorga dos prêmios de pagamento baseado em ações concedidos aos empregados é reconhecido como despesas de pessoal, com um correspondente aumento no patrimônio líquido, durante o período em que os empregados adquirem incondicionalmente o direito aos prêmios. O valor reconhecido como despesa é ajustado para refletir o número de prêmios para o qual existe a expectativa de que as condições de serviço e condições de desempenho serão atendidas, de tal forma que o valor final reconhecido como despesa seja baseado no número de prêmios que realmente atendam às condições de serviço e condições de desempenho na data em que os direitos ao pagamento são adquiridos (vesting date). Para os prêmios de pagamento baseados em ações que não contenham condições de aquisição (nonvesting conditions), o valor justo na data de outorga dos prêmios de pagamento baseado em ações é mensurado para refletir tais condições e não são efetuados ajustes posteriores para as diferenças entre os resultados esperados e os reais. O valor justo do montante a pagar aos empregados com relação aos direitos sobre a valorização das ações, que são liquidados em caixa, é reconhecido como despesa com um correspondente aumento no passivo durante o período em que os empregados adquirem incondicionalmente o direito ao pagamento. O passivo é mensurado novamente a cada data de balanço e na data de liquidação, baseado no valor justo dos direitos sobre valorização das ações. Quaisquer mudanças no valor justo do passivo são reconhecidas no resultado como despesas de pessoal. iii. Outros benefícios de longo prazo a empregados: A obrigação líquida da Companhia em relação a outros benefícios de longo prazo a empregados é o valor do benefício futuro que os empregados receberão como retorno pelo serviço prestado no ano corrente e em anos anteriores. Esse benefício é descontado para determinar o seu valor presente. Remensurações são reconhecidas no resultado do período. iv. Benefícios de término de vínculo empregatício: Os benefícios de término de vínculo empregatício são reconhecidos como uma despesa quando a Companhia não pode mais retirar a oferta desses benefícios e quando a Companhia reconhece os custos de uma reestruturação. Caso pagamentos sejam liquidados depois de 2 meses da data do balanço, então eles são descontados aos seus valores presentes. e. Imposto de renda e contribuição social: O imposto de renda e a contribuição social do exercício corrente e diferido são calculados com base nas alíquotas de 5%, acrescidas do adicional de 0% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real. A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos correntes e diferidos. O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos no resultado a menos que estejam relacionados à combinação de negócios, ou a itens diretamente reconhecidos no patrimônio líquido ou em outros resultados abrangentes. i. Imposto corrente: O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber estimado sobre o lucro ou prejuízo tributável do exercício e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios anteriores. Ele é mensurado com base nas taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data do balanço. O imposto corrente também inclui qualquer imposto a pagar decorrente da declaração de dividendos. ii. Imposto diferido: O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins de demonstrações financeiras e os correspondentes valores usados para fins de tributação. O imposto diferido não é reconhecido para: diferenças temporárias sobre o reconhecimento inicial de ativos e passivos em uma transação que não seja combinação de negócios e que não afete nem o lucro ou prejuízo tributável nem o contábil; diferenças temporárias relacionadas a investimentos em controladas, coligadas e participações em empreendimentos sob controle conjunto na extensão que a Companhia seja capaz de controlar o momento da reversão das diferenças temporárias e seja provável que elas não sejam revertidas num futuro previsível; e diferenças temporárias tributáveis decorrentes do reconhecimento inicial de ágio. Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferido é reconhecido em relação aos prejuízos fiscais, créditos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis não utilizados, na extensão em que seja provável que lucros futuros tributáveis estarão disponíveis, contra os quais serão utilizados. Ativos de imposto de renda e contribuição social diferidos são revisados a cada data de balanço e são reduzidos na extensão em que sua realização não seja mais provável. O imposto diferido é mensurado com base nas alíquotas que se espera aplicar às diferenças temporárias quando elas forem revertidas, baseandose nas alíquotas que foram decretadas ou substantivamente decretadas até a data do balanço. A mensuração do imposto diferido reflete as consequências tributárias que seguiriam a maneira sob a qual a Companhia espera recuperar ou liquidar o valor contábil de seus ativos e passivos. f. Veículos destinados à venda: Os estoques de veículos fora de frota que se destinam à venda estão avaliados ao custo, líquido da depreciação acumulada até a data da retirada da frota, ou valor líquido estimado de realização, dos dois o menor. São classificados como mantidos para venda se seus valores contábeis forem recuperados por meio de uma transação de venda, em vez de por meio do uso contínuo. Esta condição é considerada cumprida quando a venda for provável e o veículo estiver disponível para venda imediata na sua condição atual. Esses bens não são depreciados. g. Imobilizado: i. Reconhecimento e mensuração: Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição, deduzido de depreciação acumulada e quaisquer perdas acumuladas de redução ao valor recuperável (imparidade). Quando partes significativas de um item do imobilizado têm diferentes vidas úteis, elas são registradas como itens separados (componentes principais) de imobilizado. Quaisquer ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado são reconhecidos no resultado. ii. Depreciação: A depreciação é calculada para amortizar o custo de itens do ativo imobilizado, menos seus valores residuais estimados, utilizando o método linear baseado na vida útil estimada dos itens (exceção ao item veículos). A depreciação é geralmente reconhecida no resultado. Ativos arrendados são depreciados pelo menor período entre a vida útil estimada do bem e o prazo do contrato, a não ser que seja razoavelmente certo que a Companhia obterá a propriedade do bem ao final do prazo de arrendamento. Terrenos não são depreciados. Os veículos destinados à locação são depreciados linearmente de acordo com um método econômico que considera o valor estimado de realização destes veículos na data esperada de venda. Desta forma, as taxas de depreciação variam de veículo para veículo, de acordo com a data em que foi comprado, o valor pago e a data e o valor estimado de venda. A vida útil dos veículos é revisada mensal
mente, e ajustada quando aplicável. Efeitos decorrentes de eventuais alterações nessas estimativas, se relevantes, são tratados como mudança de estimativas contábeis e reconhecidos de forma prospectiva no resultado. A depreciação dos veículos compõe o custo dos aluguéis e veículos vendidos, e a depreciação dos demais itens do ativo imobilizado está registrada como despesa. Um item de imobilizado é baixado quando vendido ou quando nenhum benefício econômico futuro for esperado do seu uso ou venda. Eventual ganho ou perda resultante da baixa do ativo (calculado como sendo a diferença entre o valor líquido da venda e o valor contábil dos ativos), são incluídos na demonstração do resultado do exercício em que o ativo for baixado. As vidas úteis estimadas do ativo imobilizado são as seguintes: Veículos... 2 anos Acessórios... 2 anos Máquinas e equipamentos... 0 anos Instalações... 0 anos Móveis e utensílios... 0 anos Computadores e periféricos... Benfeitorias em imóveis de terceiros... Outros ativos... Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais são revistos a cada data de balanço e ajustados caso seja apropriado. h. Ativos intangíveis e ágio: i. Ágio: O ágio é medido pelo custo, deduzido das perdas acumuladas por redução ao valor recuperável. ii. Outros ativos intangíveis: Outros ativos intangíveis que são adquiridos pela Companhia e que têm vidas úteis finitas são mensurados pelo custo, deduzido da amortização acumulada e quaisquer perdas acumuladas por redução ao valor recuperável. iii. Amortização: A amortização é calculada para amortizar o custo de itens do ativo intangível, menos seus valores residuais estimados, utilizando o método linear baseado na vida útil estimada dos itens. A amortização é geralmente reconhecida no resultado. O ágio não é amortizado. As vidas úteis estimadas são as seguintes: Software... Gastos operacionais... Direito de uso de marcas... Marcas... 3 anos Acordo de não competição... Carteira de clientes... anos Os métodos de amortização, as vidas úteis e os valores residuais são revistos a cada data de balanço e ajustados caso seja apropriado. i. Instrumentos financeiros: A Companhia classifica ativos financeiros não derivativos nas seguintes categorias: ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado, investimentos mantidos até o vencimento, empréstimos e recebíveis e ativos financeiros disponíveis para venda. A Companhia classifica passivos financeiros não derivativos na categoria de outros passivos financeiros. i. Ativos e passivos financeiros não derivativos reconhecimento e desreconhecimento: A Companhia reconhece os empréstimos e recebíveis e instrumentos de dívida inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos e passivos financeiros são reconhecidos na data da negociação. A Companhia desreconhece um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando o Grupo transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação na qual substancialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Qualquer participação que seja criada ou retida pelo Grupo em tais ativos financeiros transferidos, é reconhecida como um ativo ou passivo separado. A Companhia desreconhece um passivo financeiro quando sua obrigação contratual é retirada, cancelada ou expirada. Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço patrimonial quando, e somente quando, a Companhia tenha o direito legal de compensar os valores e tenha a intenção de liquidálos em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. ii. Ativos financeiros não derivativos mensuração: Ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado: Um ativo financeiro é classificado como mensurado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como mantido para negociação, ou seja, designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os custos da transação são reconhecidos no resultado conforme incorridos. Ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado são mensurados pelo valor justo e mudanças no valor justo desses ativos, incluindo ganhos com juros e dividendos, são reconhecidas no resultado do exercício. Empréstimos e recebíveis: Esses ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado utilizando do método dos juros efetivos. Caixa e equivalentes de caixa: Nas demonstrações de fluxo de caixa, caixa e equivalentes de caixa incluem saldos negativos de contas garantidas que são exigíveis imediatamente e são parte integrante da gestão de caixa da Companhia. iii. Passivos financeiros não derivativos mensuração: Passivos financeiros não derivativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo deduzidos de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são mensurados pelo custo amortizado utilizando o método dos juros efetivos. iv. Capital Social: Ações ordinárias: Custos adicionais diretamente atribuíveis à emissão de ações e opções de ações são reconhecidos como dedução do patrimônio líquido, líquido de quaisquer efeitos tributários. j. Redução ao valor recuperável (imparidade): i. Ativos financeiros nãoderivativos: Ativos financeiros não classificados como ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado, incluindo investimentos contabilizados pelo método da equivalência patrimonial, são avaliados a cada data de balanço para determinar se há evidência objetiva de imparidade. Evidência objetiva de que ativos financeiros tiveram perda de valor inclui: inadimplência ou atrasos do devedor; reestruturação de um valor devido a Companhia em condições que o Grupo não consideraria em condições normais; indicativos de que o devedor ou emissor irá entrar em falência; mudanças negativas na situação de pagamentos dos devedores ou emissores; o desaparecimento de um mercado ativo para o instrumento; ou dados observáveis indicando que houve um declínio na mensuração dos fluxos de caixa esperados de um grupo de ativos financeiros. Ativos financeiros mensurados ao custo amortizado: A Companhia considera evidência de perda de valor de ativos mensurados pelo custo amortizado tanto no nível individualizado como no nível coletivo. Todos os ativos individualmente significativos são avaliados quanto à perda por redução ao valor recuperável. Aqueles identificados como não tendo sofrido perda de valor individualmente são então avaliados coletivamente quanto a qualquer perda de valor que tenha ocorrido, mas não tenha sido ainda identificada. Ativos que não são individualmente significativos são avaliados coletivamente quanto à perda de valor com base no agrupamento de ativos com características de risco similares. Ao avaliar a perda por redução ao valor recuperável de forma coletiva, a Companhia utiliza tendências históricas do prazo de recuperação e dos valores de perda incorridos, ajustados para refletir o julgamento da Administração sobre se as condições econômicas e de crédito atuais são tais que as perdas reais provavelmente serão maiores ou menores que as sugeridas pelas tendências históricas. Uma perda por redução ao valor recuperável é calculada como a diferença entre o valor contábil e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados, descontados à taxa de juros efetiva original do ativo. As perdas são reconhecidas no resultado e refletidas em uma conta de provisão. Quando a Companhia considera que não há expectativas razoáveis de recuperação, os valores são baixados. Quando um evento subsequente indica uma redução da perda de valor, a redução na perda de valor é revertida através do resultado. Investidas contabilizadas pelo método da equivalência patrimonial: Uma perda por redução ao valor recuperável referente a uma investida reconhecida pelo método de equivalência patrimonial é mensurada pela comparação do valor recuperável do investimento com seu valor contábil. Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida no resultado e é revertida se houve uma mudança favorável nas estimativas usadas para determinar o valor recuperável. ii. Ativos não financeiros: Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Companhia, que não imposto de renda e contribuição social diferidos ativos, são revistos a cada data de balanço para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é estimado. No caso do ágio, o valor recuperável é testado anualmente. Para testes de redução no valor recuperável, os ativos são agrupados no menor grupo possível de ativos que gera entradas de caixa pelo seu uso contínuo, majoritariamente independente das entradas de caixa de outros ativos, ou UGCs. O ágio de uma combinação de negócios é alocado às UGCs ou grupos de UGCs que se espera que irão se beneficiar das sinergias da combinação. O valor recuperável de um ativo ou UGC é o maior entre seus valores em uso ou seu valor justo menos custos para vender. O valor em uso é baseado em fluxos de caixa futuros estimados, descontados ao seu valor presente usando uma taxa de desconto antes dos impostos que reflete as avaliações atuais de mercado do valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos do ativo ou da UGC. Uma perda por redução no valor recuperável é reconhecida se o valor contábil do ativo ou UGC exceder o seu valor recuperável. Perdas por redução no valor recuperável são reconhecidas no resultado. Perdas reconhecidas referentes às UGCs são inicialmente alocadas para redução de qualquer ágio alocado a esta UGC (ou grupo de UGCs), e então para redução do valor contábil dos outros ativos da UGC (ou grupo de UGCs) de forma pro rata. Uma perda por redução ao valor recuperável relacionada a ágio não é revertida. Quanto aos outros ativos, as perdas de valor recuperável são revertidas somente na extensão em que o valor contábil do ativo não exceda o valor contábil que teria sido apurado, líquido de depreciação ou amortização, caso a perda de valor não tivesse sido reconhecida. k. Provisões: As provisões são determinadas através do desconto dos fluxos de caixa futuros estimados a uma taxa antes dos impostos que reflete as avaliações atuais de mercado quanto ao valor do dinheiro no tempo e riscos específicos para o passivo. Os efeitos do desconto a valor presente são reconhecidos no resultado como despesa financeira. Provisões são reconhecidas quando a Companhia possui uma obrigação (legal ou não formalizada) em consequência de um evento passado, é provável que um recurso econômico seja requerido para liquidálo e uma estimativa confiável do valor da obrigação possa ser feita. Quando a Companhia espera que o valor de uma provisão seja reembolsado, no todo ou em parte, o reembolso é reconhecido como um ativo separado, mas apenas quando o reembolso for praticamente certo. A despesa relativa a qualquer provisão é apresentada na demonstração do resultado, líquida de qualquer reembolso. Adicionalmente, em casos raros onde não é claro se existe ou não uma obrigação presente, presumese que um evento passado dá origem a uma obrigação presente se, levando em consideração toda a evidência disponível, é mais provável que sim do que não que existe uma obrigação presente na data do balanço. l. Demonstrações de valor adicionado: A Companhia elaborou demonstrações do valor adicionado (DVA) individuais e consolidadas nos termos do pronunciamento técnico CPC 09 Demonstração do Valor Adicionado, as quais são apresentadas como parte integrante das demonstrações financeiras conforme BRGAAP aplicável as companhias abertas, enquanto para IFRS representam informação financeira adicional. 0. Novas normas e interpretações ainda não adotadas Uma série de novas normas, alterações de normas e interpretações serão efetivas para exercícios iniciados após º de janeiro de 204 e não foram adotadas na preparação destas demonstrações financeiras. Aquelas que podem ser relevantes para a Companhia estão mencionadas abaixo. A Companhia não planeja adotar estas normas de forma antecipada. IFRIC 2 Taxas Governamentais (Levies): Essa interpretação referese à contabilização de taxas impostas pelos Governos, consistindo numa interpretação à IAS 37 Provisões, passivos contingentes e ativos contingentes. A interpretação tipifica as taxas do Governo, e os eventos que dão origem à sua responsabilidade de pagamento, clarificando, dada a diversidade identificada na sua aplicação prática, o momento em que estas devem ser reconhecidas. O IFRIC 2 é efetivo para exercícios iniciados em ou após º de janeiro de 204. O Comitê de Pronunciamentos Contábeis ainda não emitiu pronunciamento contábil ou alteração nos pronunciamentos vigentes correspondentes a esta norma. IFRS 9 Financial Instruments (Instrumentos Financeiros) (200), IFRS 9 Financial Instruments (Instrumentos Financeiros) (2009): O IFRS 9 (2009) introduz novos requerimentos para classificação e mensuração de ativos financeiros. Sob o IFRS 9 (2009), ativos financeiros são classificados e mensurados baseado no modelo de negócio no qual eles são mantidos e as características de seus fluxos de caixa contratuais. O IFRS 9 (200) introduz modificações adicionais em relação a passivos financeiros. O IASB atualmente tem um projeto ativo para realizar alterações limitadas aos requerimentos de classificação e mensuração do IFRS 9 e adicionar novos requerimentos para endereçar a perda por redução ao valor recuperável (imparidade) de ativos financeiros e contabilidade de hedge. O IFRS 9 (200 e 2009) é efetivo para exercícios iniciados em ou após º de janeiro de 205. A adoção do IFRS 9 (200) deve causar algum impacto nos ativos financeiros da Companhia, mas nenhum impacto nos passivos financeiros da Companhia. O Comitê de Pronunciamentos Contábeis ainda não emitiu pronunciamento contábil ou alteração nos pronunciamentos vigentes correspondentes a esta norma.. Caixa e equivalentes de caixa _ Caixa e bancos... 5.079 2.89 0.80 3.25 Investimentos financeiros: Certificado de depósitos bancários (CDB s)... 42.240 47.488 42.24 48.34 compromissadas... 57.34 40.049 58.27 40.049 Fundo de Investimento Renda Fixa... 44 28.990 44 28.990 () Prov. IRRF s/ aplicações financeiras... (509) (.89) (509) (.89) 204.95 27.527 20.794 28.659 Caixa e equivalentes de caixa incluem caixa, depósitos bancários à vista e investimentos financeiros de curto prazo. Os equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a compromissos de curto prazo e não para investimentos ou outros fins. Os investimentos financeiros correspondem às operações realizadas junto à instituições financeiras que operam no mercado financeiro nacional e possuem baixo risco de crédito, são remuneradas em condições e taxas normais de mercado e estão disponíveis para utilização nas operações da Companhia, ou seja, são ativos financeiros com liquidez imediata. Os investimentos financeiros são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor, resgatáveis em período menor que 90 dias. As debêntures compromissadas são títulos emitidos pelos bancos com o compromisso de recompra por parte dos bancos, e de revenda pelo cliente, com taxas e prazos prédeterminados. Parte dos títulos relativos às debêntures compromissadas estão classificados como Caixa e equivalentes de caixa, por possuírem prazo de carência inferior a 90 dias para resgate ou por serem considerados ativos financeiros com garantia de resgate imediato. A exposição da Companhia a riscos de taxas de juros e uma análise de sensibilidade para ativos e passivos financeiros são divulgadas na nota explicativa 36. 2. Aplicações financeiras de uso restrito _ Certificado de depósitos bancários (CDB s)... 50.930 7.48 50.930 7.48 50.930 7.48 50.930 7.48 Referemse a certificados de depósito bancário, que refletem as condições usuais de mercado, e na data do Balanço Patrimonial, não possuem liquidez imediata e não possuem risco de variações significativas de flutuação em função da taxa de juros, sendo remuneradas com taxas de até 00% do CDI, e mensuradas ao valor justo em contrapartida do resultado. Essas aplicações são destinadas ao pagamento do serviço da dívida das Emissões de da Unidas, apresentadas na nota explicativa 24, e somente podem ser sacados pelo agente fiduciário das debêntures. 3. Contas a receber _ Terceirização de frota (Fleet)... 85.898 79.626 34.703 76.338 Locação (Rent a car)... 2.255 6.652 4.859 59.754 Carros alienados para renovação da frota... 23.77 7.770 25.363 23.667 Outros valores a receber....30.35 3.220 04.048 203.24 59.759 Perda estimada com créditos de liquidação duvidosa... (27.840) (29.22) (30.84) (44.563) 85.380 74.926 73.057 5.96 A abertura do saldo por idade de vencimento está demonstrada a seguir: _ A faturar... 2.255 4.225 4.859 20.435 Faturados: Avencer... 33.755 38.20 65.880 57.5 Vencidos a 30 dias... 7.443 7.995 8.379 4.05 3 a 60 dias... 6.009 5.57 9.63 6.786 6 a 90 dias... 5.228 3.239 9.64 4.05 9 a 20 dias... 5.022 3.823 6.372 4.589 2 a 365 dias... 4.386 3.274 20.459 8.604 Vencidos há mais de ano... 29.22 27.80 3.497 44.28 3.220 04.048 203.24 59.759 A movimentação da perda estimada com créditos de liquidação duvidosa é apresentada a seguir: _ Saldos no início do exercício... (29.22) (32.672) (44.563) (48.056) Constituição da perda estimada (a)... (3.787) (5.47) (6.005) (6.587) () Reversões... 5.069 8.697 20.384 0.080 Saldo no final do exercício... (27.840) (29.22) (30.84) (44.563) (a) A constituição da perda estimada com créditos de liquidação duvidosa é apresentada como redução das contas a receber. É constituída em montante considerado suficiente pela Administração para fazer face a eventuais perdas na realização das contas a receber, incluindo principalmente saldos vencidos há mais de um ano, análise do histórico de perda, análise individual de determinados clientes e cobranças em discussão judicial. 4. Impostos e contribuições sociais a compensar _ IRRF sobre serviços prestados... 45 45 52 45 IRRF sobre aplicações financeiras... 3.894 6.006 3.902 6.007 IRPJ a compensar... 4.262 276 4.28 276 CSLL a compensar... 667 68 672 68 PIS/COFINS (a)... 2.424 3.726 4.43 6.977 Outros... 56 56 56 57.348 0.77 3.06 3.430 Ativo circulante... 9.272 7.454 0.082 8.896 Ativo não circulante... 2.076 2.723 3.024 4.534 (a) Os créditos de PIS/COFINS em 3 de dezembro de 203 referemse, principalmente, ao registro de créditos extemporâneos sobre gastos com publicidade e propaganda, despesas com terceirização de serviços de tecnologia da informação e benefícios à empregados. 5. Despesas antecipadas _ Prêmios de seguros... 258 527 643 527 Seguros obrigatórios e licenciamentos de veículos... 330 325 330 325 Gastos com preparação de veículos usados....488.659.488.659 Comissões... 53 53 Despesas antecipadas relacionadas a projetos 2.904 2.904 Outras... 39 85 39 85 5.09 2.849 5.404 2.849 () Ativo circulante... 5.09 2.828 5.404 2.828 Ativo não circulante... 2 2 6. Informações sobre partes relacionadas Controladas: Conforme mencionado na Nota Explicativa 3, a Companhia possui as seguintes controladas: Unidas Locadora de Veículos Ltda.: Controlada sediada no Brasil, que conduz o negócio rent a car ou RAC. A Unidas S.A. detém participação societária de 99,99% na Unidas Locadora de Veículos Ltda. em 3 de dezembro de 203 e 202. Unidas Comercial de Veículos Ltda.: Controlada sediada no Brasil, que conduz o negócio de venda de carros alienados para renovação da frota que os clientes oferecem como parte de pagamento na compra realizada na Unidas S.A. A Unidas S.A. detém participação societária de 99,99% na Unidas Comercial de Veículos Ltda. em 3 de dezembro de 203 e 202. Unidas Franquias do Brasil S.A.: Controlada indireta sediada no Brasil, que conduz o negócio de Franquias. A controlada Unidas Locadora de veículos Ltda. detém participação societária de 99,99% na Unidas Franquias do Brasil S.A. em 3 de dezembro de 203 e 202. Best Fleet Locadora de Veículos Ltda.: Controlada sediada no Brasil, faz parte do negócio fleet ou locação de frotas. A Unidas S.A. detém participação societária de 99,99% na Best Fleet Locadora de Veículos Ltda. em 3 de dezembro de 203. Acionistas: SAG GEST Soluções Automóvel Globais, SGPS, S.A.: A SAG GEST, empresa sediada em Portugal, detém participação societária de 32,8% na Unidas S.A. em 3 de dezembro de 203 (49,8% em 3 de dezembro de 202); Novinela BV: Sediada na Holanda, subsidiária da SAG GEST SoluçõesAutomóvel Globais, SGPS, S.A. A Novinela BV detém participação societária de,9% na Unidas S.A. em 3 de dezembro de 203 (2,9% em 3 de dezembro de 202); Kinea I Private Equity Fundo de Investimento em Participações e o Kinea CoInvestimento II. Empresas sediadas no Brasil, que detém, respectivamente, participação societária de 5,4% e 6,3% na Unidas S.A. em 3 de dezembro de 203 (3,9% e,8% em 3 de dezembro de 202). São empresas geridas pela Kinea, Investimentos Ltda., uma empresa de investimentos alternativos da Companhia Itaú com gestão e operação independentes; Vinci Partners. Empresa situada no Brasil, detém participação societária de 2,8% na Unidas S.A. em 3 de dezembro de 203 (5,8% em 3 de dezembro de 202). É uma empresa independente com atuação especializada em serviços de gestão de investimentos alternativos e assessoria financeira; GIF IV Fundo de Investimento em Participações. Empresa situada no Brasil, que detém participação societária de 2,8% na Unidas S.A. em 3 de dezembro de 203 (5,8% em 3 de dezembro de 202). O GIF IV Fundo de Investimento em Participações é gerido pela Gávea Investimentos Ltda. Coligadas e outras empresas ligadas: Carbizz Modalidade Automotiva Ltda. ( Carbizz ): A Carbizz é uma entidade sediada no Brasil, cujo acionista controlador é a SGC Investments Luxemburgo S.A., entidade sediada em Luxemburgo, cujo acionista controlador ( ultimate beneficial owner ), também é o acionista controlador da SAG GEST Soluções Automóvel Globais, SGPS, S.A. A Carbizz presta de serviços de: (i) desmobilização de frota e preparação para a venda e; (ii) serviços relacionados com a recepção, recolhimento e venda em eventos de vendas de carros alienados para renovação da frota da Unidas S.A. Os saldos e transações realizadas com partes relacionadas em 3 de dezembro de 203 e 202 estão demonstrados a seguir: Valores Valores Partes Relacionadas Ano Receitas Despesas a receber a pagar Controladas Unidas Locadora de Veiculos Ltda. (a) 3/2/203 07.906 6.734 6.76 9.895 3/2/202 87.52 (6.03) 52.903 22.244 Unidas Comercial de Veículos Ltda. (b) 3/2/203 25 7.745 3/2/202 50. 7.74 Unidas Franquias do Brasil S.A. (c) 3/2/203 92 7.340 6.32 3/2/202 64 7.322 4.76 Best Fleet Locadora de Veículos Ltda.(f) 3/2/203 2 50 2 37.588 e empresas ligadas SAG GEST Soluções Automóvel Globais, SGPS, S.A. (d) 3/2/203 3.556 3/2/202 Coligadas Carbizz Modalidade Automotiva (e) 3/2/203 8.74 3/2/202 3/2/203 8.74 3.556 Circulante 8.74 3.556 Não Circulante 3/2/202 Circulante Não Circulante 3/2/203 08.024 6.784 85.004 67.35 Circulante 85.004 67.35 Não Circulante 3/2/202 87.635 (6.03) 67.939 36.420 Circulante 60.500 36.420 Não Circulante 7.439 (a) O saldo de contas a receber referese a locação de veículos e despesas indiretas incorridas pela Companhia em favor da Controlada e sem remuneração, que serão liquidadas futuramente. O saldo de contas a pagar referese a despesas incorridas pela Controlada em favor da Companhia, sem remuneração e que serão liquidadas futuramente. Os valores que afetaram o resultado referemse a receitas de locação e custos indiretos. (b) O saldo de contas a receber referese a despesas indiretas incorridas pela Companhia em favor da controlada, sem remuneração e que serão liquidadas futuramente. (c) O saldo de contas a receber referese a despesas indiretas incorridas pela Companhia em favor da controlada, sem remuneração e que serão liquidadas futuramente. O saldo de contas a pagar referese a despesas incorridas pela controlada em favor da Companhia, sem remuneração e que serão liquidadas futuramente. Os valores que afetaram o resultado referemse ao repasse dos custos indiretos da Unidas S.A. para a Unidas Franquias, tais como despesas com pessoal, ocupação e serviços terceirizados. (d) O saldo de contas a pagar referese a captação de empréstimo com a controladora SAG GEST, captado em 29 de julho de 203, sem incidência de juros, nem sujeito a variação cambial do Euro, com vencimento em 3 de março de 204. (e) O saldo de contas a receber referese a venda de veículos realizadas pela empresa Carbizz, o qual esta sendo liquidada mensalmente. Para estes valores, a Companhia possui como garantia parcial o mútuo recebido da SAG GEST conforme a nota (d). (f) O saldo de contas a pagar referese a recebimento de venda de veículos que serão liquidadas futuramente. Em 3 de dezembro de 203 e 202, as despesas incorridas pela Companhia em favor das suas controladas ou coligadas, referemse a custos operacionais de naturezas diversas, bem como compartilhamento de gastos entre empresas da Companhia, para o ressarcimento de despesas tais como salários e encargos trabalhistas, suportando as atividades administrativas destas empresas. Termos e condições de transações com partes relacionadas: As vendas e compras envolvendo partes relacionadas são efetuadas em condições firmadas entre as partes. Os saldos em aberto em 3 de dezembro de 203 e 202 não têm garantias, não estão sujeitos a juros e serão liquidados em dinheiro. Não houve garantias prestadas ou recebidas em relação a quaisquer contas a receber ou a pagar envolvendo partes relacionadas, exceto para parte relacionada Carbizz, a qual detemos garantia parcial, o mútuo recebido da SAG GEST. No exercício findo em 3 de dezembro de 203, a Companhia não contabilizou qualquer perda por redução ao valor recuperável das contas a receber relacionadas com os valores devidos por partes relacionadas. Essa avaliação é realizada a cada exercício social ou quando há algum indicativo de perda por redução ao valor recuperável, examinandose a posição financeira da parte relacionada e do mercado no qual a parte relacionada atua. Transações com outras partes relacionadas: Conforme mencionado nas Notas Explicativas e 2, a Companhia possui aplicações em CDB s, cujo saldo em 3 de dezembro de 203 é de R$93.69 (R$65.462 em 3 de dezembro de 202). Parte dessas aplicações, R$2.283 em 3 de dezembro de 203 e R$420 em 3 de dezembro de 202, foi contratada junto ao Banco Itaú BBA, instituição financeira que é parte relacionada da Companhia através de seus acionistas Kinea I Private Equity e Kinea CoInvestimento II. Conforme mencionado na Nota Explicativa 33, as despesas referentes à remuneração do pessoalchave da Administração da Companhia, reconhecidas no resultado dos exercício da controladora e do consolidado, totalizaram R$.676 e R$2.48 em 3 de dezembro de 203 (R$.209 e R$2.358 em 3 de dezembro de 202), respectivamente. 7. Investimentos As participações em sociedades controladas foram avaliadas pelo método de equivalência patrimonial, tomando por base as informações trimestrais das empresas controladas em 3 de dezembro de 203, considerando os seguintes percentuais de participação: Participação no Provisão Capital Equivalêncial Valor do para perda Integra Patrimonial Investimento com investimento Controladas: lizado % 3/2/3 3/2/2 3/2/3 3/2/2 3/2/3 3/2/2 Unidas Locadora de Veículos Ltda. 99,99% 4.92.883 34.792 9.880 Unidas Comercial de Veículos Ltda. 99,99% (25) (487) (7.95) (7.890) Best Fleet Locadora de Veículos Ltda. 99,99% 8.937 22.457 33.824.396 256.249 9.880 (7.95) (7.890) Informações sobre as controladas Unidas Best Unidas Locadora Unidas Comercial Franquias (a) Fleet(b) 3/2/3 3/2/2 3/2/3 3/2/2 3/2/3 3/2/2 3/2/3 Ativo... 05.937 79.543 3.606 5.508 9.663 6.827 63.264 Passivo... 7.45 59.663.52 3.398.26.568.547 Patrimônio líquido... 34.792 9.880 (7.95) (7.890) 8.402 5.259 5.76 Lucro líquido (prejuízo) do exercício... 4.92.883 (25) (487) 3.43 2.960 9.867 (a) Controlada indireta da Unidas S.A. (b) A diferença entre o valor de Patrimônio Líquido e o valor de investimento referese aos intangiveis e ágio líquidos de impostos mencionados nas notas, 2 aquisição de controlada, nota 20 Intangivel e nota 25 de imposto de renda e contribuição social correntes e diferido. 8. Veículos destinados a venda Veículos Provisão de Provisão de Veículos roubados veículos veículos destinados ou sinis roubados sinisà venda (a) trados (b) trados (b) Total _ Em 3/2/202 Custo... 07.932 32.885 40.87 Alienações... (369.080) (369.080) Transferência do imobilizado... 343.996 7.282 36.278 _ Em 3/2/203 Custo... 82.848 50.67 33.05 Em 3/2/202 Depreciação acumulada... (29.43) (4.076) (20.929) (433) (54.869) Constituição de provisão para veículos roubados ou sinistrados... (8.592) (.295) (9.887) Alienações... 6.06 6.06 Transferência do imobilizado... (07.057) (2.888) (09.945) _ Em 3/2/203 Depreciação acumulada... (20.382) (6.964) (29.52) (.728) (58.595) Em 3/2/203... 62.466 43.203 (29.52) (.728) 74.420 _ Em 3/2/202... 78.50 28.809 (20.929) (433) 85.948 Veículos Provisão de Provisão de Veículos roubados veículos veículos destinados ou sinis roubados sinisà venda (a) trados (b) trados (b) Total _ Em 3/2/202 Custo... 07.990 32.885 40.875 Adições... Alienações... (409.247) (409.247) Transferência... Transferência do Imobilizado... 39.628 8.02 409.730 _ Em 3/2/203 Custo... 90.37 50.987 4.358 Em 3/2/202 Depreciação acumulada... (29.432) (4.075) (20.926) (432) (54.865) Constituição de provisão para veículos roubados ou sinistrados... (8.770) (.295) (0.065) Alienações... 34.498 34.498 Transferência do Imobilizado... (28.655) (3.84) (3.839) _ Em 3/2/203 Depreciação acumulada... (23.589) (7.259) (29.696) (.727) (62.27) Em 3/2/203... 66.782 43.728 (29.696) (.727) 79.087 _ Em 3/2/202... 78.558 28.80 (20.926) (432) 86.00 _ (a) Os veículos destinados à venda, estão registrados pelo custo, líquido da depreciação acumulada até a data da retirada da frota, ou valor líquido estimado de realização, dos dois o menor. (b) A provisão para veículos roubados e sinistrados referese exclusivamente aos veículos roubados ou sinistrados para os quais não há cobertura de seguros. 9. Imobilizado Benf. Veículos em Imoveis Outros Veículos preparação Acessórios Máq/Equip. Instalações Móv/Utens Comp/Perif Terc ativos Total Custo ou avaliação: Em 3/2/202... 766.762 3.034.622 754.360 2.927 6.683 9.765.884 832.79 Adições... 432.843 47.62 5.956 223 469.498 5 488.77 Alienações... (4.333) (37) (6) (24) (25) (88) (5) (4.664) Transferência... 62.482 (62.482) Transferência (Bens destinados a venda)... (36.278) (36.278) Em 3/2/203... 900.809 6.64 3.245 78.354 3.026 7.27.75.948 955.566 Depreciação acumulada: Em 3/2/202... (99.358) (3.779) (458) (.098) (.787) (4.843) (7.27) (974) (9.424) Depreciação no período... (38.896) (3.999) (47) (55) (24) (629) (900) () (44.85) Alienações....273 29 6 93 3 32 36.482 Transferência (Bens destinados a venda)... 09.945 09.945 Em 3/2/203... (28.309) (6.505) (476) (.47) (.908) (5.459) (7.995) (.049) (52.848) Em 3/2/203... 772.500 6.64 6.740 242 207.8.668 3.80 899 802.78 Em 3/2/202... 667.404 3.034 7.843 296 262.40.840 2.638 90 73.367 Benf. Veículos em Imoveis Outros Veículos preparação Acessórios Máq/Equip. Instalações Móv/Utens Comp/Perif Terc ativos Total Custo ou avaliação: Em 3/2/202... 766.76 3.034.877 99 2.385 3.893 8.264 7.860 3.22 846.24 Adições... 465.026 47.62 6.64 0 623.065 5.20 409 526.029 Aquisição de controlada... 54.0 36 33 8 88 54.539 Alienações... (4.334) (38) (6) (25) (32) (88) (5) (4.674) Transferência... 62.482 (62.482) 9 (4) 5 Transferência (Bens destinados a venda)... (409.730) (409.730) Em 3/2/203....038.640 6.64 3.707 927 2.379 4.543 9.478 22.966 3.579.2.383 Depreciação acumulada: Em 3/2/202... (99.354) (3.80) (540) (.694) (2.242) (5.799) (9.986) (.66) (25.04) Depreciação no período... (56.27) (4.064) (64) (39) (325) (868) (2.594) (234) (64.45) Alienações....274 29 6 93 3 32 36.483 Aquisição de controlada... (40.682) (23) (64) (23) (32) (40.924) Transferência... () (4) (5) Transferência (Bens destinados a venda... 3.839 3.839 Em 3/2/203... (64.324) (6.600) (598) (.827) (2.538) (6.778) (2.584) (.84) (97.063) Em 3/2/203... 874.36 6.64 7.07 329 552 2.005 2.700 0.382.765 95.320 Em 3/2/202... 667.407 3.034 8.067 379 69.65 2.465 7.874.605 72.73 Taxas médias anuais de depreciação _ 3/2/203 3/2/202 Veículos... 3,6% 2,77% Acessórios... 32,6% 7,8% Máquinas e equipamentos... 0% 0% Instalações... 0% 0% Móveis e utensílios... 0% 0% Computadores e periféricos... 20% 20% Benfeitorias em imóveis de terceiros... 20% 20% Outros ativos... 20% 20% A Companhia adota o procedimento de revisar periodicamente as estimativas do valor de mercado esperado no final da vida útil econômica de seus ativos imobilizados e revisa periodicamente as estimativas de sua vida útil econômica utilizadas para determinação de suas taxas de depreciação e amortização. Efeito da Redução do IPI: Para determinação da depreciação dos veículos, a Companhia baseiase em três premissas principais: (i) comparação do valor residual do veículo com o valor de mercado de varejo; (ii) canal de venda previsto para a venda de carros alienados para renovação da frota; (iii) custos envolvidos para a venda de carros alienados para renovação da frota (custo de estrutura). Em 2 de maio de 202, o Governo anunciou a redução do IPI para carros novos com duração prevista até 3 de agosto de 202, posteriormente prorrogada até 3 de dezembro de 202. Em de janeiro de 203 ocorreu retorno parcial do IPI para os carros novos. Desta forma, a Companhia revisou o valor residual de sua frota e concluiu que a redução do IPI para carros novos refletiu, no exercício findo em 3 de dezembro de 203, em uma redução do valor residual para os carros a serem desmobilizados até 30 de dezembro de 205 de R$9.800. Este complemento foi registrado no exercício findo em 3 de dezembro de 203. 20. Intangível Direito de Gastos uso Software operacionais de marca Total Custo: Em 3/2/202... 6.028 5.622 7.5 28.765 Adições (a)... 4.678 4.678 Alienações... (2) (2) Em 3/2/203... 20.704 5.622 7.5 33.44 Amortização acumulada: Em 3/2/202... (0.586) (5.622) (6.208) Amortização... (2.373) (553) (2.926) Alienações... 2 2 Em 3/2/203... (2.957) (5.622) (553) (9.32) Em 3/2/203... 7.747 6.562 4.309 Em 3/2/202... 5.442 7.5 2.557 Gastos Direito Acordo de Carteira opera de uso não com de Software cionais de marca Marcas petição Ágio clientes Total Custo: Em 3/2/202... 7.32 5.622 7.5 30.049 Adições (a)... 4.80 4.80 Transferência... (2) (2) Aquisição de controlada 47 3.08 728 48.843 7.99 70.77 Em 3/2/203 22.58 5.622 7.5 3.08 728 48.843 7.99 05.565 Gastos Direito Acordo de Carteira opera de uso não com de Software cionais de marca Marcas petição Ágio clientes Total Amortização acumulada: Em 3/2/202... (.80) (5.622) (7.432) Amortização... (2.45) (555) (58) (73) (88) (4.379) Transferência... 2 2 Aquisição de controlada (37) (37) Em 3/2/203... (4.260) (5.622) (555) (58) (73) (88) (2.846) Em 3/2/203... 7.898 6.560 2.590 655 48.843 7.73 83.79 Em 3/2/202... 5.502 7.5 2.67 (a) Referese principalmente a desenvolvimento de software do sistema operacional e administrativo da Companhia e controladas. Taxas médias anuais de amortização 3/2/203 3/2/202 Software... 20% 20% Gastos operacionais... 20% 20% Direito de uso de marca... 6,67% 6,67% Taxas médias anuais de amortização 3/2/203 3/2/202 Software... 20% 20% Gastos operacionais... 20% 20% Direito de uso de marca... 6,67% 6,67% Marcas... 33,33% Carteira de clientes... 9,09% Acordo de não competição... 20% 2. Fornecedores _ Fornecedores Montadoras de veículos... 24.86 29.349 24.955 29.349 Serviços de mecânica e manutenção....822 2.048 2.68 2.285 Serviços de sublocação... 42 38 605 545 Propaganda e marketing... 285 302 398 302 Diversos fornecedores... 2.07 2.624 3.478 3.829 29.8 34.46 3.604 36.30 22. Outras contas a pagar e provisões _ Seguros a pagar... 23 43 26 43 Provisões de despesas... 8.85 8.873 2.942 0.397 Outras contas a pagar... 350 337 668 88 8.658 9.353 3.736.358
23. Empréstimos e financiamentos e Custos de Custos de Custos de Encargos 3/2/3 transação transação transação 3/2/3 3/2/2 Modalidade Vencimento anuais médios Moeda Garantias(*) Bruto incorridos apropriados a apropriar Liquido Liquido Aplicados no capital de giro Moeda Nacional BANCO ITAU... Capital de giro Mar/4 CDI+4,86% BRL Veículos 4.49 (739) 68 (58) 4.09 2.07 BANCO SAFRA... Capital de giro Nov/4 CDI+2,55% BRL Veículos/ Recebiveis.882 (276) 92 (84).798 23.43 BANCO CITIBANK... Capital de giro Out/4 CDI+2,55% BRL Veículos 7.94 (826) 552 (274) 7.667 35.237 BANCO CITIBANK... Nota promissória Set/4 CDI+,35% BRL n/a 70.235 (20) 9 (29) 70.206 Total em Moeda Nacional... 04.207 (.96).56 (445) 03.724 70.72 Passivo circulante... 03.724 37.755 Passivo não circulante... 32.966 (*) O valor contábil líquido dos bens dados em garantia dos empréstimos e financiamentos é de R$25.97 em 3 de dezembro de 203 (R$3.290 em 3 de dezembro de 202). Os custos de transação a serem apropriados ao resultado em períodos subsequentes são compostos como segue: Custos de transação sobre empréstimos e financiamentos Modalidade 204 TOTAL SAFRA... Capital de giro 84 84 ITAÚ... Capital de giro 58 58 CITIBANK... Capital de giro 274 274 CITIBANK... Nota promissória 29 29 445 445 i) Notas promissórias Comerciais de Quarta Emissão: Em 9/09/203 a Companhia realizou a quarta distribuição pública no mercado nacional, com esforços restritos de colocação, nos termos da instrução CVM nº476, de 6 de janeiro de 2009, a emissão de notas promissórias comerciais no valor de R$70.000. Sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais incidirão juros remuneratórios correspondentes a 00% de variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extragrupo, a.a., com vencimento a cada 90 dias contados da data de emissão até a data de vencimento, em 9 de setembro de 204, sendo esta operação coordenada pelo Banco CitiBank S/A. A Companhia, durante o prazo de vigência destes contratos, está sujeita ao cumprimento trimestral de determinados índices e limites financeiros relacionados a endividamento e alavancagem, exigíveis a partir do terceiro trimestre de 203, tendo por base as informações trimestrais divulgadas no site da CVM. A condição contratual e o cumprimento dos índices e limites financeiros são apresentados a seguir: (i) obtido da divisão da dívida financeira líquida pelo EBITDA... < 3,50 2,22 (ii) obtido da divisão do EBITDA pelo resultado financeiro... >,50 4,3 Em 3 de dezembro de 203 a Companhia estava em cumprimento com todos os índices e limites financeiros previstos. 24. e 3/2/203 3/2/203 Custos de Custos de Custos de Principal Custos de Custos de transação transação transação Principal não transação transação a apropriar a apropriar a apropriar Total Total não Indexador Juros circulante circulante incorridos apropriados circulante não circulante Total circulante circulante Total da dívida 2º Emissão ªSérie CDI 2,90% a.a 9.854 29.23 258.462 5.962 2.584 (.92) (2.86) (3.378) 37.893 256.276 394.69 2º Emissão 2ªSérie IPCA 8,39% a.a.37 20.000 40.000.35 492 (227) (46) (643) 3.090 39.584 70.674 3ªEmissão... CDI,80% a.a 3.974 20.000 746 25 (49) (472) (62) 3.825 9.528 23.353 4ªEmissão... CDI,80% a.a 2.305 200.000 709 2 (77) (5) (688).58 200.09 20.600 27.450 49.23 68.462 8.552 3.222 (.745) (3.585) (5.330) 74.389 65.407 789.796 a) 2ª. Emissão de : Em 5 de outubro de 20, a Companhia realizou Oferta Pública de distribuição de 50.000 debêntures com valor nominal unitário de R$0 perfazendo o montante de R$500.000, sob a coordenação do Banco BTG Pactual S.A., do Banco de Investimento S.A., do Banco Bradesco BBI S.A. e do BES Investimento do Brasil S.A. A emissão e a Oferta Pública foram realizadas com base nas deliberações da reunião do Conselho de Administração e da Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas, realizada em 6 de dezembro de 20, sendo aprovada a constituição de garantias reais por parte da Companhia em favor dos Debenturistas, sendo que tais garantias consistem na cessão fiduciária de direitos creditórios provenientes de contratos de locação de frota da Companhia, equivalente a 50% do saldo devedor das debêntures, e na alienação fiduciária dos recursos depositados no Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado Unidas Sinking Fund, destinados ao pagamento do serviço da dívida das debêntures. A data de vencimento das debêntures da ª Série e a data de vencimento das debêntures da 2ª Série é de cinco anos a contar da data de emissão (5 de outubro de 20), com vencimento final em 5 de outubro de 206. Sobre o saldo devedor do valor nominal unitário das debêntures da ª série incidem juros remuneratórios correspondentes a 00% da variação acumulada da Taxa CDI, acrescida exponencialmente da sobretaxa equivalente a 2,90% ao ano, com amortizações trimestrais do valor nominal a partir de 5 de outubro de 203 (sendo os juros remuneratórios pagos trimestralmente a partir de 5 de janeiro de 202). Sobre o saldo devedor do valor nominal unitário das debêntures da 2ª série atualizado a partir da data de emissão pela variação do IPCA, incidem juros remuneratórios prefixados, correspondentes a 8,39% ao ano, com amortizações anuais do valor nominal a partir de 5 de outubro de 203 (sendo os juros remuneratórios pagos anualmente a partir de 5 de outubro de 202). A Companhia, durante o prazo de vigência das debêntures, está sujeita ao cumprimento de determinados índices e limites financeiros relacionados a endividamento e alavancagem, apurados trimestralmente pelo agente fiduciário com base nas Informações Trimestrais consolidadas em até cinco dias úteis após a divulgação à CVM, quer sejam: i. Relação Dívida Financeira Líquida/EBITDA não superior a 3,5; e ii. Relação EBITDA/Resultado Financeiro não inferior a,5. iii. Alienação de seus veículos que, individual ou conjuntamente, durante a vigência das, resultem em uma redução da receita operacional líquida consolidada da Companhia durante os 2 meses anteriores ao encerramento de cada trimestre superior a 30% em relação à receita operacional líquida consolidada da Companhia durante o período de 2 meses anteriores a 30 de junho de 20 (corrigida anualmente conforme a variação do IPCA desde 30 de junho de 20), exceto se os recursos obtidos com a alienação forem aplicados na compra de outros veículos para renovação de frota. O limite acima estabelecido será apurado trimestralmente pela Companhia e informado ao agente fiduciário para sua verificação, com base nas Informações Trimestrais consolidadas da Companhia levandose em conta as receitas operacionais consolidadas durante os 2 meses anteriores ao encerramento de cada trimestre. A condição contratual e o cumprimento dos índices e limites financeiros são apresentados a seguir: (i) obtido da divisão da dívida financeira líquida pelo EBITDA... < 3,50 2,22 (ii) obtido da divisão do EBITDA pelo resultado financeiro... >,50 4,3 (iii) Não pode haver redução de 30% da receita operacional entre o período de 2 meses anteriores a 30 de junho de 20... (30%) (%) Em 3 de dezembro de 203 a Companhia estava em cumprimento com todos os índices e limites financeiros previstos. b) 3ª Emissâo de : Em 20 de fevereiro de 203, a Companhia realizou Oferta Restrita de distribuição de 2.000 debêntures com valor nominal unitário de R$0 perfazendo o montante de R$20.000, sob a coordenação do do BES Investimento do Brasil S.A. A emissão e a Oferta Restrita foram realizadas com base nas deliberações da reunião do Conselho de Administração e da Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas, realizada em 20 de março de 203, sendo aprovada a constituição de garantias reais e garantias adicionais reais por parte da Companhia em favor dos Debenturistas, sendo que tais garantias consistem na cessão fiduciária de direitos creditórios detidos pela Companhia e pela controlada Best Fleet Locadora de Veículos. A data de vencimento das debêntures da 3ª Emissão é de cinco anos a contar da data de emissão ( de março de 203), com vencimento final em de março de 208. Sobre o saldo devedor do valor nominal unitário das debêntures incidem juros remuneratórios correspondentes a 00% da variação acumulada das Taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, acrescida exponencialmente da sobretaxa equivalente a,80% ao ano, com amortizações semestrais do valor nominal a partir de de março de 205. A Companhia, durante o prazo de vigência das debêntures, está sujeita ao cumprimento de determinados índices e limites financeiros relacionados a endividamento e alavancagem, apurados trimestralmente pelo agente fiduciário com base nas Informações Trimestrais consolidadas em até cinco dias úteis após a divulgação à CVM, quer sejam: i. Relação Dívida Financeira Líquida/EBITDA ajustado menor ou igual a 3,5; e. ii. Relação EBITDA ajustado/resultado Financeiro maior ou igual a,5. iii. A Alienação de seus veículos que, individual ou conjuntamente, durante a vigência das, resultem em uma redução da receita operacional líquida consolidada da Companhia durante os 2 meses anteriores ao encerramento de cada trimestre superior a 30% em relação à receita operacional líquida consolidada da Companhia durante o período de 2 meses anteriores a 3 de dezembro de 20 (corrigida anualmente conforme a variação do IPCA desde 3 de dezembro de 20), exceto se os recursos obtidos com a aenação forem aplicados na compra de outros veículos para renovação de frota. O limite acima estabelecido será apurado trimestralmente pela Companhia e informado ao agente fiduciário para sua verificação, com base nas Informações Trimestrais consolidadas da Companhia levandose em conta as receitas operacionais consolidadas durante os 2 meses anteriores ao encerramento de cada trimestre. O limite acima estabelecido será apurado trimestralmente pela Companhia e informado ao agente fiduciário para sua verificação, com base nas Informações Trimestrais consolidadas da Companhia levandose em conta as receitas operacionais consolidadas durante os 2 meses anteriores ao encerramento de cada trimestre. A condição contratual e o cumprimento dos índices e limites financeiros são apresentados a seguir: (i) obtido da divisão da dívida financeira líquida pelo EBITDA Ajustado... <3,50,06 (ii) Indice obtido da divisão do EBITDA Ajustado pelo resultado financeiro.. >,50 8,64 (iii) Não pode haver redução de 30% da receita operacional entre o período de 2 meses anteriores a 30 de junho de 20... (30%) (7%) Em 3 de dezembro de 203 a Companhia estava em cumprimento com todos os índices e limites financeiros previstos. c) 4ª Emissão de : Em 04 de novembro de 203, a Companhia realizou Oferta Restrita de distribuição de 20.000 debêntures com valor nominal unitário de R$0 perfazendo o montante de R$200.000, sob a coordenação do Banco Bradesco S.A. A emissão e a Oferta Pública foram realizadas com base nas deliberações da reunião do Conselho de Administração e da Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas, realizada em 0 de novembro de 203, sendo aprovada a constituição de garantias reais por parte da Companhia em favor dos Debenturistas, sendo que tais garantias consistem na cessão fiduciária de direitos creditórios provenientes de contratos de locação de frota da Companhia, equivalente a 50% do saldo devedor das debêntures, e na alienação fiduciária dos recursos depositados no Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado Unidas Sinking Fund, destinados ao pagamento do serviço da dívida das debêntures. A data de vencimento das debêntures da 4ª Emissão é de quatro anos a contar da data de emissão ( de março de 203), com vencimento final em 4 de novembro de 207. Sobre o saldo devedor do valor nominal unitário das debêntures da 4ª série incidem juros remuneratórios correspondentes a 00% da variação acumulada da Taxa CDI, acrescida exponencialmente da sobretaxa equivalente a,8% ao ano, com amortizações trimestrais do valor nominal a partir de 4 de novembro de 206 (sendo os juros remuneratórios pagos trimestralmente a partir de 4 de novembro de 207). A Companhia, durante o prazo de vigência das debêntures, está sujeita ao cumprimento de determinados índices e limites financeiros relacionados a endividamento e alavancagem, apurados trimestralmente pelo agente fiduciário com base nas Informações Trimestrais consolidadas em até cinco dias úteis após a divulgação à CVM, quer sejam: i. Relação Dívida Financeira Líquida/ EBITDA não superior a 3,5; e ii. Relação EBITDA/Resultado Financeiro não inferior a,5. iii. Alienação de seus veículos que, individual ou conjuntamente, durante a vigência das, resultem em uma redução da receita operacional líquida consolidada da Companhia durante os 2 meses anteriores ao encerramento de cada trimestre superior a 30% em relação à receita operacional líquida consolidada da Companhia durante o período de 2 meses anteriores a 30 de junho de 20 (corrigida anualmente conforme a variação do IPCA desde 30 de junho de 20), exceto se os recursos obtidos com a alienação forem aplicados na compra de outros veículos para renovação de frota. O limite acima estabelecido será apurado trimestralmente pela Companhia e informado ao agente fiduciário para sua verificação, com base nas Informações Trimestrais consolidadas da Companhia levandose em conta as receitas operacionais consolidadas durante os 2 meses anteriores ao encerramento de cada trimestre. A condição contratual e o cumprimento dos índices e limites financeiros são apresentados a seguir: (i) obtido da divisão da dívida financeira líquida pelo EBITDA... < 3,50 2,22 (ii) obtido da divisão do EBITDA pelo resultado financeiro... >,50 4,3 (iii) Não pode haver redução de 30% da receita operacional entre o período de 2 meses anteriores a 30 de junho de 20... (30%) (%) Em 3 de dezembro de 203 a Companhia estava em cumprimento com todos os índices e limites financeiros previstos. d) Custos de transação: Os custos de transação a serem apropriados ao resultado em períodos subsequentes são compostos como segue: Custos de transação sobre 204 205 206 207 208 Total....745.745.509 306 25 5.330.745.745.509 306 25 5.330 As debêntures a longo prazo vencem como segue: 3/2/203 205... 8.757 206... 282.526 207... 33.965 208... 7.59 65.407 25. Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos i) Impostos diferidos no balanço patrimonial: O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos e passivos foram constituídos considerando as alíquotas vigentes e têm a seguinte composição: Prejuízo fiscal e base negativa... 73.945 74.087 73.945 74.087 Perda estimada com créditos de liquidação duvidosa... 9.465 9.90 9.465 9.90 Provisão a pagar a fornecedores e outros... 2.022 2.83 2.022 2.83 Provisões de veículos roubados e sinistrados.. 0.624 7.262 0.624 7.262 Provisão para riscos e discussões judiciais... 7.224 6.864 7.224 6.864 Despesas de stock options... 700 258 700 258 Ágio sobre diferença de base tributária... 7.423 Alocação dos intangíveis decorrentes da aquisição da Best Fleet... (6.944) Depreciação acumulada de veículos... (4.77) (4.77) Total IR e CS diferidos ativo... 99.263 00.555 99.742 00.555 () Parcela não reconhecida (a)... (26.468) (26.468) Total IR e CS diferidos ativo, líquido de provisão... 99.263 74.087 99.742 74.087 Depreciação fiscal (Controlada Best Fleet)... (5.82) Total IR e CS diferidos passivo... (5.82) Total IR e CS diferidos líquido... 99.263 74.087 93.92 74.087 (a) Em 202, esta parcela não foi reconhecida considerando a incerteza quanto a realização futura de determinados créditos fiscais e fundamentada a partir de um estudo técnico. Já em 203, a Companhia fundamentada na expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, determinada a partir de um estudo técnico elaborado para o exercício findo em 3 de dezembro de 203, reconheceu os créditos tributários sobre diferenças temporárias e prejuízos fiscais. O valor contábil e a realização dos créditos tributários são revisados anualmente pela Companhia. Com base nesse estudo técnico de geração de lucros tributáveis futuros, a Companhia estima recuperar esses créditos tributários nos próximos 7 anos. As estimativas de recuperação dos créditos tributários foram baseadas nas projeções dos lucros tributáveis levando em consideração diversas premissas financeiras e de negócios consideradas no exercício findo de 3 dezembro de 203. Consequentemente, essas estimativas estão sujeitas a não se concretizarem no futuro tendo em vista as incertezas inerentes a essas previsões. Movimento em diferenças temporárias durante o ano Saldo Adquiridos em Saldo em em combi Saldo em de Reconhe 3 de Reconhe nação de 3 de janeiro cidos no dezembro cidos no negócios dezembro de 202 resultado de 202 resultado (nota.) Outros de 203 Prejuízo fiscal e base negativa... 74.087 74.087 (42) 73.945 Perda estimada com créditos de liquidação duvidosa... 9.90 9.90 (436) 9.465 Provisão a pagar a fornecedores e outros 2.83 2.83 (6) 2.022 Provisões de veículos roubados e sinistrados 7.262 7.262 3.362 0.624 Provisão para riscos e discussões judiciais... 6.864 6.864 360 7.224 Despesas de stock options... 258 258 442 700 Depreciação acumulada de veículos... (4.77) (4.77) Outros... 498 (498) () Parcela não reconhecida... (26.468) (26.468) 26.468 Total dos impostos diferidos ativos... 74.087 74.087 25.674 (498) 99.263 Saldo Adquiridos em Saldo em em combi Saldo em de Reconhe 3 de Reconhe nação de 3 de janeiro cidos no dezembro cidos no negócios dezembro de 202 resultado de 202 resultado (nota.) Outros de 203 Prejuízo fiscal e base negativa... 74.087 74.087 (42) 73.945 Perda estimada com créditos de liquidação duvidosa... 9.90 9.90 (436) 9.465 Provisão a pagar a fornecedores e outros 2.83 2.83 (6) 2.022 Provisões de veículos roubados e sinistrados 7.262 7.262 3.362 0.624 Provisão para riscos e discussões judiciais... 6.864 6.864 360 7.224 Despesas de stock options... 258 258 442 700 Ágio sobre diferença de base tributária... 7423 7.423 Depreciação acumulada de veículos... (4.77) (4.77) () Parcela não reconhecida... (26.468) (26.468) 26.468 Alocação dos intangíveis decorrentes da aquisição da Best Fleet... 479 (7.423) (6.944) Outros... 498 (498) Total dos impostos diferidos ativos... 74.087 74.087 26.53 (498) 99.742 Depreciação fiscal ( Best Fleet)... (645) (5.76) (5.82) Total dos impostos diferidos passivos... (645) (5.76) (5.82) ii) Impostos corrente e diferido no resultado: A despesa de imposto de renda e contribuição social é calculada pela aplicação das alíquotas fiscais, nominais combinadas, e registrada no resultado. Contro Conso Contro Consoladora lidado ladora lidado 3/2/203 3/2/203 3/2/202 3/2/202 Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social... 35.84 47.9 6.63 7.52 Alíquota fiscal combinada... 34% 34% 34% 34% Imposto de renda e contribuição social pela alíquota fiscal combinada... 2.86 6.045 2.248 2.557 Equivalência patrimonial... (.500) (474) Multas de trânsito fiscais... 823 993 488 874 Despesas indedutíveis... 4 88 229 32 Adicional de IR... (24) (68) (24) (48) Efeito de apuração por lucro presumido de controlada (a)... 635 58 Reversão provisão IN 349CVM... (2.206) (2.206) Exclusão dos 34% das controladas sem lucro fiscal... (266) 6 Exclusão dos 34% das controladas pelo lucro presumido... (.285) (.203) Outras exclusões... (498) (498) Compensação prejuízo fiscal e base negativa.. (929) (929) Provisão para não realização de impostos diferidos(b)... (26.468) (29.76) 2.83 3.090 Total da despesa de imposto de renda e contribuição social... (25.367) (4.07) 2.45 3.053 Despesas com imposto de renda e contribuição social correntes... 307.49 2.45 3.053 Crédito de impostos diferidos... (25.674) (25.508) (74.087) (74.087) Total de imposto de renda e contribuição social. (25.367) (4.07) (7.942) (7.034) Alíquota efetiva... (7%) (30%) 32% 4% (a) A diferença de R$635 (R$58 em 3 de dezembro de 202) entre o imposto de renda e contribuição social demonstrado no resultado consolidado e a nota explicativa acima referese a controlada indireta Unidas Franquias a qual é calculada pelo regime de tributação do lucro presumido. (b) No exercício findo em 3 de dezembro de 203 foram estornadas as provisões para não realização, constituídas no exercício findo em 3 de dezembro de 202, decorrente do estudo técnico apresentado para fundamentar a expectativa de geração de lucros tributáveis. A composição dos prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social acumulados está abaixo demonstrada: Prejuízos fiscais... 26.065 26.482 238.26 239.087 Bases negativas da contribuição social... 22.43 22.848 244.078 244.949 O prejuízo fiscal e a base negativa não têm prazos determinados para compensação, porém, tal compensação está limitada a 30% do lucro líquido ajustado de cada exercício. A Medida Provisória nº 627 ( MP 627/3 ), publicada em 2 de novembro de 203, alterou diversos dispositivos da legislação tributária federal sobre IRPJ, CSLL, PIS e COFINS, dentre os quais se incluem (i) a revogação do Regime Tributário de Transição RTT, instituído pela Lei nº.94, de 27 de maio de 2009, disciplinando os ajustes decorrentes dos novos métodos e critérios contábeis introduzidos em razão da convergência das normas contábeis brasileiras aos padrões internacionais; e (ii) a tributação da pessoa jurídica domiciliada no Brasil, com relação ao acréscimo patrimonial decorrente de participação em lucros auferidos no exterior por controladas e coligadas. A MP 627/3 encontrase presentemente em tramitação no Congresso Nacional, sendo que há um número significativo de emendas propostas. Além disso, a Receita Federal do Brasil RFB deverá disciplinar diversos dispositivos legais introduzidos pela Medida Provisória, razões pelas quais é possível que algumas das suas disposições sejam alteradas, suprimidas ou esclarecidas. Com base em sua redação atual, a Companhia entende que não há ajustes relevantes decorrentes da MP 627/3 a serem reconhecidos nas demonstrações financeiras. A regra geral estabelecida pela MP 627/3 é que a sua entrada em vigor ocorrerá apenas em º de janeiro de 205, exceto se houver opção do contribuinte pela antecipação de seus efeitos para º de janeiro de 204 (a forma de exercício dessa opção ainda carece de regulamentação). A Companhia não pretende optar pela antecipação dos efeitos da MP 627/3, e aguardará a regulamentação definitiva das alterações à redação original de forma a avaliar seus eventuais efeitos futuros. A Administração está avaliando os possíveis impactos decorrentes deste assunto, mas não espera efeitos materiais sobre as demonstrações financeiras, devido a ausência de pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio no período de º de janeiro de 2008 até 3 de dezembro de 203. 26. Provisão para riscos e discussões judiciais A Companhia está se defendendo de demandas judiciais de caráter cível, trabalhistas e tributárias decorrentes do curso normal de seus negócios. A administração da Companhia acredita que a provisão para riscos e discussões judiciais constituída é suficiente para cobrir as eventuais perdas com os processos judiciais. As provisões para contingências foram constituídas para os processos, cuja possibilidade de perda foi avaliada como mais provável que não, com base na opinião de seus advogados e consultores legais externos. O resultado desfavorável em seus processos, individualmente ou no agregado, não terá efeito adverso relevante nas condições financeiras ou nos negócios da Companhia. A movimentação da provisão para riscos e discussões judiciais, e os respectivos depósitos judiciais, por natureza, estão apresentados a seguir: Saldos em Saldos em Dep judiciais Saldos em Saldos em Dep judiciais 3/2/ Ingressos Atualizações Baixas 3/2/202 3/2/202 3/2/ Ingressos Atualizações Baixas 3/2/202 3/2/202 Tributárias... 6.272 (47) 5.80 (3.68) 8.058 8.059 (3.94) Cíveis... 852 35.02 (538).370 (358) 852 35.02 (538).370 (358) Trabalhistas... 3.848 5 (836) 3.07 (.569) 3.848 5 (836) 3.07 (.569) 20.972 40.02 (.845) 20.88 (5.095) 22.758 40.022 (.374) 22.446 (5.2) Saldos em Saldos em Dep judiciais Saldos em Saldos em Dep judiciais 3/2/2 Ingressos Atualizações Baixas 3/2/203 3/2/203 3/2/2 Ingressos Atualizações Baixas 3/2/203 3/2/203 Tributárias... 5.80 535 (746) 5.590 (4.759) 8.059 399 653 (.65) 7.946 (4.899) Cíveis....370 3 323 (9).677 (468).370 3 323 (9).677 (469) Trabalhistas... 3.07 989 (26) 3.980 (3.047) 3.07 989 (26) 3.980 (3.047) 20.88 3.847 (79) 2.247 (8.274) 22.446 402.965 (.20) 23.603 (8.45) a) Processos com perda provável: Processos cíveis: A Companhia está se defendendo de ações judiciais cíveis, de natureza indenizatória de vítimas de acidentes automobilísticos envolvendo carros de sua frota, em que se pleiteiam danos morais e materiais supostamente decorrentes destes eventos, para os quais foi constituída provisão considerada suficiente para fazer face a eventuais perdas. A composição de tais processos é pulverizada, e estes se encontram em diferentes instâncias judiciais, não sendo possível presentemente atribuir jurisprudência sobre os mesmos. A Companhia mantém ainda depósitos judiciais para parcela dessas discussões. Não é possível apontar a tendência majoritária da jurisprudência sobre os processos de natureza cível, pois os mesmos versam, em sua maioria, sobre acidentes automobilísticos. As decisões judiciais acerca desse tipo de acidente são proferidas com base nas circunstâncias de cada acidente e nas provas apresentadas em cada caso, ou seja, não possuem padrão estabelecido. Processos trabalhistas: Correspondem principalmente a pleitos de indenização por reclamações de horas extras, verbas rescisórias, verbas salariais, férias, comissões e reconhecimento de vínculo empregatício para os quais foi constituída provisão considerada suficiente para fazer face a eventuais perdas. As decisões judiciais acerca de discussões laborais com relação às horas extras e pagamentos de verbas trabalhistas são proferidas com base nas circunstâncias e nas provas apresentadas em cada caso, e, considerando a composição pulverizada dos referidos processos, não é possível apresentar posição clara da jurisprudência sobre esses assuntos. Entretanto, com relação a reconhecimento de vínculo empregatício de empregados contratados por meio de cooperativa, existe entendimento firmado pelo Tribunal Superior do Trabalho no sentido de que a cooperativa não passa de uma mera fornecedora de mão de obra, não havendo impedimento para o reconhecimento de vínculo empregatício diretamente com esta e a Companhia. Entendemos que há probabilidade da Companhia enfrentar decisões desfavoráveis nesses casos, razão pela qual foram constituídas provisões relativas à esses processos. Processos tributários: A provisão para riscos tributários foi constituída principalmente pelo não recolhimento do PIS no período de agosto a novembro de 2002 e da COFINS no período de agosto de 2002 a janeiro de 2004, em virtude de questionamento judicial quanto à incidência destes tributos sobre as receitas provenientes da locação de veículos. Existem decisões proferidas pelo Superior Tribunal de Justiça que consideram que as locações de bens móveis caracterizam faturamento e, portanto, deveriam ser incluídas na base de cálculo do PIS e da COFINS. Em setembro de 200, a Companhia depositou judicialmente as quantias de R$0.092 e R$440 referentes à COFINS e ao PIS, respectivamente. O depósito foi efetuado, pois a União Federal ingressou com Execução Fiscal para instrumentalizar a cobrança dos valores mencionados. A Companhia mantém a provisão no montante de R$5.590 e R$ 7.946 em 3 de dezembro de 203, na controladora e consolidado, respectivamente (R$5.80 e R$8.059 em 3 de dezembro de 202, na controladora e no consolidado, respectivamente). A Companhia aguarda julgamento em segunda instância inferior pelo Tribunal Regional Federal. b) Processos e discussões com perda possível: Os processos classificados como perda possível pelos assessores jurídicos da Companhia referemse basicamente a ações cíveis, trabalhistas e tributárias de mesma natureza daqueles mencionados anteriormente. Esses processos totalizam, aproximadamente, R$26.87 em 3 de dezembro de 203 na controladora e no consolidado (R$08.57 em 3 de dezembro de 202, na controladora e no consolidado). Em 2 de maio de 2009, a Secretaria da Receita Federal emitiu à Unidas S.A. autos de infração relativos à cobrança de débitos de Imposto de Renda Sobre Pessoa Jurídica e Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido, relativos principalmente a dedutibilidade da amortização de ágio nos exercícios compreendidos entre 2004 e 2007, no valor total de R$3.837. A Companhia, por discordar dos fundamentos que presidiram a emissão dos referidos autos, instaurou, com observância dos prazos legais aplicáveis, processos de impugnação administrativa em relação a cada um deles. Em 0 de março de 200, os processos de impugnação na esfera administrativa foram julgados parcialmente procedentes e apresentados os recursos cabíveis, os quais aguardam julgamento. Entretanto, na opinião da Administração, suportada em pareceres emitidos por seus assessores jurídicos, são possíveis as chances de perda na instância final dos referidos processos, motivo pelo qual não foi constituída provisão correspondente nas demonstrações financeiras relativas aos exercícios findos em 3 de dezembro de 203 e 202. Na data de emissão dessas demonstrações financeiras, os referidos autos encontravamse em instâncias superiores e inferiores. 27 Patrimônio líquido a) Capital social: O capital social subscrito e integralizado em 3 de dezembro de 203 está representado por 54.076.223 ações ordinárias normativas correspondentes a R$744.025 e em 3 de dezembro de 202 era representado 285.38.785 ações ordinárias correspondentes a R$744.024. Aumento de capital e Grupamento de ações: No dia 22 de julho de 203, foi realizada Assembleia Geral Extraordinária, para aprovar o aumento de R$ no capital social da Companhia, passando este de R$744.024 para R$744.025, mediante a emissão de 47.47.000 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal passando de 285.38.785 ações para 432.609.785 ações. Na mesma data também foi aprovado o grupamento da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia, com a consequente alteração do artigo 5º do seu estatuto social, na proporção de oito ações ordinárias para uma ação ordinária de emissão da Companhia, as quais terão os mesmos direitos e vantagens das ações ordinárias até então emitidas pela Companhia. Como resultado, o capital social da Companhia passou a ser representado por 54.076.223 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Essa operação resultou na alteração das participações societárias e foi previamente aprovada pelo CADE Conselho Administrativo de Defesa Econômica sem restrições em 26 de junho de 203 como se segue: A Composição acionária da Companhia em 3 de dezembro de 203 e 202 estão resumidas a seguir: 3/2/203 3/2/202 Quantidade Quantidade de ações % de ações % SAG GEST Soluções automóvel globais, SGPS, S.A... 7.760.90 32,8 42.08.58 49,8 Novinela B.V.....03.362,9 8.250.898 2,9 Kinea I Private Equity Fundo de Investimento em Participações... 2.940.389 5,4.233.863 3,9 Kinea CoInvestimento II Fundo de Investimento em Participações... 8.82.68 6,3 33.70.59,8 Vinci Capital Partners II Fundo de Investimento em Participações....76.557 2,8 44.935.454 5,8 GIF IV Fundo de Investimento em Participações....76.557 2,8 44.935.454 5,8 Administradores... 7 54.076.223 00 285.38.785 00 b) Reserva de capital Ágio: A Companhia constituiu reserva especial de ágio, no valor de R$33.43, correspondente ao valor do benefício fiscal (66%) decorrente da amortização de ágio apurado pela antecessora Uninfra Locações e Comércio Ltda. ( Uninfra ) absorvido na incorporação dessa empresa. A reserva especial de ágio poderá ser capitalizada ao final de cada exercício social, na medida em que o benefício fiscal tenha sido realizado mediante uma efetiva diminuição dos tributos pagos pela Companhia. A realização fiscal desse crédito beneficia indistintamente todos os acionistas da Companhia nas datas da sua realização. c) Reserva de opções: A Companhia constitui reserva de opções registrada no patrimônio líquido correspondente ao plano de remuneração baseado em ações, conforme descrito na nota explicativa 28. d) Lucro por ação: O lucro por ação é calculado dividindo o lucro líquido pelo número médio ponderado de ações ordinárias em circulação durante o ano. O lucro diluído por ação é calculado dividindo o lucro líquido pelo número médio ponderado de ações ordinárias em circulação durante o ano após os ajustes para todas as potenciais ações ordinárias que tenham efeito diluidor. A tabela a seguir estabelece o cálculo de lucros por ação para os exercícios findos em 3 de dezembro de 203 e 202 (em milhares, exceto valores por ação e quantidade de ações): Básico: e Exercícios findos em 3 de dezembro Numerador 203 202 Lucro líquido do exercício... 6.208 78.555 Denominador: Média ponderada do número de ações ordinárias em circulação... 54.076.223 35.642.348 Denominador para lucros diluídos por ação... 54.076.223 35.642.348 Lucro básico por ação ordinária... R$,3 R$ 2,20 Básico: e Exercícios findos em 3 de dezembro 203 202 Numerador Lucro líquido do exercício... 6.208 78.555 Denominador Média ponderada do número de ações ordinárias... 54.076.223 35.642.348 Efeito da conversão de bônus de subscrição... 95.969 95.969 Denominador para lucros diluídos por ação... 54.992.92 36.558.37 Lucro diluído por ação ordinária... R$,3 R$ 2,20 Em 3 de dezembro de 203 e 202, todas as opções foram excluídas do cálculo de média ponderada do número de ações ordinárias diluídas, uma vez que seu efeito teria sido antidilutivo. 28. Plano de remuneração baseado em ações Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 5 de junho de 202, foi aprovado o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia. O Plano estabelece condições gerais de aquisição e de outorga pela Companhia, de opções de compra de ações a profissionais elegíveis, membros da administração e empregados da Companhia e de suas controladas, os quais são definidos e administrados pelo Comitê de Gestão, segundo as diretrizes e condições estabelecidas pelo Estatuto Social e pelo Conselho de Administração da Companhia. Os Participantes adquirirão, a cada 2 (doze) meses contados (i) do dia 3 de julho de 20, (ii) da data do efetivo ingresso do Participante como colaborador da Companhia (caso tal ingresso tenha ocorrido após 3 de julho de 20) ou (iii) outra data a ser estabelecida pelo Comitê de Gestão do Plano, independentemente da data de efetivo ingresso do Participante como colaborador da Companhia, desde que, em nenhuma hipótese, anteriormente a data de ingresso do Participante na Companhia ou 3 de julho de 20, o que por último tiver ocorrido, conforme aplicável, o direito a _ (um quarto) das Opções que lhes couberem, conforme o pertinente programa / respectivo Contrato ( Vesting ). O valor justo das opções é estimado na data de concessão, com base no modelo de valorização de opções Black & Scholes. O prazo de exercício das Opções Vested encerrarseá (i) no prazo de 2 (dois) anos a contar da data em que ocorrer um Evento de Liquidez ou (ii) no prazo de 2 (dois) anos contados da data em que se verificar o Vesting da totalidade das Opções do Participante, o que por último ocorrer ( Termo da Opção ). Sem prejuízo, o Comitê de Gestão do Plano poderá, em cada Programa ou Contrato individual, estabelecer condições diversas de Vesting ou de Termo da Opção, inclusive a fim de estender o prazo em questão e/ou seu escalonamento. Em Reunião do Comitê de Gestão do Plano de Opção de Compra de Ações realizada em 29 de junho de 202, foi aprovado o Primeiro Programa do Plano no qual a Companhia outorgou opções de compra aos beneficiários. Para este Primeiro Programa do Plano foi estabelecido um número máximo de 2.63.049 Opções, que representa uma diluição de até 4% sobre um total de 54.076.223 ações. O montante registrado no patrimônio líquido como Reserva de Opções em 3 de dezembro de 203 foi de R$2.060 (R$759 em 3 de dezembro de 202). Preço médio Quantidade Quantidade ponderado da Data de ações de opções ação em Reais 3/06/20... Inicio do plano 285.38.784.405.55 2,23 3/2/202... Saldo final 285.38.784.405.55 2,4 22/07/203... Valores após o ajuste participação 432.609.784 7.304.39,06 22/07/203... Grupamento 54.076.223 2.63.049 8,50 3/2/203... Saldo final 54.076.223 2.63.049 9,77 29. Receita líquida A seguir demonstramos a conciliação entre a receita bruta e a receita líquida apresentada na demonstração do resultado dos exercícios: Receita bruta... 669.930 624.684 928.569 747.04 Impostos sobre vendas... (32.6) (30.285) (5.97) (40.690) Descontos e cancelamentos... (39.73) (30.640) (49.628) (35.04) 598.083 563.759 827.024 67.30 A composição da receita líquida reconhecida durante o exercício em cada categoria significativa é como segue: Receita de terceirização de frota (Fleet)... 230.83 222.645 287.452 222.890 Receita de locação (Rent a car)... 78.870 66.546 228.0 72.709 Carros alienados para renovação da frota... 288.400 274.568 3.47 275.7 598.083 563.759 827.024 67.30 30. Custos dos aluguéis e alienação para renovação de veículos da frota (Custos fixos) Recuperação de custos....37 (4.09) (38.05) (36.076) Custos de depreciação e amortização... (42.893) (43.75) (60.9) (43.743) Despesas com pessoal... (8.989) (4.363) (37.526) (39.363) Custos de manutenção e logística... (66.502) (63.85) (09.05) (88.35) Custos de alienação para renovação de veículos da frota... (256.56) (248.02) (277.940) (249.269) Provisão de veículos roubados e sinistrados... (9.887) (9.782) (0.065) (9.782) Recuperação de créditos de PIS e COFINS associados aos custos... 23.50 24.60 26.426 28.562 (459.960) (459.05) (606.362) (537.986)
3. Comerciais 3/2/203 3/2/202 3/2/203 3/2/202 Despesas com pessoal... (5.203) (9.65) Comissões com agências... (20) (52) (6.33) (5.757) Comissões com vendas... (.543) (485) (2.0) (964) Propaganda e marketing... (4.880) (4.242) (.33) (9.80) Reversão da perda estimada com créditos de liquidação duvidosa....28 3.550 4.380 3.493 Perdas com incobráveis (a)... (3.884) (7.96) (7.57) (8.433) Outras... (68) (88) (407) (270) (4.37) (8.53) (32.688) (2.) (a) As perdas com incobráveis referemse a títulos que já estavam provisionados para perda estimada e foram baixados do contas a receber, provocando um reversão na rúbrica de perda estimada com crédito de liquidação duvidosa e um aumento de perdas com incobráveis. 32. Gerais e administrativas 3/2/203 3/2/202 3/2/203 3/2/202 Despesas com pessoal... (23.830) (9.98) (32.325) (26.23) Despesas com ocupação/aluguel... (2.442) (.38) (2.758) (.633) Despesas de comunicação... (2.45) (2.79) (2.602) (2.907) Serviços de terceiros... (3.225) (9.592) (4.298) (0.085) Despesas gerais... (5.945) (4.783) (6.85) (5.527) Depreciação e amortização... (3.009) (2.654) (8.603) (4.958) Amortização de ágio, líquida da reversão da provisão (a)... (3.343) (3.343) (50.866) (43.670) (67.437) (54.684) a) Os créditos tributários em 3 de dezembro de 202 são oriundos de ágio pago por ocasião das integralizações de capital da controladora Unidas S.A. na antecessora Uninfra. Em 2002, por ocasião do processo de incorporação, foi registrada uma provisão correspondente a 66% do valor do ágio na própria Unidas antes de ser incorporada, para que o ágio líquido correspondesse ao benefício fiscal decorrente de sua amortização. O registro do ágio, líquido da provisão, teve como contrapartida a reserva especial de ágio, constante no patrimônio líquido. 33. Honorários da administração 3/2/203 3/2/202 3/2/203 3/2/202 Remuneração da diretoria e conselho de administração... (.676) (.209) (2.48) (2.358) (.676) (.209) (2.48) (2.358) AAssembléia Geral Ordinária determinou a fixação do prólabore mensal e global aos diretores e membros do conselho da administração de até R$5.500 para o exercício findo em 3 de dezembro de 203 (R$5.00 para o exercício findo em 3 de dezembro de 202). 34. Despesas financeiras 3/2/203 3/2/202 3/2/203 3/2/202 Despesas de juros... (75.528) (67.63) (75.462) (67.834) Despesas swap... (607) (607) Variações monetárias e cambiais passivas... (7) (7) Outras despesas financeiras... (3.908) (3.326) (5.624) (5.25) (79.436) (7.58) (8.086) (73.709) 35 Receitas financeiras 3/2/203 3/2/202 3/2/203 3/2/202 Receitas de juros... 2.093 2.905 2.622 3.499 Receitas swap... 23 23 Receitas de aplicações financeiras... 9.6 23.966 9.78 23.969 Variações monetárias e cambiais ativas... 26 64 26 622 Outras receitas financeiras... 32 7 33.56 27.540 2.078 28.46 36Gerenciamento de riscos e instrumentos financeiros A Unidas no decurso da sua atividade está exposta a variações de taxas de juros e de taxas de câmbio. O gerenciamento desses riscos é efetuado através de estratégias operacionais e controles internos com o objetivo de assegurar liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das condições contratadas versus condições vigentes no mercado. Até 3 de dezembro de 203, a contratação de qualquer operação de cobertura é registrada de acordo com as regras que constam nos pronunciamentos técnicos contábeis emitidos pelo CPC/IFRS. Os instrumentos financeiros que visam limitar os impactos das flutuações destas variáveis são os seguintes: Cobertura de risco de taxa de juros: Interest Rate Swaps (IRS) e Forward Rate Agreements (FRA); Cobertura de risco de taxa de câmbio: Foreign Currency Swaps, Non Deliverable Forwards (NDF s) e Opções. O reconhecimento e mensuração são efetuados evidenciando: A relação entre a posição coberta e o instrumento de cobertura; Os objetivos a alcançar com a cobertura; O método utilizado para avaliar a efetividade da cobertura; Forma de contabilização. Em 3 de dezembro de 203 não há operações de derivativos em aberto. Todas as operações com instrumentos financeiros estão reconhecidas nas demonstrações contábeis da Companhia, conforme quadros abaixo: 3/2/203 3/2/202 3/2/203 3/2/202 Valor justo por meio do resultado Caixa e equivalentes de caixa (Nota )... 204.95 27.527 20.794 28.659 Aplicações financeiras de uso restrito (Nota 2) 50.930 7.48 50.930 7.48 Empréstimos e recebíveis Contas a receber (Nota 3)... 85.380 74.926 73.057 5.96 Total... 340.505 309.60 434.78 35.003 Passivos pelo custo amortizado Fornecedores (Nota 2)... (29.8) (34.46) (3.604) (36.30) Empréstimos e financiamentos (Nota 23)... (03.724) (70.72) (03.724) (70.72) (Nota 24)... (789.796) (50.054) (789.796) (50.054) Total... (922.70) (65.236) (925.24) (67.085) a) Risco de crédito: Risco de crédito é o risco de prejuízo financeiro da Companhia caso um cliente ou contraparte em um instrumento financeiro falhe em cumprir com suas obrigações contratuais, que surgem principalmente dos recebíveis originados em sua grande maioria por clientes recorrentes e por aplicações financeiras. Para mitigar estes riscos a Companhia adota como prática a análise das situações financeira e patrimonial de suas contrapartes, assim como a definição de limites de crédito e acompanhamento permanente das posições em aberto. No que tange as instituições financeiras, a Companhia somente realiza operações com instituições financeiras de baixo risco. Os valores contábeis dos ativos financeiros que representam a exposição máxima ao risco do crédito na data das demonstrações financeiras são as seguintes: 3/2/203 3/2/202 3/2/203 3/2/202 Ativo Caixa e equivalentes de caixa (Nota )... 204.95 27.527 20.794 28.659 Aplicações financeiras de uso restrito (Nota 2). 50.930 7.48 50.930 7.48 Contas a receber (Nota 3)... 85.380 74.926 73.057 5.96 340.505 309.60 434.78 35.003 b) Risco de liquidez: A administração da liquidez é efetuada diariamente pela área Tesouraria da Companhia, com a verificação de todas as premissas de desembolsos e receitas, tais como a manutenção de reserva de caixa em aplicações financeiras de curto prazo (a fim de evitar o inadimplemento de contratos com fornecedores) e o monitoramento da dívida bruta e da dívida líquida total em cada instituição financeira. Esses controles são feitos com o objetivo de atender os compromissos financeiros da Companhia, garantindo a sua operação e expansão. Também com o objetivo de mitigar o risco de liquidez, são prospectadas e identificadas as várias alternativas de captação de recursos disponíveis, para várias maturidades e abrangendo tanto o mercado local quanto o internacional. A seguir, estão as maturidades contratuais de passivos financeiros, incluindo pagamentos de juros estimados e excluindo o impacto de acordos de negociação de moedas pela posição líquida. Até Até De 3 a Mais que 3/2/203 ano 2 anos Fluxo de Contábil contratual Passivos Fornecedores (Nota 2). (3.604) (3.604) (3.604) Empréstimos e financiamentos (Nota 23)... (03.724) (.94) (.94) (Nota 24)... (789.796) (998.60) (29.595) (229.577) (359.338) (89.650) Total... (584.69) (.4.678) (30.788) (8.757) (282.526) (5.24) c) Risco de taxa de juros: A Companhia possui quase a totalidade de seu equivalentes de caixa e do seu endividamento, indexados à variação do CDI e ao IPCA. A exposição a estes ativos e passivos a taxa variável são monitorados ativamente pela administração da Companhia. 3/2/203 3/2/202 3/2/203 3/2/202 Equivalentes de caixa (Nota )... 204.95 27.527 20.794 28.659 Aplicações financeiras de uso restrito (Nota 2). 50.930 7.48 50.930 7.48 Empréstimos e financiamentos (Nota 23)... (03.724) (70.72) (03.724) (70.72) (Nota 24)... (789.796) (50.054) (789.796) (50.054) Exposição líquida (IPCA e CDI)... (638.395) (346.00) (63.796) (344.968) Análise de sensibilidade: Conforme requerido pela ICVM 475/08 a Companhia também efetuou testes de deterioração das taxas do CDI em 25% ou 50% superiores ao cenário provável, conforme demonstrado: c) Variação da taxa do CDI: Em 3 de dezembro de 203, o saldo de equivalentes de caixa e aplicações financeiras indexados ao CDI é de R$250.923 (R$235.807 em 3 de dezembro de 202) e o de endividamento (incluindo contratos de empréstimos e financiamentos e debêntures) é de R$822.847 (R$494.77 em 3 de dezembro de 202). Variação da taxa do CDI Cenário I Cenário II Cenário deterioração deterioração Operação provável de 25% de 50% Taxa real do CDI em 3/2/203... 8,02% 8,02% 8,02% Taxa anual efetiva do CDI conforme cenários previstos... 8,02% 0,03% 2,03% Dívida indexada ao CDI... (822.847) (822.847) (822.847) Equivalentes de caixa e aplicações financeiras indexadas ao CDI... 250.923 250.923 250.923 Dívida líquida... (57.924) (57.924) (57.924) Efeito nas despesas financeiras Conforme taxas efetivas... (45.868) (45.868) (45.868) Conforme cenários previstos... (45.868) (57.364) (68.802) Aumento anual nas despesas financeiras... (.496) (22.934) c2) Variação da taxa do IPCA: Em 3 de dezembro de 203, o saldo de endividamento indexado ao IPCA (incluindo contratos de empréstimos e financiamentos e debêntures) é de R$70.674 (R$86.058 em 3 de dezembro de 202). Variação do IPCA: Cenário I Cenário II Cenário deterioração deterioração Operação provável de 25% de 50% Taxa do IPCA acumulada dos últimos 2 meses em 3/2/203... 5,9% 5,9% 5,9% Taxa anual estimada do IPCA conforme cenários propostos... 5,74% 7,8% 8,6% Dívida indexada ao IPCA... (70.674) (70.674) (70.674) Efeito nas despesas financeiras Conforme taxas efetivas... (0.457) (0.457) (0.457) Conforme cenários previstos... (0.327) (.426) (2.525) Redução (aumento) anual nas despesas financeiras... 30 (969) (2.068) d) Risco de taxa de câmbio: A Unidas detinha um conjunto de financiamentos denominados em USD estando contratados instrumentos financeiros que trocam fluxos financeiros da moeda estrangeira para reais, com o objetivo de limitar a exposição às variações cambiais USD/BRL. As operações de financiamento da Companhia líquidas das operações de proteção contra flutuação de cotação de moeda estrangeira foram todas liquidadas em março de 202 no montante de R$0.666. Os contratos de swap tinham por objetivo a proteção contra variações cambiais nas captações em moeda estrangeira, sem nenhum caráter especulativo e, foram mensuradas e contabilizadas pelos seus valores justos na data base da demonstração financeira. Os valores justos foram calculados projetando os fluxos de caixa das operações (ativo e passivo), utilizando as curvas da BM&F e trazendo esses fluxos a valor presente utilizando a taxa DI futura da BM&F. O contrato de mútuo celebrado com a SAG GEST Soluções Automóvel Globais, SGPS, S.A não possui risco da taxa de câmbio, pois o respectivo valor foi fixado em reais. e) Valor justo dos ativos e passivos financeiros: Os valores contábeis e valores justos estimados para ativos e passivos financeiros são como segue: 3/2/203 3/2/202 Valor Valor Valor Valor Valor Valor Valor Valor Ativos financeiros contábil justo contábil justo contábil justo contábil justo Caixa e equivalentes de caixa... 204.95 204.95 20.794 20.794 27.527 27.527 28.659 28.659 Aplicações financeiras de uso restrito... 50.930 50.930 50.930 50.930 7.48 7.48 7.48 7.48 Contas a receber... 85.380 85.380 73.057 73.057 74.926 74.926 5.96 5.96 Créditos com empresas ligadas... 85.004 85.004 8.74 8.74 Outros créditos... 4.300 4.300 5.508 5.508 2.336 2.336 2.604 2.604 Total... 429.809 429.809 449.030 449.030 3.937 3.937 353.607 353.607 3/2/203 3/2/202 Valor Valor Valor Valor Valor Valor Valor Valor Passivos financeiros contábil justo contábil justo contábil justo contábil justo Empréstimos e financiamentos... 03.724 03.724 03.724 03.724 70.72 70.72 70.72 70.72... 789.796 795.469 789.796 795.469 50.054 522.50 50.054 522.50 Fornecedores... 29.8 29.8 3.604 3.604 34.46 34.46 36.30 36.30 Débitos com empresas ligadas... 67.35 67.35 3.556 3.556 Adiantamentos de clientes... 3.339 3.339 5.535 5.535 Outras contas a pagar... 702 702.023.023 2.642 2.642 5.056 5.056 Total... 994.093 999.766 935.238 940.9 627.878 640.334 632.4 644.597 AAdministração entende que os instrumentos financeiros caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras, contas a receber, outros créditos, créditos e débitos com empresas ligadas, fornecedores, adiantamentos de clientes e outras contas a pagar, os quais são reconhecidos nas informações trimestrais consolidadas pelo seus valores contábeis, não representam variações significativas em relação aos respectivos valores justos, em razão principalmente do vencimento de parte substancial dos saldos ocorrer em datas próximas às do balanço. f) Hierarquia do valor justo: Os instrumentos financeiros registrados pelo valor justo, utilizando um método de avaliação conforme CPC 40 Instrumentos Financeiros, são apresentados conforme tabela abaixo: Nível : preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos e idênticos; Nível 2: inputs, exceto preços cotados, incluídas no Nível que são observáveis para o ativo ou passivo, diretamente (preços) ou indiretamente (derivado de preços); Nível 3: premissas, para o ativo ou passivo, que não são baseadas em dados observáveis de mercado (inputs não observáveis). 3 de dezembro de 203 Nível Nível 2 Nível 3 Total Nível Nível 2 Nível 3 Total Caixa e equivalentes de caixa... 5.23 99.072 204.95 0.845 99.949 20.794 Aplicações financeiras de uso restrito... 50.930 50.930 50.930 50.930 Total... 5.23 250.002 255.25 0.845 250.879 26.724 3 de dezembro de 202 Nível Nível 2 Nível 3 Total Nível Nível 2 Nível 3 Total Caixa e equivalentes de caixa... 3.809 85.78 27.527 32.5 86.544 28.659 Aplicações financeiras de uso restrito... 7.48 7.48 7.48 7.48 Total... 3.809 202.866 234.675 32.5 203.692 235.807 g) Risco de estrutura de capital (ou risco financeiro): Decorre da escolha entre capital próprio (aportes de capital e retenção de lucros) e capital de terceiros usado pela Companhia e suas controladas utilizam para financiar suas operações. Para mitigar os riscos de liquidez e otimizar o custo médio ponderado do capital, a Companhia e as suas controladas monitoram e gerenciam permanentemente os níveis de endividamento de acordo com os padrões de mercado, sua estratégia e o cumprimento de índices (covenants) previstos em contratos de empréstimos e financiamentos, sendo os principais índices de endividamento Total Debt / EBITDA e Net Debt / EBITDA. h) Gestão de capital: A política da Companhia em manter uma base sólida de capital resulta na confiabilidade dos investidores, credores e mercado, assim como solidifica alicerces para desenvolvimento de negócios futuros. O constante monitoramento do retorno de capital e o zelo pela política de distribuição de dividendos são práticas consagradas em respeito ao acionista e ao empreendimento administrado. Ao administrar seu capital, os objetivos das empresas da Companhia são os de salvaguardar a capacidade de sua continuidade para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal, capaz de promover a otimização dos custos incorridos. A Companhia e suas controladas não mantêm operações com instrumentos financeiros derivativos complexos. A Companhia e suas controladas não efetuam aplicações de caráter especulativo, em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco. O Comitê da Companhia monitora constantemente as operações financeiras da companhia para que não haja contratação de instrumentos financeiros derivativos que não sejam aqueles para proteção ( hedge ) considerados padrão e com riscos conhecidos ( plainvanilla no termo em inglês). Os resultados obtidos com estas operações estão condizentes com as políticas e estratégias definidas pela Administração da Companhia. 37. Cobertura de seguros A Companhia tem por política manter cobertura de seguros no montante que a Administração considera adequado para cobrir os possíveis riscos e eventuais perdas com sinistros de seus ativos imobilizados. Ativos segurados Modalidade 3/2/203 3/2/203 Veículos... Cobertura total (Danos Materiais) 387.60 443.709 Veículos... Cobertura de terceiros (Danos Materiais) 944.220.053.470 Veículos... Cobertura de terceiros (Danos Pessoais e Morais).25.850.303.493 Predial... Cobertura total (Danos Materiais) 5.30 5.30 Predial... Cobertura total (Danos Pessoais e Morais) 540 540 2.473.34 2.86.342 38. Compromissos A Companhia conduz, diretamente, operações de locação de veículos em 2 aeroportos, enquanto seus franqueados conduzem operações de locação de veículos em outros 6 aeroportos (Dados não auditados). Essas operações em aeroportos no Brasil que a Companhia conduz são efetuadas nos termos de diversos contratos de concessão outorgados pela INFRAERO, autoridades aeroportuárias estaduais e autoridades aeroportuárias municipais cujos prazos variam de 2 a 60 meses, e podem ser renovados por períodos de até 60 meses adicionais, a critério do ente público concedente. Das mencionadas concessões feitas diretamente à Companhia, 2 terminam em 204, 9 em 205, 9 em 206, 4 em 207, 06 em 208, 0 em 209 e 0 em 2020. (Dados não auditados). Adicionalmente, a Companhia aluga imóveis para instalação de suas lojas próprias. A tabela seguinte demonstra as obrigações decorrentes de compromissos de aluguel das lojas em 3 de dezembro de 203: Número de lojas _ Obrigações com Aluguéis (não revisado) Valor 204... 2 6.892 205... 9 7.308 206... 9 5.050 207... 4 2.888 208... 6 368 209... 36 2020... 5 22.557 39. Informações por segmento Segmentos operacionais são definidos como componentes que desenvolvem atividades de negócios: i) que podem obter receitas e incorrer em despesas; ii) cujos resultados operacionais são regularmente revistos pelo principal gestor das operações para a tomada de decisões sobre recursos a serem alocados ao segmento e para a avaliação do seu desempenho; e iii) para os quais haja informação financeira individualizada disponível. A administração da Companhia definiu os segmentos operacionais com base nos relatórios utilizados para a tomada de decisões estratégicas pelo Conselho de Administração. Para fins de administração, a Companhia é dividida em três segmentos de negócio operacionais sujeitos a divulgação de informações: Fleet: divisão responsável pelo aluguel de frotas para pessoas jurídicas por períodos que variam normalmente entre 2 e 48 meses. Como parte de seu programa de renovação de frotas, a divisão de fleet aliena seus carros desativados ao término do contrato celebrado com o cliente, através das lojas próprias de seminovos; RAC: divisão responsável pelo aluguel de carros em agências localizadas em aeroportos e fora de aeroportos. Os aluguéis são realizados para clientes pessoas físicas em viagens de negócios ou lazer e para pessoas jurídicas, incluindo companhias seguradoras. Como parte de seu programa de renovação de frotas, a frota do rent a car é renovada após sua vida útil econômica, que normalmente varia de 2 a 24 meses, sendo uma parte significativa vendida a consumidores finais através das lojas próprias de seminovos; Carros alienados para renovação de frota (seminovos): Como atividade operacional adicional, a Companhia possui estrutura própria para a venda dos carros desativados do seu ativo fixo em decorrência da necessidade de renovação da frota ao término do período de utilização dos carros nas atividades de aluguel. Possui 7 lojas de venda de carros alienados para renovação da frota, localizadas em 02 Estados do Brasil. Apresentamos a seguir a demonstração de resultados dos negócios operacionais: Fleet RAC Seminovos Segmento 3/2/3 3/2/2 3/2/3 3/2/2 3/2/3 3/2/2 3/2/3 3/2/2 Receita líquida... 287.452 222.890 228.0 72.709 3.47 275.7 827.024 67.30 Custos dos aluguéis e alienação para renovação de veículos da frota... (5.972) (24.520) (58.772) (35.77) (295.68) (277.695) (606.362) (537.986) Lucro bruto... 35.480 98.370 69.329 36.938 5.853 (.984) 220.662 33.324 Comerciais... (0.020) (3.723) (7.655) (2.428) (5.03) (4.960) (32.688) (2.) Gerais e administrativas... (27.257) (20.7) (30.84) (25.438) (9.339) (9.29) (67.437) (54.684) Honorários da administração... (.476) (.403) (54) (488) (49) (467) (2.48) (2.358) Outras (despesas) receitas operacionais, líquidas... (3.35) (2.632).46 334 348 2 (.857) (2.087) Despesas financeiras, liquidas... (43.26) (24.945) (23.72) (7.286) (2.6) (3.332) (69.008) (45.563) Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social... 50.250 45.550 (2.256) (8.368) (803) (9.66) 47.9 7.52 40. Eventos subsequentes Incorporação da Best Fleet Locadora de Veículos Ltda.: Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em de fevereiro de 204, foi aprovada a incorporação do capital social da controlada Best Fleet Locadora de Veículos Ltda. A incorporação foi efetuada com base em valores contábeis da controlada, conforme laudo de avaliação emitido por especialista independente, na database de 3 de janeiro de 204. O total dos ativos adquiridos e passivos assumidos foram incorporados aos ativos e passivos da Companhia, bem como o patrimônio líquido, no valor de R$53.509. DECLARAÇÃO DOS DIRETORES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DECLARAÇÃO DOS DIRETORES SOBRE O PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Pelo presente instrumento, o Presidente, Financeiro e de Relações com Investidores e os demais es Executivos da Unidas S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Rua Cincinato Braga nº 388, inscrita no CNPJ sob nº 04.437.534/00030, para fins do disposto no inciso VI do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, declaram que: Reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras da Unidas relativas ao Exercício findo em 3 de dezembro de 203., 27 de fevereiro de 204. Pedro Roque de Pinho de Almeida Gisomar Francisco de Bittencourt Marinho Carlos Horácio Sarquis Presidente Financeiro e de Relações com Investidores Pelo presente instrumento, o Presidente, o Financeiro e de Relações com Investidores e os demais es Executivos da Unidas S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Rua Cincinato Braga nº 388, inscrita no CNPJ sob nº 04.437.534/00030, para fins do disposto no inciso V do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, declaram que: Reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no parecer da Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S.,relativamente as demonstrações financeiras da Unidas referentes ao Exercício findo em 3 de dezembro de 203., 27 de fevereiro de 204. Pedro Roque de Pinho de Almeida Gisomar Francisco de Bittencourt Marinho Carlos Horácio Sarquis Presidente Financeiro e de Relações com Investidores Levi Ávila da Fonseca Filho Levi Ávila da Fonseca Filho CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DIRETORIA Luis Miguel Dias da Silva Santos Presidente do Conselho Pedro Roque de Pinho de Almeida Gisomar Francisco de Bittencourt Marinho Carlos Horácio Sarquis Presidente Financeiro e de Relações com Investidores José Maria Cabral Vozone Pedro Roque de Pinho de Almeida Cristiano Gioia Lauretti Levi Ávila da Fonseca Filho Gabriel Felzenszwalb Marcos Barbosa Pinto João Alberto Gross Figueirô Independente Gisele Samara Carvalho Controller CRC/SP SP28.499/O4 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos Conselheiros e Acionistas da Unidas S.A. SP Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Unidas S.A. ( Companhia ), identificadas como e, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 3 de dezembro de 203 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras: A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes: Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais: Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Unidas S.A. em 3 de dezembro de 203, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas: Em nossa opinião as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Unidas S.A. em 3 de dezembro de 203, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase: Conforme descrito na nota explicativa 4, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Unidas S.A. essas práticas diferem da IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. Outros assuntos: Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior: Os valores correspondentes ao exercício findo em 3 de dezembro de 202, apresentados para fins de comparação, foram anteriormente auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado de 3 de maio de 203, que não conteve nenhuma modificação. Demonstrações do valor adicionado: Examinamos, também, as demonstrações, individual e consolidada, do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 3 de dezembro de 203, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto., 27 de fevereiro de 204. KPMG Auditores Independentes CRC 2SP04428/O6 Ulysses M. Duarte Magalhães Contador CRC RJ092095/O8