Instrumentos de Captação Privado do Setor Imobiliário

Instrumentos de Captação Privado do Setor Imobiliário

Índice Introdução Novos instrumentos Privados de financiamento Imobiliário Cenário Norte Americano REIT Quase um Stress Test FII - Fronteira Eficiente de Investimento (EUA) Cédula de Crédito Imobiliário - CCI Certificado Recebíveis Imobiliários- CRI Securitização de Créditos Imobiliários FIDC Exemplo Fluxo FIDC/CCI Built to Suit Fundos de Investimento Imobiliário FII Vantagens do FII vs. Aquisição Direta de Imóveis FII - Patrimônio do Fundo FII Informações Gerais 2

Introdução Déficit Moradia uma medida IDH, importante para a evolução do Investment Grade. O setor Público tem várias frentes e prioridades. Ao melhoria da renda e as perspectiva de um crescimento mais estável, e novas tecnologias criaram condições de ganho de escala no setor habitacional. Exigindo maior participação do setor privado. Após quase 30 anos com as mesmas políticas focadas na habitação, a questão da casa própria vive um momento de grande importância no Brasil. O programa Minha Casa, a Minha vida e outros programas da Caixa Econômica para outras faixas de renda, aceleram a redução do déficit habitacional. A desoneração dos processos do setor imobiliário em 2009, viabilizaram a criação de vários instrumentos de crédito privados para ajudar a reduzir o déficit habitacional dos atuais 6,4 milhões de casas/ ano. A participação do setor privado neste setor é crescente e prioritária, pois a participação do GOVERNO não é suficiente, dadas as várias frentes de desenvolvimento : infra-estrutura, habitação, saúde e educação. 3

FII Cenário Norte-Americano REITs: Investimentos superiores a US$ 300 bilhões. Mais de 180 REITs cotados em Bolsa. Distribuem no mínimo 90% dos rendimentos tributáveis. FIIs Brasil: 93 FIIs. PL superior a R$ 7 bilhões. Os Fundos Imobiliários americanos, conhecidos como REIT (Real Estate Investment Trust) foram criados na década de 60 e hoje representam investimentos de cerca de US$ 300 bilhões, com mais de 180 REITs cotados em Bolsa (149 na NYSE - New York Stock Exchange, 27 na American Stock Exchange e 12 na NASDAQ). Os REIT, são obrigados a distribuir no mínimo 90% dos rendimentos tributáveis (taxable income) aos quotistas em forma de dividendos. No ano de 2009, o volume total de dividendos distribuídos pelos REIT foi superior a US$ 10 bilhões. No Brasil, atualmente, existem 93 Fundos Imobiliários (CVM, dados de Outubro/2010), com patrimônio total superior a R$ 7 bilhões. Desse total, 41 fundos são negociados no mercado secundário (BM&FBovespa, dados de Outubro/2010), representando 44% do total de fundos. 41 FIIs negociados em Bolsa 4

REITs Quase um Stress Test Com a crise das Hipotecas Subprimes, as ofertas (primárias e secundárias) de REITs caíram consideravelmente no ano de 2008 em relação aos anos anteriores. Dados de 2009 e 2010 mostram que o nível de ofertas de REITs já voltou ao patamar pré-crise, porém, ainda não atingiu o patamar do período 2003 2006. O mesmo notou-se em relação ao Volume de Capital Levantado, tendo caído praticamente pela metade no ano de 2008 em relação aos anos anteriores. 300 250 200 150 100 50 0 Ofertas Públicas (primárias e Secundárias) Ofertas Públicas (primárias e Secundárias) - Capital Levantado 60.000 50.000 40.000 30.000 20.000 10.000 0 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 Ofertas Públicas - REIts Capital Levantado (em milhões de US$) Fonte: REIT.com (dados até Setembro de 2010) 5

FII Fronteira Eficiente de Investimento (EUA) Fronteira eficiente de investimento, com e sem o investimento em REITs, nos EUA, dados de 1972 à 2003. A literatura especializada em investimentos já provou que o investimento imobiliário diversificado potencializa a fronteira eficiente, provando que esta classe de ativos deveria estar incluída no portfólio eficiente de qualquer tamanho de investidor. Fonte: Real Estate Investment Trusts, Ibbotson Associates (2004) 6

Cédula de Crédito Imobiliário - CCI Título executivo extrajudicial Integral ou Fracionária Com ou sem Garantia Emissão e negociação independe do devedor original. A Cédula de Crédito Imobiliário (CCI) foi instituída e disciplinada pela Lei N 10.931, de 02 de Agosto de 2004, sendo um título executivo extrajudicial, exigível pelo valor apurado de acordo com as cláusulas e condições pactuadas no contrato que lhe deu origem. A CCI poderá ser integral, quando representar a totalidade do crédito, ou fracionária, quando representar parte dele. As CCI fracionárias poderão ser emitidas simultaneamente ou não, a qualquer momento antes do vencimento do crédito que elas representam. A CCI poderá ser emitida com ou sem garantia, real ou fidejussória, sob a forma escritural (Escritura Pública ou Instrumento Particular) ou cartular. Quando o crédito imobiliário for garantido por direito real, a emissão da CCI será averbada no Registro de Imóveis da situação do imóvel, sendo imprescindível que a Cédula informe o registro da constituição da garantia. A emissão e a negociação de CCI independe de autorização do devedor do crédito imobiliário que ela representa. 7

Certificado Recebíveis Imobiliários- CRI Título de Crédito Nominativo Livre Negociação Emissão exclusiva pelas Securitizadoras Registro e negociação por meio de sistemas de liquidação e custódia O Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI) foi instituído e disciplinado pela Lei N 9.514, de 20 de Novembro de 1997. O CRI é título de crédito nominativo, de livre negociação, lastreado em créditos imobiliários e constitui promessa de pagamento em dinheiro. O CRI é de emissão exclusiva das companhias securitizadoras. O registro e a negociação dos CRIs tem que ser feito por meio de sistemas centralizados de custódia e liquidação financeira de títulos privados. O CRI poderá ter, conforme dispuser o Termo de Securitização de Créditos, garantia flutuante, que lhe assegura o privilégio geral sobre o ativo da companhia securitizadora, mas não impede a negociação dos bens quecompõem esse ativo. 8

Securitização de Créditos Imobiliários FIDC A securitização de créditos imobiliários é a operação pela qual os créditos imobiliários são expressamente vinculados à emissão de uma série de títulos de crédito (CRI), mediante Termo de Securitização de Créditos, lavrado por uma Companhia Securitizadora. A constituição de um Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC) é apontado como o melhor veículo para agregação de CRIs, CCIs e outros instrumentos com recebíveis. Fonte: ANDIMA, 2005 9

Exemplo Fluxo FIDC/CCI Built to Suit Primeiro Estágio Empresa (1) Transfere Imóvel SPE Banco (2) Escrow Avaliação da Obra Fundos para Construir (3) Fiscalizadora (5) Estruturadora Construção do Imóvel (4) Construtora Pagamentos do Contrato de Aluguel (6)Investidor (FIDC) CCI ; Transfere a propriedade e garantias 10

Exemplo Fluxo FIDC/CCI Built to Suit Segundo Estágio Empresa Imóvel Transferido SPE Pagamentos do Aluguel Estruturadora Garantias Envolvidas: -Cisão de Cotas da SPE -Cessão dos Pagamentos do Aluguel - Alienação Fiduciária dos imóveis Investidor (FIDC) 11

Fundos de Investimento Imobiliário FII Regulamentado pela CVM. Condomínio fechado. Aplicar recursos no desenvolvimento de empreendimentos. Aplicar recursos em imóveis prontos. Negociação de quotas em Bolsa. Os Fundos Imobiliários, assim como os fundos multimercados, renda fixa, ações, etc., são regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A quota de um fundo imobiliário é valor mobiliário, conforme a Lei N 8.668, de 25 de Junho de 1993. Os Fundos Imobiliários serão constituídos sob a forma de condomínio fechado, proibido o resgate de quotas, com prazo de duração determinado ou indeterminado. Os Fundos Imobiliários são formados com o objetivo de aplicar recursos em todo o tipo de negócios de base imobiliária, seja no desenvolvimento de empreendimentos ou em imóveis prontos. A Instrução CVM N 472, de 31 de outubro de 2008, dispõe sobre a constituição, administração, funcionamento, oferta pública de distribuição de cotas e a divulgação de informações dos FIIs. As quotas dos Fundos Imobiliários podem ser negociadas no mercado secundário. 12

Vantagens do FII vs. Aquisição Direta de Imóveis Benefício Fiscal Valor Investido Diversificação Terceirização dos assuntos relacionados aos imóveis Liquidez Investimento em FII Renda isenta de Imposto de Renda para Pessoas Físicas (1) Possibilidade de investir em imóveis com volumes menores de investimento Possibilidade de maior diversificação através de investimentos em diferentes imóveis e diferentes locatários Gestão profissional e responsável pelos imóveis Possibilidade de vender quotas no mercado secundário. (Bolsa de Valores) Aquisição Direta (Pessoa Física) e Aluguel do Imóvel Incidência de Imposto de Renda Necessidade de maior investimento para aquisição de um imóvel. Inexistente Concentração de risco em um único imóvel, localização e/ou apenas um locatório Proprietário é o responsável pela escolha, avaliação, manutenção do imóvel e recolhimento de tributos Gerada unicamente pela venda de ativos (1): Ficam isentos de Imposto de Renda os rendimentos distribuídos pelos Fundos Imobiliários (i) aos quotistas pessoa física titular de quotas que representem menos de 10% do total de quotas emitidas, (ii) cujas quotas lhe dêem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, (iii) caso as quotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado e (iv) desde que o referido fundo conte com no, mínimo, 50 quotistas, sendo que os itens (i) a (iv) devem ser atendidos cumulativamente para que a isenção seja concedida. 13

FII Patrimônio do Fundo Bens Imóveis Ativos autorizados pela CVM: Ações, debêntures, bônus subscrição, quotas de fundos de investimento (FIP, FIDC e FII) CCI CRI LCI A participação do fundo em empreendimentos imobiliários poderá ser feita por meio da aquisição dos seguintes ativos: I. Quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; II. Desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM, ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII; III. Ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII; IV. Cotas de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; V. Certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003; VI. Cotas de outros FII; VII. Certificados de recebíveis imobiliários (CRI) e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que sua emissão ou negociação tenha sido registrada na CVM; VIII. Letras hipotecárias; e IX. Letras de crédito imobiliário (LCI). 1º Quando o investimento do FII se der em projetos de construção, caberá ao administrador, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento do projeto. 14

FII Informações Gerais Maiores Administradores: 15

FII Informações Gerais Os FII s somam mais de R$ 7 bilhões de patrimônio em Setembro de 2010. 48,6% 51,4% FII's Cotados em Bolsa FII's não Cotados ou Fechados Fonte: CVM 16

FII Informações Gerais Mais Negociados 17

A Ático Administração de Recursos Ltda não comercializa nem distribui quotas de fundos de investimentos ou qualquer outro ativo financeiro. Os Fundos são distribuídos, dentre outros distribuidores, pela BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A. Os fundos da Ático utilizam estratégias com derivativos como parte integrante de sua política de investimento. Tais estratégias, da forma como são adotadas, podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas. Os fundos estão autorizados a realizar aplicações em ativos financeiros no exterior. Não há garantia de que estes fundos terão o tratamento tributário para fundos de longo prazo. Os fundos multimercados com renda variável, Ático Hedge FIM e Ático Performa FIM, e o fundo de ações, Ático Ações FIA, podem estar expostos a significativa concentração em ativos de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes. Fundos de investimento não contam com garantia do administrador do fundo, do gestor da carteira, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do fundo garantidor de créditos FGC. A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura. É recomendada a leitura cuidadosa do prospecto e regulamento dos fundos de investimento pelo investidor ao aplicar seus recursos. A rentabilidade divulgada não é líquida de impostos. Em atendimento à Instrução CVM nº 465, desde 02/05/2008, os fundos de renda variável, neste caso o Ático Ações FIA, deixaram de apurar sua rentabilidade com base na cotação média das ações e passou a fazê-lo com base na cotação de fechamento. Assim, comparações de rentabilidade devem utilizar, para períodos anteriores a 02/05/2008, a cotação média dos índices de ações e, para períodos posteriores a esta data, a cotação de fechamento. Outras informações dos Fundos: Gestor: Ático Administração de Recursos Ltda Administrador e Distribuidor: BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A. (CNPJ: 02.201.501/0001-61) Av. Presidente Wilson, 231, 11º andar, Rio de Janeiro, RJ, CEP 20030-905 Telefone: (21) 3219-2998 Fax (21) 3974-4501 www.bnymellon.com.br/sf SAC: sac@bnymellon.com.br ou (21) 3219-2600, (11) 3050-8010, 0800 725 3219 Ouvidoria: ouvidoria@bnymellon.com.br ou 0800 7253219. Custodiante: Banco Bradesco S.A. Auditor: KPMG Auditores Independentes

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